瀚蓝环境股份有限公司
                 独立董事2016年度述职情况报告

    作为公司的独立董事，在2016年任职期间,我们严格按照《公司法》、《关于在上
市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及公司《章程》、《独立董事工作制
度》的有关规定，忠实勤勉履责，谨慎认真行使权利。充分发挥在财务、法律及环保行
业等方面的经验及专长，在完善本公司治理和重大决策等方面做了大量的工作，切实维
护公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益，促进公司规范运作，提升公司治理水平。

    现将2016年度履行职责情况述职如下：


    一、年度履职概况
    （一）出席会议情况
    报告期内，公司共召开董事会 16 次，其中现场会议 5 次、通讯会议 9 次，现场结
合通讯方式召开会议 2 次，召开股东大会 4 次。我们本着勤勉、负责的态度，亲自或委
托出席了所有会议，没有缺席的情况。

    （二）参与董事会专业委员会工作情况
    作为审计、提名及薪酬与考核委员会的成员，我们认真履行职责，就年度审计报告、
非公开发行股票项目相关事项、董事、监事和高级管理人员的薪酬考核、公司内部控制、
续聘会计师等事项进行审议，向董事会提出专业委员会的意见，有效促进了公司规范治
理水平的提升。同时，从各自专业角度，对董事会的有关议案提出了专业的意见及建议，
为董事会的科学决策和公司的持续发展作出了努力。

    （三）与公司沟通及现场考察情况
    2016年度，除定期听取公司经营层的汇报外，我们通过现场会议、电话、邮件以及
协同办公平台与公司其他董事、经理层、董事会秘书及相关工作人员充分沟通及密切联
系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，及时获悉公司各重大事项的进展情况，
如大连项目、瀚蓝广场等重点项目，以及公司非公开发行股票项目的进展情况。

    （四）对公司有关事项提出异议的情况
    我们认为，公司在2016年度召开的董事会及股东大会均符合法定程序，重大经营决
策事项和其它重大事项均履行了相关程序，决议合法有效。我们对董事会审议的相关议



                                      1
案均投了赞成票，无对公司其它事项提出异议的情况。

    （五）公司配合独立董事工作情况
    公司积极配合我们行使职权，提供必要的工作条件，给予充分的知情权和表达权。
凡须经董事会决策的事项，公司均按法定时间提前发送会议通知并提供足够的资料。对
于事关公司和股东利益的重大事项，还提前向我们进行专项汇报，听取意见。


    二、年度履职重点关注事项的情况及发表独立意见的情况
    报告期内，重点关注事项情况如下：
    （一）关联交易情况
    报告期内，公司发生的关联交易如下：
    1、日常经营关联交易事项
    按照中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问
题的通知》的规定，我们对公司关联方资金占用情况进行了核查，认为：截至2016年12
月31日，公司与关联方的资金往来主要为经营性往来，不存在违规占用情况。以上事项
已经年审会计师事务所进行专项审核并披露。相关决策程序符合相关法律法规和公司章
程的规定，信息披露充分完整，风险得到充分控制。
    2、共同对外投资的重大关联交易
    报告期内，不存在共同对外投资的重大关联交易

    3、其他关联交易
    （1）瀚蓝环境股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015 年 12 月 25 日向中
国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）提交了非公开发行股票申请文件，
本次非公开发行股票数量不超过 77,824,266 股，发行价格为 11.95 元/股，拟募集资
金总额不超过 9.3亿元，用于收购佛山市南海燃气发展有限公司 30%股权、投资建设大
连垃圾焚烧发电项目和归还 2016 年 7 月到期的公司债。因公司非公开发行预案发布
以来，证券市场发生了较大的变化， 公司非公开发行的申请无法在 2015 年第一次临
时股东大会（2015 年 12 月 21 日）决议有效期内获得证监会发审委会议审议。经与
认购各方协商一致，公司审慎决策，决定终止本次非公开发行事项，向中国证监会申请
撤回本次非公开发行股票申请文件。
        2017 年 1 月 19 日，公司收到《中国证监会行政许可申请终止审查通知书》
（【2017】10 号），中国证监会决定终止对公司本次非公开发行行政许可申请的审查。



                                       2
    公司审议上述关联交易的有关董事会或股东大会的召集、审议、表决程序符合有关
法律法规、公司章程、公司《关联交易管理制度》的有关规定，不存在损害股东利益的
情形。
    （二）对外担保及关联方资金占用情况

    （1）报告期内，公司新增担保 107,700 万元，占公司 2016 年度经审计归属于母公
司净资产的 22.32%。新增担保决策程序符合相关法律法规和规章以及公司章程的规定、
信息披露充分完整、对外担保的风险得到充分揭示。

    截至 2016 年 12 月 31 日，公司及公司子公司担保总额为 130,484.03 万元，占公司
2016 年度经审计归属于母公司净资产的 27.05%；担保余额 80,184.03 万元，占公司 2016
年度经审计归属于母公司净资产的 16.62%。
    （2）截至 2016 年 12 月 31 日，公司不存在为控股股东、实际控制人及其关联人、
任何非法人单位或个人提供担保的违规担保行为，不存在逾期担保的情况。



    我们认为：公司认真贯彻执行《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对
外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的
通知》（证监发[2005]120 号）的规定，严格规范对外担保行为，没有发生违规对外担
保情况；公司对外担保的决策程序符合相关法律法规和规章以及公司章程的规定、信息
披露充分完整、对外担保的风险得到充分揭示。

    2、关联方资金占用情况
    按照中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问
题的通知》的规定，我们对公司关联方资金占用情况进行了核查，认为：截至2016年12
月31日，公司与关联方的资金往来主要为经营性往来，不存在违规占用情况。以上事项
已经年审会计师事务所进行专项审核并披露。相关决策程序符合相关法律法规和公司章
程的规定，信息披露充分完整，风险得到充分控制。

  （三）募集资金的存放和使用情况
    公司募集资金已于2015年度使用完毕。

  （四）董事提名以及高级管理人员薪酬情况
    2016 年 5 月 27 日公司召开第八届董事会第二十五次会议，审议通过《公司董事监
事高级管理人员薪酬方案（2016 年修订）》的议案。该薪酬方案是依据公司所处的行业



                                       3
及地区的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定的。薪酬方案内容及决策程序符合有
关法律、法规及公司章程等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
    我们对公司 2016 年度披露的董事、监事、高级管理人员薪酬情况进行了核查后认
为，公司严格按照公司有关制度对董事、监事和高管人员进行考核和兑现，公司所披露
的薪酬情况和实际发放情况相符。

  （五）聘任或者更换会计师事务所情况
    报告期内，我们对年审会计师事务所广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）
2016年度工作情况进行了审查，我们认为该会计师事务所为公司提供审计服务工作多
年，能严格遵循独立、客观、公正的执业准则，切实履行审计义务，所执行的审计程序
符合相关法律法规的规定，同意公司继续聘任广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合
伙）为公司 2017年年度审计机构。

   (六)现金分红及其他投资者回报情况
    公司已根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上海证券交
易所上市公司现金分红指引》等规定制定《分红管理制度》和《股东回报规划》等，并
在公司章程中明确公司利润分配原则、决策程序和监管机制，规范公司的分红管理工作。
    在制订2016年度利润分配预案的过程中，公司经营层依照《公司章程》及《分红管
理制度》的有关规定，向公司董事会提交了关于2016年度利润分配的预案请示。综合考
虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等
因素进行了充分的论证，并听取了独立董事的意见。2016年度利润分配方案的制订的程
序符合中国证监会、上海证券交易所有关法规及公司的有关规定，程序合法合规。
    我们认为，结合公司所处行业的特点、经营特点以及在拓展主营业务时需要充足资
金用于发展的现状，公司2016年度利润分配预案中现金分红水平是合理的，符合公司实
际和公司制定的现金分红政策规定，有利于促进公司长远发展，并同意把2016年度利润
分配预案提交公司股东大会审议。

   （七）公司及股东承诺履行情况
    报告期内，公司及股东、关联方等不存在违反公开承诺的情况。

   （八）信息披露的执行情况
    报告期内，公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》等规范性文件要求及公司
《信息披露事务管理制度》开展信息披露工作，所披露的信息真实、准确、完整，不存
在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保障了公司及股东的合法权益。

                                       4
   （九）内部控制的执行情况
    报告期内，公司严格按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制评价指引》
及公司内部控制制度的要求进行内控规范。作为独立董事，我们以审计委员会为主要监
督机构，定期听取公司相关汇报，提出建设性意见和建议，指导公司不断提高企业经营
管理水平和风险防范能力。根据公司内部控制评价报告及内控审计机构的审计，公司在
所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
    综上，作为公司独立董事，我们遵守法律、法规及公司章程的有关规定，积极出席
相关会议，认真审议董事会各项议案，关注公司治理及发展动态，参与重大决策，对相
关事项发表独立、客观、专业的意见，勤勉、忠实地履行了独立董事的职责，在促进公
司规范运作以及维护公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益方面发挥了积极作用。
   2017年，我们将一如既往，诚信、勤勉、谨慎地行使独立董事权利和履行独立董事
义务，充分发挥自己的专业特长为董事会的科学决策和公司的经营发展献言献策，在推
动公司规范治理、促进公司持续健康发展以及维护全体股东尤其是中小股东合法权益等
方面做出更大的贡献。




（正文结束）




                                     5
（以下无正文，为《瀚蓝环境股份有限公司 2016 年独立董事述职报告》的签署页




         徐   勇                    纪建斌                      麦志荣




                                                       二○一七年三月十三日




                                     6