广发证券股份有限公司
关于瀚蓝环境股份有限公司
发行股份购买资产部分限售股上市流通的核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“本独立财务顾问”）作为瀚蓝环境股
份有限公司（以下简称“瀚蓝环境”或“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上
市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、部门规章和规
范性文件的相关规定，对瀚蓝环境本次交易之发行股份购买资产所对应的限售股份解禁并上
市流通的相关事项进行了审慎核查，核查意见如下：
一、限售股发行和锁定情况
（一）限售股发行情况：
2014 年 12 月 12 日，瀚蓝环境股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）收到中
国证监会《关于核准瀚蓝环境股份有限公司向创冠环保（香港）有限公司等发行股份购买资
产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1336 号），核准公司分别向创冠环保（香港）有
限公司（以下简称“创冠香港”）发行 91,019,417 股股份、向佛山市南海城市建设投资有限
公司（以下简称“南海城投”）发行 46,534,611 股股份购买其分别持有的创冠环保（中国）
有限公司 100%股权和佛山市南海燃气发展有限公司 30%股权。
2014 年 12 月 25 日，公司向创冠香港、南海城投非公开发行的 137,554,028 股股份相关
证券登记手续在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成。
（二）限售股锁定期安排：
本次非公开发行最终确定的发行对象和发行数量如下表所示：
序号 发行对象 发行数量（股） 限售期（月）
1 创冠香港 91,019,417 36
2 南海城投 46,534,611 36
合计 137,554,028 —
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》
等办法规定，创冠香港以资产认购的股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让，南海城
投以资产认购的股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。即新增股份上市流通时间为
2017 年 12 月 25 日（遇节假日顺延）。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
2014 年 12 月 12 日，瀚蓝环境股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）收到中
国证监会《关于核准瀚蓝环境股份有限公司向创冠环保（香港）有限公司等发行股份购买资
产 并 募 集 配 套 资 金 的 批 复 》（ 证 监 许 可 [2014]1336 号 ）， 核 准 公 司 非 公 开 发 行 不 超 过
100,469,635 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金，最终发行结果如下表所示：
序号 发行对象 发行数量（股） 限售期（月）
1 广东省盐业集团有限公司 10,000,000 12
2 广东恒健资本管理有限公司 15,000,000 12
3 民生加银基金管理有限公司 10,000,000 12
4 李贵山 10,000,000 12
5 长城国融投资管理有限公司 4,467,109 12
合计 49,467,109 —
2015 年 2 月 9 日，公司非公开发行的 49,467,109 股股份相关证券登记手续在中国证券
登记结算有限责任公司上海分公司办理完成，公司股本增加至 766,264,018 股。
该次募集配套资金对本次拟解禁限售股无影响。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
本次发行的发行对象创冠香港、南海城投承诺其在公司重大资产重组中认购的公司股份
自发行结束之日起三十六个月内不进行转让，之后按中国证监会和上海交易所的有关规定执
行。
截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承诺。
四、控股股东及其关联方资金占用情况
公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。
五、本次限售股上市流通情况
本次限售股上市流通数量为 137,554,028 股，上市流通日期为 2017 年 12 月 25 日。本次
限售上市流通股明细清单如下：
持有限售股占 剩余限
持有限售股数 本次上市流通
序号 股东名称 公司总股份比 售股数
量（股） 数量（股）
例（%） 量（股）
1 创冠环保（香港）有限公司 91,019,417 11.88 91,019,417 -
2 佛山市南海城市建设投资有限公司 46,534,611 6.07 46,534,611 -
合计 137,554,028 17.95 137,554,028 -
六、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表
本次上市前 变动数 本次上市后
单位：股
数量（股） 数量（股） 数量（股）
国有法人持有股份 46,534,611 -46,534,611 -
其他境内法人持有股份 - - -
有限售条件的流
境内自然人持有股份 - - -
通股份
战略投资者配售股份 91,019,417 -91,019,417 -
有限售条件的流通股份合计 137,554,028 -137,554,028 -
A股 628,709,990 137,554,028 766,264,018
无限售条件股份
无限售条件的流通股份合计 628,709,990 137,554,028 766,264,018
股份总数 766,264,018 - 766,264,018
七、独立财务顾问的核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，公司本次申请解除股份限售的
股东严格履行了其在本次发行中所作出的限售承诺。公司本次 137,554,028 股限售股上市流
通符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易
所股票上市规则》等有关法律、法规、部门规章和规范性文件的要求；本次限售股解除限售
的数量和上市流通的时间符合相关法律法规及限售承诺；公司对本次限售股上市流通事项的
信息披露真实、准确、完整。公司本次限售股份上市流通不存在实质性障碍。本独立财务顾
问对本次限售股上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《广发证券股份有限公司关于瀚蓝环境股份有限公司发行股份
购买资产部分限售股上市流通的核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
蒋伟驰 吴 曦
广发证券股份有限公司
年 月 日
