股票代码：600323 股票简称：瀚蓝环境
瀚蓝环境股份有限公司
与
中信证券股份有限公司
关于公开发行可转换公司债券申请文件
反馈意见的回复
保荐人（主承销商）
二零二零年一月
中国证券监督管理委员会：
根据贵会于 2018 年 9 月 30 日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反
馈意见通知书——关于瀚蓝环境股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文
件的反馈意见》（181333 号），瀚蓝环境股份有限公司（以下简称“瀚蓝环境”、
“发行人”、“公司”或“申请人”）与保荐机构中信证券股份有限公司（以下简
称“中信证券”、“保荐机构”）、北京市嘉源律师事务所（以下简称“嘉源”、“申
请人律师”）、广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“正中珠
江”、“会计师”）对反馈意见所涉及的问题进行了逐项核查和落实，现将有关回
复逐一报告如下，请予审核。
除非文义另有所指，本回复中的简称与《瀚蓝环境股份有限公司公开发行可
转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）中的简称具有相同涵义。
涉及募集说明书中须补充披露的部分，已经按照《反馈意见》的要求进行了修订。
本反馈回复的字体代表以下含义：
宋体（加粗）： 反馈意见所列问题
宋体（不加粗）： 对反馈意见所列问题的回复
楷体（加粗）： 对募集说明书（申报稿）的修改
楷体（不加粗）： 对募集说明书（申报稿）的引用
1
目 录
目 录 ................................................ 2
一、重点问题 ......................................... 3
问题一 ............................................ 3
问题二 ............................................ 8
问题三 ........................................... 14
问题四 ........................................... 25
问题五 ........................................... 27
问题六 ........................................... 31
问题七 ........................................... 37
二、一般问题 ........................................ 41
问题一 ........................................... 41
2
一、重点问题
问题一
请保荐机构对申请人《公司章程》与现金分红相关的条款、最近三年现金
分红政策实际执行情况是否符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有
关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的规定发表
核查意见；说明申请人最近三年的现金分红是否符合公司章程的规定。
回复：
一、申请人《公司章程》与现金分红相关的条款、最近三年现金分红政策
实际执行情况符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的规定
（一）发行人《公司章程》与现金分红相关的条款符合《关于进一步落实
上市公司现金分红有关事项的通知》的规定
《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》中
《公司章程》
的相关条款
一、上市公司应当进一步强化回报股东的意识，严格依照
《公司法》和公司章程的规定，自主决策公司利润分配事
公司章程规定了分红政策及其
项，制定明确的回报规划，充分维护公司股东依法享有的
决策审批程序。
资产收益等权利，不断完善董事会、股东大会对公司利润
分配事项的决策程序和机制。
《公司章程》第二百零四条规定
了现金分红事项的决策程序和
二、（一）公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金 机制，对既定利润分配政策尤其
分红事项的决策程序和机制，对既定利润分配政策尤其是 是现金分红政策作出调整的具
现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序和机制，以 体条件、决策程序和机制，以及
及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。 为充分听取独立董事和中小股
东意见，股东大会应当采用网络
投票方式。
二、（二）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具
《公司章程》第二百条规定了现
体内容，利润分配的形式，利润分配尤其是现金分红的期
金分红的条件以及在符合条件
间间隔，现金分红的具体条件，发放股票股利的条件，各
的情况下的最低分红比例。
期现金分红最低金额或比例（如有）等。
三、上市公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认 报告期内，公司按照《公司章程》
真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调 规定，利润分配方案均通过董事
整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明 会、监事会的审批程序；公司董
确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当 事会对年度利润分配方案进行
通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交 了说明，并以预案公告的方式进
3
《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》中
《公司章程》
的相关条款
流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股 行了披露；独立董事发表了同意
东关心的问题。 的独立意见，并经股东大会审议
四、上市公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策 通过，股东大会均安排了网络投
以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对 票；公司在定期报告中披露了现
公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当 金分红政策执行情况。
满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的
决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上
通过。
五、上市公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的
制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东
大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关
的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发
挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的
机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金
分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的
条件和程序是否合规和透明等。
七、拟发行证券的上市公司应制定对股东回报的合理规划，
对经营利润用于自身发展和回报股东要合理平衡，要重视
提高现金分红水平，提升对股东的回报。 公司制定并披露了未来三年的
分红回报规划，并在募集说明书
上市公司应当在募集说明书或发行预案中增加披露利润分
“重大事项提示”中披露了公司
配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近3年现 的分红政策和实际分配情况。
金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况，并作“重
大事项提示”，提醒投资者关注上述情况。
（二）申请人《公司章程》与现金分红相关的条款符合《上市公司监管指
引第 3 号—上市公司现金分红》的规定
《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》中的相
《公司章程》
关条款
第三条 上市公司制定利润分配政策时，应当履行公司章程
规定的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研
究论证，制定明确、清晰的股东回报规划，并详细说明规
划安排的理由等情况。上市公司应当在公司章程中载明以
下内容：
（一）公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红 《公司章程》第一百九十八至
二百零六条对《上市公司监管
事项的决策程序和机制，对既定利润分配政策尤其是现金
指引第3号——上市公司现金
分红政策作出调整的具体条件、决策程序和机制，以及为
分红》第三条的要求进行了载
充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。 明。
（二）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内
容，利润分配的形式，利润分配尤其是现金分红的期间间
隔，现金分红的具体条件，发放股票股利的条件，各期现
金分红最低金额或比例（如有）等。
第四条上市公司应当在章程中明确现金分红相对于股票股
4
《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》中的相
《公司章程》
关条款
利在利润分配方式中的优先顺序。
具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每
股净资产的摊薄等真实合理因素。
第五条 上市公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展
阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出
安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，
提出差异化的现金分红政策：
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排
的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比
《公司章程》第二百条的规定
例最低应达到80%；
符合《上市公司监管指引第3
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，
号——上市公司现金分红》第
进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最
五条的规定。
低应达到40%；
（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，
进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最
低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按
照前项规定处理。
第六条 上市公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当
认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、
调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表
明确意见。 《公司章程》第二百零四条的
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直 规定符合《上市公司监管指引
接提交董事会审议。 第3号——上市公司现金分红》
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当 第六条的规定。
通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交
流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东
关心的问题。
第七条 上市公司应当严格执行公司章程确定的现金分红
政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必 《公司章程》第二百零六条的
要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的， 规定符合《上市公司监管指引
应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相 第3号——上市公司现金分红》
应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3 第七条的规定。
以上通过。
第八条 上市公司应当在年度报告中详细披露现金分红政
策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
（一）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
公司在定期报告中披露了现金
（二）分红标准和比例是否明确和清晰；
分红政策执行情况。
（三）相关的决策程序和机制是否完备；
（四）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
（五）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小
5
《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》中的相
《公司章程》
关条款
股东的合法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的
条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
第九条 拟发行证券、借壳上市、重大资产重组、合并分立
或者因收购导致上市公司控制权发生变更的，应当在募集 公司制定并披露了未来三年的
分红回报规划，并在募集说明
说明书或发行预案、重大资产重组报告书、权益变动报告
书“重大事项提示”中披露了
书或者收购报告书中详细披露募集或发行、重组或者控制
公司的分红政策和实际分配情
权发生变更后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董 况。
事会对上述情况的说明等信息。
（三）申请人最近三年现金分红政策实际执行情况符合《关于进一步落实
上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现
金分红》的规定
报告内，发行人各年度利润分配方案均履行了董事会、监事会的审批程序，
独立董事发表了同意的独立意见，并经股东大会审议通过。发行人最近三年均以
现金方式进行利润分配，现金分红在历次利润分配中所占比例均为 100%。发行
人最近三年以现金方式累计分配的利润共计 45,975.84 万元，占最近三年实现的
年均可分配利润 67,877.24 万元的 67.73%，超过 30%。
发行人实际现金分红政策实际执行情况符合《关于进一步落实上市公司现金
分红有关事项的通知》、 上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的规定。
（四）保荐机构核查意见
1、保荐机构核查程序
保荐机构履行了以下核查程序：保荐机构核查了发行人《公司章程》的分红
条款、发行人制定的《股东分红回报规划》、董事会、股东大会对分红的决策情
况、独立董事对分红的独立意见、2016 年度、2017 年度及 2018 年度利润分配投
资者说明会召开情况、权益分派实施公告、定期报告对分红情况的披露情况等。
2、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为发行人已在《公司章程》中明确了现金分红的条件、
最低现金分红比例以及利润分配决策程序和监管机制等，符合《关于进一步落实
上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金
分红》的要求。发行人严格执行《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的
通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的规定进行现金分红，
6
实际现金分红情况充分保护了中小投资者的合法权益。
二、申请人最近三年的现金分红符合《公司章程》规定的说明
申请人最近三年现金分红情况符合《公司章程》的规定，具体如下：
申请人最新三年现金分红符合
《公司章程》中关于现金分红的相关条款
情况
第二百条 原则上，公司最近三年以现金方式累计分配的利
润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，
具体每个年度的分红比例由公司董事会综合考虑所处行业
特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重
大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出具体现金分
公司最近三年以现金方式累计
红预案：
分 配 的 利 润 共 计 45,975.84 万
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行
元，占最近三年实现的年均可
利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应
分 配 利 润 67,877.24 万 元 的
达到80%；
67.73%，超过30%，符合《公
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行
司章程》该条规定。
利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应
达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行
利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应
达到20%。
第二百零一条 在满足现金分红条件的情况下，公司原则上
每个会计年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公
司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
第二百零二条 出现以下情形之一的,公司可不进行现金分
红：1、合并报表或母公司报表当年度未实现盈利；2、合 公司最近三年均进行了现金分
并报表或母公司报表当年度经营性现金流量净额或者现金 红，符合《公司章程》该条规
流量净额为负数；3、合并报表或母公司报表期末资产负债 定。
率超过70%(包括70%)；4、合并报表或母公司报表期末可供
分配的利润余额为负数；5、公司在可预见的未来一定时期
内存在重大资金支出安排,进行现金分红可能导致公司现
金流无法满足公司经营或投资需要。
第二百零五条 公司年度报告期内盈利且累计未分配利润 公司2016年现金分红为当年可
为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中 分配利润的30.13%，符合《公
期已分配的现金红利）与当年归属于公司股东的净利润之 司章程》该条规定；公司2017
比低于30%的，公司应披露未进行现金分红的原因、未用于 年度和2018年度现金分红为当
现金分红的资金留存公司的确切用途以及预计收益情况。 年 可 分 配 利 润 的 23.50% 及
独立董事应当对此发表独立意见并及时披露。公司应当提 17.50%，低于30%，公司已按
供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。 章程要求披露了原因、未用于
公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实 现金分红的资金留存公司的确
现的年均可分配利润的百分之三十的，除按上款执行外， 切用途以及预计收益情况，且
公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表 履行了相应的决策审批程序，
决权的三分之二以上通过。 股东通过网络投票参与了表
公司存在本条所述情形的，公司董事长、独立董事和总经 决，独立董事发表了意见，发
理、财务负责人等高级管理人员应当在年度报告披露之后、 行人以网络方式召开了说明
年度股东大会股权登记日之前，在公司业绩发布会中就现 会，就相关事项与媒体、股东
金分红方案相关事宜予以重点说明。如未召开业绩发布会 进行了沟通和交流，因此，公
的，应当通过现场、网络或其他有效方式召开说明会，就 司2017年度和2018年度现金分
相关事项与媒体、股东特别是持有公司股份的机构投资者、 红符合《公司章程》的该条规
7
申请人最新三年现金分红符合
《公司章程》中关于现金分红的相关条款
情况
中小股东进行沟通和交流，及时答复媒体和股东关心的问 定。
题。
问题二
请申请人在募集说明书“管理层讨论与分析”中披露：自本次发行相关董
事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括对类金融
业务的投资，下同）情况，是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交
易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资
的情形，并将财务性投资总额与本次募集资金规模对比说明本次募集资金的必
要性和合理性。
请保荐机构发表核查意见。
回复：
一、相关问题说明
（一）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施
的财务性投资（包括对类金融业务的投资）情况
2018 年 4 月 26 日，公司召开第九届董事会第九次会议审议通过了本次可转
债发行的相关议案，自本次董事会决议日前六个月至今，公司实施的财务性投资
情况如下：
1、交易性金融资产及委托理财
自本次董事会决议日前六个月至今，公司不存在持有交易性金融资产及委托
理财的情形。
2、其他权益工具投资
公司原持有广发银行股份有限公司（以下简称 “广发银行”） 股份共计
3,942,255 股，持股比例为 0.026%，合计支付的对价为 927.26 万元。2018 年 6
月 21 日，公司召开第九届董事会第十一次会议，审议通过了关于认购广发银行
新增发行股份的议案，认购价为 6.95 元/股，共认购 1,104,649 股，认购价款全额
767.85 万元。截至本反馈意见回复签署日，公司购买广发银行股份共支付款项为
1,695.11 万元，持有广发银行股份共计 5,046,904 股，持股比例为 0.026%。
公司对广发银行的投资属于基于政策原因、历史原因形成的，但考虑其具有
8
可清退性，因此属于财务性投资。
自本次董事会决议日前六个月至今，公司实施的财务性投资共计 767.85 万
元，其中认购广发银行新发行股份 767.85 万元。另外，公司不存在拟实施财务
性投资情况。
（二）公司不存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产
和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情况
1、交易性金融资产及委托理财
截至 2019 年 9 月 30 日，公司未持有交易性金融资产，不存在对外委托理财。
2、其他权益工具投资
截至 2019 年 9 月 30 日，公司持有其他权益工具投资情况如下所示：
单位：万元
项目 2019.9.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
按成本计量的其他权益工具投资（或
1,695.11 1,695.11 927.26 927.26
可供出售金融资产）：
广发银行 0.09% 0.10% 0.07% 0.07%
占总资产的比例 0.09% 0.10% 0.07% 0.07%
注：公司自 2019 年 1 月 1 日执行“新金融工具准则”，将原“可供出售权益工具”列入“其
他权益工具投资”项目。
广发银行的具体情况如下：
（1）广发银行
广发银行基本情况如下：
广发银行股份有限公司
统一社会信用代码 91440000190336428Q
法定代表人 杨明生
注册地址 广州市越秀区东风东路 713 号
注册资本 1,540,239.73 万元
吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；
办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承
经营范围 销政府债券；买卖政府债券、金融债券等有价证券；从事同业拆
借；提供信用证服务及担保；从事银行卡业务；代理收付款项及
代理保险业务；提供保管箱服务；外汇存、贷款；外汇汇款；外
9
币兑换；国际结算；结汇、售汇；同业外汇拆借；外汇票据的承
兑和贴现；外汇借款；外汇担保；买卖和代理买卖股票以外的外
币有价证券；发行和代理发行股票以外的外币有价证券；自营和
代客外汇买卖；代理国外信用卡的发行及付款业务；离岸金融业
务；资信调查、咨询、见证业务；经中国银监会等批准的其他业
务。
公司持股比例 0.026%
公司对广发银行股份有限公司的历次投资的具体情况如下：
序号 时间 持股数量（股） 持股或变更原因
公司于 1992 年 10 月 7 日经广东省制试
点联审小组、广东省经济体制改革委员
会“粤股审（1992）65 号”文批准，
1 1992 年 6,754,797 由广东省南海市发展集团公司以其属
下的 5 家具独立法人资格的企业为发
起人，以定向募集方式设立。公司成立
时，持有广发银行股票 6,754,797 股。
2001 年，公司以广发银行的现金分红
2 2001 年 7,092,636 转购广发银行股份 337,739 股。转购后，
共持有广发银行 7,092,636 股。
3 2006 年 2,853,836 广发银行缩股。
广发银行 2008 年度分红，送股 142,692
4 2009 年 2,996,528
股。
公司参与 2010 年广发银行增发，共认
5 2010 年至今 3,942,255 购 945,727 股。认购后，共持有广发银
行 3,942,255 股。
广发银行增发，公司共认购 1,104,649
6 2019 年 7 月 5,046,904 股，认购价款全额 767.85 万元。认购
后，共持有广发银行 5,046,904 股。
公司原持有广发银行股份共计 3,942,255 股，持股比例为 0.026%。2018 年 6
月 21 日，公司召开第九届董事会第十一次会议审议通过了关于认购广发银行新
增发行股份的议案，认购价为 6.95 元/股，共认购 1,104,649 股。截至本募集说明
书签署日，公司持有广发银行股份共计 5,046,904 股，持股比例为 0.026%。
公司对广发银行的投资属于基于政策原因、历史原因形成的，但考虑其具有
可清退性，因此属于财务性投资。
3、拟实施财务性投资情况
截至本反馈意见回复签署日，公司不存在拟实施财务性投资情况。
综上，截至 2019 年 9 月 30 日，公司财务性投资金额共计 1,695.11 万元，其
10
中持有其他权益工具投资 1,695.11 万元。公司财务性投资金额占最近一期末总资
产比重为 0.09%，占最近一期末归属于母公司股东净资产的比重为 0.26%，占比
均较少。自本次董事会决议日前六个月至今，公司实施的财务性投资共计 767.85
万元，其中认购广发银行新发行股份 767.85 万元。
（三）结合财务性投资总额，本次募集资金具有必要性和合理性
1、同募集资金规模相比，公司财务性投资数额较小且具有合理性
截至 2019 年 9 月 30 日，公司持有财务性投资共计 1,695.11 万元，其中其他
权益工具投资为 1,695.11 万元，具体为持有广发银行 0.026%的股权。
公司持有的财务性投资具有合理性：广发银行是行业内的优质企业且正在筹
备上市，具有很高的投资价值，本次增资为与其他股东的同比例增资，且金额较
小。
2、同财务性投资相比，公司募投项目资金需求较大，本次募资金具有必要
性和合理性
本次募集资金规模为 9.92 亿元，拟投资于南海生活垃圾焚烧发电厂提标扩
能工程项目、安溪县垃圾焚烧发电厂改扩建项目及漳州南部生活垃圾焚烧发电厂
项目，项目建设投入规模较大，资金需求较多。公司持有的财务性投资与此相比
很小，仅占募集资金总额的 1.71%。
报告期内各期末，公司货币资金余额整体呈下降的态势，而公司正处于快速
发展的关键阶段，预计未来将有较多的重大资本支出，公司目前持有的货币资金
均具有明确用途，无长期闲置的货币资金。公司本次通过发行可转债的方式募集
项目投资资金，一方面满足业务发展的资金需求，同时，可转债转股后有助于增
强资本实力及降低财务费用，进一步优化了财务结构。
综上所述，公司在报告期末仍有少量财务性投资，但是财务性投资具有合理
性，且财务投资总额与本次募集资金规模相比，金额较小、比例较低，公司本次
募集资金具有必要性及合理性。
二、补充披露情况
（一）公司就“本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟
实施的财务性投资（包括对类金融业务的投资，下同）情况，最近一期末持有金
额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委
11
托理财等财务性投资的情形”，已在募集说明书中“第七章 管理层讨论与分析”
之“一、财务状况分析”之“（一）资产结构与资产质量分析”之“2、非流动资
产结构分析”中补充披露如下：
“
（7）财务性投资情况
1）交易性金融资产及委托理财
截至 2019 年 9 月 30 日，公司未持有交易性金融资产，不存在对外委托理
财。
自审议本次可转债发行的董事会决议日前六个月至今，公司不存在持有交
易性金融资产及委托理财的情形。
2）其他权益工具投资
截至 2019 年 9 月 30 日，公司持有的属于财务性投资的其他权益工具投资
情况如下所示：
单位：万元
项目 2019.9.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
按成本计量的其他权益工具投资
（或可供出售金融资产）：
广发银行 1,695.11 1,695.11 927.26 927.26
占总资产的比例 0.09% 0.10% 0.07% 0.07%
备注：公司自 2019 年 1 月 1 日执行“新金融工具准则”，将原“可供出售
权益工具”列入“其他权益工具投资”项目。
广发银行的具体情况如下：
公司原持有广发银行股份共计 3,942,255 股，持股比例为 0.026%。2018 年
6 月 21 日，公司召开第九届董事会第十一次会议审议通过了关于认购广发银行
新增发行股份的议案，认购价为 6.95 元/股，共认购 1,104,649 股。截至本募
集说明书签署日，公司持有广发银行股份共计 5,046,904 股，持股比例为 0.026%。
截至 2019 年 9 月 30 日，公司持有的属于财务性投资的其他权益工具投资
余额合计为 1,695.11 万元。
自审议本次可转债发行的董事会决议日前六个月至今，公司新增的属于财
务性投资的其他权益工具投资为认购广发银行新发行股份，认购价款为 767.85
12
万元。
”
（二）公司就“结合财务性投资总额说明本次募集资金具有必要性和合理
性”，已在募集说明书中“第八章 本次募集资金运用”之“三、本次募集资金使
用的必要性分析”中补充披露如下：
“
（三）结合财务性投资总额，本次募集资金具有必要性和合理性
1、同募集资金规模相比，公司财务性投资数额较小且具有合理性
截至 2019 年 9 月 30 日，公司持有财务性投资共计 1,695.11 万元，其中其
他权益工具投资为 1,695.11 万元，具体为持有广发银行 0.026%的股权。
公司持有的财务性投资具有合理性：广发银行是行业内的优质企业且正在
筹备上市，具有很高的投资价值，本次增资为与其他股东的同比例增资，且金
额较小。
2、同财务性投资相比，公司募投项目资金需求较大，本次募资金具有必要
性和合理性
本次募集资金规模为 9.92 亿元，拟投资于南海生活垃圾焚烧发电厂提标扩
能工程项目、安溪县垃圾焚烧发电厂改扩建项目及漳州南部生活垃圾焚烧发电
厂项目，项目建设投入规模较大，资金需求较多。公司持有的财务性投资与此
相比很小，仅占募集资金总额的 1.71%。
报告期内各期末，公司货币资金余额整体呈下降的态势，而公司正处于快
速发展的关键阶段，预计未来将有较多的重大资本支出，公司目前持有的货币
资金均具有明确用途，无长期闲置的货币资金。公司本次通过发行可转债的方
式募集项目投资资金，一方面满足业务发展的资金需求，同时，可转债转股后
有助于增强资本实力及降低财务费用，进一步优化了财务结构。
综上所述，公司在报告期末仍有少量财务性投资，但是财务性投资具有合
理性，且财务投资总额与本次募集资金规模相比，金额较小、比例较低，公司
本次募集资金具有必要性及合理性。”
三、保荐机构核查意见
（一）保荐机构核查程序
13
保荐机构履行了以下核查程序：
1、获取并查阅本次发行相关董事会前六个月至今的董事会决议；
2、获取并查阅本次发行相关董事会前六个月至今的与可供出售金融资产、
借予他人款项相关的合同、协议及财务凭证；
3、查阅被投资企业的工商信息，并访谈公司财务负责人，了解投资背景及
原因。
（二）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：截至 2019 年 9 月 30 日，公司财务性投资金额共计
1,695.11 万元，其中持有其他权益工具投资 1,695.11 万元。公司财务性投资金额
占最近一期末总资产比重为 0.09%，占最近一期末归属于母公司股东净资产的比
重为 0.26%，与本次募集资金 9.92 亿元相比金额较小、比例较低。发行人在最近
一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资
产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。结合财务性投资来看，本次
募集资金规模具有合理性及必要性。
问题三
请申请人在募集说明书“本次募集资金运用”中披露本次募投项目募集资
金的预计使用进度；本次募投项目建设的预计进度安排；本次募投项目具体投
资构成和合理性，以及是否属于资本性支出，是否包含董事会前投入；本次募
投项目的经营模式及盈利模式；本次募投项目的实施主体，若是非全资子公司，
请说明实施方式，其他股东是否同比例增资。同时说明未选用全资子公司作为
募投项目实施主体的原因及合理性。
请保荐机构发表核查意见。
回复：
一、申请人补充披露
（一）请申请人在募集说明书“本次募集资金运用”中披露本次募投项目
募集资金的预计使用进度
公司已在募集说明书“第八章 本次募集资金的运用”之“一、本次募集资
金运用概况”补充披露如下：
14
“
（三）本次募集资金的预计使用进度
本次募集资金的预计使用进度如下：
单位：万元
序号 项目名称 2019 年 2020 年 合计
南海生活垃圾焚烧发电厂提标
1 55,000.00 - 55,000.00
扩能工程项目
安溪县垃圾焚烧发电厂改扩建
2 22,000.00 3,000.00 25,000.00
项目
漳州南部生活垃圾焚烧发电厂
3 19,232.00 - 19,232.00
项目
南海生活垃圾焚烧发电厂提标扩能工程项目目前正在建设中，公司先行使
用自筹资金进行投资，预计于 2019 年投入 55,000.00 万元。
安溪县垃圾焚烧发电厂改扩建项目目前正在建设中，公司先行使用自筹资
金进行投资，预计于 2019 年和 2020 年分别投入 22,000.00 万元和 3,000.00 万
元，共计 25,000.00 万元。
漳州南部生活垃圾焚烧发电厂项目目前正在建设中，公司先行使用自筹资
金进行投资，预计于 2019 年投入 19,232.00 万元。”
（二）本次募投项目建设的预计进度安排
1、南海生活垃圾焚烧发电厂提标扩能工程项目预计进度安排
公司已在募集说明书“第八章 本次募集资金的运用”之“二、募集资金投
资项目的具体情况”之“（一）南海生活垃圾焚烧发电厂提标扩能工程项目”之
“9、项目实施进展”补充披露如下：
“
本项目目前已完成前期可研、环评、项目核准、初步设计、地质勘探、现
场准备、设备采购招标、土建施工、设备供货、设备安装、人员培训、单机试
运行、性能测试等阶段的工作，目前处于工程验收阶段。
”
2、安溪县垃圾焚烧发电厂改扩建项目预计进度安排
15
公司已在募集说明书“第八章 本次募集资金的运用”之“二、募集资金投
资项目的具体情况”之“（二）安溪县垃圾焚烧发电厂改扩建项目”之“9、项目
实施进展”补充披露如下：
“
本项目目前已完成前期可研、环评、项目核准、初步设计、地质勘探、施
工招标和主体设备采购招标等阶段的工作。其他阶段工作预计进度安排如下：
2019 年 2020 年
编号 工作安排 Q4 Q1 Q2
1 土建施工
2 设备供货
3 设备安装
4 人员培训
5 单机试运行
6 性能测试
7 工程验收
”
3、漳州南部生活垃圾焚烧发电厂项目预计进度安排
公司已在募集说明书“第八章 本次募集资金的运用”之“二、募集资金投
资项目的具体情况”之“（三）漳州南部生活垃圾焚烧发电厂项目”之“9、项目
实施进展”补充披露如下：
“
本项目目前已完成前期可研、环评、项目核准、初步设计、设备采购、施
工图设计、现场准备、设备供货、设备安装、试运行等阶段，目前处于调试阶
段。
”
（三）本次募投项目具体投资构成和合理性，以及是否属于资本性支出，
是否包含董事会前投入
1、南海生活垃圾焚烧发电厂提标扩能工程项目
公司已在募集说明书“第八章 本次募集资金运用”之“二、募集资金投资
16
项目的具体情况”之“（一）南海生活垃圾焚烧发电厂提标扩能工程项目”补充
披露如下：
“
4、项目具体投资构成和合理性，资本性支出和董事会前投入情况
（1）项目具体投资构成和合理性
南海生活垃圾焚烧发电厂提标扩能工程项目总投资 76,946.59 万元，其中
建筑工程 15,804.54 万元，设备购置费为 30,359.70 万元，安装工程费为
8,999.36 万元，工程建设其他费用为 12,891.71 万元，预备费为 5,444.42 万元，
建设期利息为 2,991.37 万元，铺底流动资金为 455.49 万元。
本项目投资构成主要依据国家发展改革委、住建部、国家能源局和水利局
等颁布的相关文件及政策法规进行测算，并按照项目建设目标编制完成所需的
投资预算，具备合理性。项目编制依据和具体投资构成如下：
序号 投资估算编制依据
1 《市政公用工程设计文件编制深度规定》（2013 年版）；
2 《市政工程投资估算编制办法》（建标[2007]164 号文）；
3 《市政工程投资估算指标第 10 册－垃圾处理工程》（HGZ47-110-2008）；
4 《广东省建筑与装饰工程综合定额》（2010）；
5 《广东省安装工程综合定额》（2010）；
6 《火力发电工程建设预算编制与计算规定》（2013）；
7 2015 年度当地建设工程人工、设备、材料价格信息；
《国家发展改革委重大固定资产投资项目社会稳定分风险评估暂行办法》（发改
8
投资[2012]2492 号）；
9 《关于加强地质灾害危险性评估工作的通知》（国土资发[2004]69 号）；
国家水利部（保监[2005]22 号）关于水土保持监理费、监测费、技术文件技术咨
10
询服务费、水土保持设施竣工验收技术评估报告编制费计列的规定。
A、工程费用
本项目工程建设费用主要包括垃圾接收、储存和输送系统、辅助燃料系统、
焚烧/热力系统、烟气净化系统、灰渣处理系统、锅炉补给水处理系统、污水处
理系统、供水系统、通风空调、电气系统、自动控制系统和附属生产工程的设
17
备购置费和安装工程费，以及建筑工程的建筑工程和安装工程费。
建筑工程费按照工程量，参考同类项目及当地材料价格，采用指标法估算。
设备购置费的原价按照近期国内制造厂提供的价格进行计列，运杂费按照
设备价格的 7~8%计算；备品备件购置费按照设备价格的 1%估算。
主要工艺设备的安装费按照设备原价的百分比估算；管道安装工程按照不
同材质及规格分别按长度或重量估算；供电线路按每千米指标估算；自控、变
配电设备、动力配线按主要设备和主要材料费的百分比估算。
B、其他费用
其他费用主要包括其他制造费用和其他管理费用，是参照同类型垃圾发电
厂资料估算，除此外还包括保险费及摊销费及排放物化验监测费用。
C、预备费
预备费按工程费用和其他费用的总和 8%估算，经测算，本项目的基本预备
费为 5,444.42 万元。
（2）项目资本性支出情况
本募投项目的投资总金额为 76,946.59 万元，其中工程费用、其他费用和
预备费均为资本性支出，资本性支出共计 73,499.73 万元，占投资总金额的比
例为 95.52%，建设期利息和铺底流动资金 3,446.86 万元为非资本性支出，占投
资总金额的比例为 4.48%。本项目拟使用募集资金投入金额为 55,000 万元，全
部用于资本性支出。
（3）是否包含董事会前投入
2018 年 4 月 26 日，公司召开第九届董事会第九次会议，首次审议本次公开
发行可转换公司债券的相关议案。本次发行可转债相关董事会决议日前已投入
8,944.68 万元，已投入资金金额未纳入本次募集资金，亦不会使用本次募集资
金对董事会决议公告日前已投入资金进行置换，因此本次拟募集资金不包含董
事会前投入。
18
”
2、安溪县垃圾焚烧发电厂改扩建项目
公司已在募集说明书“第八章 本次募集资金运用”之“二、募集资金投资
项目的具体情况”之“（二）安溪县生活垃圾焚烧发电厂改扩建项目”中补充披
露如下：
“
4、项目具体投资构成和合理性，资本性支出和董事会前投入情况
（1）项目具体投资构成和合理性
安溪县垃圾焚烧发电厂改扩建项目总投资为 46,199.02 万元，其中包括：
工程费用 38,929.21 万元，工程建设其他费用 3,656.99 万元，预备费 2,129.31
万元，铺底流动资金 147.43 万元，建设期利息 1,336.09 万元。
本项目投资构成主要依据国家发展改革委、住建部、国家能源局、福建住
房和城乡建设厅、水利局等颁布的相关文件及政策法规进行测算，并按照项目
建设目标编制完成所需的投资预算，具备合理性。项目编制依据和具体投资构
成如下：
序号 投资估算编制依据
1 《市政公用工程设计文件编制深度规定》（2013 年版）；
2 《市政工程投资估算编制办法》（建标[2007]164 号文）；
3 《市政工程投资估算指标第 10 册－垃圾处理工程》（HGZ47-110-2008）；
《热电联产项目可行性研究技术规定》（国家发改委、国家经济贸易委员会、建
4
设部 2001）
5 《福建省建筑安装工程费用定额》
6 《火力发电工程建设预算编制与计算规定》（2013）；
《国家发展改革委重大固定资产投资项目社会稳定分风险评估暂行办法》（发改
7
投资[2012]2492 号）；
8 《关于加强地质灾害危险性评估工作的通知》（国土资发[2004]69 号）；
国家水利部（保监[2005]22 号）关于水土保持监理费、监测费、技术文件技术咨
9
询服务费、水土保持设施竣工验收技术评估报告编制费计列的规定。
A、工程费用
本项目工程建设费用主要包括扩建项目、一二期改造和污泥干化处理的建
筑工程费、设备购置费和安装工程费。
19
材料价格按照福建省现行信息价格计入；设备价格按国内厂家现行出厂价，
运杂费按照 3.5%计提；进口设备价格取费标准：外贸手续费费率为 1.5%、银行
财务费费率为 0.5%、国内运杂费费率为 2%、商检费率为 0.25%、海关监管手续
费费率为 0.5%，计算技术均为 CIF 价格*费率。
B、其他费用
其他费用主要包括建设单位管理费、设计费、场地准备及临时设施费和办
公和生活家具购置费，是参照同类型垃圾发电厂资料估算。
C、预备费
预备费按工程费用和其他费用的总和 5%估算，经测算，本项目的基本预备
费为 2,129.31 万元。
（2）项目资本性支出情况
本募投项目的投资总金额为 46,199.02 万元，其中工程费用、其他费用和
预备费用均为资本性支出，资本性支出共计 42,054.30 万元，占投资总金额的
比例为 95.87%，建设期利息和铺底流动资金 1,811.92 万元为非资本性支出，占
投资总金额的比例为 4.13%。本项目拟使用募集资金投入金额为 25,000 万元，
全部用于资本性支出。
（3）是否包含董事会前投入
2018 年 4 月 26 日，公司召开第九届董事会第九次会议，首次审议本次公开
发行可转换公司债券的相关议案。本次发行可转债相关董事会决议日前已投入
1,408.16 万元，已投入资金金额未纳入本次募集资金，亦不会使用本次募集资
金对董事会决议公告日前已投入资金进行置换，因此本次拟募集资金不包含董
事会前投入。
”
3、漳州南部生活垃圾焚烧发电厂项目
公司已在募集说明书“第八章 本次募集资金运用”之“二、募集资金投资
项目的具体情况”之“（三）漳州南部生活垃圾焚烧发电厂项目”补充披露如下：
20
“
4、项目具体投资构成和合理性，资本性支出和董事会前投入情况
（1）项目具体投资构成和合理性
漳州南部生活垃圾焚烧发电厂项目总投资为 48,382.05 万元，其中包括：
工程费用 40,456.05 万元，工程建设其他费用 4,721.19 万元，预备费 2,258.86
万元，铺底流动资金 137.46 万元，建设期利息 808.50 万元。
本项目投资构成主要依据国家发展改革委、住建部、国家能源局、福建住
房和城乡建设厅、水利局等颁布的相关文件及政策法规进行测算，并按照项目
建设目标编制完成所需的投资预算，具备合理性。项目编制依据和具体投资构
成如下：
序号 投资估算编制依据
1 《市政公用工程设计文件编制深度规定》（2013 年版）；
2 《市政工程投资估算编制办法》（建标[2007]164 号文）；
3 《市政工程投资估算指标第 10 册－垃圾处理工程》（HGZ47-110-2008）；
《热电联产项目可行性研究技术规定》（国家发改委、国家经济贸易委员会、建
4
设部 2001）
5 《福建省建筑安装工程费用定额》
6 《火力发电工程建设预算编制与计算规定》（2013）；
《国家发展改革委重大固定资产投资项目社会稳定分风险评估暂行办法》（发改
7
投资[2012]2492 号）；
8 《关于加强地质灾害危险性评估工作的通知》（国土资发[2004]69 号）；
国家水利部（保监[2005]22 号）关于水土保持监理费、监测费、技术文件技术咨
9
询服务费、水土保持设施竣工验收技术评估报告编制费计列的规定。
A、工程费用测算
本项目工程建设费用主要包括综合主厂房(含焚烧间、汽机间、烟气净化间、
空压站、机修等)等的建筑工程、设备购置和安装工程费。
建筑工程费按照工程量，参考同类项目及当地材料价格，采用指标法估算；
设备购置费的原价按照近期国内制造厂提供的价格进行计列；主要工艺设备的
安装费按照设备原价的百分比估算；管道安装工程按照不同材质及规格分别按
长度或重量估算；供电线路按每千米指标估算；自控、变配电设备、动力配线
按主要设备和主要材料费的百分比估算。
21
B、其他费用
其他费用主要包括建设用地费、工程监理费和工程设计费等，是参照同类
型垃圾发电厂资料估算。
C、预备费
预备费按工程费用和其他费用的总和 5%估算，经测算，本项目的基本预备
费为 2,258.86 万元。
（2）项目资本性支出情况
本募投项目的投资总金额为 48,382.05 万元，其中工程费用、其他费用和
预备费用均为资本性支出，资本性支出共计 47,436.10 万元，占投资总金额的
比例为 98.05%，建设期利息和铺底流动资金 945.95 万元为非资本性支出，占投
资总金额的比例为 1.95%。本项目拟使用募集资金投入金额为 19,232.00 万元，
全部用于资本性支出。
（3）是否包含董事会前投入
2018 年 4 月 26 日，公司召开第九届董事会第九次会议，首次审议本次公开
发行可转换公司债券的相关议案。本次发行可转债相关董事会决议日前已投入
1,388.85 万元，已投入资金金额未纳入本次募集资金，亦不会使用本次募集资
金对董事会决议公告日前已投入资金进行置换，因此本次拟募集资金不包含董
事会前投入。
”
（四）本次募投项目的经营模式及盈利模式
公司已在募集说明书“第八章 本次募集资金运用”补充披露如下：
“
五、本次募投项目的经营模式及盈利模式
（一）经营模式
本次募投项目均采用特许经营权 BOT 模式投资建设。发行人在与地方政府
22
签订特许经营权协议从而取得当地垃圾焚烧发电项目的特许经营权后，发行人
作为项目发起人出资成立项目子公司，项目子公司负责项目建设用地征用、建
设资金筹集及项目设计、建设、运营管理等工作，项目完工后项目子公司在特
许期内进行运营，特许期满后项目将无偿移交给当地政府。
（二）盈利模式
南海生活垃圾焚烧发电厂提标扩能工程项目和漳州南部生活垃圾焚烧发电
厂项目的盈利模式主要为收取垃圾处理费和垃圾焚烧余热发电上网售电。其中：
收取垃圾处理费主要通过处理政府供给的垃圾并收取垃圾处理服务费从而获得
收入和盈利；垃圾焚烧余热发电上网售电主要通过焚烧垃圾进行发电并将电力
出售给电力公司从而获得收入和盈利。
安溪县垃圾焚烧发电厂改扩建项目的盈利模式主要为收取垃圾处理费、垃
圾焚烧余热发电上网售电和污泥处理费。其中：收取垃圾处理费主要通过处理
政府供给的垃圾并收取垃圾处理服务费从而获得收入和盈利；垃圾焚烧余热发
电上网售电主要通过焚烧垃圾进行发电并将电力出售给电力公司从而获得收入
和盈利；污泥处理费主要通过处理政府供给的市政污泥收取污泥处理服务费从
而获得收入和盈利。
”
（五）本次募投项目的实施主体，若是非全资子公司，请说明实施方式，
其他股东是否同比例增资。同时说明未选用全资子公司作为募投项目实施主体
的原因及合理性
本次募投项目的实施主体已在募集说明书 “第八章 本次募集资金运用”之
“二、募集资金投资项目的具体情况”披露如下：
“
本项目的实施主体为绿电公司。绿电公司位于广东省佛山市南海区狮山大学
城园区，为瀚蓝环境股份有限公司的全资子公司，是一家主要从事生活垃圾焚烧
发电、城乡一体化生活垃圾压缩转运、污泥处理、餐厨垃圾处理等业务的固废处
理企业。
……
23
本项目的实施主体为创冠安溪。创冠安溪成立于 2009 年 08 月 18 日，地址
位于福建省安溪县城厢镇涝港村，是创冠中国全资子公司。
……
本项目的实施主体为漳州中雁。漳州中雁成立于 2015 年 07 月 29 日，地址
位于福建省漳州市常山华侨经济开发区，主营业务为经营漳州南部生活垃圾焚烧
发电厂项目。
”
南海生活垃圾焚烧发电厂提标扩能工程项目和安溪县垃圾焚烧发电厂改扩
建项目的实施主体均为公司全资子公司，漳州南部生活垃圾焚烧发电厂项目的实
施主体非公司全资子公司，对于该项目的实施方式、其他股东是否同比例增资以
及原因和合理性，公司已在募集说明书“第八章 本次募集资金运用”之“二、
募集资金投资项目的具体情况”之“（三）漳州南部生活垃圾焚烧发电厂项目”
之“1、本项目概况”之“（1）项目基本情况”补充披露如下：
“
对于该项目，公司未选用全资子公司作为募投项目主体。根据签署的《股
权投资合作协议》，双方在后续项目建设中需同比例增资，因此本募投项目中其
他股东将同比例增资。
漳州南部生活垃圾焚烧发电厂项目作为本次募投项目，以非全资子公司漳
州中雁作为实施主体，原因如下：
1）漳州南部生活垃圾焚烧发电厂项目特许经营权系漳州中雁与福建省漳州
常山华侨经济开发区管委会于 2016 年 2 月签订特许经营权协议获得，原股东福
建中雁持有其 100%股权。近年来，公司在固废处理业务方面，坚定执行“大固
废”发展战略，不断拓展延伸固废处理产业链，积极开拓省外垃圾焚烧业务，
公司看好该项目的发展前景，凭借公司在垃圾焚烧领域丰富的市场经验，经与
原股东福建中雁友好协商，于 2016 年通过公司全资子公司瀚蓝固废签订股权投
资合作协议，通过现金增资和股权转让的方式最终取得漳州中雁 70%的股权，原
股东福建中雁保留 30%股权。该事项已经取得当地政府部门的复函确认。该项目
使得公司能够以自身的技术、业绩及行业知名度结合福建中雁的自身市场拓展
优势共同开展垃圾焚烧发电项目，符合公司发展战略。
24
2）漳州南部生活垃圾焚烧发电厂项目作为公司业务拓展的重要举措，符合
公司未来长远发展需要。同时，公司考虑到该项目已经取得立项核准批复和环
评批复等，且项目预计产生良好的效益，有助于提升公司盈利水平。另外，从
目前项目的实施进度及后续资金需要来看，该项目与本次募集资金较为匹配，
经第九届董事会第九次会议决议将其作为本次募集资金的投资项目。
因此，漳州南部生活垃圾焚烧发电厂项目作为本次募投项目以非全资子公
司漳州中雁作为实施主体具有一定的客观原因，具备合理性。
”
二、保荐机构核查意见
（一）保荐机构核查程序
保荐机构履行了以下核查程序：
1、查阅发行人本次募投项目的可行性报告，对募投项目的具体投资构成等
进行了复核；
2、查阅发行人董事会决议及股东大会决议和年度报告及半年度报告等定期
报告；
3、与发行人的高级管理人员进行访谈，对本次募投项目的募集资金预计使
用进度、项目建设的预计进度安排、经营和盈利模式进行了核查；
4、对于实施主体为公司非全资子公司的漳州南部生活垃圾焚烧发电厂项目，
查看相关特许经营协议、股权投资合作协议和政府部门复函。
（二）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，发行人已在募集说明书中补充披露本次募投项目募
集资金的预计使用进度、本次募投项目建设的预计进度安排；本次募投项目具体
投资构成具有合理性，并已补充披露了本次募投项目具体投资构成和资本性支出
情况，本次募投项目募集资金使用不包含董事会前投入；本次募投项目的经营模
式和盈利模式具有可行性；漳州南部生活垃圾焚烧发电厂项目实施主体非公司全
资子公司，其他股东同比例增资，其作为本次募投项目以非全资子公司漳州中雁
作为实施主体具有一定的客观原因，具备合理性。
问题四
25
根据申请文件，截至 2018 年 6 月 30 日，公司已向交易对方创冠香港支付
股权转让款 17.2 亿元，其中：股份方式支付 7.5 亿元、现金支付 9.7 亿元，剩余
1.3 亿元待达到相关付款条件时再予支付。
请申请人在募集说明书“历次募集资金运用”中披露上述剩余款项的支付
进度及资金来源。
请保荐机构发表核查意见。
回复：
一、申请人补充披露
公司已在募集说明书中“第九章 历次募集资金运用”之“二、前次募集资
金实际使用情况”补充披露如下：
“
（十）前次募投项目对价支付情况
1、交易现金对价及支付方式
根据 2014 年 1 月 29 日瀚蓝环境与创冠香港签署的《发行股份及支付现金
购买资产协议》、2018 年 4 月签署的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充
协议》，本次购买创冠中国 100%股权的交易对价中，75,000 万元以股份方式支
付，110,000 万元以现金方式支付。
其中，现金对价支付安排如下：
第一部分价款：在标的股权交割日后的 15 日内，上市公司向创冠香港支付
第一部分现金价款 8 亿元。
第二部分价款：第二部分价款共计 3 亿元，贵阳项目、大连项目任一项目
满足以下全部条件后的 30 日内，上市公司就每个满足条件的项目向创冠香港支
付 1 亿元：
（1）取得有权环保部门出具的环评批复文件；
（2）取得有权发改部门出具的项目核准文件；
（3）取得有权国土部门出具的土地预审文件；
（4）取得建设用地规划许可证。
孝感项目满足以下条件后分别支付相应的价款：
（1）在孝感项目调整选址并获得政府许可，签署特许经营权补充协议后，
26
且自该协议签署生效 15 个工作日内支付 1 亿元的 70%；
（2）在项目环评获得批复后 1 个月内，支付剩余 30%。
2、前次募投项目对价支付进度及资金来源
截至 2019 年 9 月 30 日，公司已向交易对方创冠香港支付股权转让款 17.5
亿元。其中，股份方式支付 7.5 亿元、现金支付 10 亿元，剩余 1 亿元待贵阳项
目达到相关付款条件时再予支付。
贵阳项目尚未支付的 1 亿元，将在满足取得有权环保部门出具的环评批复
文件、取得有权发改部门出具的项目核准文件、取得有权国土部门出具的土地
预审文件和取得建设用地规划许可证全部四个条件后予以支付。截至本募集说
明书签署日尚未满足付款条件，暂无预计支付时间。公司计划使用自有资金支
付上述 1 亿元剩余款项。
”
二、保荐机构核查意见
（一）保荐机构核查程序
保荐机构履行了以下核查程序：
1、获取并查阅了公司收购创冠中国的相关合同、协议及财务凭证；
2、就收购创冠中国剩余款项相关问题，访谈了公司财务负责人。
（二）保荐机构核查意见
截至本反馈意见签署日，发行人均按期如实向创冠香港支付收购创冠中国的
相关款项，剩余 1 亿元款项因未达到相应的付款条件暂未支付。发行人有能力、
有计划支付剩余款项。
问题五
请申请人补充说明，报告期内申请人及其控制的企业曾经受到的行政处罚
情况，并说明是否符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，是否构成
本次发行的法律障碍。请保荐机构和律师发表核查意见。
回复：
一、申请人补充说明
（一）报告期申请人及其控制的企业受到的行政处罚情况
27
报告期内发行人及其控制的企业受到的行政处罚情况如下：
处罚决定书文 罚款金额
序号 处罚时间 处罚机构 被处罚主体
号 （元）
创冠（厦门）
厦门市思明区地方税 厦思地税简罚
1 2018.04.08 环保电力运 1,000
务局 [2018]872 号
维有限公司
佛山市顺德区市场监 顺监乐罚字
2 2018.02.02 瀚瑞公司 8,000
督管理局 [2018]24 号
佛山市工商行政管理 佛工商处字
3 2017.12.04 瀚蓝环境 80,000
局 [2017]12 号
融国税罚
4 2017.10.31 福清市国家税务局 创冠福清 2,300
[2017]171 号
佛山市南海区市场监 南工商处字
5 2016.11.04 瀚正检测 10,000
督管理局 [2016]1018 号
佛山市南海
佛山市南海区市场监 南工商处字
6 2016.10.11 区狮山镇水 5,000
督管理局 [2016]926 号
务有限公司
黄环罚[2016]2
7 2016.01.15 黄石市环境保护局 创冠黄石 3,609
号
（二）报告期申请人及其控制的企业受到的行政处罚不属于重大行政处罚，
不构成本次发行障碍
报告期内发行人及其控制的企业受到的行政处罚不属于重大行政处罚，不构
成本次发行的障碍，具体说明如下：
针对处罚 1：创冠（厦门）环保电力运维有限公司因违反《中华人民共和国
税收征收管理法》而被厦门市思明区地方税务局处以 1,000 元的罚款。创冠（厦
门）环保电力运维有限公司已缴纳该笔罚款。
根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条关于该等行政处罚幅度
的规定：“纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴
义务人未按照规定的期限向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关
资料的，由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可
以处二千元以上一万元以下的罚款。” 创冠（厦门）环保电力运维有限公司本次
罚款金额较小，本次处罚不属于重大违法违规，本次行政处罚不构成重大行政处
罚。
针对处罚 2：瀚瑞公司因违反《企业信息公示暂行条例》、《广东省商事登记
条例》而被佛山市顺德区市场监督管理局处以罚款 8,000 元。瀚瑞公司已缴纳该
笔罚款。
根据《广东省商事登记条例》第五十九条关于该等行政处罚幅度的规定：“未
28
按照规定公示年度报告或者未按照登记机关责令的期限公示有关信息的，处五千
元以上三万元以下罚款。”瀚瑞公司本次罚款金额较小，且根据《行政处罚决定
书》，瀚瑞公司经主管部门引导，主动补报并向主管部门申请移出经营异常名录，
存在从轻处罚情节。因此，瀚瑞公司该等行政处罚不属于重大违法违规，本次行
政处罚不属重大行政处罚。
针对处罚 3：瀚蓝环境因违反《中华人民共和国反不正当竞争法》、《关于禁
止公用企业限制竞争行为的若干规定》而被佛山市工商局处以 80,000 元的行政
罚款。瀚蓝环境已缴纳该笔罚款。
根据《中华人民共和国反不正当竞争法》第二十三条关于该等行政处罚幅度
及罚款金额的规定：“公用企业或者其他依法具有独占地位的经营者，限定他人
购买其指定的经营者的商品，以排挤其他经营者的公平竞争的，省级或者设区的
市的监督检查部门应当责令停止违法行为，可以根据情节处以五万元以上、二十
万元以下的罚款。”瀚蓝环境本次罚款金额较小，且根据《行政处罚决定书》：“鉴
于当事人在案件发生后，能够主动地配合调查，如实提供相关证据，并积极说明
与案件有关的情况，依照《中华人民共和国行政处罚法》第五条‘实施行政处罚，
纠正违法行为，应当坚持处罚与教育相结合，教育公民、法人或者其他组织自觉
守法。’和《广东省工商行政管理机关行使行政处罚自由裁量权暂行规定》第十
九‘当事人有下列情形之一的，可以依法从轻行政处……（二）违法行为社会危
害性较小或者尚未产生社会危害后果的’的规定，对于当事人的上述限制竞争行
为，本局决定责令当事人停止违法行为，并对当事人从轻作行政处罚如下：处以
罚款 80,000 元。”因此，瀚蓝环境该等行政处罚不属于重大违法违规，该等行政
处罚不属于重大行政处罚。
2019 年 1 月 17 日，佛山市工商局出具证明，确认公司本次处罚不属于重大
违法行为。
针对处罚 4：创冠福清因违反《中华人民共和国税收征收管理法》而被福清
市国家税务局处以 2,300 元的罚款。创冠福清已缴纳该笔罚款。
对于上述逾期申报事宜，福清市国家税务局于 2018 年 6 月 13 日出具说明，
确认该次处罚不属于重大行政处罚。
针对处罚 5：瀚正检测因违反《企业信息公示暂行条例》、《广东省商事登记
29
条例》而被佛山市南海区市场监督管理局处以 10,000 元的罚款。瀚正检测已缴
纳该笔罚款。
根据《广东省商事登记条例》第五十九条关于该等行政处罚幅度的规定：“未
按照规定公示年度报告或者未按照登记机关责令的期限公示有关信息的，处五千
元以上三万元以下罚款。”瀚正检测本次罚款金额较小，且根据《行政处罚决定
书》，瀚正检测主动公示年度报告，主动改正错误，存在从轻处罚的情节。因此，
瀚正检测该等行政处罚不属于重大违法违规，本次处罚不属重大行政处罚。
2019 年 1 月 29 日，佛山市南海区市场监督管理局出具证明，确认公司本次
处罚不属于重大违法行为。
针对处罚 6：佛山市南海区狮山镇水务有限公司因违反《企业信息公示暂行
条例》、 广东省商事登记条例》而被佛山市南海区市场监督管理局处以罚款 5,000
元。佛山市南海区狮山镇水务有限公司已缴纳该笔罚款。
根据《广东省商事登记条例》第五十九条关于该等行政处罚幅度的规定：“未
按照规定公示年度报告或者未按照登记机关责令的期限公示有关信息的，处五千
元以上三万元以下罚款。”佛山市南海区狮山镇水务有限公司本次罚款金额较小，
且根据《行政处罚决定书》：“鉴于当事人已于 2016 年 8 月 30 日主动公示其 2015
年度报告，符合《广东省工商行政管理机关行使行政处罚自由裁量权暂行规定》
第十九条第（一）项‘当事人有下列情形之一的，可以依法从轻行政处罚：（一）
能够主动改正或者及时中止违法行为的；……’的规定可以予以从轻行政处罚的
情节，我局决定对当事人从轻处以罚款 5,000 元的行政处罚”。因此，佛山市南
海区狮山镇水务有限公司该等行政处罚不属于重大违法违规，本次行政处罚不属
重大行政处罚。
针对处罚 7：创冠黄石因违反《中华人民共和国水污染防治法》而被黄石市
环境保护局处以罚款 3,609 元。创冠黄石已经缴纳该笔罚款。
对于上述行政处罚事宜，根据黄石市环境保护局出具的说明，创冠黄石自
2015 年 1 月 1 日以来，不存在违反环境保护相关法律法规、行政法规或规章，
而受到行政处罚且情节严重的情形。因此，本次行政处罚不属于重大行政处罚。
二、保荐机构核查意见
（一）保荐机构核查程序
30
保荐机构履行了以下核查程序：保荐机构核查了发行人营业外支出明细、行
政处罚相关文书、缴纳罚款凭证、取得的不属于重大处罚的证明；访谈了公司高
管；就发行人及其下属公司行政处罚情况对其主管部门公开信息进行了网络检
索，并实地走访了相关监管部门。
（二）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，发行人报告期内受到的行政处罚不属于重大行政处
罚，不会导致发行人不符合《上市公司证券发行管理办法》等相关中国法律法规
规定的上市公司公开发行可转换公司债券的实质条件，不构成本次发行实质性障
碍。
三、律师核查意见
申请人律师认为：报告期发行人及其控制的企业受到的行政处罚不属于重大
行政处罚，该等违法行为不属于情节严重的情形，不构成重大违法行为，不会导
致发行人不符合《上市公司证券发行管理办法》等相关中国法律法规规定的上市
公司公开发行可转换公司债券的实质条件，不构成本次发行的实质性法律障碍。
问题六
请申请人补充说明报告期内申请人及其子公司开展房地产业务的情况，相
关情形是否符合《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》等
相关法律法规的规定，是否存在闲置土地和炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法
违规行为，是否存在可能被行政处罚的情况。请保荐机构和律师发表核查意见。
回复：
一、申请人补充说明
（一）报告期内发行人及其子公司开展房地产业务的情况
目前发行人无土地储备及拟开发房地产项目，报告期与房地产业务相关的为
下属全资子公司瀚蓝房地产的瀚蓝广场商业地产项目（以下简称“瀚蓝广场”），
该项目已于 2019 年 4 月 26 日竣工验收，具体情况如下：
项
使用权
目 开发 项目地 土地证书编 使用权 土地规划用 土地取 建筑面
面积 层数
名 主体 址 号 期限 途 得方式 积
（m2）
称
瀚 瀚蓝 佛山市 佛府南国用 2053 年 商务金融用 114773.6
14,929.5 出让 39 层
蓝 房地 南海区 （2013）第 3 月 25 地、批发零售 3 平方米
31
项
使用权
目 开发 项目地 土地证书编 使用权 土地规划用 土地取 建筑面
面积 层数
名 主体 址 号 期限 途 得方式 积
（m2）
称
广 产 桂城 92 0103697 号 日 用地
场 街区，广
东金融
高新技
术服务
区B区
除瀚蓝房地产及瀚蓝广场外，报告期内公司及其纳入合并报表范围内的其他
子公司不存在经营房地产开发业务的情况。
（二）发行人及其子公司房产业务符合《国务院办公厅关于继续做好房地
产市场调控工作的通知》等相关法律法规的规定，不存在闲置土地和炒地、捂
盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，不存在行政处罚的情况
1、相关情形符合《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》
等相关法律法规的规定
国务院办公厅《关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发[2013]17
号文）第五条规定：“对存在闲置土地和炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规
行为的房地产开发企业，有关部门要建立联动机制，加大查处力度。国土资源部
门要禁止其参加土地竞买，银行业金融机构不得发放新开发项目贷款，证券监管
部门暂停批准其上市、再融资或重大资产重组，银行业监管部门要禁止其通过信
托计划融资”。
经核查，发行人报告期从事的瀚蓝广场开发业务不存在闲置土地和炒地、捂
盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，符合《国务院办公厅关于继续做好房地产市
场调控工作的通知》等相关法律法规的规定。
2、发行人房地产开发业务不存在闲置土地和炒地、捂盘惜售、哄抬房价等
违法违规行为，不存在行政处罚的情况
（1）发行人及子公司房地产开发业务不存在闲置土地等违法违规行为
2012 年 6 月 1 日，国土资源部修订了《闲置土地处置办法》（2012 年 7 月 1
日起施行，以下简称“现行《闲置办法》”），该办法第二条规定：“本办法所称闲
置土地，是指国有建设用地使用权人超过国有建设用地使用权有偿使用合同或者
划拨决定书约定、规定的动工开发日期满一年未动工开发的国有建设用地。已动
工开发但开发建设用地面积占应动工开发建设用地总面积不足三分之一或者已
32
投资额占总投资额不足百分之二十五，中止开发建设满一年的国有建设用地，也
可以认定为闲置土地”。第十四条规定：“除本办法第八条规定情形外，闲置土地
按照下列方式处理：（一）未动工开发满一年的，由市、县国土资源主管部门报
经本级人民政府批准后，向国有建设用地使用权人下达《征缴土地闲置费决定
书》，按照土地出让或者划拨价款的百分之二十征缴土地闲置费。土地闲置费不
得列入生产成本；（二）未动工开发满两年的，由市、县国土资源主管部门按照
《中华人民共和国土地管理法》第三十七条和《中华人民共和国城市房地产管理
法》第二十六条的规定，报经有批准权的人民政府批准后，向国有建设用地使用
权人下达《收回国有建设用地使用权决定书》，无偿收回国有建设用地使用权。
闲置土地设有抵押权的，同时抄送相关土地抵押权人”。
2013 年 3 月 26 日，公司与佛山市国土资源和城乡规划局签订《国有建设用
地使用权出让合同》，约定瀚蓝广场在 2014 年 3 月 26 日之前完成设计、报建等
相关手续并正式开工建设。开工认定以公司取得《施工许可证》并以永久性工程
正式破土（或打基桩）为准，开工日指取得《施工许可证》，建筑设备入驻宗地，
并以永久性工程正式破土（或打基桩）之日。瀚蓝广场不存在超过出让合同约定
的动工开发日期满一年未动工开发的情形。瀚蓝广场项目已于 2019 年 4 月 26
日竣工，不存在已动工开发但开发建设用地面积占应动工开发建设用地总面积不
足三分之一或者已投资额占总投资额不足百分之二十五，且中止开发建设满一年
的情形。此外，发行人及其子公司在报告期内不存在因闲置土地等违法违规行为
而被征收土地闲置费或土地被收回的情形，也不存在因闲置土地而被国土资源管
理部门予以（立案）调查的情形。综上，发行人瀚蓝广场开发业务不存在闲置土
地等违法违规行为。
（2）发行人及子公司房地产开发业务不存在炒地等违法违规行为
现行法律法规及规范性文件均未对“炒地”的含义、内容及适用条件作出具
体明确的规定。国务院办公厅于 2011 年 1 月 26 日发布的《国务院办公厅关于进
一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知》（国办发[2011]1 号文）规定：“要
依法查处非法转让土地使用权的行为，对房地产开发建设投资达不到 25%以上的
（不含土地价款），不得以任何方式转让土地及合同约定的土地开发项目”。因此，
炒地行为是指取得国有建设用地使用权后不按照合同规定动工建设，且违反国家
33
关于土地使用权转让的相关法律规定非法对外转让土地使用权的行为。
瀚蓝房地产在报告期内不存在直接对外转让土地使用权的行为，故不存在将
开发建设投资未达到项目总投资 25%以上的房地产开发项目对外转出的情形。此
外，发行人及其子公司在报告期内不存在因炒地行为被国土资源部门处罚或被有
关国土资源管理部门（立案）调查的情况。综上，发行人瀚蓝广场开发业务不存
在炒地等违法违规行为。
（3）发行人及子公司房地产开发业务不存在捂盘惜售、哄抬房价等违法违
规行为
《关于进一步加强房地产市场监管完善商品住房预售制度有关问题的通知》
（建房[2010]53 号）第一条规定：“取得预售许可的商品住房项目，房地产开发
企业要在 10 日内一次性公开全部准售源及每套房屋价格，并严格按照申报价格，
明码标价对外销售”、“对已经取得预售许可，但未在规定时间内对外公开销售或
未将全部准售房源对外公开销售，以及故意采取畸高价格销售或通过签订虚假商
品住房买卖合同等方式人为制造房源紧张的行为，要严肃查处”。
瀚蓝广场是发行人自用的商业地产项目，土地规划用途为商务金融用地、批
发零售用地，不涉及住宅类商品房开发，不存在捂盘惜售、哄抬房价的行为。发
行人及其子公司在报告期内不存在因开发项目涉及捂盘惜售、哄抬房价行为被监
管部门处罚或正在被有关主管部门（立案）调查的情况。综上，发行人瀚蓝广场
开发业务不存在捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为。
瀚蓝房地产于 2018 年 7 月 10 日取得佛山市南海区国土城建和水务局出具的
证明，证明瀚蓝房地产自 2015 年 1 月 1 日至今，没有违反有关土地管理法律、
法规和规范性文件而受到土地主管部门的行政处罚；于 2018 年 7 月 10 日取得佛
山市南海区国土城建和水务局（规划管理业务部门）出具的证明，证明瀚蓝房地
产报告期不存在违反城乡规划类法律法规的行为；于 2018 年 7 月 2 日取得佛山
市南海区国土城建和水务局（建设房产管理业务部门）出具的证明，证明瀚蓝房
地产报告期不存在违反房产建设方面的法律法规而被处罚的情形。
综上，发行人报告期不存在因闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法
违规行为而受到行政处罚的情形，亦不存在其他行政处罚事项。
（三）瀚蓝广场的后续使用安排说明
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2019 年 11 月 27 日，发行人召开第九届董事会第二十九次会议，审议通过
《关于变更佛山市南海瀚蓝房地产有限公司经营范围和瀚蓝广场项目用途》的议
案，同意：
“（一）瀚蓝广场商业地产项目所涉房产全部由本公司自用。
（二）将该项目全部转入固定资产科目核算。
（三）变更瀚蓝房地产经营范围，删除经营范围中的“房地产投资、开发、
经营、销售”相关经营内容，变更为“房地产信息咨询、策划，房地产中介、物
业租赁，物业管理，室内装饰工程设计、施工；国内贸易；市场经营管理。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
同时，发行人出具《关于瀚蓝广场商业地产项目所涉房产的承诺函》，承诺：
“1、瀚蓝广场商业地产项目所涉房产全部由本公司自用。
2、将该项目全部转入固定资产科目核算。
3、变更瀚蓝房地产经营范围，删除经营范围中的“房地产投资、开发、经
营、销售”相关经营内容，变更为“房地产信息咨询、策划，房地产中介、物业
租赁，物业管理，室内装饰工程设计、施工；国内贸易；市场经营管理。（依法
须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
二、保荐机构核查意见
（一）保荐机构核查程序
保荐机构履行了以下核查程序：
1、核查发行人及其子公司报告期内与房地产开发项目相关的土地出让公告、
土地成交确认书、土地出让合同、土地使用权证等权属证明文件资料。
2、核查报告期内与房地产开发项目相关的土地出让金收据、发票及契税发
票等土地出让金支付凭证。
3、核查与房地产开发项目相关的立项批文、环评批复/备案、建设用地规划
许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证、竣工验收备案表等批准文
件及证照。
4、现场查看发行人及其子公司报告期内房地产开发项目的实际开发进度。
35
5、查阅发行人及其子公司报告期内列入核查范围的房地产开发项目所在地
的土地管理部门出具的证明文件。
6、查阅报告期内发行人的财务报表、审计报告等财务文件，核查房地产核
查项目的投资比例及实际开发进度。
7、查阅发行人董事会决议，瀚蓝广场自用的承诺函。
8、浏览相关国土资源部门、住房建设规划管理部门网站，具体包括自然资
源部、住房和城乡建设部网站、发行人及其子公司报告期内列入核查范围的房地
产开发项目所在地区的国土资源部门、建设规划部门网站及其所在省份的省级国
土资源部门、城乡建设管理部门网站，查阅政府主管部门公开披露的闲置土地行
政处罚信息。
（二）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，报告期发行人瀚蓝广场开发符合《国务院办公厅关
于继续做好房地产市场调控工作的通知》等相关法律法规的规定，不存在《证监
会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》所认定的闲置土地、
炒地、捂盘惜售、哄抬房价行为，亦不存在其他可能被行政处罚的情况。
发行人瀚蓝广场商业地产项目已完成竣工验收，无需进一步的资金投入；发
行人已承诺变更瀚蓝房地产经营范围，删除经营范围中的“房地产投资、开发、
经营、销售”相关经营内容，不再开展房地产业务；发行人已承诺瀚蓝广场全部
自用且转入固定资产科目核算。发行人就瀚蓝广场后续使用安排已履行相关审批
程序并出具承诺函，相关承诺具有法律约束效力，发行人目前涉及的房地产业务
问题已得到有效解决。
三、律师核查意见
申请人律师认为：
（一）除瀚蓝房地产及瀚蓝广场外，报告期内发行人及其纳入合并报表范围
内的其他子公司不存在经营房地产开发业务的情况，亦无土地储备及拟开发的房
地产项目。
（二）报告期内发行人及下属子公司符合《国务院办公厅关于继续做好房地
产市场调控工作的通知》等相关法律法规的规定；不存在闲置土地、炒地、捂盘
惜售、哄抬房价等违法违规行为；不存在因闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房
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价等违法违规行为，截至本法律意见书出具之日，瀚蓝环境及瀚蓝房地产不存在
就瀚蓝房地产的房地产开发业务事宜而可能被行政处罚的情况。
问题七
申请人部分房产和土地未取得权属证明。请申请人补充说明所涉房产未办
理权属证明的原因，是否存在权属纠纷及办理障碍，该等情形是否有可能被相
关部门行政处罚，进而对公司的正常生产经营及本次发行构成重大不利影响。
请保荐机构和律师发表核查意见。
回复
一、申请人补充说明
发行人目前尚未取得权属证明的房产为樵南水务通过购买取得的 5 宗房产
以及创冠黄石下属项目所涉房产。具体情况如下：
（一）樵南水务 5 宗房产尚未取得权属证明
1、原因说明
根据樵南水务与佛山市南海区西樵镇官山自来水公司（“官山自来水公司”）
于 2014 年 12 月 31 日签订的《西樵镇官山自来水公司水务资产和负债购买协议》
及其补充协议，樵南水务从官山自来水公司处购买取得 5 宗房产，面积合计
1,362.20 平方米，具体情况如下：
证载建筑面积
序号 证载产权人 证书编号 地址
（㎡）
南 海西樵 镇官山 圩
1 官山自来水公司 粤房字第 0139030 号 38.40
海口
南 海西樵 镇官山 圩
2 官山自来水公司 粤房字第 0139031 号 233.70
海口
南 海西樵 镇官山 圩
3 官山自来水公司 粤房字第 0139033 号 152.07
海口
南 海县西 樵镇官 山
4 官山自来水公司 粤房字第 0139034 号 209.03
圩海口
南 海县西 樵区官 山
南海市西樵鹏联
5 粤房字第 6024454 号 城 区 海 北 西 路 289 729.00
水产品加工厂
号（沉沙围办公室）
上述 5 处房产由于转让前存在房产超面积建设问题，因此，未能办理房产证
过户手续，其中序号 1-4 房产产权证仍登记在转让方官山自来水公司名下，序号
5 房产为官山自来水公司从南海市西樵鹏联水产品加工厂处取得，由于南海市西
樵鹏联水产品加工厂已经注销，该处房产未过户至官山自来水公司。
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2、是否存在权属纠纷及办理障碍
樵南水务未办理过户的该 5 处房产仍登记在转让方官山自来水公司及其上
家南海市西樵鹏联水产品加工厂名下，其中，登记在南海市西樵鹏联水产品加工
厂名下房产为官山自来水公司向其购买土地而取得，土地已经更名至官山自来水
公司，根据“地随房走、房随地走”的原则，该处房产权属人为官山自来水公司，
由于该处房产取得时原计划拆除，故没办理更名至官山自来水公司手续。综上，
官山自来水公司对未办理过户的 5 处房产在转让给樵南水务前享有处分权。
根据樵南水务与官山自来水公司于 2014 年 12 月 31 日签订的《西樵镇官山
自来水公司水务资产和负债购买协议》及其补充协议，转让方官山自来水公司及
其控制人佛山市南海区西樵镇公有资产管理委员会办公室明确保证该些土地、房
产不存在产权纠纷、债务负担或其他第三方权利，不存在其他限制转让情况，并
承诺，如果存在产权纠纷或其他潜在问题，同意协助樵南水务妥善处理并就樵南
水务的损失进行足额赔偿，若协商不成，则将承担全部责任。因此，樵南水务该
5 处房产不存在权属纠纷。
根据《西樵镇官山自来水公司水务资产和负债购买协议》及其补充协议以及
官山自来水公司于 2018 年 8 月 21 日出具的《关于樵南水务与佛山市南海区西樵
镇官山自来水公司购买协议及补充协议所涉土地、房产相关事项的说明》，该 5
处房产转让给樵南水务前存在拆除重建、加建未向规划部门申请报建的情形，因
此该 5 处房产无法直接办理过户至樵南水务。发行人经向佛山市南海区西樵镇国
土城建和水务局咨询，在履行相应手续后，可以向西樵镇不动产登记中心申请补
办房产证。
3、是否有可能被相关部门行政处罚，进而对公司的正常生产经营及本次发
行构成重大不利影响
根据《城乡规划法》第六十四条“未取得建设工程规划许可证或者未按照建
设工程规划许可证的规定进行建设的，由县级以上地方人民政府城乡规划主管部
门责令停止建设；尚可采取改正措施消除对规划实施的影响的，限期改正，处建
设工程造价百分之五以上百分之十以下的罚款；无法采取改正措施消除影响的，
限期拆除，不能拆除的，没收实物或者违法收入，可以并处建设工程造价百分之
十以下的罚款。”第六十六条“建设单位或者个人有下列行为之一的，由所在地
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城市、县人民政府城乡规划主管部门责令限期拆除，可以并处临时建设工程造价
一倍以下的罚款：（一）未经批准进行临时建设的；（二）未按照批准内容进行临
时建设的；（三）临时建筑物、构筑物超过批准期限不拆除的。”官山自来水公司
在该些土地上加建、拆除重建房产属于未按照建设工程规划许可证的规定进行建
设，不符合《城乡规划法》的规定。樵南水务作为资产购买方，不属于《城乡规
划法》规定的“建设单位”，未参与房产拆除重建、加建，不应对购买前的房产
拆除重建、加建承担责任，因此，根据《城乡规划法》，樵南水务该 5 处房产未
办理过户不存在行政处罚的可能，进而不会对公司的正常生产经营及本次发行构
成重大不利影响。
此外，樵南水务该 5 处房产涉及面积为 1,362.2 平方米，占发行人房产总面
积比重为 1.18%，占比极低，不属于发行人主要生产经营地。同时，根据佛山市
人民政府办公室《关于研究佛山市饮用水源保护区域调整及供水整合工作的会议
纪要》（[2017]59 号文）、《关于督查督办村级水厂关停整合工作的通知》（佛府办
函[2017]756 号）的安排，该 5 处房产处原经营的官山水厂已经于 2018 年 7 月关
停，目前该 5 处房产处于基本空置状态。因此，该 5 处房产未办理过户手续亦不
会对公司生产经营构成影响。
（二）创冠黄石房产尚未办理房产证
1、原因说明
黄石市生活垃圾焚烧发电厂 BOT 项目为创冠黄石下属项目，该处项目所涉
房产证正在办理中。
2、是否存在权属纠纷及办理障碍
创冠黄石下属项目所涉房产的土地使用权属证明、建设用地规划、建设工程
规划、施工许可和竣工验收等文件齐备，创冠黄石在该处房产地正常经营，因此，
该处房产不存在权属纠纷。
创冠黄石下属项目所涉房产相关的土地使用权证、建设用地规划许可证、建
设工程规划许可证、施工许可证、竣工验收文件齐全，目前正在进行面积测量。
该处房产目前正在办理产权证，处于正常办理流程中，创冠黄石已经准备好房地
产登记所需资料，其将积极与主管部门沟通，配合主管部门提供资料。因此，该
处房产正处于正常办证中，不存在办理障碍。
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3、是否有可能被相关部门行政处罚，进而对公司的正常生产经营及本次发
行构成重大不利影响
创冠黄石下属项目所涉房产正在办理产权证过程中，属于正常办理流程，该
处房产不存在权属纠纷及办理障碍，因此，暂时未办理产权证不会被相关部门处
以行政处罚，不会对公司的正常生产经营及本次发行构成重大不利影响。
二、保荐机构核查意见
（一）保荐机构核查程序
保荐机构履行了以下核查程序：
（1）针对樵南水务 5 处房产，保荐机构核查了 5 处房产相关的资产购买合
同、房产产权证、转让方官山自来水公司出具的说明，实地走访了该 5 处房产及
佛山市南海区西樵镇国土城建和水务局，对是否受到行政处罚情况对其主管部门
公开信息进行了网络检索，对发行人高管进行了访谈。
（2）针对创冠黄石房产，保荐机构取得了所涉房产相关的土地使用权证、
建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、施工许可证、竣工验收等文件，对
是否受到行政处罚情况对其主管部门公开信息进行了网络检索，实地走访了创冠
黄石，对发行人高管进行了访谈。
（二）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，发行人已经披露了未取得房产证的房产情况；樵南
水务 5 处房产不存在权属纠纷或办理障碍，未办理过户手续不会受到相关部门的
行政处罚，亦不会对发行人生产经营和本次发行造成重大不利影响；创冠黄石下
属项目所涉房产正在办理过户，不存在权属纠纷或办理障碍，不会受到相关部门
的行政处罚，亦不会对发行人生产经营和本次发行造成重大不利影响。
三、律师核查意见
申请人律师认为：樵南水务 5 宗未办理过户至樵南水务名下的房产不存在权
属纠纷，不存在受到行政机关处罚的情况，未办理房屋权属变更手续不会对发行
人的正常生产经营及本次发行构成重大不利影响；创冠黄石下属项目所涉房产正
在办理房屋权属证书，办理房屋权属证书不存在实质性障碍，不会受到相关部门
的行政处罚，该等房屋权属证书正在办理的情况不会对发行人的正常生产经及本
次发行构成重大不利影响。
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二、一般问题
问题一
请申请人公开披露近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的
情况，以及相应采取的整改措施。请保荐机构和律师发表核查意见。
一、申请人公开披露情况
发行人已经于 2018 年 4 月 27 日披露《关于公司最近五年未被证券监管部门
和证券交易所采取监管措施或处罚的公告》：“自上市以来，公司严格按照《中华
人民共和国公司法》、 中华人民共和国证券法》、 上海证券交易所股票上市规则》
及《公司章程》的相关规定和要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部
管理和控制制度，提高公司规范运作水平，积极保护投资者合法权益，促进公司
持续、稳定、健康发展。经自查，公司最近五年不存在被中国证券监督管理委员
会及其派出机构和上海证券交易所采取监管措施或处罚的情况。”
发行人在收到反馈意见后，补充披露了《关于公司最近五年未被证券监管部
门和证券交易所采取监管措施或处罚的公告》：“公司最近五年不存在被中国证券
监督管理委员会及其派出机构和上海证券交易所采取监管措施或处罚的情况。”
二、保荐机构核查意见
（一）保荐机构核查程序
保荐机构履行了以下核查程序：保荐机构检索了中国证券监督管理委员会网
站 （ http://www.csrc.gov.cn/ ）、 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 广 东 监 管 局 网 站
（ http://www.csrc.gov.cn/pub/guangdong/ ）、 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn/）以及中国证券监督管理委员会证券期货市场失信记录
查询平台（http://shixin.csrc.gov.cn/）、发行人最近五年披露的公告，对发行人高
管进行访谈。
（二）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，发行人近五年不存在被证券监管部门和交易所采取
处罚或监管措施的情况。
三、律师核查意见
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经本所律师核查中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn/）、中国证监会广东
监 管 局 网 站 （ http://www.csrc.gov.cn/pub/guangdong/ ）、 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn/ ）以及中国证监会证券期货市场失信记录查询平台
（http://shixin.csrc.gov.cn/），结合瀚蓝环境于 2018 年 4 月 27 日发布的《关于公
司最近五年未被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的公告》（编号：
临 2018-018），同时要求瀚蓝环境补充自查并提供说明，发行人近五年不存在被
证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况。
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（本页无正文，为《瀚蓝环境股份有限公司与中信证券股份有限公司关于公开发
行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复》之发行人签章页）
瀚蓝环境股份有限公司
年 月 日
43
（本页无正文，为《瀚蓝环境股份有限公司与中信证券股份有限公司关于公开发
行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复》之保荐机构签章页）
保荐代表人：
张锦胜 任松涛
中信证券股份有限公司
年 月 日
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保荐机构董事长声明
本人已认真阅读瀚蓝环境股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，
了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照
勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责
任。
董事长：
张佑君
中信证券股份有限公司 年 月 日
45
