股票简称：瀚蓝环境             股票代码：600323             编号：临 2021-021
债券简称：16 瀚蓝 01           债券代码：136797
转债简称：瀚蓝转债             转债代码：110069
转股简称：瀚蓝转股             转股代码：190069



                  瀚蓝环境股份有限公司关联交易公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示：
     本次交易不属于重大关联交易，不构成重大资产重组 。
     本交易发生前 12 个月，公司与广东南海控股投资有限公司未发生同类型的关联
交易。


         一、关联交易概述
    （一）关联交易的基本情况
    经公司 2020 年 12 月 25 日召开的第十届董事会第九次会议决议，同意由公司下属
全资子公司瀚蓝智慧环卫有限公司（以下简称“智慧环卫”）以现金 5,328 万元向佛山
市南海区瀚洁城市环境管理有限公司（以下简称“瀚洁公司”）进行增资。其中，2,700
万元作为注册资本，剩余 2,628 万元作为资本公积。增资完成后，智慧环卫占瀚洁公司
90%股权。
    由于瀚洁公司为公司控股股东的母公司广东南海控股投资有限公司（以下简称“南
海控股”）的全资子公司，本次交易构成关联交易。
    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与南海控股或其他关联人之间交易类别
相关的关联交易不存在占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的情况。


    二、关联方介绍
    （一）关联方关系介绍
    瀚洁公司为公司控股股东的母公司南海控股的全资子公司，南海控股和瀚洁公司为

                                      1
公司的关联方。
    （二）关联人基本情况
     公司名称：广东南海控股投资有限公司
     企业类型：其他有限责任公司
     注册地：广东省佛山市南海区
     办公地点：佛山市南海区桂城街道南海大道北 16 号联华大厦 12 楼
     法人代表：李志斌
     注册资本：22.715 亿元
     经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；
园区管理服务；住房租赁；非居民房地产租赁；物业管理；土地使用权租赁。许可项目：
房地产开发经营；发电、输电、供电业务；供电业务。
     实际控制人：佛山市南海区国有资产监督管理局
     （三）本公司与南海控股之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面保持
相互独立，没有不符合法律、法规要求的关联交易和债权债务往来。
     （四）关联方主要财务指标
     根据南海控股 2019 年经审计的财务报表，截至 2019 年 12 月 31 日，南海控股资
产总额 282.77 亿元，净资产 122.41 亿元。2019 年年度，南海控股实现营业收入 82.61
亿元，归母净利润为 6.33 亿元。


    三、关联交易标的基本情况
    （一）交易标的的名称和类别
    智慧环卫单方向瀚洁公司进行增资，构成与关联方共同投资的交易
    （二）交易标的基本情况
    瀚洁公司于 2020 年 8 月 17 日注册成立，经营范围为：环境卫生管理；绿化管理；
园林绿化工程施工；水污染治理；大气污染治理；其他污染治理；污水处理及其再生利
用；市政设施管理；城乡市容管理；环境保护专用设备制造；普通货物道路运输；大型
货物道路运输；物业管理：建筑物清洁服务；其他清洁服务；城市公园管理；环保咨询；
环保技术推广服务；互联网数据服务；信息系统集成服务；其他未列明零售业；文化活
动服务；互联网广告服务；其他广告服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动。）。注册资本为人民币 300 万元。
    （三）交易标的权属状况说明

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    瀚洁公司产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、
仲裁事项或查封、冻结等司法措施，无妨碍权属转移的其他情况。
    （四）交易标的最近一年又一期的主要财务指标。
    经审计，瀚洁公司 2020 年末总资产为 2,381 万元，净资产为 252 万元。2020 年营
业收入 2,219 万元，净利润-48 万元。
     （五）关联交易价格确定的原则和方法
    公司本次交易采用智慧环卫单方向瀚洁公司增资扩股的形式进行。经双方协商确
认，瀚洁公司的注册资本由 300 万元人民币增至 3,000 万元人民币，智慧环卫占 90%，
南海控股占 10%。智慧环卫以现金方式出资 5,328 万元。其中，2,700 万元作为注册资
本，剩余 2,628 万元作为资本公积。
    （六）本次交易完成后，瀚洁公司将成为公司控股子公司。公司不存在为瀚洁公司
提供担保、委托其理财的情形，瀚洁公司也不存在非经营性占用公司资金等方面的情况。


    四、关联交易的主要内容和履约安排
    （一）交易价格及支付方式：智慧环卫现金出资 5,328 万元。其中，2,700 万元作
为注册资本，剩余 2,628 万元作为资本公积。
    （二）违约责任：
    1、协议生效后，协议各方应全面履行协议约定的权利义务，任何一方不履行协议
义务或履行协议义务不符合约定的，或在协议所作的任何声明、保证、承诺中有任何虚
假陈述或伪造、隐瞒事实之处的，均构成违约。
    2、协议任何一方违约的，由违约方承担相应的法律责任，造成其他方受经济损失
的，应对其他方的经济损失连同为主张相关损失赔偿而支付的费用（包括但不限于律师
费、其他中介机构费用等）予以足额赔偿。
    3、协议任何一方违约的，违约方除应承担本协议前款规定违约责任外，还应承担
继续履行本协议的义务。


    五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
    本次关联交易，有利于公司进一步开展环卫业务，将环境综合服务向前端清扫保洁
及垃圾清运等环卫业务延伸，实现固废处理纵向一体化布局，符合公司发展战略方向和
全体股东的利益，对公司持续经营能力及当期财务状况无不良影响。



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    六、该关联交易履行的审议及披露程序
    在召开董事会会议前，本关联交易已获得独立董事的事前认可。
    公司于2020年12月25日召开第十届董事会第九次会议，审议并通过了《关于瀚蓝智
慧环卫有限公司对佛山市南海区瀚洁城市环境管理有限公司增资扩股的议案》。在对上
述关联交易议案进行表决时，关联董事李志斌回避表决，其余非关联董事均审议并通过
上述关联交易议案。
    董事会审议关联交易议案时，独立董事均已发表了同意上述关联交易的独立意见。
    由于本次交易存在不确定性，公司根据上海证券交易所《上市公司信息披露暂缓与
豁免业务指引》、公司《信息披露暂缓与豁免业务内部管理制度》等相关规定，对本次
交易办理了暂缓披露。目前本交易事项已完成相关审批工作，相关不确定性已消除，公
司已完成增资工作，瀚洁公司工商登记变更工作已完成。


    七、上网公告附件
    （一）经独立董事签字确认的独立董事意见


    特此公告。


                                                 瀚蓝环境股份有限公司董事会
                                                      2021 年 3 月 31 日




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