瀚蓝环境：关于修订《公司章程》的公告2021-04-27
股票简称：瀚蓝环境 股票代码：600323 编号：临 2021-034
债券简称：16 瀚蓝 01 债券代码：136797
转债简称：瀚蓝转债 转债代码：110069
转股简称：瀚蓝转股 转股代码：190069
瀚蓝环境股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《中国人民共和国公司法（2018 年修正）》、《上市公司治理准则（2018 年修订）》、
《上市公司章程指引（2019 年修订）》、《证券法（2019 年修订）》，结合公司实际情况，拟对
公司章程进行修订。修订内容具体如下：
序号 修订前 修订后
第二条 公司系依照《股份有限公司规 第二条 公司系依照《股份有限公司规范
范意见》和其他有关规定成立的股份有限公 意见》和其他有关规定成立的股份有限公司
司(以下简称“公司”)。 (以下简称“公司”)。
公司经广东省企业股份制试点联审小 公司经广东省企业股份制试点联审小组、
组、广东省经济体制改革委员会粤股审 广东省经济体制改革委员会粤股审[1992]65
[1992]65 号文批准，以募集设立方式设立； 号文批准，以募集设立方式设立；在广东省佛
在广东省南海市工商行政管理局注册登记， 山市市场监督管理局注册登记，取得营业执
1
取得营业执照，营业执照号 4406821507371。 照，现持有统一社会信用代码为
公司已按照《国务院关于原有有限责任公司 9144060028000315XF 的《营业执照》。
和股份有限公司依照〈公司法〉进行规范的
通知》规定，对照原《公司法》进行了规范，
并依法履行了重新登记手续。现持有统一社
会信用代码为 9144060028000315XF 的《企业
法人营业执照》。
1
第五条 公司住所：广东省佛山市南 第五条 公司住所：佛山市南海区桂城融
2 海区桂城南海大道财联大厦，邮政编码： 和路 23 号瀚蓝广场 12 楼，邮政编码：528200。
528200。
第二十二条 公司根据经营和发展的需 第二十二条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东大会分 要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别
别作出决议，可以采用下列方式增加资本： 作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一） 公开发行股份； （一） 公开发行股份；
（二） 非公开发行股份； （二） 非公开发行股份；
（三） 向现有股东派送红股； （三） 向现有股东派送红股；
（四） 以公积金转增股本； （四） 以公积金转增股本；
3
（五） 法律、行政法规规定以及中国 （五） 法律、行政法规规定以及中国证
证监会批准的其他方式。 监会批准的其他方式。
公司发行可转换公司债券时，可转换公司
债券的发行、转股程序和安排以及转股所导致
的公司股本变更事项应当根据法律、行政法
规、部门规章等相关文件的规定以及公司可转
换公司债券募集说明书的规定办理。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依 第二十四条 公司在下列情况下，可以依
照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
定，收购本公司的股份： 收购本公司的股份：
（一） 减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有公司股票的其他公司合并；
（二） 与持有本公司股票的其他公司
（三）将股份用于员工持股计划或者股
合并；
4 权激励；
（三） 将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合
（四） 股东因对股东大会作出的公司
并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
合并、分立决议持异议，要求公司收购其股
（五）将股份用于转换公司发行的可转
份的。
换为股票的公司债券；
除上述情形外，公司不进行买卖本公司
（六）公司为维护公司价值及股东权益
股份的活动。
所必需。
2
除上述情形外，公司不得收购本公司股
份。
增加 第二十五条 公司收购本公司股份，可以
选择下列方式之一进行：
(一) 公开的集中交易方式；
5 (二) 中国证监会认可的其它方式。
公司因本章程第二十四条第（三）项、第
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司
股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因按本章程第二十四 第二十六条 公司因按本章程第二十四
条第（一）项至第（三）项的原因收购本公 条第（一）项、（二）项规定的情形收购本公
司股份的，应当经股东大会决议。公司依照 司股份的，应当经股东大会决议。公司因按第
第二十四条规定收购本公司股份后，属于第 二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）
（一）项情形的，应当自收购之日起十日内 项的规定的情形收购本公司股份的，经三分之
注销；属于第（二）项、第（四）项情形的， 二以上董事出席的董事会会议审议批准。
应当在六个月内转让或者注销。 公司依照本章程第二十四条规定收购本
6 公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自
收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第
（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注
销；属于第（三）项、第（五）项，第（六）
项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得
超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应
当在三年内转让或者注销。
第二十六条 公司依照第二十四条第 删除，合并到第二十六条
（三）项规定收购的本公司股份，不得超过
7 本公司已发行股份总额的百分之五；用于收
购的资金应当从公司的税后利润中支出；所
收购的股份应当在一年内转让给职工。
8 第三十条 公司董事、监事、高级管 第三十条 公司董事、监事、高级管
3
理人员、持有本公司股份百分之五以上的股 理人员、持有本公司股份百分之五以上的股
东，将其所持有的本公司股票在买入之日起 东，将其所持有的本公司股票或者其他具有股
六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月 权性质的证券在买入之日起六个月以内卖出，
以内又买入的，由此获得的收益归公司所有， 或者在卖出之日起六个月以内又买入的，由此
公司董事会将收回其所得收益。但是，证券 获得的收益归公司所有，公司董事会将收回其
公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之 所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩
五以上股份的，卖出该股票不受六个月时间 余股票而持有百分之五以上股份的，以及有国
限制。 务院证券监督管理机构规定的其他情形的，卖
公司董事会不按照前款规定执行的，股 出该股票不受六个月时间限制。
东有权要求董事会在三十日内执行。公司董 前款所称董事、监事、高级管理人员、自
事会未在上述期限内执行的，股东有权为了 然人股东持有的股票或者其他具有股权性质
公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利
起诉讼。 用他人账户持有的股票或者其他具有股权性
公司董事会不按照第一款规定执行的， 质的证券。
负有责任的董事依法承担连带责任。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东
有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会
未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款规定执行的，负
有责任的董事依法承担连带责任。
第四十条 任何股东单独或者联合持 第四十条 通过证券交易所的证券交
有本公司的股份达到本公司已发行股份的百 易，任何股东持有或者通过协议、其他安排与
分之五时，应当在该事实发生之日起三个工 他人共同持有本公司已发行的有表决权股份
作日内，向中国证监会和上海证券交易所作 达到百分之五时，应当在该事实发生之日起三
出书面报告，书面通知本公司，并予以公告。 日内，向中国证监会和上海证券交易所作出书
9 在上述规定的期限内，不得再行买卖本公司 面报告，书面通知本公司，并予公告，在上述
股票。 期限内不得再行买卖本公司的股票，但中国证
任何股东单独或者联合持有本公司的股 监会规定的情形除外。
份达到本公司已发行股份的百分之五或以上 任何股东持有或者通过协议、其他安排与
的，其所持本公司已发行股份比例每增加或 他人共同持有本公司已发行的有表决权股份
者减少百分之五，应当依照前款规定进行报 达到百分之五后，其所持本公司已发行的有表
4
告和公告。在报告期限内和作出报告、公告 决权股份比例每增加或者减少百分之五，应当
后两个工作日内，不得再行买卖本公司的股 依照前款规定进行报告和公告，在该事实发生
票。 之日起至公告后三日内，不得再行买卖本公司
任何持有或者通过协议、其他安排与他 的股票，但中国证监会规定的情形除外。
人共同持有本公司股份达到本公司已发行股 任何股东持有或者通过协议、其他安排与
份百分之十的股东，应在达到百分之十后三 他人共同持有本公司已发行的有表决权股份
日内向公司披露其持有本公司股份的信息和 达到百分之五后，其所持本公司已发行的有表
后续的增持公司股份计划，并向董事会请求 决权股份比例每增加或者减少百分之一，应当
召开临时股东大会，由股东大会审议是否同 在该事实发生的次日通知本公司，并予公告。
意其增持公司股份计划。相关信息披露不及
时、不完整或不真实，或未经股东大会审议
批准的，不具有提名公司董事、监事候选人
的权利。
第四十二条 股东大会是公司的权力机 第四十二条 股东大会是公司的权力机
构,依法行使下列职权: 构,依法行使下列职权：
(一) 决定公司经营方针和投资计划； (一) 决定公司经营方针和投资计划；
(二) 选举和更换非由职工代表担任的 (二) 选举和更换非由职工代表担任的董
董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项； 事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项；
(三) 审议批准董事会的报告； (三) 审议批准董事会的报告；
(四) 审议批准监事会的报告； (四) 审议批准监事会的报告；
(五) 审议批准公司的年度财务预算方 (五) 审 议 批 准公 司 的年 度财 务 预 算 方
案、决算方案； 案、决算方案；
10
(六) 审议批准公司的利润分配方案和 (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥
弥补亏损方案； 补亏损方案；
(七) 修订公司利润分配政策和股东回 (七) 修订公司利润分配政策和股东回报
报规划； 规划；
(八) 对公司增加或者减少注册资本作 (八) 对公司增加或者减少注册资本作出
出决议； 决议；
(九) 对发行股票、可转换公司债券及中 (九) 对发行股票、可转换公司债券及中
国证监会认可的其他证券品种作出决议； 国证监会认可的其他证券品种作出决议；
(十) 对发行公司债券作出决议； (十) 对发行公司债券作出决议；
5
(十一) 对公司合并、分立、解散和清算 (十一) 对公司合并、分立、解散和清算
或者变更公司形式作出决议； 或者变更公司形式作出决议；
(十二) 修改本章程； (十二) 修改本章程；
(十三) 对公司聘用、解聘会计师事务所 (十三) 对公司聘用、解聘会计师事务所
作出决议； 作出决议；
(十四) 审议和批准第四十三条规定的 (十四) 审议和批准第四十三条规定的担
担保事项； 保事项；
(十五) 审议公司在一年内购买、出售重 (十五) 审议公司在一年内购买、出售重
大资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的
的事项； 事项；
(十六) 审议批准变更募集资金用途事 (十六) 审议批准公司与关联人发生的交
项； 易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司
(十七) 审议股权激励计划； 义务的债务除外）金额在 3000 万元以上，且
(十八) 审议法律、行政法规、部门规 占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上
章或本章程规定应当由股东大会决定的其他 的关联交易；
事项。 (十七) 审 议 批 准 变 更 募 集 资 金 用 途 事
上述股东大会的职权不得通过授权的形 项；
式由董事会或其他机构和个人代为行使。 (十八) 审议股权激励计划；
(十九) 对 公 司 因 本 章 程 第 二 十 四 条 第
（一）项、（二）项规定的情形收购本公司股
份作出决议；
(二十) 审议法律、行政法规、部门规章
或本章程规定应当由股东大会决定的其他事
项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形
式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十三条 公司下列对外担保行 第四十三条 公司下列对外担保行为，
为，须经股东大会审议通过。 须经股东大会审议通过。
11 （一）公司及其控股子公司的对外担保 （一）公司及其控股子公司的对外担保总
总额,超过最近一期经审计净资产 50％以后 额,超过最近一期经审计净资产 50％以后提供
提供的任何担保； 的任何担保；
6
（二）为资产负债率超过 70%的担保对 （二）为资产负债率超过 70%的担保对象
象提供的担保； 提供的担保；
（三）单笔担保额超过最近一期经审计 （三）单笔担保额超过公司最近一期经审
净资产 10%的担保； 计净资产 10%的担保；
（四）按照担保金额连续十二个月内累 （四）按照担保金额连续十二个月内累计
计计算原则，超过公司最近一期经审计净资 计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的
产的 50％，且绝对金额超过 5000 万元以上 50％，且绝对金额超过 5000 万元以上的担保；
的担保； （五）按照担保金额连续十二个月内累计
（五）按照担保金额连续十二个月内累 计算原则，超过公司最近一期经审计总资产
计计算原则，超过公司最近一期经审计总资 30％的担保；
产 30％的担保； （六）为关联人提供担保的；
（六）法律法规规定应由股东大会审议 （七）法律法规规定应由股东大会审议通
通过的其他担保事项。 过的其他担保事项。
第八十一条 下列事项由股东大会以特 第八十一条 下列事项由股东大会以特别
别决议通过： 决议通过：
（一） 公司增加或者减少注册资本； （一） 公司增加或者减少注册资本；
（二） 公司的分立、合并、解散、清 （二） 公司的分立、合并、解散、清算
算或者变更公司形式； 或者变更公司形式；
（三） 公司章程的修改； （三） 公司章程的修改；
（四） 股权激励计划； （四） 股权激励计划；
（五） 回购本公司股票； （五） 公司因本章程第二十四条第
（六） 公司在一年内购买、出售重大 （一）、（二）项规定的情形收购本公司股份；
12
资产或者担保金额超过公司最近一期经审计 （六） 公司在一年内购买、出售重大资
总资产百分之三十的； 产或者担保金额超过公司最近一期经审计总
（七） 修订公司利润分配政策和股东 资产百分之三十的；
回报规划； （七） 修订公司利润分配政策和股东
（八） 年度利润分配方案确定的现金 回报规划；
分红比例低于公司既定的利润分配政策的； （八） 年度利润分配方案确定的现金
法律 、行政法规和本章程规定和股东大 分红比例低于公司既定的利润分配政策的；
会以普通决议认定会对公司产生重大影响 （九） 法律 、行政法规和本章程规定
的、需要以特别决议通过的其他事项。 和股东大会以普通决议认定会对公司产生重
7
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十五条 董事、监事候选人名单以 第八十五条 董事、监事候选人名单以提
提案的方式提请股东大会表决。 案的方式提请股东大会表决。
公司董事会可提出董事候选人；持有或 公司董事会可提出董事候选人；持有或者
者合计持有公司发行在外有表决权股份总数 合计持有公司发行在外有表决权股份总数的
的百分之十以上，且持有时间在二百七十天 百分之三以上的股东，可提出董事候选人，每
以上的股东，可提出董事候选人，每一提案 一提案至多可提名不超过全体董事、全体监事
至多可提名不超过全体董事、全体监事各三 各三分之一的候选人名单；公司监事会、单独
分之一的候选人名单；公司监事会、单独或 或合并持有公司已发行股份百分之三以上的
合并持有公司已发行股份百分之十以上的股 股东，可提出监事候选人。
东，可提出监事候选人。 提名人应当充分了解被提名人的详细情
提名人应当充分了解被提名人的详细情 况，并于股东大会召开十天以前将被提名人的
13 况，并于股东大会召开十天以前将被提名人 详细资料及相关的证明材料提交董事会。
的详细资料及相关的证明材料提交董事会。 董事、监事候选人应在股东大会召开十天
董事、监事候选人应在股东大会召开十 以前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开
天以前作出书面承诺，同意接受提名，承诺 披露的候选人资料真实、完整并保证当选后切
公开披露的候选人资料真实、完整并保证当 实履行职责。
选后切实履行职责。 公司董事会应在股东大会召开前披露董
公司董事会应在股东大会召开前披露董 事、监事候选人的详细资料。在选举董事相关
事、监事候选人的详细资料。在选举董事相 的股东大会上，应设有董事候选人发言环节，
关的股东大会上，应设有董事候选人发言环 由董事候选人介绍自身情况、工作履历和上任
节，由董事候选人介绍自身情况、工作履历 后工作计划，保证股东在投票时对候选人有足
和上任后工作计划，保证股东在投票时对候 够的了解。
选人有足够的了解。
第一百条 董事由股东大会选举或更换， 第一百条 董事由股东大会选举或更换，
任期三年。董事任期届满，可连选连任。董 并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董
事在任期届满以前，股东大会不得无故解除 事任期三年，任期届满可连选连任。
14
其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事
董事任期从就任之日起计算，至本届董 会任期届满时为止。董事任期届满未及时改
事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依
8
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应 照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 履行董事职责。
的规定，履行董事职责。 董事可以由经理或者其他高级管理人员
董事可以由经理或者其他高级管理人员 兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务
兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职 的董事总计不得超过公司董事总数的二分之
务的董事总计不得超过公司董事总数的二分 一。
之一。
第一百三十九条 董事会会议应当有 第一百三十九条 董事会会议应当有过
过半数的董事出席方可举行。每一董事享有 半数的董事出席方可举行。每一董事享有一票
一票表决权。董事会作出决议，必须经全体 表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的
15 董事的过半数通过。 过半数通过；涉及对外担保、因本章程第二十
四条第（三）项、第（五）项、第（六）项情
形收购本公司股份的决议，须经全体董事的三
分之二同意才能通过。
第一百四十条 董事会临时会议在保障 第一百四十条 董事会临时会议在保障
16 董事充分表达意见的前提下，可以用传真方 董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式
式进行并作出决议，并由参会董事签字。 进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百四十九条 在公司控股股东、实 第一百四十九条 在公司控股股东、实
17 际控制人单位担任除董事以外其他职务的人 际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务
员，不得担任公司的高级管理人员。 的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百七十六条 监事会行使下列职 第一百七十六条 监事会行使下列职
权： 权：
…… ……
18
（九）依照《公司法》第一百五十二条 （九）依照《公司法》第一百五十一条的
的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； 规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
…… ……
第二百二十三条 公司指定《中国证券 第二百二十三条 公司在法定信息披露
报》、《证券时报》、《上海证券报》和上海证 媒体及上海证券交易所网站上刊登公司公告
19
券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披 和其他需要披露的信息。
露信息的报刊。
9
章程条款序号及援引序号根据以上修订内容作相应调整。《股东大会议事规则》同步修订上
20
述相应的内容。
以上内容已经公司第十届董事会第十四次会议审议通过，需提交股东大会审议批准。
特此公告。
瀚蓝环境股份有限公司董事会
2021 年 4 月 27 日
10
