瀚蓝环境股份有限公司独立董事工作制度
             （2021 年 8 月修订，尚需提交股东大会审议通过）


                                  第一章 总则
    第一条     为进一步完善公司的治理结构，促进公司的规范运作，根据中国证券监

督管理委员会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理
准则》、《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引（修订稿）》、《上市公
司独立董事履职指引》及《公司章程》等相关规定，制定本制度。
    第二条     独立董事是指不在公司担任除独立董事、董事会专门委员会委员外的任
何其他职务，并与公司及公司的主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的
董事。
    第三条     独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务。独立董事应当按照
相关法律、法规和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司和全体股东的利益，

尤其要关注中小股东的合法权益不受侵害。
    第四条     公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独
立董事应当主动履行职责，维护上市公司整体利益。
    第五条     独立董事在行使职权时，应当特别关注相关审议内容及程序是否符合证
监会及其他监管机构所发布的相关文件中的要求。
    第六条     独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他
与公司存在利害关系的单位或个人的影响。


                         第二章    独立董事的任职条件
    第七条     公司至少设三名独立董事，其中至少包括一名会计专业人士。
    以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会计专业知识和
经验，并至少符合下列条件之一：
    （一）具有注册会计师执业资格；
    （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士学位；
    （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有 5
年以上全职工作经验。

    第八条     担任独立董事应当符合下列基本条件：
    （一）符合下列法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格:
    1、《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定；
    2、《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
    3、中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上
市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
    4、中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高
校领导班子成员兼任职务的规定；
    5、中国证券业协会《发布证券研究报告执业规范》关于证券分析师兼任职务的规
定；

    6、其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
    （二）具有本制度第九条所要求的独立性；
    （三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
    （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
    （五）公司章程规定的其他条件。
       第九条   独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
    （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属
是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹

的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
    （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股
东及其直系亲属；
    （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东
单位任职的人员及其直系亲属；
    （四）在公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
    （五）为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的
人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人

员、合伙人及主要负责人；
    （六）在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任
董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事
或者高级管理人员；
    （七）近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
    （八）公司章程规定的其他人员；
    （九）中国证监会、上海证券交易所认定的其他人员。
    第十条    担任本公司独立董事的人士，应确保有足够的时间和精力有效地履行独
立董事的职责，包括本公司在内，其兼任独立董事的上市公司数量不应超过 5 家。
    第十一条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中
国证监会及其授权机构所组织的培训。


                    第三章   独立董事的提名、选举和更换
    第十二条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1％以上的股
东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

    第十三条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分
了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立
董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独
立客观判断的关系发表公开声明。
    提名人应在选举独立董事的股东大会召开二十个工作日以前将被提名人的有关材
料提交董事会。
    在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
    第十四条 在选举独立董事的股东大会召开十五个工作日以前，公司应将所有被提

名人的有关材料同时报送中国证监会、中国证监会广东监管局和上海证券交易所。公司
董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
    如上海证券交易所对独立董事候选人的任职资格提出异议，该独立董事候选人可作
为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。
    在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被上海证券
交易所提出异议的情况进行说明。
    第十五条 独立董事每届任期与该上市公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
以连任，但是连任时间不得超过六年。

    第十六条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予
以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期
届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职
的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
    第十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书
面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进
行说明。
    独立董事辞职导致公司独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定的最
低人数时，该独立董事仍应当按照法律、行政法规及公司章程的规定履行职务。董事会
应当在 90 日内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，该独立董事可以
不再履行职务。
    第十八条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情
况，由此造成公司独立董事的比例低于法定或公司章程规定的最低人数时，公司应按规
定补足独立董事人数。


                       第四章   独立董事的职权和工作职责
    第十九条 独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的一般职权外，
还具有以下特别职权：
    （一） 重大关联交易应由独立董事同意后，提交董事会讨论；
    （二） 聘用或解聘会计师事务所应由独立董事同意后，方可提交董事会讨论；
    （三） 向董事会提请召开临时股东大会；
    （四） 提议召开董事会会议；
    （五） 提议召开只有独立董事召开的会议；

    （六） 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
    （七） 独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，
             相关费用由公司承担；
    （八） 法律、行政法规、部门规章、规范性文件、自律规则、公司章程以及本章
其他条文赋予的其他职权。
    独立董事行使上述第（一）至第（七）项职权应当取得全体独立董事的二分之一以
上同意，依照相关规定由独立董事单独行使的职权除外。
    第二十条 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以

披露。
    第二十一条     公司董事会下设审计、提名、薪酬与考核委员会，独立董事应当在
委员会成员中占有二分之一以上的比例并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立
董事是会计专业人士。
    第二十二条     独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大
会发表独立意见：
    （一）   重大关联交易；
    （二）   提名、任免董事；
    （三）   聘任或解聘高级管理人员；
    （四）   公司董事、高级管理人员的薪酬和股权激励计划；
    （五）   变更募集资金用途；
    （六）   制定资本公积金转增股本预案；
    （七）   制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；
    （八）   因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错
更正；

    （九）   财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见；
    （十）   会计师事务所的聘用及解聘；
    （十一）重大资产重组；
    （十二）以集中竞价交易方式回购股份；
    （十三）公司承诺相关方的承诺变更方案；
    （十四）公司修订利润分配政策和股东回报规划；
    （十五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
    （十六）证券监管部门、证券交易所要求独立董事发表意见的事项；

    （十七）法律、法规及规范性文件要求独立董事发表意见的事项；
    （十八）独立董事认为必要的其他事项。
    第二十三条    独立董事应当就前条所述事项发表以下几类意见之一：同意；保留
意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
    第二十四条    如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以
公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
    第二十五条    独立董事应当与上市公司管理层特别是董事会秘书及时充分沟通，
确保工作顺利开展。独立董事每年为所任职上市公司有效工作的时间原则上不少于十五

个工作日，包括出席股东大会、董事会及各专门委员会会议，对公司生产经营状况、管
理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行调查，与公司管理
层进行工作讨论，对公司重大投资、生产、建设项目进行实地调研等。
    第二十六条    在公司年报编制和披露过程中，独立董事应切实履行独立董事的责
任和义务，勤勉尽责地开展工作：
    1、 审阅公司的年度报告工作计划；
    2、 听取公司总经理汇报公司本年度的经营情况和重大事项的进展情况，并进行实
地考察。上述事项应有书面记录，必要的文件应有当事人签字；
    3、 在年度审计的会计师事务所进场之前，独立董事应当会同审计委员会，沟通了
解年度审计工作安排及其他相关资料。其中，应当特别关注公司的业绩预告及业绩预告
更正情况；
    4、 在会计师事务所出具初步审计意见后，召开董事会审议前，独立董事应当与会
计师事务所见面，沟通审计过程中发现的问题。
    第二十七条    独立董事应当核查公司公告的董事会决议内容，主动关注有关公司
的报道及信息。发现公司可能存在重大事项未按规定提交董事会或股东大会审议，未及

时或适当履行信息披露义务，公司发布的信息中可能存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，生产经营可能违反法律、法规或者公司章程，以及其他涉嫌违法违规或损害社会
公众股东权益情形的，应当积极主动地了解情况，及时向公司进行书面质询，督促公司
切实整改或公开澄清，并及时向董事会、上海证券交易所以及其他相关监管机构报告。
    第二十八条    独立董事应当向公司年度股东大会提交《独立董事年度述职报告》，
并在公司年度股东大会上向股东报告。《独立董事年度述职报告》应当说明独立董事当
年具体履职情况，并重点关注公司的内部控制、规范运作以及中小投资者权益保护等公
司治理事项。


                                  第五章 公司的义务
    第二十九条    公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董
事提供有关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。凡
须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资
料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料
不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事
项，董事会应予以采纳。

    公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。
    第三十条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司及其高级管理人
员应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独
立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。
    第三十一条    独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻
碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
    第三十二条    独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司
承担。
    第三十三条   公司应给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应由董事会制订预案，
股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
    除上述津贴外，独立董事不应从公司及其子公司、主要股东或有利害关系的机构和
人员取得包括股权激励在内的任何额外的、未予披露的其他利益。
    第三十四条   公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常
履行职责可能引致的风险。


                               第六章   附则
    第三十五条   本制度与新颁布的相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件，
以及证券交易所相关规则不一致时，以新颁布的相关法律、行政法规、部门规章、规范
性文件以及证券交易所相关规则的相关条款为准。
    第三十六条   本制度由公司董事会负责制定并解释。
    第三十七条   本制度经公司股东大会通过之日起实施。




                                                        瀚蓝环境股份有限公司
                                                             2021 年 8 月 12 日