瀚蓝环境：关于修订《公司章程》的公告2022-03-31
股票简称：瀚蓝环境 股票代码：600323 编号：临 2022-009
债券简称：21 瀚蓝 01 债券代码：185047
瀚蓝环境股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《中华人民共和国公司法（2018 年修正）》《中华人民共和国证券法（2019 年
修订）》《上市公司章程指引（2022 年修订）》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规
定，结合公司实际情况，拟对公司章程进行修订。修订内容具体如下：
序号 修订前 修订后
第四十二条 股东大会是公司的权力机 第四十二条 股东大会是公司的权力机
构,依法行使下列职权: 构,依法行使下列职权:
…… ……
(十五) 审议公司在一年内购买、出售 （十五）审议和批准第四十四条规定的
重大资产超过公司最近一期经审计总资产 交易事项；
30%的事项； (十六) 审议公司在一年内购买、出售
(十六) 审议批准公司与关联人发生的 重大资产超过公司最近一期经审计总资产
交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免 30%的事项；
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公司义务的债务除外）金额在 3000 万元以 (十七) 审议批准公司与关联人发生的
上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免
5%以上的关联交易； 公司义务的债务除外）金额在 3000 万元以
(十七) 审议批准变更募集资金用途事 上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值
项； 5%以上的关联交易；
(十八) 审议股权激励计划； (十八) 审议批准变更募集资金用途事
(十九) 对公司因本章程第二十四条第 项；
（一）项、（二）项规定的情形收购本公司股 (十九) 审议股权激励计划和员工持股
1
份作出决议； 计划；
(二十) 审议法律、行政法规、部门规 (二十) 对公司因本章程第二十四条第
章或本章程规定应当由股东大会决定的其他 （一）项、（二）项规定的情形收购本公司股
事项。 份作出决议；
上述股东大会的职权不得通过授权的形 (二十一) 审议法律、行政法规、部门
式由董事会或其他机构和个人代为行使。 规章或本章程规定应当由股东大会决定的其
他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形
式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十三条 公司下列对外担保行为，须 第四十三条 公司下列对外担保行为，须
经股东大会审议通过。 经股东大会审议通过。
（一）公司及其控股子公司的对外担保 （一）公司及其控股子公司的对外担保
总额,超过最近一期经审计净资产 50％以后 总额,超过最近一期经审计净资产 50％以后
提供的任何担保； 提供的任何担保；
（二）为资产负债率超过 70%的担保对 （二）公司及其控股子公司对外提供的
象提供的担保； 担保总额，超过最近一期经审计总资产的
（三）单笔担保额超过最近一期经审计 30％以后提供的任何担保；
净资产 10%的担保； （三）按照担保金额连续 12 个月内累计
（四）按照担保金额连续十二个月内累 计算原则，超过最近一期经审计总资产 30%
计计算原则，超过公司最近一期经审计净资 的担保；
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产的 50％，且绝对金额超过 5000 万元以上 （四）为资产负债率超过 70%的担保对
的担保； 象提供的担保；
（五）按照担保金额连续十二个月内累 （五）单笔担保额超过最近一期经审计
计计算原则，超过公司最近一期经审计总资 净资产 10%的担保；
产 30％的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联人
（六）为关联人提供担保的； 提供的担保；
（七）法律法规规定应由股东大会审议 （七）法律法规规定应由股东大会审议
通过的其他担保事项。 通过的其他担保事项。
董事会审议担保事项时，除应当经全体
董事的过半数审议通过外，还应当经出席董
事会会议的三分之二以上董事审议通过。股
2
东大会审议前款第（三）项担保事项时，应
当经出席会议的股东所持表决权的三分之二
以上通过。
公司违反审批权限、审议程序的对外担
保，股东有权要求相关责任人承担相应的法
律责任。
新增 第四十四条 公司发生的交易达到下列
标准之一的，应当提交股东大会审议：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面
值和评估值的，以高者为准）占公司最近一
期经审计总资产的 50%以上；
2、交易标的（如股权）涉及的资产净额
（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）
占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，
且绝对金额超过 5000 万元；
3、交易产生的利润占上市公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对
金额超过 500 万元；
3 4、交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的营业收入占上市公司最近一个会
计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对
金额超过 5000 万元；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的净利润占上市公司最近一个会计
年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额
超过 500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对
值计算。
本条所指 “交易”指如下事项：对外投
资（含委托理财、对子公司投资等）；租入或
者租出资产；委托或者受托管理资产和业务；
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赠与或者受赠资产；债权、债务重组；签订
许可使用协议；转让或者受让研发项目；放
弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资
权等）；上海证券交易所认定的其他交易。
第五十一条 监事会或股东决定自行召 第五十二条 监事会或股东决定自行召
集股东大会的，须书面通知董事会，同时向 集股东大会的，须书面通知董事会，同时向
公司所在地中国证监会派出机构和上海证券 上海证券交易所备案。
交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股
在股东大会决议公告前，召集股东持股 比例不得低于百分之十。
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比例不得低于百分之十。 监事会或召集股东应在发出股东大会通
召集股东应在发出股东大会通知及股东 知及股东大会决议公告时，向上海证券交易
大会决议公告时，向公司所在地中国证监会 所提交有关证明材料。
派出机构和上海证券交易所提交有关证明材
料。
第五十七条 股东大会的通知包括以下 第五十八条 股东大会的通知包括以下
内容： 内容：
（一） 会议的时间、地点和会议期限； （一） 会议的时间、地点和会议期限；
（二） 提交会议审议的事项和提案； （二） 提交会议审议的事项和提案；
（三） 以明显的文字说明：全体股东均 （三） 以明显的文字说明：全体股东均
有权出席股东大会，并可以委托代理人出席
有权出席股东大会，并可以委托代理人出席
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司
的股东；
的股东；
5 （四） 有权出席股东大会股东的股权
（四） 有权出席股东大会股东的股权
登记日；
（五） 投票代理委托书的送达时间和 登记日；
地点； （五） 投票代理委托书的送达时间和
（六） 会务常设联系人姓名，电话号 地点；
码。 （六） 会务常设联系人姓名，电话号
股东大会通知和补充通知中应当充分、 码；
完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论
（七） 网络或其他方式的表决时间及
的事项需要独立董事发表意见的，发布股东
表决程序。
大会通知或补充通知时将同时披露独立董事
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的意见及理由。 股东大会通知和补充通知中应当充分、
股东大会采用网络或其他方式的，将在 完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论
股东大会通知中明确载明网络或其他方式的 的事项需要独立董事发表意见的，发布股东
表决时间及表决程序。股东大会网络或其他 大会通知或补充通知时将同时披露独立董事
方式投票的开始时间，不得早于现场股东大 的意见及理由。
会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股
股东大会网络或其他方式投票的开始时
东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得
间，不得早于现场股东大会召开前一日下午
早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上
股权登记日与会议日期之间的间隔应当
午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会
不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，
不得变更。 结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当
不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，
不得变更。
第七十七条 股东（包括股东代理人）以 第七十八条 股东（包括股东代理人）以
其所代表的有表决权的股份数额行使表决 其所代表的有表决权的股份数额行使表决
权，每一股份享有一票表决权。 权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且 公司持有的本公司股份没有表决权，且
该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 该部分股份不计入出席股东大会有表决权的
6 股份总数。 股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证
券法》第六十三条第一款、第二款规定的，
该超过规定比例部分的股份在买入后的三十
六个月内不得行使表决权，且不计入出席股
东大会有表决权的股份总数。
第七十八条 董事会、独立董事和符合相 第七十九条 董事会、独立董事、持有百
关规定条件的股东可以征集股东投票权。 分之一以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定设立的
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投资者保护机构可以公开征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具
体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有
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偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，
公司不得对征集投票权提出最低持股比例限
制。
第八十一条 下列事项由股东大会以特 第八十二条 下列事项由股东大会以特
别决议通过： 别决议通过：
…… ……
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（二）公司的分立、合并、解散、清算 （二）公司的分立、分拆、合并、解散、
或者变更公司形式； 清算或者变更公司形式；
…… ……
第八十二条 股东大会审议有关关联交 第八十三条 股东大会审议有关关联交
易事项时，关联股东不应当参与投票表决， 易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表
决总数；股东大会决议的公告应当充分披露 决总数；股东大会决议的公告应当充分披露
非关联股东的表决情况。 非关联股东的表决情况。
股东大会就关联交易事项作出决议，属 股东大会就关联交易事项作出决议，属
于普通决议的，应当由出席股东大会的非关 于普通决议的，应当由出席股东大会的非关
联股东（包括股东代理人）所持表决权的二 联股东（包括股东代理人）所持表决权的二
分之一以上通过；属于特别决议的，应当由 分之一以上通过；属于特别决议的，应当由
出席股东大会的非关联股东（包括股东代理 出席股东大会的非关联股东（包括股东代理
9 人）所持表决权的三分之二以上通过。 人）所持表决权的三分之二以上通过。
关联股东的回避和表决程序：
（一）股东大会审议的某项事项与某股
东有关联关系，该股东应当在股东大会召开
之日前向公司董事会披露其关联关系；
（二）股东大会在审议有关关联交易事
项时，大会主持人宣布有关联关系的股东出
席情况、关联股东与关联交易事项的关联关
系；
（三）大会主持人宣布关联股东回避，
由非关联股东对关联交易事项进行审议、表
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决；
（四）关联股东未就关联事项按上述程
序进行关联关系披露或回避，有关该关联事
项的一切决议无效，重新表决。
第八十三条 公司应在保证股东大会合 删除
法、有效的前提下，通过各种方式和途径，
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优先提供网络形式的投票平台等现代信息技
术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第九十一条 股东大会对提案进行表决 第九十一条 股东大会对提案进行表决
前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。 前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。
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审议事项与股东有利害关系的，相关股东及 审议事项与股东有关联关系的，相关股东及
代理人不得参加计票、监票。 代理人不得参加计票、监票。
第九十九条 公司董事为自然人。有下列 第九十九条 公司董事为自然人。有下列
情形之一的，不能担任公司的董事： 情形之一的，不能担任公司的董事：
…… ……
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（六）被中国证监会处以证券市场禁入 （六）被中国证监会采取证券市场禁入
处罚，期限未满的； 措施，期限未满的；
…… ……
第一百一十八条 董事会行使下列职权： 第一百一十八条 董事会行使下列职权：
…… ……
（八）在股东大会授权范围内，决定公 （八） 在股东大会授权范围内，决定公
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保、关联交易等事项； 外担保、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）负责内部控制的建立健全和有效 （九） 负责内部控制的建立健全和有
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实施； 效实施；
（十）决定公司内部管理机构的设置； （十） 决定公司内部管理机构的设置；
（十一）聘任或者解聘公司总经理、董 （十一）决定聘任或者解聘公司总经理、
事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解 董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其
聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人 报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，
员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责
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…… 人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
惩事项；
……
第一百二十二条 董事会应当确定对外 第一百二十二条 公司股东大会授权董
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事会对公司资产合理经营投资的权限，在不
事项、委托理财、关联交易的权限，建立严 违反法律、行政法规及本章程其他规定的情
格的审查和决策程序；重大投资项目应当组 况下，董事会具有如下投资权限：
织有关专家、专业人员进行评审，并报股东 （一）风险投资
大会批准。 在公司最近一次经审计确认的净资产
（一）公司股东大会授权董事会对公司 10%以内，董事会有权决定公司的风险投资
资产合理经营投资的权限，在不违反法律、 （风险投资的范围以高新技术产业为主）。
行政法规及本章程其他规定的情况下，董事 （二）与主营业务相关或市政公用事业、
会具有如下投资权限： 环境服务业相关的投资
1、风险投资 在公司最近一次经审计的净资产 40%以
在公司最近一次经审计确认的净资产 内，董事会有权决定与主营业务相关或市政
10%以内，董事会有权决定公司的风险投资 公用事业、环境服务业相关的投资、资产收
（风险投资的范围以高新技术产业为主）； 购与出售、租赁等事项。
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2、与主营业务相关或市政公用事业、环 （三）其它投资
境服务业相关的投资 在公司最近一次经审计的净资产 20%以
在公司最近一次经审计的净资产 40%以 内，董事会有权决定公司除上述（一）、（二）
内，董事会有权决定与主营业务相关或市政 项以外的其它投资事宜。
公用事业、环境服务业相关的投资、资产收 （四）公司股东大会授权董事会对公司
购与出售、租赁等事项； 关联交易的决策权限为：
3、其它投资 1、公司与关联自然人发生的交易金额
在公司最近一次经审计的净资产 20%以 （包括承担的债务和费用）在 30 万元以上的
内，董事会有权决定公司除上述 1、2 项以外 关联交易；
的其它投资事宜。 2、公司与关联法人（或者其他组织）发
（二）公司股东大会授权董事会对公司 生的交易金额（包括承担的债务和费用）在
关联交易的决策权限为： 300 万元以上，且占公司最近一期经审计归
公司与关联自然人发生的交易金额在 母净资产绝对值 0.5％以上的关联交易。
30 万元以上 3000 万元以下的、或占公司最 公司在连续十二个月内对同一关联交易
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近一期经审计净资产 5％以下的关联交易， 分次进行的，以其在此期间交易的累计数量
与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上 计算。
3000 万元以下的、或占公司最近一期经审计 达到第四十二条（十七）规定的关联交
净资产 0.5％以上 5％以下的关联交易，应提 易，需提交股东大会审议批准。
交公司独立董事审查同意之后，提交董事会 第一百二十三条 公司股东大会授权董
批准后实施。 事会对公司借款、抵押、担保的决策权限为：
公司在连续十二个月内对同一关联交易 在公司资产负债率 70%以内，董事会有
分次进行的，以其在此期间交易的累计数量 权决定公司举债贷款，且贷款后资产负债率
计算。 不得高于 70%。
（三）公司股东大会授权董事会对公司 除第四十三条规定须由股东大会审批的
借款、抵押、担保的决策权限为： 担保事项外，其他担保事项由董事会审批决
在公司资产负债率 70%以内，董事会有 定。
权决定公司举债贷款，且贷款后资产负债率 第一百二十四条 董事会应当确定对外
不得高于 70%。 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
除第四十三条规定须由股东大会审批的 事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权
担保事项外，其他担保事项由董事会审批决 限，建立严格的审查和决策程序；重大投资
定。 项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，
并报股东大会批准。
第一百四十九条 在公司控股股东、实际 第一百五十一条 在公司控股股东、实际
控制人单位担任除董事、监事以外其他职务 控制人单位担任除董事、监事以外其他职务
15 的人员，不得担任公司的高级管理人员。 的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由
控股股东、实际控制人代发薪水。
增加 第一百六十七条 公司高级管理人员应
当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最
大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行
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职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股
股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿
责任。
17 第一百七十条 监事应当保证公司披露 第一百七十三条 监事应当保证公司披
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的信息真实、准确、完整。 露的信息真实、准确、完整，并对定期报告
签署书面确认意见。
第一百九十四条 公司在每一会计年度 第一百九十七条 公司在每一会计年度
结束之日起四个月内向中国证监会和上海证 结束之日起四个月内向中国证监会和上海证
券交易所报送年度财务会计报告；在每一会 券交易所报送并披露年度报告；在每一会计
计年度前六个月结束后之日起两个月内向公 年度上半年结束之日起两个月内向公司所在
司所在地的中国证监会派出机构和上海证券 地的中国证监会派出机构和上海证券交易所
交易所报送半年度财务会计报告；在每一会 报送并披露中期报告；在每一会计年度前三
18 计年度前三个月和前九个月结束后之日起一 个月和前九个月结束后之日起一个月内向上
个月内向中国证监会派出机构和上海证券交 海证券交易所报送季度报告。
易所报送季度财务会计报告。 上述年度报告、中期报告、季度报告按
上述财务会计报告按照有关法律、行政 照有关法律、行政法规、中国证监会及上海
法规及部门规章的规定进行编制。 证券交易所的规定进行编制。
年度财务报告须依法经会计师事务所审 年度财务报告须依法经会计师事务所审
计。 计。
第二百一十一条 公司聘用取得“从事证 第二百一十四条 公司聘用符合《证券
券相关业务资格”的会计师事务所进行会计 法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、
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报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服 净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，
务等业务，聘期一年，可以续聘。 聘期一年，可以续聘。
20 章程条款序号及援引序号根据以上修订内容作相应调整。
21 《股东大会议事规则》同步修订上述相应的内容。
以上内容已经公司第十届董事会第二十三次会议审议通过，需提交股东大会审议批
准。
特此公告。
瀚蓝环境股份有限公司董事会
2022 年 3 月 31 日
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