瀚蓝环境股份有限公司
2021 年年度股东大会会议资料
目 录
一、 2021 年年度股东大会议程
二、 2021 年年度股东大会会议规则
三、 2021 年度董事会工作报告
四、 2021 年度监事会工作报告
五、 2021 年度财务决算方案
六、 2021 年度利润分配预案
七、 关于续聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供 2022 年度审计工作的
议案
八、 2021 年年度报告及年报摘要
九、 关于修订《公司章程》的议案
十、 关于修订《独立董事工作制度》的议案
十一、 关于修订《募集资金管理制度》的议案
十二、 关于申请注册发行中期票据的议案
十三、 独立董事 2021 年度述职情况报告
瀚蓝环境股份有限公司 2021 年年度股东大会 材料之一
瀚蓝环境股份有限公司 2021 年年度股东大会议程
一、 会议地点：广东省佛山市南海区桂城街道融和路 23 号瀚蓝广场 10 楼大会议室
二、 会议时间：
（一）现场会议
1、召开时间：2022 年 6 月 7 日下午 14:30，其中 14:15-14:30，与会股东代表签到，
领取会议材料；14:30 会议开始。
2、会议主持人：董事长陈国灿先生
（二）网络投票
召开时间：
1、通过交易系统平台：2022 年 6 月 7 日 9:15-9:25，9:30-11:30 和 13:00-15:00；
2、通过互联网投票平台：2022 年 6 月 7 日 9:15-15:00。
三、 会议议程
(一) 宣布会议开始，报告到会股东及股东授权代表人数和持有股份数，说明授权委
托情况，介绍到会人员
(二) 宣读《会议规则》
(三) 提名总监票人和监票人，对提名进行举手表决
(四) 听取并审议股东大会议案
四、 独立董事向股东大会汇报 2021 年度述职情况
五、 股东审议议案、股东发言、询问
六、 股东表决，填写表决票、投票
七、 总监票人统计并宣布现场表决结果
八、 休会。上传数据，并等待上证所信息网络有限公司回传网络投票和最终投票结
果
九、 总监票人宣布本次股东大会现场投票结果
十、 主持人宣读股东大会决议
十一、 律师宣读关于本次股东大会的法律意见书
十二、 董事及相关人员在股东大会决议及会议记录上签字
十三、 宣布会议结束
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瀚蓝环境股份有限公司 2021 年年度股东大会 材料之二
瀚蓝环境股份有限公司 2021 年年度股东大会会议规则
一、 会议的组织方式
1、本次会议由公司董事会依法召集。
2、本次会议的出席人员：2022 年 5 月 31 日下午 15:00 上海证券交易所交易结束后，
在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其委托的授权代
理人，本公司董事、监事和高级管理人员，公司聘请的律师，及相关工作人员。
3、本次会议行使《公司法》和《瀚蓝环境股份有限公司章程》所规定的股东大会的
职权。
二、 会议的表决方式
（一）股东或代理人以所持有股份数行使表决权，每一股份有一票表决权。
（二）根据《公司章程》的规定，本次股东大会采取现场会议表决和网络投票相结合
的方式进行表决，且其中议案四《2021 年度利润分配预案》和议案七《关于修订<公司章
程>的议案》须经出席会议的有表决权的股份的三分之二以上表决通过。其余议案须出席
会议的有表决权的股份的二分之一以上表决通过。
（三）现场会议表决采取记名投票表决方式进行。网络投票在规定时间内进行。
1、通过交易系统平台：2022 年 6 月 7 日 9:15-9:25,9:30-11:30 和 13:00-15:00；
2、通过互联网投票平台：2022 年 6 月 7 日 9:15-15:00。
（四）公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一股份通过
现场和网络重复投票的，以第一次投票结果为准。如果同一股份通过网络多次重复投票，
以第一次网络投票为准。
（五）出席本次会议的股东或股东委托代理人，若已进行会议报到并领取表决票，但
未进行投票表决，则视为该股东或股东委托代理人自动放弃表决权利，其所持有的表决权
在统计表决结果时作弃权处理。会议进入表决程序后进场的股东其投票表决无效。在进入
表决程序前退场的股东，如有委托的，按照有关委托代理的规定办理。股东会议表决程序
结束后股东提交的表决票将视为无效。
（六）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本
次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东
未表决或不符合要求的投票申报的议案，按照弃权计算。
（七）本次会议表决票有同意、反对或弃权三种表决意向。股东或代理人只能在三种
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表决意向中选择一种，选择一项以上的，则视为对审议事项投弃权票。
三、 表决统计表结果的确认
（一） 会议设总监票人一名，由本公司监事担任；设监票人二名，由股东代表担任。
总监票人、监票人和见证律师负责表决情况的统计核实，并在《议案表决统计表》上签名。
（二） 议案现场表决结果由现场总监票人当场宣布。若出席会议的股东或股东委托
代理人对现场会议的表决结果有异议，有权在宣布现场表决结果后，立即要求点票。
（三） 鉴于本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开，最终表决结
果尚需等待网络投票结束后才能确定。
（四） 公司聘请的律师对本次股东大会的所有议程进行见证。
四、 股东提问
会议设股东提问时间。股东提问前应当先报告姓名或所代表的股东单位，由主持
人安排公司董事、监事或高管等相关人员对股东的问题予以回答。
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瀚蓝环境股份有限公司 2021 年年度股东大会 材料之三
瀚蓝环境股份有限公司 2021 年度董事会工作报告
各位股东：
根据《公司法》和《公司章程》的规定，现向股东大会报告 2021 年度董事会工作情况，
请各位股东审议。
2021 年度，公司董事会依照《公司法》《证券法》等有关法律法规、规范性文件以及公
司《章程》等相关公司制度的有关规定，严格按照股东大会的决议和授权，切实履行股东大
会赋予的董事会职责，勤勉尽责地开展各项工作，充分发挥董事会在战略引领、科学决策、
公司治理、内部控制等方面的重要作用，推动公司持续健康稳定发展。现将 2021 年度公司董
事会工作情况汇报如下：
一、2021 年度总体经营情况分析
2021 年，公司实现营业收入 117.77 亿元，同比增长 57.41%；归属于母公司的净利润 11.63
亿元，同比增长 10.01%；归属于母公司的扣除非经常性损益后的净利润为 11.24 亿元，同比
增幅 10.17%。公司实现良性增长。
二、2021 年度董事会主要工作情况
（一） 会议召开情况
2021 年，公司董事会召开董事会 11 次，受疫情影响，便于外地董事履职，董事会主要
以通讯会议和现场结合通讯方式召开。其中现场会议 2 次，通讯会议 2 次，现场结合通讯方
式召开会议 7 次，召集股东大会 2 次。
报告期内，董事会审议的议案包括定期报告、战略发展规划、对外投资（包括关联交易）、
组织架构调整、制度修订、高管人员薪酬方案、发行超短期融资券和公司债等，董事会认真
审议议案，讨论研究并提出合理化意见，科学决策，所有议案均获得董事会全票通过。
（二） 通过“十四五”发展战略规划
公司董事会通过前期的调研讨论，于报告期内审议通过了公司“十四五”发展战略规划，
确立了“十年百城，最受信赖的生态环境服务企业”的愿景，为公司的发展指明了方向。
（三） 通过新一期高管薪酬管理办法和方案
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报告期内，公司董事会审议通过新一期高管薪酬管理办法和考核方案，有利于贯彻落实
职业经理人制度改革，形成公司管理团队与公司利益、股东利益相一致的长效机制，为股东
创造更大价值和回报。
（四） 修订和制定多项制度
报告期内，董事会结合最新法律法规以及公司实际情况，审议通过了《公司章程》《独
立董事工作制度》《内幕信息知情人登记管理制度》《信息披露事务管理制度（2021 年修订）》
《对外信息报送和使用管理制度（2021 年修订）》《银行间债券市场非金融企业债务融资工
具信息披露事务管理制度》《人力资源管理制度》等公司制度的议案，公司治理水平进一步
提升。
（五） 再融资情况
报告期内，公司于 2021 年 7 月成功发行 2.5 亿元中期票据，于 2021 年 11 月分别获得中
国证监会同意公司向专业投资者公开发行面值总额不超过 10 亿元公司债券的注册申请，以
及获得中国银行间市场交易商协会接受公司 25 亿元超短期融资券注册，获得低成本资金。
（六） 内部控制评价
公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求进行
内控管理，进一步完善公司治理制度，加强公司内部控制。经理层负责组织领导企业内部控
制的日常运行，并出具内部控制自我评价报告。董事会对内部控制实施情况进行监督。根据
华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制审计报告》，公司内部控制制度完善、
执行有效，未发现重大内控缺陷。
（七） 信息披露情况
报告期内，公司严格按照法律、法规、《公司章程》以及《信息披露事务管理制度》的
规定，真实、准确、完整地披露信息，确保信息披露的及时性和公平性，报告期内无出现要
求补丁或信息披露违规情况。公司一直保持高质量的信息披露工作， 2020-2021 年度信息披
露工作评价结果为 A（最高等级）。
（八） 投资者关系维护
2021 年，公司继续坚持公开、公平、公正原则，始终以主动、开放的态度，以“尊重投
资者、服务投资者”的投资者关系管理理念，持续高效、专业地开展投资者关系管理工作，
展现公司价值，听取投资者意见和建议，取得较好沟通效果。
董事会充分支持董事会秘书多方式、多渠道加强与投资者之间的互动沟通，挖掘和传播
公司价值，帮助投资者更方便、快捷、及时和全面地了解公司情况。
三、董事履职情况
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2021 年，公司董事严格遵守法律法规和《公司章程》等相关制度，忠实、勤勉地履行董
事职责和义务，出席董事会会议和各专门委员会会议，认真审议各项议题，明确提出自己的
意见和建议。在董事会闭会期间，能够认真阅读公司提供的各类文件、报告，及时了解公司
的经营管理状况。
董事会各专门委员会充分发挥专业能力，根据《公司章程》及各专门委员会工作细则履
职，报告期内审议通过公司战略发展规划、董事提名和高管考核方案等事项，不存在异议事
项。
独立董事进一步从保护中小投资者的角度，积极提出意见和建议，为公司规范发展做出
贡献。同时，独立董事对公司重大事项发表独立意见，均无异议。
特此报告，请股东大会审议。
瀚蓝环境股份有限公司董事会
2022 年 6 月 7 日
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瀚蓝环境股份有限公司 2021 年年度股东大会 材料之四
瀚蓝环境股份有限公司 2021 年度监事会工作报告
各位股东：
根据《公司法》和《公司章程》的规定，现向股东大会报告 2021 年度监事会工作情况，
请各位股东审议。
2021 年，瀚蓝环境股份有限公司监事会严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》
《监事会议事规则》和有关法律法规的要求，认真地履行了监督职责，促进公司的规范运作，
切实维护了公司和全体股东利益。
一、2021 年监事会工作开展情况
（一）监督公司生产经营活动和重大活动
监事会监事出席了 2021 年历次股东大会，列席了 2021 年每次董事会会议和总经理会议，
参与公司相关专题会议，对会议的召开和决策程序进行合法合规性监督，对公司及属下子公
司重要事项及重大项目的进展、招投标情况进行跟踪检查和监督。
（二）报告期内监事会会议情况
报告期内监事会共召开 5 次会议，会议情况如下：
时间 会议届次 决议内容
一、审议通过《 2020 年年度报告及年报摘要》；
二、审议通过《瀚蓝环境股份有限公司监事会 2020 年
3 月 29 日 十届四次 年度工作报告》，同意提请公司股东大会审议；
三、审议通过《关于 2020 年度募集资金存放与使用情
况的专项报告》。
4 月 26 日 十届五次 审议通过《2021 年第一季度报告全文及正文》
审议通过《2021 年面向专业投资者公开发行公司债券
7 月 22 日 十届六次
的募集说明书》
8 月 12 日 十届七次 审议通过《2021 年半年报告全文及摘要》
审议通过《瀚蓝环境股份有限公司 2021 年第三季度报
10 月 27 日 十届八次
告》
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二、对公司 2021 年度经营管理行为和业绩的基本评价
报告期内，公司监事会全体监事通过出席股东大会，列席董事会会议，利用专项检查、
听取汇报等形式加强对公司规范运作情况的监督。监事会认为董事会和经营管理团队认真地
履行了股东大会的各项决议，运作、决策程序合法、规范，董事会和经营管理团队在公司重
大问题决策上坚决维护公司和股东根本利益。
公司董事、高级管理人员在 2021 年经营管理中，严格遵守有关法律、法规及公司制度，
勤勉尽责、凝心聚力，使公司始终保持战略定力，紧扣“以生活垃圾纵向一体化为主体、能
源水务为两翼”的方略，坚定不移秉持“三好三分享 五心瀚蓝人”核心价值观，以高度的社
会责任感与使命感，扎实推进“六稳”“六保”，倾心尽力改善民生，在“十四五”开局之
年延续了强韧增长的良好势头，为成为“十年百城，最受信赖的生态环境服务企业”勇毅前
行。
三、监事会对公司有关事项的独立意见
（一）公司依法运作的情况
监事会认为，报告期内公司的股东大会和董事会的召开程序、议事规则和
决 议 程 序 合 法 有 效 ， 本 年 度 公 司 各 项 重 要 事 项 的 决 策 程 序 合 法 ， 报告期内监事会
未发现董事、高级管理人员在履行职务行为时有违反《公司法》《公司章程》及有损于公司
及股东利益的行为。
（二）检查公司财务的情况
2021 年度，监事会对公司的财务制度、财务状况等进行了检查，认为公司目前财务会计
制度已进一步健全，运行状况良好，无重大遗漏和虚假记载。
监事会认为，公司 2021 年度财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。华兴会计
师事务所（特殊普通合伙）对本公司 2021 年度财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意
见的审计报告，监事会认为此审计意见是客观、公正的。
（三）对资产收购情况的意见
监事会认为，2021 年公司的资产收购符合公司发展需要，审议程序和交易程序符合法律
法规规定，交易过程未发现内幕交易或损害股东权益或造成公司资产流失的情况。
（四）对公司关联交易的意见
报告期内发生的关联交易是公司正常经营及发展需要，符合公司和股东的利益。交易程
序合法，履行了信息披露义务，严格执行《信息披露事务管理制度》，没有损害公司和股东
的利益。
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（五）对公司 2021 年度社会责任报告的意见
公司 2021 年社会责任报告如实反映了公司及其子公司在推进股东价值创造和服务创
新、推动绿色生态、促进社会和谐和员工发展等方面所承担的社会责任的总体表现，报告内
容客观、真实。
（六）对公司内幕信息知情人管理制度执行情况的意见
报告期内公司严格执行《内幕信息知情人登记管理制度》，未发现内幕信息泄露、内幕
信息知情人利用内幕信息违规买卖公司股票、损害投资者利益等违法违规情况。
（七）对公司内部控制自我评价报告的意见
监事会对公司《2021 年度内部控制评价报告》进行了审阅，认为公司内部控制涵盖了公
司经营管理的主要方面，自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制的实际情况，不存
在重大遗漏，监事会对《公司 2021 年度内部控制自我评价报告》无异议。
（八）关于年度分红的专项意见
公司按照有关法律、法规和公司《章程》的规定进行年度分红的规划和实施，其审议和
决策程序合法、合规，未损害公司和全体股东的利益。
（九）监事会对报告期内监督事项的异议情况
监事会对报告期内监督事项无异议。
本届监事会将继续严格按照《公司法》《公司章程》和国家有关法规政策的规定，忠实
履行职责，进一步促进公司的规范运作。
特此报告，请股东大会审议。
瀚蓝环境股份有限公司监事会
2022 年 6 月 7 日
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瀚蓝环境股份有限公司 2021 年年度股东大会 材料之五
瀚蓝环境股份有限公司 2021 年度财务决算方案
各位股东：
现向股东大会报告 2021 年度财务决算情况，请各位股东审议。
一、 财务会计报表合并范围变化
2021 年度公司合并范围变化如下：
公司名称 变更内容 合并期间 变更原因
桂平市金山环保工程有限公司 2021年新增合并 2021年1-12月 2021年新设成立
瀚蓝生物技术（江门）有限公司 2021年新增合并 2021年3-12月 2021年新设成立
瀚蓝（佛山）能源工程有限公司 2021年新增合并 2021年2-12月 2021年新设成立
瀚蓝（佛山）检测技术服务有限公司 2021年新增合并 2021年7-12月 2021年新设成立
瀚蓝（潮州）城市环境服务有限公司 2021年新增合并 2021年4-12月 2021年新设成立
瀚蓝（廊坊）城市环境服务有限公司 2021年新增合并 2021年4-12月 2021年新设成立
瀚蓝（佛山市）水务工程有限公司 2021年新增合并 2021年9-12月 2021年新设成立
佛山瀚道检测服务有限公司 2021年新增合并 2021年10-12月 2021年新设成立
2021年不再纳入合
湖北瀚蓝环保科技有限公司 2021年1-12月 2021年注销
并
二、资产负债情况
公司 2021 年年末的资产总额为 2,927,848.04 万元，比上年末的 2,492,891.06 万元增加
434,956.98 万元，增幅为 17.45%；负债总额为 1,874,279.44 万元，比上年末的 1,675,843.70
万元增加 198,435.73 万元，增幅为 11.84%；归属于上市公司股东的所有者权益为 990,459.58
万元，比上年末的 755,747.81 万元增加 234,711.77 万元，增幅 31.06%；资产负债率为 64.02%，
比上年末的 67.22%下降 3.2 个百分点。
报告期内公司资产负债项目的主要变动情况如下：
应收账款增幅为 68.41%，主要是收入增加、部分可再生能源补贴尚未收回、政府结算进
度延后等。
存货减幅为 51.14%，主要是工程施工按完工进度转出；
合同资产增幅为 130.65%，主要是收入增加、部分可再生能源补贴尚未收回、结算进度
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延后，及执行企业会计准则解释第 14 号（以下简称“解释第 14 号”）从其他非流动资产重
分类至合同资产等；
新增长期应收款 4,859.03 万元，主要是新增应收委托代建服务款；
其他非流动金融资产减幅为 62.92%，主要是收回投资本金；
在建工程减幅为 91.75%，主要是：多个固废项目完工转入无形资产或者固定资产；以及
执行解释第 14 号及其他相关规定，将相关 BOT、PPP 等项目在建工程余额转至无形资产；
新增使用权资产 13,605.44 万元，主要是执行新租赁准则，确认相关使用权资产；
其他非流动资产增幅为 4,244.11%，主要执行解释第 14 号，将 BOT、PPP 等项目保底收
益折现值从无形资产转入其他非流动资产；
应付票据增幅为 241.00%，主要是应付银行承兑票据增加；
新增租赁负债 11,153.20 万元，主要是执行新租赁准则，确认相关租赁负债；
长期应付款减幅为 100.00%，主要是根据到期期限重分类至一年内到期的非流动负债；
递延所得税负债增幅为 87.93%，主要是根据解释第 14 号规定确认相关 BOT、PPP 等项目
递延所得税负债。
三、2021 年度经营成果
1、营业收入情况
公 司 全 年 营 业 收 入 为 1,177,651.48 万 元 ， 比 去 年 同 期 的 748,143.55 万 元 增 加
429,507.93 万元，增幅 57.41%，主要是：南海区陶瓷建筑行业清洁能源改造完成，天然气
用气量提升，且整体终端销售价格随上游采购气价上涨而有所提高；多个垃圾焚烧项目自 20
年下半年陆续投产；报告期内疫情影响同比减弱，公司固废业务板块的餐厨垃圾处理、工业
危废处理、部分生活垃圾焚烧发电项目产能利用率同比上升，能源和供水板块工商业用户用
气用水增加；以及执行解释第 14 号相关规定影响。
本年度实现固废主营业务收入 656,796.52 万元，比上年度增长 62.62%；实现能源主营
业务收入 335,776.33 万元,比上年度增长 79.19 %；实现供水主营业务收入 98,396.34 万元，
比上年度增长 7.75%；实现污水主营业务收入 55,928.87 万元,比上年度增长 36.38%。
固废业务毛利率为 27.87%，比上年度下降 4.21 个百分点；能源业务毛利率为 5.36%,比
上年度下降 12.33 个百分点；供水业务毛利率为 28.77%，比上年度略升 0.19 个百分点；污
水处理业务毛利率为 49.79%，比上年度上升 0.46 个百分点。
2、利润情况
公司全年实现利润总额为 143,627.13 万元，比上年增长 10.6%，主要是：报告期内多个
固废项目投产；疫情影响同比减弱，公司固废业务板块的餐厨垃圾处理、工业危废处理、部
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分生活垃圾焚烧发电项目产能利用率同比上升，能源和供水板块工商业用户用气用水增加等。
公司全年实现归属于上市公司股东的净利润 116,338.15 万元，比上年增长 10.01%。
公司全年实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 112,410.29 万元，比
上年增长 10.17%。
2021 年每股收益 1.45 元，同比增长 5.07%；加权平均净资产收益率 12.77%，比去年下
降 2.19 个百分点。
3、费用情况
销售费用全年为 10,697.50 万元，同比增加 2,048.48 万元，增幅 23.68%，主要是南海
危废项目新增投产及市场拓展收入增加。
管理费用全年为 58,155.58 万元，同比增加 9,119.50 万元，增幅 18.60%，主要是多个
固废项目投产、业务范围及区域扩大。
研发费用全年为 12,795.50 万元，同比增加 1,725.18 万元，增幅 15.58%，主要是公司
原高新子公司及规划申请高新资格的子公司在主营业务的技术研发与应用等加大投入；
财务费用全年为 46,561.22 万元，同比增加 14,195.72 万元，增幅 43.86%，主要是新项
目投产，财务利息支出从资本化转费用化。
特此报告，请股东大会审议。
瀚蓝环境股份有限公司董事会
2022 年 6 月 7 日
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瀚蓝环境股份有限公司 2021 年年度股东大会 材料之六
瀚蓝环境股份有限公司 2021 年度利润分配预案
各位股东：
经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021 年度母公司实现净利润 154,449,393.31
元，加上年初未分配利润 1,384,729,479.13 元，减去经 2020 年年度股东大会决议派发的红
利 179,376,372.12 元 及 计 提 的 盈 余 公 积 765,568.08 元 后 ， 可 供 分 配 的 利 润 为
1,359,036,932.24 元。
2021 年度利润分配预案为：以实施权益分派的股权登记日在册的股份数为基数，每 10 股
派发现金红利 2.2 元（含税）。
请各位股东审议。
瀚蓝环境股份有限公司董事会
2022 年 6 月 7 日
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瀚蓝环境股份有限公司 2021 年年度股东大会 材料之七
瀚蓝环境股份有限公司
关于续聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司提供 2022 年度审计工作的议案
各位股东：
华兴会计师事务所（特殊普通合伙）能够按照上海证券交易所《关于做好主板上
市公司 2021 年年度报告披露工作的通知》等相关文件的要求，开展 2021 年度的审计工
作，能够按照与审计委员会商定的审计计划开展工作，并履行与审计委员会见面沟通的
职责，依时出具相关审计报告。华兴会计师事务所（特殊普通合伙）的审计工作严格按
照中国注册会计师独立审计准则进行，出具的相关审计报告真实地反映了公司的财务状
况、经营成果及内部控制设计与运行的有效性。华兴会计师事务所（特殊普通合伙）具
备证券、期货相关业务资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，可以满
足公司 2022 年度财务报告和内部控制审计工作的要求。
为此，董事会同意续聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供 2022 年度
财务报告及内部控制审计工作，并提请股东大会授权公司管理层与华兴会计师事务所
（特殊普通合伙）确定 2022 年度审计费用。
请股东大会审议。
瀚蓝环境股份有限公司董事会
2022 年 6 月 7 日
瀚蓝环境股份有限公司 2021 年年度股东大会 材料之八
瀚蓝环境股份有限公司 2021 年年度报告及年报摘要
各位股东：
公司 2021 年年度报告全文及摘要已经 2022 年 3 月 29 日召开的第十届董事会第二
十三次会议审议通过，年报全文及摘要已于 2022 年 3 月 31 日登载于上海证券交易所网
站，年报摘要并于同日在上海证券报、中国证券报、证券时报和证券日报上公开披露，
并见年报印刷本，会上不做宣读，请股东大会审议。
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（2021 年年度报告） （2021 年年度报告摘要）
瀚蓝环境股份有限公司董事会
2022 年 6 月 7 日
瀚蓝环境股份有限公司 2021 年年度股东大会 材料之九
关于修订《公司章程》的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法（2018 年修正）》《中华人民共和国证券法（2019
年修订）》《上市公司章程指引（2022 年修订）》《上海证券交易所股票上市规则》等
相关规定，结合公司实际情况，拟对公司章程进行修订。修订内容具体如下：
序号 修订前 修订后
第四十二条 股东大会是公司的权力机构,依 第四十二条 股东大会是公司的权力机构,依
法行使下列职权: 法行使下列职权:
…… ……
(十五) 审议公司在一年内购买、出售重大 （十五）审议和批准第四十四条规定的交易事
资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； 项；
(十六) 审议批准公司与关联人发生的交 (十六) 审议公司在一年内购买、出售重大
易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务 资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
的债务除外）金额在 3000 万元以上，且占公司最 (十七) 审议批准公司与关联人发生的交
近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易； 易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务
(十七) 审议批准变更募集资金用途事项； 的债务除外）金额在 3000 万元以上，且占公司最
1 (十八) 审议股权激励计划； 近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易；
(十九) 对公司因本章程第二十四条第 (十八) 审议批准变更募集资金用途事项；
（一）项、（二）项规定的情形收购本公司股份作 (十九) 审议股权激励计划和员工持股计
出决议； 划；
(二十) 审议法律、行政法规、部门规章或 (二十) 对公司因本章程第二十四条第
本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 （一）项、（二）项规定的情形收购本公司股份作
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由 出决议；
董事会或其他机构和个人代为行使。 (二十一) 审议法律、行政法规、部门规章或
本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由
董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十三条 公司下列对外担保行为，须经股 第四十三条 公司下列对外担保行为，须经股
2 东大会审议通过。 东大会审议通过。
（一）公司及其控股子公司的对外担保总额, （一）公司及其控股子公司的对外担保总额,
超过最近一期经审计净资产 50％以后提供的任何 超过最近一期经审计净资产 50％以后提供的任何
担保； 担保；
（二）为资产负债率超过 70%的担保对象提供 （二）公司及其控股子公司对外提供的担保总
的担保； 额，超过最近一期经审计总资产的 30％以后提供的
（三）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 任何担保；
10%的担保； （三）按照担保金额连续 12 个月内累计计算
（四）按照担保金额连续十二个月内累计计算 原则，超过最近一期经审计总资产 30%的担保；
原则，超过公司最近一期经审计净资产的 50％，且 （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供
绝对金额超过 5000 万元以上的担保； 的担保；
（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算 （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产
原则，超过公司最近一期经审计总资产 30％的担 10%的担保；
保； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的
（六）为关联人提供担保的； 担保；
（七）法律法规规定应由股东大会审议通过的 （七）法律法规规定应由股东大会审议通过的
其他担保事项。 其他担保事项。
董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的
过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三
分之二以上董事审议通过。股东大会审议前款第
（三）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持
表决权的三分之二以上通过。
公司违反审批权限、审议程序的对外担保，股
东有权要求相关责任人承担相应的法律责任。
新增 第四十四条 公司发生的交易达到下列标准之
一的，应当提交股东大会审议：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和
评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总
资产的 50%以上；
2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同
时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最
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近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过
5000 万元；
3、交易产生的利润占上市公司最近一个会计
年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过
500 万元；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度
相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经
审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5000
万元；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度
相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审
计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计
算。
本条所指 “交易”指如下事项：对外投资（含
委托理财、对子公司投资等）；租入或者租出资产；
委托或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资
产；债权、债务重组；签订许可使用协议；转让或
者受让研发项目；放弃权利（含放弃优先购买权、
优先认缴出资权等）；上海证券交易所认定的其他
交易。
第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东
大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中 大会的，须书面通知董事会，同时向上海证券交易
国证监会派出机构和上海证券交易所备案。 所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不
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得低于百分之十。 得低于百分之十。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及
决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和 股东大会决议公告时，向上海证券交易所提交有关
上海证券交易所提交有关证明材料。 证明材料。
第五十八条 股东大会的通知包括以下内容：
第五十七条 股东大会的通知包括以下内容：
（一） 会议的时间、地点和会议期限；
（一） 会议的时间、地点和会议期限；
（二） 提交会议审议的事项和提案；
（二） 提交会议审议的事项和提案；
（三） 以明显的文字说明：全体股东均有权
（三） 以明显的文字说明：全体股东均有权
出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加
出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加
表决，该股东代理人不必是公司的股东；
表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四） 有权出席股东大会股东的股权登记
5 （四） 有权出席股东大会股东的股权登记
日；
日；
（五） 投票代理委托书的送达时间和地点；
（五） 投票代理委托书的送达时间和地点；
（六） 会务常设联系人姓名，电话号码；
（六） 会务常设联系人姓名，电话号码。
（七） 网络或其他方式的表决时间及表决
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披
程序。
露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披
立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知
露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独
立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知
时将同时披露独立董事的意见及理由。
时将同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，将在股东大
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不
会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及
得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得
表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时
迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间
间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，
不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多
束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多
于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第七十七条 股东（包括股东代理人）以其所 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份 代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份
享有一票表决权。 享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分
股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
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股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比
例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使
表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总
数。
第七十八条 董事会、独立董事和符合相关规 第七十九条 董事会、独立董事、持有百分之
定条件的股东可以征集股东投票权。 一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法
规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构
可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向
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被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有
偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条
件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限
制。
第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议 第八十二条 下列事项由股东大会以特别决议
通过： 通过：
…… ……
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（二）公司的分立、合并、解散、清算或者变 （二）公司的分立、分拆、合并、解散、清算
更公司形式； 或者变更公司形式；
…… ……
第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项 第八十三条 股东大会审议有关关联交易事项
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时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有 时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有
表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决 表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决
议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东大会就关联交易事项作出决议，属于普通 股东大会就关联交易事项作出决议，属于普通
决议的，应当由出席股东大会的非关联股东（包括 决议的，应当由出席股东大会的非关联股东（包括
股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过；属 股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过；属
于特别决议的，应当由出席股东大会的非关联股东 于特别决议的，应当由出席股东大会的非关联股东
（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通 （包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通
过。 过。
关联股东的回避和表决程序：
（一）股东大会审议的某项事项与某股东有关
联关系，该股东应当在股东大会召开之日前向公司
董事会披露其关联关系；
（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，
大会主持人宣布有关联关系的股东出席情况、关联
股东与关联交易事项的关联关系；
（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关
联股东对关联交易事项进行审议、表决；
（四）关联股东未就关联事项按上述程序进行
关联关系披露或回避，有关该关联事项的一切决议
无效，重新表决。
第八十三条 公司应在保证股东大会合法、有 删除
效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络
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形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加
股东大会提供便利。
第九十一条 股东大会对提案进行表决前，应 第九十一条 股东大会对提案进行表决前，应
当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与 当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与
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股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计 股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计
票、监票。 票、监票。
第九十九条 公司董事为自然人。有下列情形 第九十九条 公司董事为自然人。有下列情形
之一的，不能担任公司的董事： 之一的，不能担任公司的董事：
…… ……
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（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚， （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，
期限未满的； 期限未满的；
…… ……
第一百一十八条 董事会行使下列职权： 第一百一十八条 董事会行使下列职权：
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…… ……
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外 （八） 在股东大会授权范围内，决定公司对
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、关联 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、关
交易等事项； 联交易、对外捐赠等事项；
（九）负责内部控制的建立健全和有效实施； （九） 负责内部控制的建立健全和有效实
（十）决定公司内部管理机构的设置； 施；
（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘 （十） 决定公司内部管理机构的设置；
书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经 （十一）决定聘任或者解聘公司总经理、董事
理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事 会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和
项和奖惩事项； 奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘
…… 公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决
定其报酬事项和奖惩事项；
……
第一百二十二条 董事会应当确定对外投资、 第一百二十二条 公司股东大会授权董事会对
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理 公司资产合理经营投资的权限，在不违反法律、行
财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序； 政法规及本章程其他规定的情况下，董事会具有如
重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评 下投资权限：
审，并报股东大会批准。 （一）风险投资
（一）公司股东大会授权董事会对公司资产合 在公司最近一次经审计确认的净资产 10%以
理经营投资的权限，在不违反法律、行政法规及本 内，董事会有权决定公司的风险投资（风险投资的
章程其他规定的情况下，董事会具有如下投资权 范围以高新技术产业为主）。
限： （二）与主营业务相关或市政公用事业、环境
1、风险投资 服务业相关的投资
在公司最近一次经审计确认的净资产 10%以 在公司最近一次经审计的净资产 40%以内，董
内，董事会有权决定公司的风险投资（风险投资的 事会有权决定与主营业务相关或市政公用事业、环
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范围以高新技术产业为主）； 境服务业相关的投资、资产收购与出售、租赁等事
2、与主营业务相关或市政公用事业、环境服 项。
务业相关的投资 （三）其它投资
在公司最近一次经审计的净资产 40%以内，董 在公司最近一次经审计的净资产 20%以内，董
事会有权决定与主营业务相关或市政公用事业、环 事会有权决定公司除上述（一）、（二）项以外的
境服务业相关的投资、资产收购与出售、租赁等事 其它投资事宜。
项； （四）公司股东大会授权董事会对公司关联交
3、其它投资 易的决策权限为：
在公司最近一次经审计的净资产 20%以内，董 1、公司与关联自然人发生的交易金额（包括
事会有权决定公司除上述 1、2 项以外的其它投资 承担的债务和费用）在 30 万元以上的关联交易；
事宜。 2、公司与关联法人（或者其他组织）发生的
（二）公司股东大会授权董事会对公司关联交 交易金额（包括承担的债务和费用）在 300 万元以
易的决策权限为： 上，且占公司最近一期经审计归母净资产绝对值
公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元 0.5％以上的关联交易。
以上 3000 万元以下的、或占公司最近一期经审计 公司在连续十二个月内对同一关联交易分次
净资产 5％以下的关联交易，与关联法人发生的交 进行的，以其在此期间交易的累计数量计算。
易金额在 300 万元以上 3000 万元以下的、或占公 达到第四十二条（十七）规定的关联交易，需
司最近一期经审计净资产 0.5％以上 5％以下的关 提交股东大会审议批准。
联交易，应提交公司独立董事审查同意之后，提交 第一百二十三条 公司股东大会授权董事会对
董事会批准后实施。 公司借款、抵押、担保的决策权限为：
公司在连续十二个月内对同一关联交易分次 在公司资产负债率 70%以内，董事会有权决定
进行的，以其在此期间交易的累计数量计算。 公司举债贷款，且贷款后资产负债率不得高于 70%。
（三）公司股东大会授权董事会对公司借款、 除第四十三条规定须由股东大会审批的担保
抵押、担保的决策权限为： 事项外，其他担保事项由董事会审批决定。
在公司资产负债率 70%以内，董事会有权决定 第一百二十四条 董事会应当确定对外投资、
公司举债贷款，且贷款后资产负债率不得高于 70%。 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理
除第四十三条规定须由股东大会审批的担保 财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查
事项外，其他担保事项由董事会审批决定。 和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专
业人员进行评审，并报股东大会批准。
第一百四十九条 在公司控股股东、实际控制 第一百五十一条 在公司控股股东、实际控制
人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不 人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不
15 得担任公司的高级管理人员。 得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股
东、实际控制人代发薪水。
增加 第一百六十七条 公司高级管理人员应当忠实
履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司
16 高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义
务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，
应当依法承担赔偿责任。
第一百七十条 监事应当保证公司披露的信息 第一百七十三条 监事应当保证公司披露的信
17 真实、准确、完整。 息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认
意见。
第一百九十四条 公司在每一会计年度结束之 第一百九十七条 公司在每一会计年度结束之
日起四个月内向中国证监会和上海证券交易所报 日起四个月内向中国证监会和上海证券交易所报
送年度财务会计报告；在每一会计年度前六个月结 送并披露年度报告；在每一会计年度上半年结束之
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束后之日起两个月内向公司所在地的中国证监会 日起两个月内向公司所在地的中国证监会派出机
派出机构和上海证券交易所报送半年度财务会计 构和上海证券交易所报送并披露中期报告；在每一
报告；在每一会计年度前三个月和前九个月结束后 会计年度前三个月和前九个月结束后之日起一个
之日起一个月内向中国证监会派出机构和上海证 月内向上海证券交易所报送季度报告。
券交易所报送季度财务会计报告。 上述年度报告、中期报告、季度报告按照有关
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及 法律、行政法规、中国证监会及上海证券交易所的
部门规章的规定进行编制。 规定进行编制。
年度财务报告须依法经会计师事务所审计。 年度财务报告须依法经会计师事务所审计。
第二百一十一条 公司聘用取得“从事证券相 第二百一十四条 公司聘用符合《证券法》规
关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、 定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证
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净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一 及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续
年，可以续聘。 聘。
20 章程条款序号及援引序号根据以上修订内容作相应调整。
21 《股东大会议事规则》同步修订上述相应的内容。
修订后的公司《章程》全文详见上海证券交易所网站。
请股东大会审议。
瀚蓝环境股份有限公司董事会
2022 年 6 月 7 日
瀚蓝环境股份有限公司 2021 年年度股东大会 材料之十
关于修订《独立董事工作制度》的议案
各位股东：
根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事规则》、上海证券交易所《上海
证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》的相关规定，
结合公司实际情况，拟对《独立董事工作制度》进行修订。全文如下：
第一章 总则
第一条 为进一步完善公司的治理结构，促进公司的规范运作，充分发挥独立董
事在公司治理中的作用，促进公司独立董事尽责履职，根据中国证券监督管理委员会《上
市公司独立董事规则》《上市公司治理准则》、上海证券交易所《上海证券交易所股票
上市规则》（以下简称《股票上市规则》）《上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》
及《公司章程》等相关规定，制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除独立董事、董事会专门委员会委员外的任
何其他职务，并与公司及公司的主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的
董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务。独立董事应当按照
相关法律、法规和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司和全体股东的利益，
尤其要关注中小股东的合法权益不受侵害。
第四条 公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独
立董事应当主动履行职责，维护上市公司整体利益。
第五条 独立董事在行使职权时，应当特别关注相关审议内容及程序是否符合证
监会及其他监管机构所发布的相关文件中的要求。
第六条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他
与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第二章 独立董事的任职条件
第七条 公司至少设三名独立董事，其中至少包括一名会计专业人士。
以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会计专业知识和
经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师执业资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有 5
年以上全职工作经验。
第八条 担任独立董事应当符合下列基本条件：
（一）符合下列法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格:
1、 《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定；
2、 《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
3、 中国证监会《上市公司独立董事规则》的相关规定；
4、 中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任
上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
5、 中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》
的规定；
6、 中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于
高校领导班子成员兼任职务的规定；
7、 中国证券业协会《发布证券研究报告执业规范》关于证券分析师兼任职务的
规定；
8、 其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
（二）具有本制度第九条所要求的独立性；
（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（五）公司章程规定的其他条件。
第九条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属
是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄
弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股
东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东
单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的
人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人
员、合伙人及主要负责人；
（六）在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任
董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事
或者高级管理人员；
（七）近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）公司章程规定的其他人员；
（九）中国证监会、上海证券交易所认定的其他人员。
前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属
企业，不包括根据《股票上市规则》第 6.3.4 条规定，与公司不构成关联关系的附属企
业。
前款规定的“重大业务往来”系指根据《股票上市规则》或者公司章程规定需提交
股东大会审议的事项，或者上海证券交易所认定的其他重大事项；“任职”系指担任董
事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。
第十条 担任本公司独立董事的人士，应确保有足够的时间和精力有效地履行独
立董事的职责，包括本公司在内，其兼任独立董事的境内外上市公司数量不应超过 5 家。
第十一条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中
国证监会及其授权机构所组织的培训。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第十二条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1％以上的股
东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第十三条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分
了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立
董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独
立客观判断的关系发表公开声明。
提名人应在选举独立董事的股东大会召开二十个工作日以前将被提名人的有关材
料提交董事会。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
第十四条 在发布关于选举独立董事的股东大会通知公告前，公司应将所有被提名
人的有关材料报送上海证券交易所，包括《独立董事候选人声明》《独立董事提名人声
明》《上市公司独立董事履历表》等书面文件。
上海证券交易所可以要求公司董事会、独立董事候选人、独立董事提名人在规定时
间内如实回答上海证券交易所的问询，并按要求及时向上海证券交易所补充有关材料。
未按要求及时回答问询或者补充有关材料的，上海证券交易所将根据已有材料决定是否
对独立董事候选人的履职能力和独立性提出异议。
第十五条 公司召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人
是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。
对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会选举
为独立董事，并应当根据中国证监会《上市公司股东大会规则》延期召开或者取消股东
大会，或者取消股东大会相关提案。
第十六条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，
但是连任时间不得超过六年。
第十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书
面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进
行说明。
独立董事辞职导致公司独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定的最
低人数时，该独立董事应当继续履行职务至新任独立董事产生之日。该独立董事的原提
名人或公司董事会应当在三个月内提名新的独立董事会候选人。
第十八条 独立董事在任期届满前，公司可以经过法定程序解除其职务。提前解除
职务的，公司应当将其作为特别披露事项予以披露。
第十九条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予
以撤换。
第二十条 独立董事在任职期间出现以下情形，应当立即停止履职并由公司按相应
规定解除其职务：
(一) 《公司法》规定不得担任董事、监事、高级管理人员的情形；
(二) 被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入
措施，期限尚未届满；
(三) 不符合本制度第九条所要求的独立性。
第二十一条 独立董事任职后出现其他不适宜履行独立董事职责的情形的，应当
自出现该等情形之日起 1 个月内辞去独立董事职务。未按要求辞职的，公司董事会应当
在期限届满 2 日内启动决策程序免去其独立董事职务。
第四章 独立董事的职权和工作职责
第二十二条 独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的一般
职权外，还具有以下特别职权：
（一） 需要提交股东大会审议的重大关联交易，应当在独立董事发表事前认可意
见后，提交董事会审议。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告；
（二） 提议聘用或解聘会计师事务所；
（三） 向董事会提请召开临时股东大会；
（四） 提议召开董事会会议；
（五） 提议召开只有独立董事召开的会议；
（六） 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
（七） 独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，
相关费用由公司承担；
（八） 法律、行政法规、部门规章、规范性文件、自律规则、公司章程以及本章
其他条文赋予的其他职权。
独立董事行使上述第（一）至第（六）项职权应当取得全体独立董事的二分之一以
上同意，行使上述第（七）项职权，应当经全体独立董事同意。
上述第（一）项、第（二）项事项应当由二分之一以上独立董事同意后，方可提交
董事会讨论。
第二十三条 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况
予以披露。
第二十四条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大
会发表独立意见：
（一） 提名、任免董事；
（二） 聘任、解聘高级管理人员；
（三） 董事、高级管理人员的薪酬；
（四） 聘用、解聘会计师事务所；
（五） 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错
更正；
（六） 公司的财务会计报告、内部控制被注册会计师出具非标准无保留审计意
见；
（七） 内部控制评价报告；
（八） 公司承诺相关方的承诺变更方案；
（九） 优先股发行对公司各类股东权益的影响；
（十） 制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；
（十一）公司修订利润分配政策和股东回报规划；
（十二）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供担
保）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用、股票及其衍生品种投资等重大事项；
（十三）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、回购股
份方案、公司关联人以资抵债方案；
（十四）公司拟决定其股票不再在上海证券交易所交易；
（十五）独立董事认为可能损害中小股东合法权益的事项；
（十六）法律、法规及规范性文件要求独立董事发表意见的事项；
（十七）独立董事认为必要的其他事项。
第二十五条 独立董事应当就前条所述事项发表以下几类意见之一：同意；保留
意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。所发表的意见应当明确、
清楚。
第二十六条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
（一） 重大事项的基本情况；
（二） 发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
（三） 重大事项的合法合规性；
（四） 对上市公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施
是否有效；
（五） 发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意
见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司
相关公告同时披露。
第二十七条 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以
公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第二十八条 在公司年报编制和披露过程中，独立董事应切实履行独立董事的责
任和义务，勤勉尽责地开展工作：
(一) 审阅公司的年度报告工作计划；
(二) 听取公司总经理汇报公司本年度的经营情况和重大事项的进展情况，并进行
实地考察。上述事项应有书面记录，必要的文件应有当事人签字；
(三) 在年度审计的会计师事务所进场之前，独立董事应当会同审计委员会，沟通
了解年度审计工作安排及其他相关资料。其中，应当特别关注公司的业绩预告及业绩预
告更正情况；
(四) 在会计师事务所出具初步审计意见后，召开董事会审议前，独立董事应当与
会计师事务所见面，沟通审计过程中发现的问题。
第二十九条 独立董事应当核查公司公告的董事会决议内容，主动关注有关公司
的报道及信息。独立董事发现上市公司存在下列情形之一的，应当积极主动履行尽职调
查义务并及时向上海证券交易所报告，必要时应当聘请中介机构进行专项核查：
（一）重要事项未按规定履行审议程序；
（二）未及时履行信息披露义务；
（三）信息披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。
第三十条 公司董事会下设审计、提名、薪酬与考核委员会，独立董事应当在委员
会成员中占有二分之一以上的比例并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事
是会计专业人士。
第三十一条 独立董事应当与上市公司管理层特别是董事会秘书及时充分沟通，
确保工作顺利开展。独立董事每年为所任职上市公司有效工作的时间原则上不少于十五
个工作日，包括出席股东大会、董事会及各专门委员会会议，对公司生产经营状况、管
理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场检查，与公司
管理层进行工作讨论，对公司重大投资、生产、建设项目进行实地调研和等。现场检查
发现异常情形的，应当及时向公司董事会和上海证券交易所报告。
第三十二条 公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，
独立董事应当积极主动履行职责，维护公司整体利益。
第三十三条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向上海证券交易所报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；
（三）董事会会议材料不完整或论证不充分，两名及以上独立董事书面要求延期召
开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司或者其董事、监事和高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，
董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第三十四条 独立董事应当向公司年度股东大会提交《独立董事年度述职报告》，
并在公司年度股东大会上向股东报告。《独立董事年度述职报告》应当包括以下内容：
（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；
（二）发表独立意见的情况；
（三）现场检查情况；
（四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构
和咨询机构等情况；
（五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。
第五章 公司的义务
第三十五条 公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董
事提供有关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。凡
须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资
料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料
不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事
项，董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。
第三十六条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司及其高级管
理人员应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表
的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事
宜。
第三十七条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻
碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第三十八条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司
承担。
第三十九条 公司应给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应由董事会制订预案，
股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及其子公司、主要股东或有利害关系的机构和
人员取得包括股权激励在内的任何额外的、未予披露的其他利益。
第四十条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行
职责可能引致的风险。
第六章 附则
第四十一条 本制度与新颁布的相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件，
以及证券交易所相关规则不一致时，以新颁布的相关法律、行政法规、部门规章、规范
性文件以及证券交易所相关规则的相关条款为准。
第四十二条 本制度由公司董事会负责制定并解释。
第四十三条 本制度经公司股东大会通过之日起实施。
请股东大会审议。
瀚蓝环境股份有限公司董事会
2022 年 6 月 7 日
瀚蓝环境股份有限公司 2021 年年度股东大会 材料之十一
关于修订《募集资金管理制度》的议案
各位股东：
根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《股票上市规则》《上市公司自律监管
指引第 1 号--规范运作》，结合公司实际情况，拟对《募集资金管理制度》进行修订。
全文如下：
第一章 总 则
第一条 为规范公司募集资金的使用与管理，根据《公司法》《证券法》、中
国证监会的《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《股票上市规则》《上市公司自律
监管指引第1号--规范运作》等有关法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，
制定本制度。
第二条 本制度所称募集资金是指公司通过发行股票及其衍生品种，向投资者
募集并用于特定用途的资金。
超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。
第三条 募集资金原则上应当用于主营业务。公司董事会应当对募集资金投资
项目的可行性进行充分论证，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范
投资风险，提高募集资金使用效益。
第四条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用
募集资金，自觉维护上市公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改
变募集资金用途。
第二章 募集资金的存储
第五条 公司募集资金应当存放于经公司董事会批准设立的专项账户集中管理
和使用。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其他用途。
公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。超募资金也应当存放于募
集资金专户管理。
第六条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐人或者独立财务顾问、存
放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议（以下简称“协议”）并及
时公告。协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
（三）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐人或者
独立财务顾问；
（四）公司 1 次或 12 个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过 5000 万元且达
到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的 20%的，
公司应当及时通知保荐人或者独立财务顾问；
（五）保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；
（六）商业银行 3 次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具对账单，以及存在未配
合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募
集资金专户。
（七）保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐人
或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
（八）公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的违约责任。
公司应当在协议签订后2个交易日内进行公告。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当
事人签订新的协议，并在新的协议签订后2个交易日内进行公告。
第三章 募集资金使用
第七条 公司在使用募集资金时，须由有关部门提出资金使用计划，根据公司
的《财务管理制度》进行申请、分级审批。募集资金使用的决策程序、风险控制措施及
信息披露程序参照公司内控制度和证券监管部门相关管理制度执行。
第八条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。使用募集资金不得有如下行
为：
（一） 募投项目为持有交易性金融资产和其他权益工具投资、借予他人、委
托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（二） 通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
（三） 将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人及其他关联人
使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
（四） 违反募集资金管理规定的其他行为。
第九条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资
金。出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报告上海证券交
易所并公告。
第十条 募投项目出现以下情形的，公司应当对募投项目的可行性、预计收益
等重新论证，决定是否继续实施该项目：
（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募投项目搁置时间超过1年的；
（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关
计划金额50%的；
（四）募投项目出现其他异常情形的。
公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因，需要调整
募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划。
第十一条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由独立
董事、监事会以及保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见：
（一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；
（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
（三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；
（四）变更募集资金用途；
（五）超募资金用于在建项目及新项目。
公司变更募集资金用途，还应当经股东大会审议通过。
相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照本所《股票上市规
则》等规则的有关规定履行审议程序和信息披露义务。
第十二条 公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的，可以在募集资金到账
后6个月内，以募集资金置换自筹资金，应当由会计师事务所出具鉴证报告。公司董事
会应当在完成置换后2个交易日内进行公告。
第十三条 在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，闲置的募集资金
可以暂时用于补充流动资金，应符合如下要求：
（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接安排用于新股
配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；
（三）单次补充流动资金时间不得超过12个月；
（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全
部归还后2个交易日内公告。
第十四条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资产品的期限不得长于内
部决议授权使用期限，且不得超过12个月。前述投资产品到期资金按期归还至募集资金
专户并公告后，公司才可在授权的期限和额度内再次开展现金管理。
投资产品须符合以下条件：
（一）结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品；
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。投资产品不得质押，产品
专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结
算账户的，公司应当及时公告。
第十五条 公司使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过后2个
交易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及
投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行
为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问出具的意见。
公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险
情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措
施。
第十六条 超募资金可用于永久补充流动资金或归还银行借款，每12个月内累计
使用金额不得超过超募资金总额的30%，且应当承诺在补充流动资金后的12个月内不进
行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。
第十七条 超募资金用于永久补充流动资金或归还银行借款的，应当经公司董事
会、股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式，独立董事、监事会、保荐人或者独
立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会审议后2个交易日内公告下列内容：
（一） 本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净
额、超募金额及投资计划等；
（二） 募集资金使用情况；
（三） 使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计
划；
（四） 在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务
资助的承诺；
（五） 使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；
（六） 独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问出具的意见。
第十八条 公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，应当
投资于主营业务，并比照适用本制度第四章的相关规定，科学、审慎地进行投资项目的
可行性分析，及时履行信息披露义务。
第十九条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）
用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐人、监事会发表明
确同意意见后方可使用。 公司应当在董事会审议后2个交易日内公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于100万或低于该项目募集资金承诺投资额5%的，
可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动
资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
第二十条 募投项目全部完成后，公司使用节余募集资金（包括利息收入）应当
经董事会审议通过，且经独立董事、保荐人、监事会发表明确同意意见。公司应当在董
事会审议后2个交易日内公告。节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额10%以上
的，还应当经股东大会审议通过。
节余募集资金（包括利息收入）低于500万或低于募集资金净额5%的，可以免于履
行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
第二十一条 募投项目超过原定完成期限尚未完成，并拟延期继续实施的，公司应
当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影
响募集资金使用计划正常进行的情形、预计完成的时间、保障延期后按期完成的相关措
施等，并就募投项目延期履行相应的决策程序。
第四章 募集资金投向变更
第二十二条 公司募集资金应当按照招股说明书或者其他公开发行募集文件所列用
途使用。公司改变招股说明书或者其他公开发行募集文件所列资金用途的，必须经股东
大会作出决议。
第二十三条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更，应当在董事会审议通
过后及时公告，并履行股东大会审议程序：
（一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；
（二）变更募集资金投资项目实施主体；
（三）变更募集资金投资项目实施方式；
（四）上海证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。
募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及变更募
投项目实施地点，不视为对募集资金用途的变更，可免于履行股东大会程序，但仍应当
经董事会审议通过，并在2个交易日内公告变更实施主体或地点的原因及保荐人意见。
第二十四条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后2个交易日内公告以
下内容：
（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新募投项目的投资计划；
（四）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问对变更募投项目的意见；
（六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（七）上海证券交易所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的规定进
行披露。
第二十五条 变更后的募投项目应投资于主营业务。
公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市
场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第二十六条 公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）
的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
第二十七条 公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大资产
重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后2个交易日内公告以
下内容：
（一）对外转让或置换募投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（五）转让或置换的定价依据及相关收益；
（六）独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问对转让或置换募投项目的意见；
（七）转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明。
第五章 募集资金使用管理与监督
第二十八条 公司财务部应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金
的支出情况和募集资金项目的投入情况。
公司审计办应当至少每半年对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计
委员会报告检查结果。
公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者审计办没有按
前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后及时
向上海证券交易所报告并公告。
第二十九条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。公司董
事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具
《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称《募集资金专项报告》）。
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报告》
中解释具体原因。如当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，应在《募集资金专项
报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信
息。
《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后
2个交易日内公告。
第三十条 年度审计时，公司应聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出
具鉴证报告，并于披露年度报告时同时披露。
如注册会计师专项审核报告认为公司募集资金管理存在违规情形的，董事会还应当
公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取
的措施。
第三十一条 公司应当接受保荐人或者独立财务顾问至少每半年度对公司募集资金
的存放与使用情况进行一次现场调查。
每个会计年度结束后，保荐人或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金存放与使
用情况出具专项核查报告，并于披露年度报告时向上海证券交易所提交和披露。核查报
告应当包括以下内容：
（一）募集资金的存放、使用及专户余额情况；
（二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；
（三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况（如适用）；
（四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；
（五）超募资金的使用情况（如适用）；
（六）募集资金投向变更的情况（如适用）；
（七）公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；
（八）上海证券交易所要求的其他内容。
每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐人或者独
立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
保荐人或者独立财务顾问发现公司、商业银行未按约定履行募集资金专户存储三方
监管协议的，或者在对公司进行现场检查时发现公司募集资金管理存在重大违规情形或
者重大风险等，应当督促公司及时整改并向上海证券交易所报告。
第三十二条 独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注募集资金实际管
理与使用情况。
第三十三条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存
在差异。二分之一以上的独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出
具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。
董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后 2 个交易日内公告。如鉴证报告认为公
司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况
存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取的措施。
第六章 附则
第三十四条 募投项目通过公司子公司或控制的其他企业实施的，适用本制度。
第三十五条 公司及其控股股东和实际控制人、董事、监事、高级管理人员、保
荐人或者独立财务顾问违反本规定的，由上海证券交易所依据《股票上市规则》的相关
规定，视情节轻重给予惩戒；情节严重的，将报中国证监会查处。
第三十六条 本制度所称“以上”含本数，“低于”不含本数。
第三十七条 本制度未尽事宜依照有关法律法规及《公司章程》的有关规定执行。
本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关
法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第三十八条 本制度的修改权及解释权均属公司董事会。
第三十九条 本制度自公司股东大会会议通过之日起实施。
请股东大会审议。
瀚蓝环境股份有限公司董事会
2022 年 6 月 7 日
瀚蓝环境股份有限公司 2021 年年度股东大会 材料之十二
关于申请注册发行中期票据的议案
各位股东：
为优化债务结构，储备中长期融资工具，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请
注册发行不超过人民币 20 亿元（含 20 亿元）的中期票据。具体发行方案如下：
一、本次发行中期票据方案
（一）发行品种
中期票据。
（二）注册及发行规模
本次拟注册规模不超过人民币 20 亿元（含 20 亿元），具体发行规模以中国银行间
市场交易商协会审批注册的金额为准。
（三）发行时间及方式
根据公司实际资金需求情况及发行市场情况，在股东大会审议通过后，分期注册，
注册后可以一次发行或分期发行。
（四）发行对象
中国银行间债券市场的合格机构投资者（国家法律、法规禁止的购买者除外）。
（五）募集资金用途
募集资金用途包括偿还公司有息债务、置换银行借款等符合规定的用途（不增加公
司资产负债率）。
（六）发行期限
不超过 5 年（含 5 年），具体发行期限根据公司的资金需求以及市场情况确定。
（七）发行利率
本次中期票据的发行利率由公司和主承销商根据市场情况协商确定。
（八）决议有效期
自股东大会审议通过之日起至发行中期票据的注册及存续有效期内持续有效。
二、本次发行中期票据的授权事宜
为了更好把握中期票据的发行时机，提高融资效率，公司董事会提请公司股东大会
授权公司经营层，在法律法规以及规范文件、公司章程规定的范围内、决议有效期内全
权办理本次中期票据的注册、发行相关事宜，包括但不限于：
（一）根据市场条件和公司需求，决定本次中期票据的发行时机，制定发行中期票
据的具体方案以及修订、调整发行中期票据的具体发行条款，包括但不限于实际注册发
行的中期票据的发行期限、发行额度、发行利率、发行方式、承销方式、发行时间、募
集资金用途等与发行方案有关的一切事宜；
（二）聘请主承销商及其他有关中介机构，办理本次中期票据具的评级、发行申报
等与发行相关事宜；
（三）如国家、监管部门对于中期票据发行有新规定和政策，授权具体经办部门根
据新政策对债务融资工具发行方案进行相应调整；
（四）签署与本次中期票据发行相关的各项文件、合同等，包括但不限于发行申请
文件、募集说明书及根据使用的监管规则进行信息披露的相关文件等；
（五）办理本次中期票据发行过程中涉及的各项注册、备案手续以及发行上市、信
息披露等所有与本次中期票据注册发行所必须的手续和工作；
（六）办理与本次中期票据注册及发行有关的其他相关事项；
（七）本授权期限自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
请股东大会审议。
瀚蓝环境股份有限公司董事会
2022 年 6 月 7 日
瀚蓝环境股份有限公司 2021 年年度股东大会 材料之十三
瀚蓝环境股份有限公司独立董事 2021 年度述职情况报告
作为公司的独立董事，在2021年任职期间，我们严格按照《公司法》《上市公司独
立董事规则》等法律法规及公司《章程》《独立董事工作制度》的有关规定，在2021年
度工作中忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责和义务，及时了解公司运营情况，全面
关注公司的发展，积极参加公司召开的相关会议，认真审议相关议案。同时，秉持客观、
独立、公正的立场，积极行使法律、法规所赋予的权利，对相关事项发表独立意见，切
实维护公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益，促进公司规范运作，提升公司治理
水平。
现将2021年度履行职责情况述职如下：
一、独立董事的基本情况
1. 杨格，男，1983 年出生，兰州交通大学国际经济与贸易专业毕业，注册会计师。
历任广东中恒信会计师事务所有限公司审计助理、项目经理，广东中天粤会计师事务所
有限公司项目经理、高级经理，广州中职信会计师事务所有限公司副所长，大信会计师
事务所（特殊普通合伙）广州分所副所长。现任众华会计师事务所（特殊普通合伙）广
东分所执行所长、主任会计师，广东伊之密精密机械股份有限公司（300145）、佛山市
联动科技股份有限公司（拟上市）、粤海制革有限公司(01058.HK)、国光电器股份有限
公司（002045）独立董事。本公司第九届、第十届董事会独立董事。
2. 张军，男，1968 年出生，西北工业大学航海工程系自动化专业本科毕业，西安
交通大学管理学院工商管理硕士（MBA）毕业，高级工程师。历任山西铝厂计控室班长、
工程师，中国铝业股份公司山西公司信息部项目经理、高级工程师，上海斯隆管理咨询
有限公司副总经理，北大纵横管理咨询集团上海运营中心主任、上海事业部总经理、集
团副总裁、数字化转型研究院院长。现任北大纵横咨询集团事业部首席咨询专家、埃复
投资管理咨询（上海）有限公司总经理、埃聚数据科技（上海）有限公司总经理、上海
雅仕投资发展股份有限公司（603329）独立董事。2020 年 6 月起任公司第十届董事会独
立董事。
3. 李侃童，女，1990 年生，西南政法大学法学本科，美国南加州大学法学研究生，
中国执业律师、美国纽约州执业律师。历任美国贝克麦坚时律师事务所北京办事处实习
律师、广东国信信扬律师事务所实习律师、亚太美争端调解中心（洛杉矶）调解专员、
广东南天明律师事务所律师。现任广东南天明（顺德）律师事务所执行主任。2020 年 6
月起任公司第十届董事会独立董事。
作为公司独立董事，我们及我们的直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企
业任职，与公司或公司控股股东无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚
和证券交易所惩戒，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
报告期内，公司共召开董事会 11 次，其中现场会议 2 次、通讯会议 2 次，现场结
合通讯方式召开会议 7 次，召开股东大会 2 次。我们本着勤勉、负责的态度，亲自或委
托出席了会议。
（二）参与董事会专业委员会工作情况
作为董事会专业委员会的成员，我们认真履行职责，就年度审计报告相关事项、战
略规划、高管薪酬考核、公司重大投资、公司内部控制、续聘会计师、董事候选人提名
等事项进行审议，向董事会提出专业委员会的意见，有效促进了公司治理水平的提升。
同时，从各自专业角度，对董事会的有关议案提出了专业的意见及建议，为董事会的科
学决策和公司的持续发展作出了努力。
（三）与公司沟通及现场考察情况
2021年，除定期听取公司经营层的汇报外，还现场参观佛山工业服务中心项目，听
取公司总裁金铎经营情况汇报。日常通过现场会议、电话、邮件以及协同办公平台与公
司其他董事、经理层、董事会秘书及相关工作人员充分沟通及密切联系，时刻关注外部
环境及市场变化对公司的影响，及时获悉公司各重大事项的进展情况，如公司可转换债
券提前赎回、重大项目等事项的进展情况。
（四）对公司有关事项提出异议的情况
我们认为，公司在2021年度召开的董事会及股东大会均符合法定程序，重大经营决
策事项和其它重大事项均履行了相关程序，决议合法有效。我们对董事会审议的相关议
案均投了赞成票，无对公司其它事项提出异议的情况。
（五）公司配合独立董事工作情况
公司积极配合我们行使职权，提供必要的工作条件，给予充分的知情权和表达权。
凡须经董事会决策的事项，公司均按法定时间提前发送会议通知并提供足够的资料。对
于事关公司和股东利益的重大事项，还提前向我们进行专项汇报，听取意见。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内，重点关注事项情况如下：
（一） 关联交易情况
1、日常经营关联交易事项
截至2021年12月31日，公司与关联方的资金往来主要为日常经营性往来，不存在违
规占用情况。以上事项已经年审会计师事务所进行专项审核并披露。相关决策程序符合
相关法律法规和公司章程的规定，信息披露及时准确完整，风险得到充分控制。
2、共同对外投资等其他重大关联交易
公司第十届董事会第十一次会议审议通过了《关于投资南海控股所持有瀚泓公司
10%股权的议案》，鉴于广东南海控股投资有限公司（以下简称“南海控股”）是公司
控股股东的母公司，南海控股是公司的关联法人，本次交易构成关联交易。在召开董事
会会议前，已获得独立董事的事前认可。在审议关联交易的董事会上，与会关联董事已
回避表决，其审议和表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。本次关联交易
定价公允，符合公司和全体股东的利益，未发现有侵害公司及中小股东利益的情况。
（二） 对外担保及关联方资金占用情况
1、对外担保情况
报告期内公司没有新增担保。
截至 2021 年 12 月 31 日，公司及公司子公司担保余额为 36,242.26 万元，占公司
2021 年度末经审计净资产 3.44%。所有担保均为公司全资子公司对其全资子公司的担保，
风险可控。
截至2021年12月31日，公司不存在为控股股东、实际控制人及其关联人、任何非法
人单位或个人提供担保的违规担保行为，不存在逾期担保的情况。
我们认为：公司认真贯彻执行中国证监会关联方资金往来及对外担保的相关规定，
严格规范对外担保行为，没有发生违规对外担保情况；公司对外担保的决策程序符合相
关法律法规和规章以及公司章程的规定，信息披露及时准确完整，没有损害中小股东的
利益。
2、关联方资金占用情况
按照中国证监会的规定，我们对公司关联方资金占用情况进行了核查，认为：截至
2021年12月31日，公司与关联方的资金往来主要为日常经营性往来，不存在违规占用情
况。以上事项已经年审会计师事务所进行专项审核并披露。相关决策程序符合相关法律
法规和公司章程的规定，信息披露及时准确完整，风险得到充分控制。
（三） 董事提名、任免情况
2021年3月，公司董事会提名王伟荣为董事候选人，我们对董事候选人任职资格和
提名程序进行了审核，认为候选董事任职资格均符合相关法律法规、程序合法合规。2020
年年度股东大会审议通过了《关于选举王伟荣为第十届董事会董事的议案》，程序合法
合规。
（四）高级管理人员薪酬情况
2021年公司董事会审议了《瀚蓝环境股份有限公司高级管理人员薪酬和绩效考核管
理办法》（以下简称《管理办法》）和《瀚蓝环境股份有限公司高级管理人员2021-2023
年绩效考核方案》（以下简称《绩效考核方案》），我们仔细审阅了公司提供的资料后
发表如下意见：
1、审议的《管理办法》和《绩效考核方案》，是配合公司实施职业经理人制度而
建立的薪酬和绩效管理和分配机制，有利于更有效地调动高级管理人员的工作积极性、
主动性和创造性，实现公司管理团队与公司利益、股东利益相一致的长效机制，持续提
升公司综合竞争力。《管理办法》和《绩效考核方案》均符合有关法律、法规及公司章
程等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
2、审议的《管理办法》和《绩效考核方案》由董事会薪酬与考核委员会研究制订，
经董事会审议通过，决策程序符合《公司法》及公司章程的有关规定。
3、同意《瀚蓝环境股份有限公司高级管理人员薪酬和绩效考核管理办法》及《瀚
蓝环境股份有限公司高级管理人员2021-2023年绩效考核方案》。
（五） 续聘会计师事务所情况
报告期内，公司董事会审议了《关于续聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公
司进行2021年度审计工作的议案》，我们认为：华兴会计师事务所（特殊普通合伙）具
备证券、期货相关业务资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，可以满
足公司2021年财务报告和内部控制审计工作的要求。本次续聘会计师事项及审议程序符
合相关法律、法规的规定，不存在损害公司利益和股东利益的情形。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
公司已根据相关规定制定《分红管理制度》和《股东回报规划》等，并在公司章程
中明确公司利润分配原则、决策程序和监管机制，规范公司的分红管理工作。
在制订2021年度利润分配预案的过程中，公司经营层依照《公司章程》及《分红管
理制度》的有关规定，向公司董事会提交了《关于2021年度利润分配的预案的请示》。
综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出
安排等因素进行了充分的论证，并听取了我们的意见。
我们认为，结合公司所处行业的特点、经营特点以及在拓展主营业务时需要充足资
金用于发展的现状，公司2021年度利润分配预案中现金分红水平是合理的，符合公司实
际和公司制定的现金分红政策规定和股东回报规划，有利于促进公司长远发展，审议程
序合法合规，同意把2021年度利润分配预案提交公司股东大会审议。
（七）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东、关联方等不存在违反公开承诺的情况。
（八）董事会以及下属专门委员会的运作情况
2021年度公司董事会以及下属委员会各项工作有序进行。我们认真履行职责，积极
推动了公司相关工作顺利开展。董事会及下属专门委员会严格按照各自工作职责，对分
属领域的事项分别进行了审议，运作规范。我们作为独立董事，认真出席董事会及有关
专门委员会会议，积极参与会议讨论并发表意见，促进董事会决策的科学性和有效性。
（九）信息披露的执行情况
报告期内，公司严格按照法律法规和公司制度开展信息披露工作，所披露的信息真
实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保障了公司及股东
的合法权益。公司2020-2021年度信息披露工作获上海证券交易所最高等级的A级评价，
信息披露高质量，体现了公司对股东的权益保护。
（十）内部控制的执行情况
报告期内，公司严格按照相关法规指引及公司内部控制制度的要求进行内控规范。
作为独立董事，我们以审计委员会为主要监督机构，定期听取公司相关汇报，提出
建设性意见和建议，指导公司不断提高企业经营管理水平和风险防范能力。根据公司内
部控制评价报告及内控审计机构的审计，公司在所有重大方面保持了有效的财务报告内
部控制。
（十一） 会计政策变更情况
报告期内，公司根据国家财政部文件的要求对会计政策进行相应变更，变更后的会
计政策符合财政部的相关规定，审议程序符合相关法律法规和《公司章程》规定，不存
在损害公司及全体股东合法权益，特别是中小股东利益的情形，更能够更加客观公正地
反映公司财务状况和经营成果。
四、总体评价和建议
2021年履职期间，作为公司独立董事，我们遵守法律、法规及公司章程的有关规定，
积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，关注公司治理及发展动态，参与重大决
策，对相关事项发表独立、客观、专业的意见，勤勉、忠实地履行了独立董事的职责，
在促进公司规范运作以及维护公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益方面发挥了
积极作用。
2022年，我们将一如既往，诚信、勤勉、谨慎地行使独立董事权利和履行独立董事
义务，充分发挥自己的专业特长，为董事会的科学决策和公司的经营发展献言献策，在
推动公司规范治理、促进公司持续健康发展，为维护全体股东尤其是中小股东合法权益
等方面做出更大的贡献。
独立董事：杨格、张军、李侃童
2022年6月7日
