股票代码：600325                   股票简称：华发股份                   公告编号：2021-048



                         珠海华发实业股份有限公司

          关于子公司向关联方出售商品房暨关联交易的公告


   本公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大

遗漏负连带责任。




       重要内容提示：
       为加快商业房产去化力度，盘活库存，公司全资子公司广州华枫投资有限
公司（以下简称“广州华枫”）拟将其持有的位于白云区观云街广州华发四季名
苑项目项下共计 13 套商铺（以下简称“商业资产”）出售给公司关联方上海华
锴股权投资有限公司（以下简称“上海华锴”）的子公司铧金商业运营管理（珠
海）有限公司（以下简称“铧金商业”）。交易标的总建筑面积约 1,738.93 平方
米，交易作价人民币 114,769,380 元。
       本次交易的实施不构成重大资产重组，不存在重大法律障碍。
       本次交易构成关联交易。
     本次交易经公司第十届董事局第二次会议审议通过，尚需提交股东大会审
议。


       一、关联交易概述
     为加快商业房产去化力度，盘活库存，公司全资子公司广州华枫拟将其持有
的位于白云区观云街广州华发四季名苑项目项下共计 13 套商铺出售给公司关联
方上海华锴的子公司铧金商业,并签署相关协议。
     本次交易由具有执行证券、期货相关业务资格的广东财兴资产评估土地房地
产估价有限公司对上述商业资产进行了估价，并出具了书面评估意见。经评估计
算，商业资产市场价值于评估基准日 2020 年 11 月 30 日的评估值为 114,504,319.00
元。在参考上述估价的基础上，经双方友好协商一致后确定本次交易作价为人民
币 114,769,380 元，交易总对价为含增值税价。


                                             1
    二、关联关系及关联方基本情况
    （一）关联关系
    广州华枫为公司全资子公司，公司控股股东珠海华发集团有限公司（以下简
称“华发集团”）通过珠海华发投资控股集团有限公司（以下简称“珠海投控集
团”）间接持有上海华锴 100%的股份。本公司董事局主席李光宁先生担任珠海投
控集团董事长，本公司董事谢伟先生担任珠海投控集团董事、总经理。因此，上
海华锴与本公司属于同一实际控制人下的关联方，根据《上海证券交易所股票上
市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
    （二）关联方基本情况
    1、上海华锴股权投资有限公司
    成立日期：2014 年 8 月
    注册资本：人民币 10,000 万元
    企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
    法定代表人：叶宁
    住所：上海市闸北区江场三路 76、78 号 507 室
    经营范围：股权投资,实业投资,股权投资管理,资产管理,投资管理,投资咨询。
    股东信息及持股比例：珠海投控集团间接持有上海华锴 100%的股权
    最近一年财务状况（经审计）：截至 2020 年 12 月 31 日，上海华锴总资产
184,456 万元，净资产 13,196 万元；2020 年度实现营业收入（含投资收益）9,590
万元，净利润 1,068 万元。
    2、铧金商业运营管理（珠海）有限公司
    成立日期：2021 年 1 月
    注册资本：人民币 4,000 万元
    企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
    法定代表人：罗衔。
    住所：珠海市横琴新区荣澳道 83 号 5 幢（横琴金融产业服务基地 13 号楼）
A 区 1-B




                                    2
            经营范围：许可项目：住宅室内装饰装修。（依法须经批准的项目，经相关
      部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准，文件或许可证件
      为准）一般项目：商业综合体管理服务；企业管理咨询；企业管理；物业管理；
      信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业形象策划；以自有资金从事投
      资活动；住房租赁；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执
      照依法自主开展经营活动）
            股东信息及持股比例：上海华锴持有铧金商业 100%的股权
            控股股东最近一年财务状况（经审计）见上。


            三、关联交易标的基本情况
            （一）交易标的
            1、交易标的基本情况
            交易标的为位于广州市白云区观云街广州华发四季名苑项目项下的商铺，共
      计 13 套，证载用途均为商业，总建筑物面积合计 1,738.93 平方米。
            2、交易标的权属状况
            该交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存
      在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，及妨碍权属转移的其他情况。
            （二）交易标的估价情况
            本次交易由具有执行证券、期货相关业务资格的广东财兴资产评估土地房地
      产估价有限公司对上述商业资产进行了估价，评估基准日为2020年11月30日，并
      出具了专项资产评估报告书（财兴资评字（2020）第376号）：

            鉴于在目前一线城市的房地产市场中，房价增长率与租金增长率不匹配，采
      用房地产租金收益的测算结果不能真实、准确地反映评估对象市场价值；且由于
      市场法是依据评估基准日房地产市场状况，选取有代替性的比较实例，结合评估
      对象自身的特点进行各项修正，得到的评估结果，该测算结果与评估对象的客观
      市场价值最为贴近。经评估确认，以市场法求取的市场价值为最终评估价值。因
      此，商业资产市场价值于评估基准日的评估值为114,504,319.00元。

序                                数量    证载面积                                                        增值
       权属人         地址                               账面价值（元） 评估价值（元） 增减值（元）
号                               （套）   （㎡）                                                          率%
1    广州华枫投   广州市白云区     13     1,738.93       80,805,011.36   114,504,319.00   33,699,307.64   41.70



                                                     3
资有限公司   华发四季名苑

       （三）关联交易的定价政策和定价依据
       在参考上述估价的基础上，经双方友好协商一致后确定本次交易作价为人民
 币 114,769,380 元，交易总对价为含增值税价。
       （四）转让协议主要条款
       1、交易各方
       甲方：广州华枫投资有限公司
       乙方：铧金商业运营管理（珠海）有限公司
       丙方：上海华锴股权投资有限公司
       2、交易价款及付款安排
       （1）交易总价款
       标的物业的购买总价为人民币 114,769,380 元（下称“标的物业总价”）。
       （2）付款安排

       ①    下列交易先决条件全部满足或被乙方以书面方式豁免后 10 个工作日
 内，由乙方支付至标的物业总价的 95%即 109,030,911 元，且乙方向甲方支付其
 先行垫付的物业专项维修资金 181,543.19 元：
      甲方内部有权决策机构均已做出并向乙方出具了关于同意甲方按本协议约
 定进行标的物业转让及同意甲方签署本协议及相关附件、补充协议等的相关内部
 决议，并已依法依规完成了相关的上市公司关联交易审批和披露程序；
      协议已经各方合法有效签署并生效；
      甲方没有违反其在本协议项下的各项陈述和保证及其他义务；
      标的物业的权属清晰、无争议，不存在任何形式的第三方权利负担，且符合
 双方约定的交付标准；
      甲方没有出现其他可能危及标的物业安全交付的重大不利情形；
      标的物业的租赁面积、租户和相关租赁条件（如租金、租期等）未发生重大
 缩减（指租金、租期低于或少于《物业租赁情况表》的 10%的情形）；

       甲方协调完成其与租户、乙方三方按本协议附件的内容签署将出租人变更为
 乙方的补充协议。

       ②    下列条件全部得到满足或被乙方以书面方式豁免后 10 个工作日内，由


                                        4
乙方支付标的物业总价的剩余 5%即 5,738,469 元：
    甲方没有违反其在本协议项下的各项陈述和保证及其他义务；
    甲方已就本次交易标的物业与乙方签署相关销售法律文件并办理网签手续；
    甲方已按本协议约定将标的物业全部完成过户并交付予乙方，交付以签署
《交付确认书》为准；
    甲方已协调标的物业所在小区的物业管理单位与乙方签署了新的物业管理
协议；
    甲方完成租户押金及保证金等款项金额的结算，并将所有款项移交至乙方。
    3、标的物业的转让进度
    （1）各方最迟不晚于本协议签署并甲方收到乙方支付标的物业总价的 95%
款项之日起 15 个工作日内签署全部标的物业对应的《商品房买卖合同》并办理
网签手续；甲方最迟不晚于标的物业办理完毕网签手续后 15 个工作日内将符合
约定标准的标的物业按约定的交付标准交付给乙方，双方于交付之日签署《交付
确认书》；乙方委托甲方办理房屋所有权转移登记。
    （2）乙方按照本协议约定支付相关价款后，即视为乙方已经履行完毕本次
交易项下的全部付款义务，乙方无须再按照销售法律文件另外履行相应付款义
务。
    4、交付
    标的物业的交付标准为按现状交付。甲方应确保标的物业按如下先决条件在
本协议的交付最晚期限前全部成就：
    （1）甲方已经获得本协议项下全部标的物业的不动产权证书；
    （2）甲方已经取得为按交付标准向乙方交付标的物业按照适用法律应当取
得的所有其他批准、许可、登记和证照,且标的物业符合交付标准；
    （3）甲方已与乙方、标的物业租户按本协议的内容签署将出租人变更为乙
方的补充协议，并向乙方交付其已向租户收取的保证金、押金和租赁法律文件及
管理台账等相关资料。
    交付完成以交付确认书签署为准，签署之前应满足全部交付条件。
    甲方应当按照本协议约定的关于交付的最晚期限前，向乙方履行并完成标的
物业的交付义务。



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    5、风险之转移
    （1）标的物业的风险责任(包括但不限于运营风险、灭失风险、物业责任等)
自交付之日起由甲方转移至乙方。但标的物业在交付日之前因规划用途、土地出
让限制、土地出让金缴纳/补缴、民事纠纷等责任原因产生的各项额外费用支出
及处罚成本仍应由甲方承担。
    （2）甲方对标的物业已办理财产一切险，保险期截止至 2021 年 10 月 26
日，甲方应在乙方支付本次交易项下 95%的价款之日起 20 个工作日内办理以乙
方为第一受益人的保险权益转让手续。本协议签署后，未经乙方书面同意，甲方
不得修改或变更保险单的任何条款或对保险单作任何改变，不得终止或取消该等
保险，或任凭及允许该等保险被取消、终止、过期失效或撤销。
    6、终止及违约责任
    （1）如乙方未能依据协议约定付款，甲方应给予乙方十个工作日的宽限期，
若超出宽限期乙方仍未支付的，宽限期届满后乙方应向甲方支付逾期违约金，计
算方法为：宽限期届满后的迟延天数*迟延支付的交易价款*万分之四。虽有前述
约定，如各方协商一致同意顺延前述宽限期的，宽限期可相应顺延。
    （2）如因甲方原因导致的未按照约定的期限内完成协议项下各项义务的，
乙方应给予甲方十个工作日的宽限期，宽限期满后每逾期一天，应按照乙方已支
付款项的万分之四向乙方支付违约金。虽有前述约定，如各方协商一致同意顺延
前述宽限期的，宽限期可相应顺延。
    7、生效
    本协议经各方签署盖章后即生效。


    四、交易目的及对本公司的影响
    本次关联交易有利于盘活公司存量资产，优化资产结构，加强资金回笼，提
高资产运营效率，增加资产的流动性，属于公司的正常销售行为，符合公司的发
展战略以及全体股东的利益。本次交易对公司本年度及未来年度的财务状况和经
营成果均会有积极影响，但不构成重大影响。该交易对公司独立性没有影响，公
司的主营业务不会因此交易而对关联人形成依赖。




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    五、审议程序
    2021 年 5 月 25 日，公司召开了第十届董事局第二次会议，会议审议通过了
《关于子公司出售商品房暨关联交易的议案》（表决结果：8 票赞成、0 票反对、
0 票弃权，其中关联董事李光宁、郭凌勇、谢伟、郭瑾、许继莉、张延回避表决），
并授权经营班子全权办理本次出售商品房相关事宜，包括但不限于与上海华锴、
铧金商业具体签订相关协议及文件等有关事宜。
    公司关联交易累计金额超过公司最近一期经审计净资产的 5%，因此本项议
案需提交公司股东大会审议。
    独立董事发表了同意的事前认可意见，并发表独立意见如下：
    1、本次交易属于公司正常销售行为，符合公司的发展战略及全体股东利益。
本次交易对公司本年度及未来年度的财务状况和经营成果均会有积极影响，但不
构成重大影响。公司主营业务不会因本次交易对关联人形成依赖。此次关联交易
定价参考房地产开发、建设行业的市场价格水平，价格公允；此次关联交易公开、
公正、公平，未损害公司利益，也未损害股东特别是中小股东的权益，符合公司
及全体股东的利益。
    2、本次关联交易公开、公正、公平，决策程序符合相关法律、法规的要求，
符合《公司章程》和本公司《关联交易管理制度》的规定,关联董事均回避表决,
表决程序合法有效。


    六、备查文件目录
    1、第十届董事局第二次会议决议；
    2、独立董事关于本次关联交易的事前认可意见及独立意见；
    3、专项资产评估报告书；
    4、商业资产收购协议。
                                             珠海华发实业股份有限公司
                                                       董事局
                                               二〇二一年五月二十六日




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