华发股份:华发股份关于子公司开展商业保理融资暨关联交易的公告2021-05-26
股票代码:600325 股票简称:华发股份 公告编号:2021-046
珠海华发实业股份有限公司
关于子公司开展商业保理融资暨关联交易的公告
本公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏负连带责任。
重要内容提示:
交易内容:公司全资子公司珠海华发建筑设计咨询有限公司(以下简称“设
计公司”)拟将其应收账款转让给让给华金国际商业保理(珠海)有限公司(以
下简称“华金保理”),由华金保理为其开展应收账款保理融资业务。本次保理
融资不超过人民币 2.05 亿元(含本数)。
本次交易的实施不构成重大资产重组,不存在重大法律障碍。
本次交易构成关联交易。
本次交易经公司第十届董事局第二次会议审议通过。本次交易尚需提交股
东大会审议。
一、关联交易概述
公司全资子公司设计公司拟将其应收账款转让给华金保理,由华金保理为其
开展应收账款保理融资业务。本次保理融资不超过人民币 2.05 亿元(含本数,下
同),融资期限不超过 24 个月,综合融资成本不超过 6%/年,可按资金需求分批
次提款,按季付保理费用。设计公司对转让给华金保理的应收账款承担回购义务。
有关本次保理融资业务的具体事宜授权公司经营班子办理。
珠海华发投资控股集团有限公司(以下简称“珠海投控集团”)间接持有华
金保理 100%股权,珠海投控集团与本公司属于受珠海华发集团有限公司(以下
简称“华发集团”)同一控制下的关联方,本次交易构成关联交易。
本公司于 2021 年 5 月 25 日召开的第十届董事局第二次会议审议通过了《关
于子公司开展商业保理融资暨关联交易的议案》,表决结果:8 票赞成、0 票反
对、0 票弃权。其中关联董事李光宁、郭凌勇、郭瑾、谢伟、许继莉、张延均回
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避表决,独立董事对该事项出具了同意的事前认可意见。本次交易尚需提交公司
股东大会审议。本次交易未构成重大资产重组。
二、关联关系及关联方基本情况
(一)关联关系
珠海投控集团通过珠海铧创投资管理有限公司间接持有华金保理 100%股权,
珠海投控集团与本公司属于受华发集团同一控制下的关联方;本公司董事局主席
李光宁先生担任珠海投控集团董事长,本公司董事谢伟先生担任珠海投控集团董
事、总经理,本公司董事许继莉女士担任珠海投控集团董事。因此,华金保理与
本公司属于同一实际控制人下的关联方,根据《上海证券交易所股票上市规则》
的相关规定,本次交易构成关联交易,关联董事李光宁、郭凌勇、谢伟、郭瑾、
许继莉、张延回避表决。
(二)关联方基本情况
1、名称:华金国际商业保理(珠海)有限公司
2、注册资本:50,000 万人民币
3、企业性质:有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
4、住所:珠海市横琴新区荣澳道 83 号 3 幢(横琴金融产业服务基地 5 号
楼)2-I
5、法定代表人:邵珠海
6、成立日期:2018 年 05 月 24 日
7、经营范围:以受让应收账款的方式提供贸易融资;应收账款的收付结算、
管理与催收;销售分户(分类)账管理;与本公司业务相关的非商业性坏账担保
(不含融资性担保);客户资信调查与评估;与商业保理相关的咨询服务;信用
风险管理平台开发;法律法规准予从事的其他业务。
8、股东信息及持股比例:珠海铧创投资管理有限公司持有华金保理 100%的
股权。
9、最近一年财务状况(经审计):截至 2020 年 12 月 31 日,总资产 105,381.51
万元,净资产 43,501.74 万元;2020 年度实现营业收入(含投资收益)6,585.72
万元,净利润 2,412.69 万元。
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三、关联交易的主要内容
1、融资金额:不超过 2.05 亿人民币(含本数);
2、授信期限:不超过 24 个月(含本数);
3、综合成本:不超过 6%/年(含本数);
4、交易模式:附追索权保理;
5、还本付息:按季还息,到期一次性还本。
6、增信措施:设计公司对转让给华金保理的应收账款承担回购义务。
四、关联交易目的及对公司的影响
本次交易有利于拓宽公司融资渠道,提高资产的使用效率,既解决了公司对
资金的需求,又能充分合理地利用关联方所拥有的资源和业务优势,促进公司生
产经营和业务发展,不存在损害上市公司及股东利益的情形。本次关联交易对本
公司持续经营能力无不良影响,不会对本公司未来财务状况造成不良影响。
五、独立董事意见
根据中国证监会有关规定,本公司独立董事张学兵、王跃堂、丁煌、高子程、
谢刚发表了同意的事前认可意见,并就上述关联交易发表意见如下:
1、本次交易有利于拓宽公司融资渠道,提高资产的使用效率,既满足了公
司项目开发建设需要,解决了公司对资金的需求,又能充分合理地利用关联方所
拥有的资源和业务优势,促进公司生产经营和业务发展,不存在损害上市公司及
股东利益的情形。
2、本次关联交易事项表决过程中关联董事均回避表决,决策程序符合相关
法律、法规的要求,符合《公司章程》和本公司《关联交易管理制度》的规定。
七、备查文件目录
1、第十届董事局第二次会议决议;
2、独立董事关于本次关联交易的事前认可意见及独立意见。
珠海华发实业股份有限公司
董事局
二〇二一年五月二十六日
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