珠海华发实业股份有限公司

                 公司债券信息披露管理制度



                       第一章 总    则

    第一条 为加强珠海华发实业股份有限公司（以下简称“公

司”）的信息披露事务管理，充分履行对投资者的诚信与勤勉责

任，保护投资者的合法权益，本着公平、公正、公开的原则，依

据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公

司债券上市规则》、《上海证券交易所公司债券自律监管规则适用

指引第 1 号——公司债券持续信息披露》、《公司信用类债券信息

披露管理办法》等法律法规以及中国证券监督管理委员会（以下

简称“中国证监会”）的有关规定，及《珠海华发实业股份有限

公司公司章程》的有关规定，特制定本制度。

    第二条 本制度适用于公司及其控股子公司。

    第三条 本制度所称“信息”，是指根据《上海证券交易所公

司债券自律监管规则适用指引第 1 号——公司债券持续信息披

露》和《公司信用类债券信息披露管理办法》的定期财务报告信

息及可能影响公司偿债能力的所有重大事项；所称披露是指在规

定的时间内、在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监

会”）的要求在规定的时间、在规定的媒介、以规定的方式向相

关交易所公布信息。

    第四条 公司应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不
                              1
得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司应当同时向所有

投资者公开披露信息。

    第五条 公司全体董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤

勉地履行信息披露职责，保证信息披露内容真实、准确、完整，

不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    第六条 在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者

泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。

    第七条 公司信息披露的范围主要包括以下内容∶

    （一）涉及公司债券发行及上市的相关公告，如募集说明书、

发行公告等；

    （二）定期报告；

    （三）债券存续期内兑付息；

    （四）临时信息披露。

    第八条 公司依法披露信息，应当将公告文件报送中国证监

会指定网站并发布。

    第九条 公司在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先

于指定媒体，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当

履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临

时报告义务。

    第十条 公司应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送

中国证监会指定网站。

    第十一条 公司信息披露文件一律采用中文文本。同时采用

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外文文本的，应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义

时，以中文文本为准。



             第二章 应当披露的信息及披露标准

    第十二条 募集说明书。

    （一）公司编制募集说明书应当符合《公司信用类债券信息

披露管理办法》的相关规定。公开发行公司债券经中国证监会注

册后，公司应当在公司债券发行前公告募集说明书；

    （二）公司的全体董事应当承诺募集说明书所披露的信息不

存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、

完整性承担个别和连带法律责任；

要事项的，公司应当向交易所书面说明，并经中国证监会同意后，

修改募集说明书或者作相应的补充公告；

    第十三条 定期披露。

    （一）在公司债券存续期内，公司应按以下要求持续披露信

息：

    1.每年 4 月 30 日以前，披露上一年度的年度报告；

    2.每年 8 月 31 日以前，披露本年度的上半年报告；

    定期报告的内容与格式应当符合《证券法》等法律法规和指
引的规定。
    第十四条 重大事项披露。

    （一）在公司债券存续期内，公司发生可能影响公司偿债能

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力的重大事项时，应及时向市场披露。

    前款所称重大事项包括但不限于：

    （1）公司生产经营状况发生重大变化；
    （2）公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
    （3）公司涉及需要说明的市场传闻；
    （4）公司发生重大资产出售、转让、重大投资行为或重大
资产重组；
    （5）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十，
发生重大资产无偿划转；
    （6）公司发生重大资产报废；
    （7）公司发生可能影响偿债能力的资产被查封、扣押或冻
结；
    （8）公司新增借款超过上年末净资产的百分之二十；
    （9）公司一次承担他人债务超过上年末净资产的百分之十，
或者转移公司债券清偿义务；
    （10）公司发生重大资产抵押质押，或者对外提供担保超过
上年末净资产的百分之二十；
    （11）公司发生未能清偿到期债务的违约情况，进行债务重
组；
    （12）公司股权、经营权涉及被委托管理；
    （13）公司股权结构发生重大变化或者公司控股股东、实际
控制人发生变更；
    （14）公司丧失对重要子公司的实际控制权；
    （15）公司作出减资、合并、分立、解散的决定或被责令关

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闭；
    （16）公司作出申请破产的决定或者进入破产程序；
    （17）公司涉嫌违法违规被有权机关调查、受到刑事处罚、
重大行政处罚或行政监管措施、市场自律组织作出的债券业务相
关的处分，或者存在严重失信行为；
    （18）公司法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监
事、高级管理人员涉嫌违法违规被调查、采取强制措施，或者存
在严重失信行为；
    （19）公司法定代表人、董事局主席或者总裁无法履行职责；
    （20）公司三分之一以上董事、三分之二以上监事、董事局
主席、总裁发生变动；
    （21）公司涉及重大诉讼、仲裁；
    （22）公司分配股利；
    （23）公司名称变更；
    （24）公司变更财务报告审计机构、债券受托管理人、资信
评级机构；
    （25）主体或债券信用评级发生调整，或者债券担保情况发
生变更；
    （26）募集说明书约定或公司承诺的其他应当披露事项；
（27）其他可能影响公司偿债能力、债券价格或投资者权益的事

项。

    （二）公司应当在下列事项发生之日起两个工作日内，履行

重大事项信息披露义务，且披露时间不晚于公司在证券交易所、

指定媒体或其他场合公开披露的时间，并说明事项的起因、目前

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的状态和可能产生的影响：

    （1）董事局、监事会就该重大事项形成决议时；
    （2）有关各方就该重大事项签署意向书或者协议时；
    （3）董事、监事、高级管理人员知悉该重大事项发生时；
    （4）收到相关主管部门关于重大事项的决定或者通知时。
    重大事项出现泄露或市场传闻的，公司应当在两个交易日内
履行信息披露义务。
    （三）在本条第一款规定的事项发生之前出现下列情形之一

现状、可能影响事件进展的风险因素：

    1.该重大事项难以保密；

    2.该重大事项已经泄露或者市场出现传闻。

    （四）公司披露重大事项后，已披露的重大事项出现可能对

公司偿债能力产生较大影响的进展或者变化的，应当在上述进展

或者变化出现之日起两个工作日内披露进展或者变化情况、可能

产生的影响。

    第十五条 公司更正已披露财务信息差错，除披露变更公告

外，还应符合以下要求∶

    （1）更正未经审计财务信息的，应同时披露变更后的财务

信息；

    （2）更正经审计财务报告的，应同时披露原审计责任主体

就更正事项出具的相关说明及更正后的财务报告，并应聘请会计

师事务所对更正后的财务报告进行审计，且于公告发布之日起三

十个工作日内披露相关的审计报告；
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    （3）变更前期财务信息对后续期间财务信息造成影响的，

应至少披露受影响的最近一年变更后的年度财务报告（若有）和

最近一期变更后的年度会计报表（若有）。

    公司变更公司债券募集资金用途，应当说明履行的程序、信

息披露情况以及改变后用途的合法合规性。

    第十六条 公司的实际控制人发生以下事件时，应当主动告

知公司董事局，并配合公司履行信息披露义务。

    (一)公司实际控制人发生变化的；

    (二)拟对公司进行重大资产或者业务重组；

    (三)中国证监会规定的其他情形。

    应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者

公司债券出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、

准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。

    公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，

不得要求公司向其提供内幕信息。



           第三章 信息的传递、审核、披露流程

    第十七条 公司定期报告的编制、审议、披露程序。

    （一）公司总裁、财务总监、董事局秘书等高级管理人员应

当组织及时编制定期报告草案，提请董事局审议；

    （二）公司董事局秘书负责送达公司董事审阅；

    （三）公司董事局主席负责召集和主持董事局会议审议定期
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报告；

    （四）公司监事会负责审核董事局编制的定期报告；

    （五）公司董事局秘书负责组织定期报告的披露工作。

    第十八条 公司重大事项的报告、传递、审核、披露程序。

    （一）公司各职能部门及各子公司、分公司负责人应及时向

公司董事局或总裁、执行副总裁报告与本部门、子公司、分公司

相关的涉及重大事项的未公开信息；

    （二）公司董事、监事、高级管理人员知悉重大事项发生时，

应当立即报告公司董事局主席；

    （三）公司董事局主席在接到报告后，应当立即向公司董事

局报告，并敦促公司董事局秘书组织临时报告的披露工作。

    第十九条 公司临时报告的编制、审议、披露程序。

    （一）知悉信息的职能部门或单位在认真核对相关信息资料

后，起草相关信息披露文件初稿，并及时提供给公司董事局秘书

处；

    （二）公司董事局秘书进行合规性审查；

    （三）公司董事局公告报董事局主席审核并修订；公司监事

会公告报监事长审核并修订；

    （四）公司董事局主席或监事长审定后由公司董事局秘书处

负责报送中国证监会审核并公告。

    第二十条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受

投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任

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何机构和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。



             第四章 信息披露事务的管理职责

    第二十一条 公司的信息披露事务负责人为公司董事局秘书。

公司的信息披露事务负责人的联系地址为广东省珠海市昌盛路

155 号，电话为 0756-8282111，传真为 0756-8281000。信息披

露事务负责人负责组织和协调公司债券信息披露相关工作，接受

投资者问询，维护投资者关系。信息披露事务负责人应当由公司

董事、高级管理人员或具有同等职责的人员担任。对未按规定设

置并披露信息披露事务负责人的，视为由公司法定代表人担任。

如果信息披露事务负责人无法继续履行信息披露事务负责人相

关职责的，应从公司董事、高级管理人员或具有同等职责的人员

中选举产生新的信息披露事务负责人，并披露新任信息披露事务

负责人的联系方式。

    第二十二条 公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，

关注信息披露文件的编制情况，保证定期披露、重大事项在规定

期限内披露，配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务。

公司的董事、监事和高级管理人员或履行同等职责的人员无法保

证发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异

议的，应当在发行文件和定期报告中发表意见并陈述理由，公司

应当披露。公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以提

供能够证明其身份的证明材料，并向监管机构申请披露对发行文

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件或定期报告的相关异议。公司控股股东、实际控制人应当诚实

守信、勤勉尽责，配合公司履行信息披露义务。

    第二十三条 公司董事和董事局、监事和监事会、高级管理

人员及各职能部门、各子公司、分公司负责人有责任保证公司董

事局秘书及董事局秘书处及时知悉公司组织与运作的重大事项

信息、对股东和其他利益相关者决策产生实质性或较大影响的信

息以及其他应当披露的信息。

    第二十四条 公司董事、董事局责任

    （一）公司董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财

务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事项及其影响，主

动调查、获取决策所需要的资料。

    （二）公司董事局全体成员应保证信息披露内容真实、准确、

完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并就信息披露内

容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    （三）公司董事局负责建立公司信息披露事务管理制度，并

保证制度的有效实施，确保公司相关信息披露的及时性和公平性。

    第二十五条 公司监事、监事会责任

    （一）公司监事和监事会除应确保有关监事会公告内容的真

实、准确、完整外，应负责对公司董事及高级管理人员履行信息

披露相关职责的行为进行监督。

    （二）公司监事应当关注公司信息披露情况，发现信息披露

存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。

                             10
    （三）公司监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说

明编制和审核的程序是否符合法律、行政法规、监管机构的规定，

报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司实际情况。

    （四）公司监事会需要通过媒体对外披露信息时，须将拟披

露的监事会决议及说明披露事项的相关附件交由公司董事局秘

书组织办理具体的披露事务。

    （五）公司监事会以及监事个人不得代表公司向股东和媒体

发布和披露非监事会职权范围内的公司未经公开披露的信息。

    （六）公司监事会检查公司的财务，对涉及公司董事、总裁

和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的

行为进行对外披露时，应提前 15 天以书面文件形式通知公司董

事局。

    （七）当公司监事会向公司股东大会或国家有关主管机关报

告公司董事、总裁和其他高级管理人员损害公司利益的行为时，

应及时通知公司董事局，并提供相关资料。

    （八）本制度由公司监事会负责监督。公司监事会应当对本

制度的实施情况进行定期或不定期检查，对发现的重大缺陷及时

督促公司董事局进行改正，并根据需要要求公司董事局对制度予

以修订。公司董事局不予更正的，公司监事会可以向监管机构报

告。经监管机构形式审核后，发布监事会公告。

    （九）公司监事会应当形成对本制度实施情况的年度评价报

告，并在年度报告的监事会公告部分进行披露。

                             11
    第二十六条 公司高级管理人员责任

    （一）公司高级管理人员应当及时以书面形式定期或不定期

（有关事项发生的当日内）向公司董事局报告有关公司经营或者

财务方面出现的重大事项、已披露的事件的进展或者变化情况及

其他相关信息，公司总裁或指定负责的执行副总裁必须保证这些

报告的真实、及时和完整，并在该书面报告上签名承担相应责任。

    （二）公司高级管理人员有责任和义务答复公司董事局关于

    涉及公司定期信息披露、重大事项披露及公司其他情况的询

问，以及公司董事局代表股东、监管机构提出的质询，提供有关

资料，并承担相应责任。

    第二十七条 公司董事局秘书负责组织和协调公司信息披露

事务，汇集公司应予披露的信息并报告公司董事局，持续关注媒

体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。公司董事局秘书有

权参加公司股东大会、董事局会议、监事会会议和高级管理人员

相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露

事宜的所有文件。

    公司董事局秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。除

公司监事会公告外，公司披露的信息应当以公司董事局公告的形

式发布。公司董事、监事、高级管理人员非经公司董事局书面授

权，不得对外发布公司未披露信息。

    公司应当为董事局秘书履行职责提供便利条件，公司财务总

监应当配合董事局秘书在财务信息披露方面的相关工作。

                           12
    第二十八条 公司各职能部门、子公司、分公司责任。

    （一）在公司信息披露事务管理中，公司董事局秘书处承担

以下职责：

    1.负责起草公司信息披露方面的管理制度；

    2.负责组织起草、编制公司定期报告和临时报告；

    3.负责公司有关信息的收集、初审和披露申请及发布；

    4.关注报刊、网站等公共媒体关于公司的报道，以及公司股

票的交易情况，及时向有关方面了解真实情况，并提出信息披露

建议；

    5.在公司已公开披露的信息范围内，负责解答投资者咨询；

    6.保持与债券监管部门的日常联系，并按其要求提交相关文

件。

    （二）公司各职能部门应积极配合公司董事局秘书处做好公

司信息披露工作，以确保公司定期报告以及有关重大资产重组的

临时报告能够及时披露。

    （三）公司各职能部门以及各子公司、分公司的负责人应当

督促本部门或公司严格执行信息披露事务管理和报告制度，公司

各职能部门应有效地管理、收集各子公司、分公司的专业信息，

确保本部门或公司发生的涉及重大事项的相关信息及时通报给

公司董事局秘书处，并根据公司董事局秘书处的要求提供相关资

料。

    （四）各子公司的董事会、监事会或股东大会等相关决策机

                           13
构通过相关决议后 5 个工作日内，应将相关决议复印件送公司董

事局秘书处。

    第二十九条 公司及其他信息披露义务人应当向其聘用的主

承销商提供与公司债券注册发行相关的所有材料，并确保所提供

资料的真实、准确、完整，不得拒绝、隐匿、谎报。



               第五章 信息披露事务的保密管理

    第三十条 下列信息皆属内幕信息：

    （一）本制度第十五条所列重大事项；

    （二）公司分配股利或者增资的计划；

    （三）公司股权结构的重大变化；

    （四）公司债务担保的重大变更；

    （五）公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能引致依

法承担重大损害赔偿责任；

    （六）公司收购的有关方案；

    （七）中国证监会认定的有可能影响公司偿债能力的其他重

要信息。

    第三十一条 内幕信息的知情人包括：

    （一）公司董事、监事和高级管理人员；

    （二）持有公司 5%以上股份的股东及其董事、监事、高级

管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

    （三）公司各部门、下属公司的负责人及由于所任公司职务
                            14
可以获取公司有关内幕信息的人员；

    （四）因履行工作职责可以获取公司内幕信息的单位及相关

人员；

    （五）为公司重大事项出具发行保荐书、财务顾问报告、审

计报告、评估报告、资产评估报告、法律意见书、资信评级报告

等文件的各债券服务机构的有关人员；

    （六）可能影响公司股票交易价格的重大事项的收购人及其

一致行动人或交易对方及其关联方，以及其董事、监事、高级管

理人员；

    （七）法律、法规、规章以及规范性文件规定的其他内幕信

息知情人。

    第三十二条 公司董事、监事、高级管理人员及其他因工作

关系接触到应披露信息的工作人员，负有保密义务。

    第三十三条 公司及相关信息披露义务人应加强对处于筹划

阶段的重大事项及未公开相关信息内部流转过程中的保密工作，

明确未公开重大事项信息的密级，采取保密措施，尽量缩小知情

人员范围，并保证其处于可控状态。

    公司及其董事、监事、高级管理人员等内幕信息知情人不得

泄漏内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵债券交易价格。

    第三十四条 公司及相关信息披露义务人应对内部刊物、网

站、宣传资料等进行严格管理，防止在上述资料中泄漏未公开重

大信息。

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    第三十五条 公司在进行商务谈判、银行贷款等事项时，因

特殊情况需要向对方提供未公开重大事项信息，公司应要求对方

签署保密协议，保证不对外泄漏有关信息，并承诺在有关信息公

告前不买卖公司债券。

    第三十六条 公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或

者有关监管机构认可的不宜披露的其他情况，披露或履行相关义

务可能导致其违反国家有关保密法律行政法规制度或损害公司

利益的，公司可以向中国证监会申请豁免披露或履行相关义务。

    第三十七条 当公司董事局得知，有关尚未披露的信息难以

保密，或者已经泄露，公司应当立即将该信息予以披露。

    第三十八条 任何机构和个人不得非法获取、提供、传播公

司的内幕信息，不得利用所获取的内幕信息买卖或建议他人买卖

公司债券及其衍生品种。

    任何机构和个人不得提供、传播虚假或误导投资者的公司信

息。



       第六章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制

    第三十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的制

度，制定公司的财务会计制度。

    第四十条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。

公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。

    第四十一条 公司应当根据国家财政主管部门的规定建立并
                            16
执行财务管理和会计核算的内部控制，公司董事局及管理层应当

负责检查监督内部控制的建立和执行情况，保证相关控制规范的

有效实施。



                    第七章 档案管理

    第四十二条 公司对外信息披露的文件档案管理工作由公司

董事局秘书处专人负责管理。

    第四十三条 公司董事、高级管理人员履行信息披露职责情

况由公司董事局秘书处专人负责记录，并作为公司档案由董事局

秘书负责保管。

    公司监事履行信息披露职责情况由公司监事长指定专人负

责记录，并作为公司档案由董事局秘书处负责保管。



                 第八章 责任追究与处理

    第四十四条 公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信

息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有

充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。

    公司董事局主席、总裁、董事局秘书，应当对公司临时报告

信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要

责任。

    公司董事局主席、总裁、财务总监应对公司财务报告的真实

性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
                             17
    第四十五条 公司董事、监事、高级管理人员及各职能部门、

子公司、分公司负责人在公司信息披露事务中失职，造成公司信

息披露不及时而出现重大错误或疏漏，给公司造成不良影响的，

公司将对相关责任人给予行政及经济处分，并有权视情形追究相

关责任人的法律责任。

    第四十六条 公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人

等若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责

任的权利。

    第四十七条 公司出现信息披露违规行为被中国证监会依照

《信息披露规则》采取监管措施的，公司董事局应当及时组织对

信息披露事务管理制度及其实施情况的检查，采取相应的更正措

施。公司应当对有关责任人及时进行内部处分。



                       第九章 附 则

    第四十八条 如中国证监会就信息披露事项制定新的规则要

求或就现有信息披露规则进行修订的，本制度应相应进行更新及

修订。

    第四十九条 本制度与国家法律、法规、规范性文件有冲突

时，以国家法律、法规、规范性文件为准。

    第五十条 公司信息披露事务管理制度的培训工作由公司董

事局秘书具体组织。董事局秘书应当定期对公司董事、监事、高

级管理人员、公司各职能部门以及各控股子公司的负责人以及其
                            18
他负有信息披露职责的公司人员和部门开展信息披露制度方面

的相关培训。

   第五十一条 本制度由公司董事局负责解释。

   第五十二条 本制度自签发之日起施行。




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