西藏天路股份有限公司
      独立董事关于第五届董事会第三十二次会议
                       相关事项的独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》、《关于在上市
公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法
规和《西藏天路股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）、《西藏天路股份有
限公司独立董事制度》等相关规定和要求，我们作为西藏天路股份有限公司（以
下简称“公司”）的独立董事，现就公司第五届董事会第三十二次会议审议的公
开发行 A 股可转换公司债券相关议案进行审核并发表独立意见如下：


    一、关于公司本次公开发行 A 股可转换公司债券事项


    经审阅公司本次公开发行 A 股可转换公司债券（以下简称“可转债”）相关
议案，我们认为：


    1、公司本次公开发行 A 股可转换公司债券事项符合《公司法》、《证券法》
和《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规关于公开发行可转换公司债
券的相关规定，公司符合公开发行可转债的条件。


    2、公司本次公开发行 A 股可转债的方案符合各项法律法规的规定，符合上
市公司实际情况，且不会对上市公司独立性构成影响，符合中国证券监督管理委
员会和上海证券交易所的有关规定。


    3、本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司未来的战略发
展方向，具有良好的发展前景和经济效益，有利于增强公司的持续盈利能力和抗
风险能力，符合股东利益的最大化。


    4、公司关于填补本次发行摊薄即期回报采取的措施切实可行，相关主体对
公司填补回报措施的切实履行做出了承诺，有效地保护了全体股东利益。
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    5、公司本次提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权处理本次公开
发行 A 股可转债相关事宜，符合相关法律法规的有关规定。


    6、《可转换公司债券之持有人会议规则》符合《公司法》、《证券法》、《上
市公司证券发行管理办法》等法律法规及规范性文件规定，有利于规范公司可转
换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的权利义务，保障债
券持有人的合法权益，结合公司的实际情况，我们同意公司制定的《可转换公司
债券之持有人会议规则》。


    我们一致同意公司公开发行 A 股可转债相关事宜，并同意提交公司股东大
会审议。


    二、关于前次募集资金使用情况专项报告的议案


    经审阅该议案内容，我们认为：公司编制的《前次募集资金使用情况专项报
告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，符合中
国证券监督管理委员会和上海证券交易所关于募集资金存放与使用的相关规定，
不存在募集资金存放与使用违规的情形。


    我们同意该议案，并同意将该议案提交股东大会审议。


    三、关于制定公司《未来三年（2018－2020 年）股东回报规划》的议案


    经审阅该议案内容，我们认为：公司制定的《公司未来三年（2018－2020
年）股东回报规划》着眼于长远和可持续的发展，综合考虑了公司的经营发展实
际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境、目前及未来盈利规模、现
金流量状况、所处发展阶段、项目投资资金需求等情况，在充分考虑股东利益的
基础上处理公司的短期利益和长远发展的关系，确定了合理的利润分配方案，保
证了利润分配政策的连续性和稳定性，符合相关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定，不存在损害公司及公司股东尤其中小股东利益的情形。


    我们同意该议案，并同意将该议案提交股东大会审议。

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    四、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目
的的相关性以及评估定价的公允性的议案


    公司就本次交易聘请北京中天和资产评估有限公司对重庆重交再生资源开
发股份有限公司（以下简称“重交再生”）100%股权进行评估并出具评估报告。
就本次评估，我们发表如下独立意见：


    1、本次评估机构具备独立性


    公司为本次交易聘请的评估机构为具备证券业务资格的专业评估机构，除正
常的业务关系外，评估机构及经办注册评估师与公司及其他交易主体无其他关联
关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。


    2、本次评估假设前提合理


    评估机构及其经办评估师所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关
法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合重交再生的实际情况，评
估假设前提具有合理性。


    3、评估方法与评估目的的相关性


    本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供
价值参考依据。评估机构采用了收益法、资产基础法两种评估方法，分别对重交
再生 100%的股份价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估
结果。本次评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公
正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资
产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与本次评估的
评估目的具有相关性。


    4、评估定价的公允性


    本次评估的评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数


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符合重交再生的实际情况，预期各年度收益和现金流量的评估依据及评估结论合
理。本次交易以重交再生的评估结果为基础确定交易价格，评估定价公允，不会
损害上市公司及其全体股东的利益，特别是中小股东的利益。


    我们同意该议案，并同意将该议案提交股东大会审议。




                                         西藏天路股份有限公司独立董事


                                                   逯一新 罗会远 黄智


                                                       2018 年 12 月 5 日




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