西藏天路股份有限公司
董事会审计委员会实施细则



 （2019 年 4 月修订版）




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    TIBET   TIANLU    CO.， LTD.
    西藏天路股份有限公司董事会审计委员会实施细则

                                 第一章 总则


    第一条 为强化董事会决策功能,做到事前审计、专业审计,确保董事会对经理层的
有效监督,完善公司治理结构,根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治 理准则》《公
司章程》及其他有关规定,公司特设立董事会审计委员会,并制定本实施细则。
    第二条 董事会审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构,主要
负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。

                             第二章 人员组成

    第三条 审计委员会成员由三至七名董事组成,独立董事占审计委员会成员总数的
1/2 以上,委员中至少有一名独立董事为专业会计人士。
    第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之
一提名,并由董事会选举产生。
    第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名,由独立董事委员担任,负责主持委
员会工作；审计委员会召集人须具备会计或财务管理相关的专业经验。主任委员在委
员内选举,并报请董事会批准产生。
    第六条 审计委员会任期与董事会一致,委员任期届满,连选可以连任。期间如有委
员不再担任公司董事职务,自动失去委员资格,并由委员会根据上述第三至第五条规定
补足委员人数。
    第七条 审计委员会下设审计工作组为日常办事机构,负责日常工作联络和会议组
织等工作。
    第八条 董事会需对审计委员会成员的独立性和履职情况进行定期评估，必要时可
更换不适合继续担任的成员。

                             第三章 职责权限

    第九条 审计委员会的职责包括以下方面：
    （一）监督及评估外部审计机构工作；
    （二）指导内部审计工作；
    （三）审阅上市公司的财务报告并对其发表意见；
    （四）评估内部控制的有效性；
    （五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；
    （六）公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。
    第十条 审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责须至少包括以下方面：
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    （一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非审计
服务对其独立性的影响；
    （二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；
    （三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；
    （四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发
现的重大事项；
    （五）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。
    审计委员会须每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构的单独沟通会
议。董事会秘书可以列席会议。
    第十一条 审计委员会指导内部审计工作的职责须至少包括以下方面：
    （一）审阅上市公司年度内部审计工作计划；
    （二）督促上市公司内部审计计划的实施；
    （三）审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的结果，督促重大问题的整改；
    （四）指导内部审计部门的有效运作。
    公司内部审计部门须向审计委员会报告工作。内部审计部门提交给管理层的各类
审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。
    第十二条 审计委员会审阅上市公司的财务报告并对其发表意见的职责须至少包
括以下方面：
    （一）审阅上市公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意
见；
    （二）重点关注上市公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调
整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审
计报告的事项等；
    （三）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性；
    （四）监督财务报告问题的整改情况。
    第十三条 审计委员会评估内部控制的有效性的职责须至少包括以下方面：
    （一）评估上市公司内部控制制度设计的适当性；
    （二）审阅内部控制自我评价报告；
    （三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发现的
问题与改进方法；
    （四）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。
    第十四条 审计委员会协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构与的
沟通的职责包括：
    （一）协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；
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    （二）协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。
    第十五条 审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会报告，并
提出建议。
    第十六条 审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由
公司承担。
    第十七条 上市公司聘请或更换外部审计机构，须由审计委员会形成审议意见并向
董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。
    第十八条 审计委员会对董事会负责,委员会的提案提交董事会审议决定。审计委
员会应配合监事会的监事审计活动。

                            第四章 决策程序

    第十九条 审计工作组负责做好审计委员会决策的前期准备工作,提供公司有关方
面的书面资料：
    （一）公司相关财务报告；
    （二）内外部审计机构的工作报告；
    （三）外部审计合同及相关工作报告；
    （四）公司对外披露信息情况；
    （五）公司重大关联交易审计报告；
    （六）其他相关事宜。
    第二十条 审计委员会会议,对审计工作组提供的报告进行评议,并将相关书面决
议材料呈报董事会讨论：
    （一）外部审计机构工作评价,外部审计机构的聘请及更换；
    （二）公司内部审计制度是否已得到有效实施,公司财务报告是否全面真实;
    （三）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实,公司重大的关联交易是否
合乎相关法律法规；
    （四）公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；
    （五）其他相关事宜。

                               第五章 议事规则

    第二十一条 审计委员会会议分为例会和临时会议,例会每年至少召开四次,每季
度召开一次,临时会议由审计委员会委员提议召开。会议召开前七天须通知全体委员,
会议由主任委员主持,主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
    第二十二条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员
有一票的表决权；会议做出的决议,必须经全体委员的过半数通过。因审计委员会成员
回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
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    第二十三条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取
通讯表决的方式召开。
    第二十四条 审计委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委
员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为
出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员
委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。
    第二十五条 审计工作组成员可列席审计委员会会议,必要时亦可邀请公司董事、
监事及其他高级管理人员列席会议。
    第二十六条 如有必要,审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见,费
用由公司支付。
    第二十七条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有
关法律、法规、公司章程及本办法的规定。
    第二十八条 审计委员会会议应当有记录,出席会议的委员应当在会议记录上签
名；会议记录由公司董事会秘书保存。
    第二十九条 审计委员会会议通过的议案及表决结果,应以书面形式报公司董事
会。
    第三十条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务,不得擅自披露有关信
息。
    第三十一条 审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。

                               第六章 附则

    第三十二条 本实施细则自董事会决议通过之日起试行。
    第三十三条 本实施细则未尽事宜,按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；
本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时,按国
家有关法律、法规和公司章程的规定执行,并立即修订,报董事会审议通过。
    第三十四条 本细则解释权归属公司董事会。




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