证券代码：600326       证券简称：西藏天路      公告编号：临 2021-28 号
债券代码：110060       债券简称：天路转债
转股代码：190060       转股简称：天路转股


                   西藏天路股份有限公司
        关于控股子公司对外提供质押担保的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：


   被担保人名称：西藏开投海通水泥有限公司（以下简称“海通水泥”）

   本次担保金额及实际为其提供的担保余额：经西藏天路股份有限公司（以下
   简称“公司”）第六届董事会第二次会议审议通过，公司控股子公司西藏昌
   都高争建材股份有限公司（以下简称“昌都高争”）的参股子公司海通水泥
   为了满足芒康县海通沟日产 2000 吨新型干法水泥生产线项目建设对资金的
   需求，2018 年 9 月 1 日,海通水泥与中国银行西藏自治区分行、中国光大银
   行拉萨分行签订了《西藏开投海通水泥有限公司 2000t/d 熟料新型干法生产
   线项目银团贷款合同》，按照银团风控要求，该水泥项目控股单位西藏开发
   投资集团有限公司（以下简称“西藏开投”）为此合同债务人（海通水泥）
   提供了无限连带责任的保证。按照“责权对等”规定，其他股东需将持有海
   通水泥实际持股比例对应金额的股份质押给西藏开投，提供连带责任担保。
   海通水泥注册资本 4 亿元，昌都高争作为参股股东，原持有海通水泥的比例
   为 20%，因后期未实缴注册资本，持股比例稀释至 7.5%，即对应注册资本中
   的 3,000 万元，本次昌都高争将持有海通水泥 7.5%且对应注册资本中的
   3,000 万元的股权质押给西藏开投，以股权质押和承担的比例份额为限承担
   保证责任，质押期限 10 年；即当西藏开投不能履约偿债时，西藏开投有权
   对昌都高争应承担的比例份额进行追偿，或处置所质押的股权进行追偿。

   本次担保不涉及反担保。

   累计对外担保情况：截止本公告发布日，公司累计为控股子公司提供担保的
   总额为 3.6 亿元人民币。

   对外担保逾期的累计数量：公司无逾期对外担保事宜。


    一、担保情况概述
    公司第六届董事会第二次会议于 2021 年 4 月 16 日以通讯方式召开，会议应
表决董事 9 人，实际表决董事 9 人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
经与会董事审议，以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关
于控股子公司对外提供质押担保的议案》，公司控股子公司昌都高争将持有海通
水泥 7.5%且对应注册资本中的 3000 万元的股权质押给西藏开投，以股权质押和
承担的比例份额为限承担保证责任，质押期限 10 年，即当西藏开投不能履约偿
债时，西藏开投有权对昌都高争应承担的比例份额进行追偿，或处置所质押的股
权进行追偿。
    根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，公司此
次对外担保事项不涉及关联交易。
    二、被担保人基本情况
    公司名称：西藏开投海通水泥有限公司
    成立日期：2015 年 11 月 23 日
    注册地址：西藏自治区昌都市芒康县宗西乡宗荣村海通沟
    法定代表人：郑大成
    注册资本：40,000 万元人民币
    主营业务：水泥及水泥制品系列（含商品熟料、混凝土）、建筑骨料、新型
建材生产及销售。 依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
    西藏开投海通水泥有限公司为昌都高争的参股子公司，截至到 2020 年 12
月 31 日的总资产 1,472,329,249.14 元，总负债 1,054,348,753.99 元；截至 2021
年 3 月 30 日的总资产 1,500,879,792.1 元，总负债 1,082,898,838.15 元。目前
尚未开展经营,且资产负债率于 70%，故本次担保事项需提交股东大会审议批准。
    三、担保方式
    经双方协商，昌都高争拟与西藏开投签署《股权质押合同》，主要内容为：
    甲方：西藏昌都高争建材股份有限公司
    乙方：西藏开发投资集团有限公司
    1、质押合同标的：质押标的为甲方在海通水泥新确认的股权 7.5%；质押股
权金额为人民币 3,000 万元整；
    2、当乙方所担保的主合同的债务方不能履约，乙方承担了连带责任，代偿
了主合同债务时，乙方有权对甲方所应承担的比例份额进行追偿，或处置所质押
的股权进行追偿。
    截至本公告披露日，昌都高争与西藏开投尚未签订协议。
    四、累计对外担保金额及逾期担保情况
    截止 2020 年 12 月 31 日，公司经审计的总资产为 12,484,793,634.99 元，
归属于上市公司股东的净资产为 4,401,386,012.92 元。
    截止本公告发布日，上市公司及控股子公司对外担保总额共计 3.6 亿元，为
公司为控股子公司提供担保以及控股子公司为其参股子公司提供质押担保的金
额，占公司最近一期经审计净资产的 8.18%；过去连续十二个月内公司累计对外
担保金额为 8,000 万元，占公司最近一期经审计净资产的 1.82%。公司无逾期担
保情况。
    五、董事会及独立董事意见
       1、董事会意见：公司董事会同意控股子公司昌都高争将持有海通水泥 7.5%
且对应注册资本中的 3,000 万元的股权质押给西藏开投，以股权质押和承担的比
例份额为限承担保证责任，质押期限 10 年，即当西藏开投不能履约偿债时，西
藏开投有权对昌都高争应承担的比例份额进行追偿，或处置所质押的股权进行追
偿。
       2、独立董事意见：公司控股子公司昌都高争将持有海通水泥 7.5%且对应
注册资本中的 3,000 万元的股权质押给西藏开投，以股权质押和承担的比例份额
为限承担保证责任，质押期限 10 年，即当西藏开投不能履约偿债时，西藏开投
有权对昌都高争应承担的比例份额进行追偿，或处置所质押的股权进行追偿。该
事项符合有关法律法规的规定，表决程序合法，不存在损害中小股东的利益的情
形。因此,同意本次控股子公司昌都高争将持有的海通水泥的 7.5%且对应注册资
本中的 3,000 万元的股权质押给西藏开投的相关事项。
    特此公告。
西藏天路股份有限公司董事会
          2021 年 4 月 20 日