西藏天路交通股份有限公司2001年年度报告 目录 一、公司简介 二、会计数据和业务数据摘要 三、股本变动及股东情况介绍 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 五、公司治理结构 六、股东大会情况简介 七、董事会报告 八、监事会报告 九、重要事项 十、财务报告 十一、备查文件目录 第一节 重要提示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。 公司董事长尼玛先生因参加区外重要会议未出席董事会，委托公司董事扎西江措作为授权代表代为出席与表决，同意本年报所涉及的内容。 边连仲董事委托饶邦骥董事、胡浩董事委托田根董事、旦增木龙董事委托赵锐董事作为授权代表代为出席与表决，均同意本年报所涉及的内容。 第二节 公司基本情况简介 一、公司的法定中、英文名称及缩写 公司法定中文名称：西藏天路交通股份有限公司 公司法定中文名称缩写：西藏天路 公司法定英文名称：TIBET TIANLU COMMUNICATIONS CO.， LTD. 公司法定英文名称缩写：TTC 二、公司法定代表人：尼玛（先生） 三、公司董事会秘书及其证券事务代表的姓名、联系地址、电话、传真 公司董事会秘书：饶邦骥（女士） 联系地址：西藏拉萨市夺底路14号 公司英文联系地址：ADDRESS NO.14DUODI ROAD,LHASA,TIBET. 电话：0891-6322208 传真：0891-6333071 四、公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司国际互联网网址、电子信箱。 公司注册地址：西藏拉萨市夺底路14号 公司办公地址：西藏拉萨市夺底路14号 邮政编码：850000 电子邮箱：xztlgf@163.net 五、公司选定的信息披露报纸名称：《中国证券报》、《上海证券报》 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网址：http //www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点：公司董事会办公室 六、公司股票上市交易所、股票简称和股票代码 公司股票上市交易所：上海证券交易所 股票简称：西藏天路 股票代码：600326 七、其他有关资料 （一）公司首次注册登记日期、地点： 注册登记日：1999年3月29日 地点：西藏自治区工商管理局 （二）变更注册登记日期、地点： 1、首次变更注册登记日：2000年3月31日 地点：西藏自治区工商管理局 2、最近一次变更注册登記日期、地点 注册登记日：2001年1月5日 地点：西藏自治区工商管理局 （三）企业法人营业执照注册号：5400001000128 （四）税务登记号码：540100710905111 （五）公司聘请的会计师事务所名称：四川君和会计师事务所有限责任公司。 公司聘请的会计师事务所办公地址：四川省成都市走马街68号锦城大厦10楼。 第三节 会计数据和业务数据摘要 一、公司本年度会计数据和业务数据:（单位：人民币元） 项 目 本期数 利润总额 27,038,989.19 净利润 23,740,493.88 扣除非经常性损益后的净利润* 31,365,790.82 主营业务利润 61,658,042.37 其他业务利润 -143,644.41 营业利润 35,324,771.15 投资收益 -1,877,813.42 补贴收入 0.00 营业外收支净额 -6,407,968.54 经营活动产生的现金流量净额 38,171,264.09 现金及现金等价物净增加额 295,863,450.13 注:*扣除的非经常性损益项目和涉及金额 (单位:人民币元) 项 目 金 额 营业外收支净额 -6,407,968.54 所得税影响数 1,217,328.40 二、截至报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标:(单位:人民币元) 2000年 项 目 2001年 调整后 调整前 主营业务收入 342,566,125.77 251,914,918.93 255,081,914.25 净利润 23,740,493.88 11,759,250.77 10,609,021.05 总资产 564,299,409.57 251,818,268.05 269,936,825.25 股东权益(不含少数股 东权益) 374,487,978.56 92,004,455.30 96,631,204.31 每股收益:(摊薄) 0.2374 0.1960 0.1768 (加权) 0.2456 0.1960 0.1768 每股净资产 3.7449 1.5334 1.6105 调整后的每股净资产 3.7358 1.5307 1.5826 每股经营活动产生的现 金流量净额 0.3817 0.8679 0.8698 净资产收益率(%); (摊薄) 6.34% 12.78% 10.98% (加权) 6.82% 13.47% 11.62% 扣除非经常性损益后的 净资产收益率(%); (摊薄) 8.38% 15.18% 15.79% (加权) 9.01% 15.99% 1资6.29% 1999年 项 目 调整后 调整前 主营业务收入 206,736,016.34 212,432,890.13 净利润 9,071,019.67 14,370,565.27 总资产 186,482,923.87 206,949,101.70 股东权益(不含少数股 东权益) 85,245,204.53 86,022,183.26 每股收益:(摊薄) 0.1512 0.2395 (加权) 0.1512 0.2395 每股净资产 1.4208 1.4337 调整后的每股净资产 1.4039 1.4112 每股经营活动产生的现 金流量净额 -0.2989 -0.2989 净资产收益率(%); (摊薄) 10.64% 16.71% (加权) 12.75% 17.85% 扣除非经常性损益后的 净资产收益率(%); (摊薄) 19.40% 17.52% (加权) 23.26% 18.64% 三、报告期利润表附表 净资产收益率 报告期利润 全面摊薄净资 加权平均净资 产收益率% 产收益率% 主营业务利润 16.46 17.72 营业利润 9.43 10.15 净利润 6.34 6.82 扣除非经常性损益后的净利润 8.38 9.01 每股收益 报告期利润 全面摊薄每股收 加权平均每股 益（元/股） 收益（元/股） 主营业务利润 0.6166 0.6378 营业利润 0.3532 0.3654 净利润 0.2374 0.2456 扣除非经常性损益后的净利润 0.3137 0.3245 注：利润表附表的利润数据系按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则（第9号）》的要求计算。 四、报告期内股东权益变动情况 项 目 期初数 本期增加 本期减少 股本 60,000,000.00 40,000,000.00 资本公积 23,650,598.47 228,743,029.38 盈余公积 3,358,493.67 4,748,098.78 法定公益金 1,119,497.88 2,374,049.39 未分配利润 4,995,363.16 23,740,493.88 14,748,098.78 股东权益合计 92,004,455.30 297,231,622.04 14,748,098.78 项 目 期末数 股本 100,000,000.00 资本公积 252,393,627.85 盈余公积 8,106,592.45 法定公益金 3,493,547.27 未分配利润 13,987,758.26 股东权益合计 374,487,978.56 股东权益变动原因说明： 1、本公司2000年12月25日通过上海证券交易所成功上网定价发行每股面值1.00元的人民币普通股4,000万股，募集资金26,252.08万元。募集资金于2001年1月3日全部存入公司帐户。募集资金经四川君和会计师事务所君和审字（2001）第3001号验资报告验证确认。 2、本公司2000年12月25日通过上海证券交易所成功上网定价发行每股面值1.00元的人民币普通股4,000万股，社会公众股股本溢价222,520,800.00元； 冻结申购资金利息收入4,693,282.33元，依据《企业会计制度》相关规定计入资本公积； 无法支付的应付款项1,322,587.05元，依据《企业会计制度》相关规定计入资本公积； 利差返还206,360.00元，依据西藏自治区财政厅规定计入资本公积。 3、根据本公司2002年第一届第五次董事会通过的2001年利润分配预案:公益金按净利润的10%计提。 4、根据本公司2002年第一届第五次董事会通过的2001年利润分配预案:每10股派1元(含税)。 第四节 股本变动及股东情况 一、公司股份变动情况表 数量单位：股 本次变动前 本次变动增减（+、-） 配股 送股 公积金 增发 其他 小计 转股 一、未上市流通股份 1、发起人股份 60,000,000 其中：国家持有股份 境内法人持有股份 60,000,000 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 40,000,000 2、境内上市的外资股 1、境外上市的外资股 2、其他 已上市流通股份合计 40,000,000 三、股份总数 60,000,000 40,000,000 数量单位：股 本次变动后 一、未上市流通股份 1、发起人股份 60,000,000 其中：国家持有股份 境内法人持有股份 60,000,000 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 40,000,000 2、境内上市的外资股 1、境外上市的外资股 2、其他 已上市流通股份合计 40,000,000 三、股份总数 100,000,000 注：报告期内公司无送股、转赠股本的情形。 报告期内公司控股股东西藏公路工程总公司及未流通股股东无变化，所持股份未发生增减变动情况，也未有关联、质押或冻结情况。其余流通股东是否存在关联及质押，本公司不清楚。 二、股票发行与上市情况 股票种类：人民币A股 发行日期：2000年12月25日 发行价格:6.88元/股 发行数量:4000万股 上市日期:2001年1月16日 获准上市交易数量:4000万股 交易地点:上海证券交易所 公司总股本:10000万股。 公司经中国证券监督管理委员会证监发行字[2000]179号文核准于2000年12月25日增发人民币普通股4000万股，发行价格为6.88元。 公司经上海证券交易所上证上字[2001]7号文批准，公司股票2001年1月16日在上海证券交易所挂牌交易，公司可流通股本4000万股，总股本为10000万股。 三、股东情况介绍 （一）报告期末公司股东总数13,278户 （二）公司主要股东持股情况：（单位：股） 名 增减变 股东名称 本期末持股数量 次 动情况 1 西藏公路工程总公司 无 36,678,842.58 2 西藏自治区交通工业总公司 无 8,748,839.18 3 西藏拉萨汽车运输总公司 无 7,152,908.35 4 西藏自治区汽车工业贸易总公司 无 6,899,048.49 5 西藏区交通厅格尔木运输总公司 无 430,361.40 6 建邦投资 120,000 7 正瑞投资 115,700 8 程启菁 104,100 9 张树军 102,100 10 赖风月 89,907 名 持股比 质押、冻 股东名称 股份类别 次 例（%） 结情况 1 西藏公路工程总公司 36.68 国有法人股 无 2 西藏自治区交通工业总公司 8.75 国有法人股 无 3 西藏拉萨汽车运输总公司 7.15 国有法人股 无 4 西藏自治区汽车工业贸易总公司 6.99 国有法人股 无 5 西藏区交通厅格尔木运输总公司 0.43 国有法人股 无 6 建邦投资 0.12 流通股 不祥 7 正瑞投资 0.12 流通股 不祥 8 程启菁 0.10 流通股 不祥 9 张树军 0.10 流通股 不祥 10 赖风月 0.09 流通股 不祥 注：1、西藏公路工程总公司为公司控股股东,其持有本公司股份3667.88万股为未上市流通的国有法人股,持有股份占公司总股本的36.68%。 2、公司第一至第五大股东均为国有法人股，隶属西藏自治区交通厅，其主营业务均无关联关系。 （三）公司控股股东及公司控股股东实际控制人情况 1、公司控股股东名称：西藏公路工程总公司 注册地址：拉萨市夺底路14号 法定代表人：罗丹 成立日期：1959年 注册资本：人民币5924万元 主要业务和产品：建筑设备安装 股权结构：国有企业 2、公司控股股东实际控制人情况 公司控股股东实际控制人：西藏自治区交通厅 法定代表人：加措 单位性质：政府行政部门 主要职能：主管全区交通公路建设运输行业 西藏交通厅注册地址：拉萨市罗布林卡路10号 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事及高级管理人员的基本情况 年初持 年末持 姓 名 性别 年 龄 职务 任期起止日期 股数 股数 （股） （股） 尼 玛 男 55岁 董事长 1999.9-2002.3 0 0 扎西江措 男 35岁 副董事长兼总经理 1999.3-2002.3 0 0 饶 邦 骥 女 47岁 副董事长兼董事会秘书 1999.3-2002.3 0 0 赵 锐 男 46岁 董事兼副总经理 1999.3-2002.3 0 0 田 根 男 43岁 董事兼副总经理 1999.3-2002.3 0 0 李 留 丰 男 44岁 董事兼副总经理 1999.3 2002.3 0 0 边 连 仲 男 48岁 董事 1999.3-2002.3 0 0 旦增木龙 男 59岁 董事 1999.9-2002.3 0 0 平 措 男 54岁 董事 1999.3-2002.3 0 0 达瓦次仁 男 43岁 董事 1999.3-2002.3 0 0 胡 浩 男 31岁 董事 1999.3 2002.3 0 0 洛桑曲加 男 53岁 监事会主席 1999.3-2002.3 0 0 强巴珍珠 男 55岁 监事 1999.3-2002.3 0 0 刘 海 女 45岁 监事 1999.3-2002.3 0 0 肖 慈 祥 男 37岁 副总经理 1999.3-2002.3 0 0 林 素 明 男 33岁 总工程师 1999.3-2002.3 0 0 李 忠 男 33岁 财务负责人 1999.3-2002.3 0 0 方 权 立 男 43岁 董事会秘书授权代表 1999.3-2002.3 0 0 注：1、董事单增木龙先生在公司第二大股东西藏自治区交通工业总公司任职，任该公司党委书记。 二、董事、监事及高级管理人员的年度报酬情况 （一）公司董事、监事和高管人员的报酬，是根据二000年二月二十一日召开的公司1999年度股东大会，审议通过的《公司董事、监事及高管人员收入分配方案》执行。董事、监事及高管人员的年度报酬确定依据是企业基本工资加岗位津贴、奖金三方面组成。 （二）公司董事、监事和高管人员共计16人在公司领取的年度报酬总额：（包括基本工资、各项奖金、福利、补贴、住房津贴及其他津贴等）621,623.18元。情况如下： 姓 名 性别 职务 年度报酬总额元 备注 尼 玛 男 董事长 55,000.00 扎西江措 男 副董事长兼总经理 48,768.38 饶 邦 骥 女 副董事长兼董事会秘书 47,491.94 赵 锐 男 董事兼副总经理 27,297.74 田 根 男 董事兼副总经理 35,343.08 李 留 丰 男 董事兼副总经理 45,612.61 边 连 仲 男 董事 30,114.00 旦增木龙 男 董事 不在公司领薪 平 措 男 董事 39,010.00 达瓦次仁 男 董事 37,517.51 胡 浩 男 董事 27,230.96 洛桑曲加 男 监事会主席 51,803.78 强巴珍珠 男 监事 41,770.10 刘 海 女 监事 35,227.04 肖 慈 祥 男 副总经理 38,470.04 李 忠 男 财务负责人 33,959.96 方 权 立 男 授权代表 31,898.04 (三)金额最高的前三名董事的报酬总额:151,260.32元 (四)金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额104,328.04 元 (五)年度报酬在1～3万元之间有2人，在3～ 4 万元之间有8人，在4～5万元之间有6人； (六)公司董事单增木龙在公司第二大股东西藏自治区交通工业总公司任职，并在该公司领取报酬，不在本公司领取报酬。 三、在报告期内公司董事、监事及高级管理人员的离任、解聘、聘任情况 在报告期内，公司总工程师林素明因工作关系调离公司。除此之外公司董事、监事、董事会秘书及其他高级管理人员无离任、聘任或解聘情况。 四、公司员工情况 目前本公司共有职工1133人，其中各类人员及其构成如下： （一）职工的专业构成 生产人员694人，占职工人数61.25% 销售人员30人，占职工人数2.65% 技术人员117人，占职工人数10.33% 财务人员47人，占职工人数4.15% 行政人员170人，占职工人数15% 其他人员75人，占职工人数6.62 % （二）专业技术人员构成如下 高级职称技术人员5人，占职工人数0.4% 中级职称技术人员50人，占职工人数4.41% 初级职称技术人员64人，占职工人数5.65% （三）职工文化程度情况 大专以上67人，占职工人数5.91% 高中及中专245人，占职工人数21.63% 高中以下821人，占职工人数72.46% （四）报告期内公司需承担费用的退休职工277名。 第六节 公司治理结构 一、董事会、监事会的人员及构成； 公司董事会、监事会的人数及人员构成符合法律法规的要求，董事会由11人组成，其中：大专以上文化8人；藏族5人、汉族6人；男10人、女1人；50岁以上3人、40-50岁6人、30-40岁2人；职工代表1人。 监事会由3人组成，其中：大专以上文化1人；藏族2人、汉族1人；男2人、女1人；50岁以上2人、40-50岁1人；职工代表1人。 二、公司治理的实际状况 公司严格按照《公司法》《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，建立现代企业制度，规范公司运作。公司制订了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》和《法定代表人授权管理规定》等。这些规则符合中国证监会和国家经贸委发布的《上市公司治理准则》的有关要求。 （一）建立健全和完善了公司股东大会、董事会、监事会的议事规则、决策程序及工作程序。公司严格按照《公司章程》规定的董事会、监事会选聘程序选举公司董事、监事，公司董事会、监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求。公司各项工作均严格按规则和程序进行，确保了股东大会、董事会、监事会的工作效率和科学决策。并认真履行有关法律法规和公司章程规定的职责，确保公司遵守法律法规的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益。董事会能够按照法律、行政法规和公司章程的规定行使职权。 （二）公司各位董事能够认真负责的态度出席董事会和股东大会，能够积极参加有关培训，熟悉有关法律法规，行使董事的权利、义务和责任。 （三）公司2001年忠实履行持续信息披露义务，严格按照法律、法规和公司章程规定的信息披露的内容和格式要求，真实、准确、完整、及时地披露信息。公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询。建立了能够确保股东对法律、行政法规所规定的公司重大事项享有知情权和参与决定权的信息披露制度。 （四）公司成立以来着力于规范与控股股东之间的关系，公司的重大决策，均由股东大会依法做出，控股股东没有干预公司的决策及依法开展的生产经营活动。公司控股股东也没有利用其特殊地位要求公司为其承担额外的服务和责任，没有损害过公司及其他股东的权益。 （五）公司做到了人员、资产、财务三分开，独立核算、独立承担责任和风险，独立在银行开户及对外结算，依法独立进行纳税申报和缴纳。控股股东除董事之外的其他人员没有兼任公司高级管理人员。公司拥有独立的生产、供销、财务系统，有健全的财务、会计管理制度，在人员、机构、核算等方面完全与控股股东公司分开。公司的董事会、经理层及相应的管理机构功能健全、独立运作，控股股东没有干预公司内部机构的设立和运作，也没有以其他形式影响公司的独立性。 （六）明确监事会的职责，健全和发挥监事会的监督功能 公司监事会向全体股东负责，以财务监督为核心，严格履行对公司董事、经理及其他高级管理人员的尽职情况监督的职能，保护公司资产安全，降低公司的财务和经营风险，维护公司及股东的合法权益。 公司自成立以来，严格按照《公司法》等有关法律法规的要求规范运作，今后将一如既往的特别是按照《上市公司治理规则》的要求做好公司的各项工作。 三、与上市公司治理准则对比存在的差异及其原因 公司目前尚未建立独立董事制度和设立董事会专门委员会。主要原因是由于西藏是一个少数民族地区，人才匮乏。 四、改进公司治理的具体计划和措施。 公司董事会根据中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定要求，正积极起草和修订相关规则，物色独立董事人选，于2002年6月30日前按照有关规定建立独立董事制度,并根据公司自己情况适时设立战略决策、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。 五、高级管理人员的考评及激励机制、相关奖励制度 公司董事会根据有关标准对高级管理人员的业绩和绩效进行考评。高级管理人员必须严格按公司章程要求认真履行职责，作好本职工作，若因失职给公司带来经济损失的，要视其责任及损失大小，赔偿经济损失；如完成股东大会审议批准的年度预算利润指标，报请股东大会审议批准后予以奖励。 第七节 股东大会情况简介 一、2000年度股东年会 召开2000年度股东年会的通知公告，于2001年4月17日在《中国证券报》《上海证券报》刊登，会议于2001年5月28日上午在西藏拉萨召开，会议由公司董事长尼玛主持。大会以举手投票的方式逐一表决通过了以下决议， （一）公司2000年年度报告； （二）公司2000年度董事会工作报告； （三）公司2000年度监事会工作报告； （四）公司2000年度财务决算方案及2001年财务预算方案； （五）公司2000年度利润分配方案； 2000年公司实现净利润为10,609,021.05元，提取10%法定盈余公积金1，060，902.11元和5%法定公益金530,451.05元后，可供股东分配利润9,017，667.89元。按公司股票发行后总股本10000万股为基数，每10股派发现金0.50元（含税），共计派发现金5,000,000.00元，余款4,017,667.89元不分配，结转2001年度； （六）公司关于续聘四川君和会计师事务所有限责任公司的方案。 二、临时股东大会情况 召开2001年第一次临时股东大会的通知公告，于2001年8月21日在《中国证券报》《上海证券报》刊登，会议于2001年9月20日上午在西藏拉萨召开，会议由公司董事长尼玛主持。大会以举手投票的方式逐一表决通过了以下决议： （一）审议通过了将公司原计划投资1000t/d 级带改进型分解炉的五级预热分解窑水泥生产线改扩建项目的14,103.31万元，变更为： 1、公司与西藏高争建材股份有限公司共同出资组建西藏高天水泥有限责任公司（暂定名）；公司出资6,910.62万元占股份49%。 2、公司参股西藏高争建材股份有限公司，公司出资2040万元，持有1500万股，占西藏高争23.08%的股份，成为西藏高争第二大股东。 3、公司出资1000万元与中铁二局股份有限公司共同出资组建西藏天铁路桥工程有限责任公司（暂定名、以下简称：天铁公司）；天铁公司建设资质为二级，经营范围为公路、桥梁、隧道、工业与民用建筑、装饰装修、园林绿化、市政建设、水利水电工程的设计施工，钢结构制造与安装，场道工程。 4、追加2,252.69万元用于更新公路工程机械设备。 5、投资400万元用于改扩建汽车展场。 （二）暂缓实施汽车修配厂改扩建项目。 （三）公司追溯调整固定资产减值准备、追溯调整开办费、追溯调整2000年度重大会计差错说明的方案。 （四）公司2001年中期利润分配预案的方案。 公司2001年中期不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本，2001年度利润分配于年终进行。 （五）审议修改《公司章程》，在《公司章程》中增加经营项目； 1、对外经济技术合作业务，其对外经营范围为：（1） 承包境外公路工程和境内国际招标工程；（2） 上述境外工程所需的设备、材料出口；（3） 对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员； 2、工业与民用建筑施工二级、装饰二级； 3、承担大二型及以下水利水电建筑工程施工、基础处理施工，中型及以下水利水电工程机电设备安装、金属结构制作安装；电压等级为110KV及以下输变电工程施工与安装水利水电工程施工（二级资质）。 （六）2001年第一次临时股东大会对董事会提出的“为改扩建水泥生产线项目预留1,500万元的工程预备费用的提案”，根据《公司法》第106条之规定，以同意2332.12万股，占到会股东所代表股份数的38.87%；反对0股；弃权3667.88万股, 占到会股东所代表股份数的61.13%。 此议案未获本次股东大会通过。 三、股东大会决议刊登的信息披露报纸及披露日期 1、2000年度股东大会决议公告于2001年5月29日在《中国证券报》《上海证券报》上刊登。 2、2001年第一次临时股东大会决议公告于2001年9月21日在《中国证券报》《上海证券报》上刊登。 四、报告期内公司没有更换董事、监事的情况 第八节 董事会报告 一、公司经营情况 （一）公司经营范围：公路、桥梁的建设（壹级）；与公路建设相关的建筑材料（含水泥制品）生产、销售；汽车贸易（含小轿车）及汽车筑路机械零配件的经营；汽车维修；塑料制品；货物运输、长短途客运；制氧业务等。 公司主营业务为公路工程施工的基础设施建设，主要承担西藏自治区内的公路、桥梁的建设任务。其公路及桥梁施工能力、工程施工质量、公路建设市场占有率、高等级公路施工市场占有率、工程机械设备的先进程度及拥有量在西藏自治区内一直处于领先地位。公司的公路工程施工业务，始终保持占有西藏公路工程建设市场20%的份额，其中在高等级公路建设中占有50%以上的市场份额。 （二）主营业务收入 公司2001年主营业务收入共计342,566,125.77元，主营业务利润61,658,042.37元，净利润23,740,493.88元，其中公路工程主营业务收入244,570,252.64元。 公司2001年承建的公路工程建设项目有10个，其中，续建工程3个（青藏公路羊八井至拉萨改建工程B标段、川藏公路拉月茶场至鲁朗段、川藏公路病害整治工程海通沟段）。新建工程7个（青藏公路拉萨西郊出口路面整治工程；日喀则至江孜公路改建工程A标段；川藏公路南线102工程；青海省李家峡至坎布拉旅游二级公路；川藏公路海通沟段保通工程；拉萨市夺底乡乡村公路；国道317线妥坝至昌都段达玛拉山保通工程；国道317线妥坝至昌都段公路改建工程第A合同段。） 1、续建工程 （1） 国道109线青藏公路羊八井至拉萨改建工程第B合同段，全长43KM，该工程为跨年度工程，开工时间为2000年4月，工程计划总投资13,108万元，计划2001年12月竣工。公司2001年完成投资6,853万元，截止2001年12月31日工程已全部竣工，已通过交工验收。 （2） 国道318线川藏公路拉月茶场至鲁朗公路，全长30.9KM，开工时间为2000年11月，工程计划总投资5,794万元，计划2001年12月竣工。公司2001年完成投资4257万元，截止2001年12月31日工程已全部竣工，并通过验收。 （3） 国道318线川藏公路海通沟病害整治工程，全长33.92KM，该工程为跨年度工程，开工时间为2000年5月，工程计划总投资7,920万元，计划2002年4月竣工。在公司严格的管理，科学的安排下，此工程提前完工。截止2001年12月31日工程已全部竣工，并通过验收。 2、新建工程 （1）青藏公路拉萨西郊出口路面整治工程，全长13.739KM，开工时间为2001年3月，工程计划总投资1,934万元，截止2001年12月31日工程已全部竣工，并通过验收。 （2）省道204线日喀则至江孜公路改建工程A合同段，全长23.09931KM，开工时间为2001年6月，工程投资5,061万元，计划2002年12月竣工。该工程为2001年开工的跨年度在建工程，截止2001年12月31日公司已完成投资3,144万元。 （3）川藏公路南线102工程，全长616.23M，开工时间为2001年6月，工程计划总投资3,350万元，计划竣工时间为2002年6月，截止2001年12月31日完成投资286万元，工程尚未计量。 （4）青海省李家峡至坎布拉旅游二级公路（路基工程），全长10KM，开工时间为2001年5月，工程计划总投资1,544万元，计划竣工时间为2001年11月。该工程由于设计变更，自然条件恶劣，冬季不允许施工，故尚未竣工。截止2001年12月31日已完成投资138万元，该工程尚未计量。 （5）川藏公路海通沟段保通工程，全长3.588KM，该工程为整治工程，开工时间为2001年8月，工程计划总投资1,386万元，计划竣工时间为2002年7月。在公司严格的管理，科学的安排下，此工程提前完工。截止2001年12月31日已完成投资1,386万元，工程已全部竣工，并通过验收。 （6）拉萨市夺底乡乡村公路，全长4.018KM，该工程开工时间为2001年9月，工程计划总投资422万元，计划竣工时间为2001年11月。截止2001年12月31日已完成投资422万元，工程已竣工验收。 （7）国道317线妥坝至昌都段达玛拉山保通工程，该工程为长108KM范围内的防护工程等，开工时间定于2001年11月3日，2002年6月底完工，承包总金额为人民币1,404.6843万元。该工程由于气候原因冬季不允许施工，2001年只作了开工前期准备工作。 （8）国道317线妥坝至昌都段公路改建工程第A 合同段（K353+350-372+080），长约28M。计划开工时间为2001年11月，该工程工期为36个月，承包总金额为人民币11,383.3733万元。该工程由于气候原因冬季不能施工，2001年只作了开工前期准备工作。 3、其他业务经营情况 公司2001年生产水泥5,161.60吨，生产塑料产品39,996.37kg；生产氧气123,124.86立方米；完成货物运输总行程3,198,171.00公里，完成货物运输周转量33,159,303.00吨公里，完成货物运输43,492.60吨；销售各类汽车1,221台；配件完成销售收入155.00万元；轮胎完成销售收入281.00万元。 （三）主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 控股公司西藏日喀则地区宗山水泥厂有限责任公司注册资本5,030,000.00元，主营水泥生产销售，本公司持有51%的股权，实际投资额为2,565,300.00元，由于省道204线日喀则至江孜公路改建工程在其厂前施工，原材料运输不便，该公司本年已停产亏损874,271.35元。本公司持有51%的股权相应承担了445,878.39元的亏损，对此本公司已将此项投资成本超过帐面价值的差额计入投资损失，计提减值788,243.97元，长期股权投资减记为零，本年度未纳入合并报表。 参股公司西藏山南水泥厂，注册资本5,500,00.00元，主营水泥生产销售，本公司持有49%的股权，实际投资额为1,720,000.00元，全年该公司经营良好，实现利润762,194.41元，对本公司的经营成果影响较小。 （四）主要供应商、客户情况 公司本年度前五名供应商分别是东风汽车贸易公司, 青海省交通物资公司, 北京汽车制造厂, 解放汽车贸易总公司, 长安汽车集团有限责任公司兰州销售分公司采购金额合计占本年度采购总额的53.48%。 公司本年度前五名客户分别是：西藏自治区交通厅重点公路建设项目管理中心, 西藏格尔木运输公司，拉萨交通局, 西藏汽车工业贸易公司格尔木公司，西藏自治区外贸运输公司车队。销售额合计占公司销售总额的75.1%。 （五）在经营中出现的问题与困难及解决方案 1、存在的问题与困难 （1）随着公路建设市场的全面放开，国家指令性任务日益减少，近两年区外一些大中型公路建设企业进入西藏公路建设市市场市场，的竞争日趋激烈。 （2）公司工程项目点多线长且分散，工程计量支付滞后。 （3）受历史条件和环境因素制约，公司员工结构不尽合理，高素质的管理人才及专业技术人才缺乏，不能适应市场经济发展和公司发展的需要。 2、解决的方案 （1）在继续狠抓工程质量，扩大区内市场份额的同时，主动出击，此抢占区外市场。进一步加大招投标力度，拟成立投标办公室。 （2）拟组建资产管理分公司，对公司资产进行统一管理。 （3）拟成立成本管理中心，负责归口管理各工程项目的成本、收入，派出专人深入基层，掌握一手资料，为成本的核算与控制提供依据，从源头上抓好节流工作。 （4）加强人才培养和引进工作，加强公司现有员工培训工作，提高员工素质的同时引进急需的各种人才，建立起灵活有效的用人机制，大力开发人力资源，提升公司整体素质。 二、公司投资情况 （一）公司《招股说明书》承诺的募集资金投向使用计划如下：（单位：万元） 投资金额 募集资金承诺投资项目 2001年 2002年 2003年 1、1000t/d级带改进型分解炉的五级 4,881.00 7,321.00 1,901.00 预热预分解窑水泥生产线改扩建项目 2、工程施工机械设备技改项目 3,900.00 1,000.00 3、汽车修理厂改扩建项目 3,400.00 1,313.00 4、更新大吨位载货车辆项目 2,500.00 合 计 14,681.00 9,634.00 1,901.00 募集资金承诺投资项目 合 计 1、1000t/d级带改进型分解炉的五级 14,103.00 预热预分解窑水泥生产线改扩建项目 2、工程施工机械设备技改项目 4,900.00 3、汽车修理厂改扩建项目 4,713.00 4、更新大吨位载货车辆项目 2,500.00 合 计 26,216.00 (二)募集资金项目实施进度情况 1、1000t/d 级带改进型分解炉的五级预热预分解水泥生产线计划投入14,103.31万元，截至2001年12月31日累计投入1,142.48万元用于该项目的实施。 该项目经公司2001年第一次临时股东大会决议通过已变更资金投向。 2、工程施工机械设备技改项目计划投入4,900万元，截至2001年12月31日累计投入4,610.10万元用于该项目的实施。该项目实施后，进一步的提高了公司工程施工机械化程度，其中国道109线羊八井--拉萨改建工程已全面采用机械化施工，各项目部的施工水平、施工进度、施工质量均明显好于往年。该项目的实施为公司争做精品工程提供了良好的硬件设施支持。 该项目基本按公司所承诺的进度逐步实施。并经公司2001年第一次临时股东大会决议通过追加投资2,252.69万元。 3、更新大吨位载货汽车计划投入2,500万元，截至2001年12月31日累计投入687.50万元用于该项目的实施。更新大吨位运输设备24台，使公司的效益得到了明显改善，降低了成本、提高了效率，市场竞争力也得到相应提高。 该项目未达到公司所承诺的进度，其原因是：公司目前面临燃油价格居高不下和西藏运输市场运费持续走低的市场状况，加之青藏铁路已全面开工，2006年青藏铁路建成通车后，对西藏的公路运输市场将构成激烈的竞争态势。为了规避风险，公司拟逐渐退出西藏的公路运输市场，不再投资组建大规模的专业运输公司。目前已更新大吨位运输设备24台，基本能满足公司内部的运输任务，因此公司对此项目的继续实施持谨慎的态度，有待于进一步对市场进行充分的调研后再做出决策。 该事项经公司2001年第一次临时股东大会决议通过。 4、公司计划投入4,713万元用于汽车修配厂该扩建项目，该项目按当时市场情况是可行的。但随着时间的推移，汽车行业更新换代进度加快，质量得到较大提升因而对维修的需求相对减少，汽车修配市场已发生了很大的变化，行业整体出现疲软。特别是我国入世，为我国汽车行业的发展带来了机遇，同时也面临巨大的挑战。考虑到以上的市场风险因素，为了降解投资风险，本着为广大股民负责的态度，本公司拟暂缓实施该项目。 该事项经公司2001年第一次临时股东大会决议通过暂缓实施。 5、根据股东大会对董事会授权，公司在汽贸分公司原有的营业场地上投资400万元改扩建具有一定规模的汽车交易展场，截至2001年9月30日已完成投资414.7万元，并建成投入使用。 该事项经公司2001年第一次临时股东大会决议通过由自有资金实施改为由募集资金进行投入。 （三）募集资金项目变更及披露情况 1、募集资金项目投向的变更 公司原计划用于投资1000t/d 级带改进型分解炉的五级预热分解窑水泥生产线改扩建项目的14，103.31万元，经公司2001年8月4日第一届董事会第四次会议审议通过，并提交9月20日公司2001年第一次临时股东大会审议通过变更为： （1）公司与西藏高争建材股份有限公司共同出资组建西藏高天水泥有限责任公司（暂定名）；公司出资6,910.62万元占股份49。 （2）公司参股西藏高争建材股份有限公司，公司出资2,040万元，持有1500万股，占西藏高争23.08的股份，成为西藏高争第二大股东。 （3）公司出资1,000万元与中铁二局股份有限公司共同出资组建西藏天铁路桥工程有限责任公司（暂定名、以下简称：天铁公司）；天铁公司建设资质为二级，经营范围为公路、桥梁、隧道、工业与民用建筑、装饰装修、园林绿化、市政建设、水利水电工程的设计施工，钢结构制造与安装，场道工程。 （4）追加2,252.69万元用于更新公路工程机械设备。 （5）投资400万元用于改扩建汽车展场。 2、暂缓实施、中止和暂停的项目 （1）经公司2001年8月4日第一届董事会第四次会议审议通过，并提交9月20日公司2001年第一次临时股东大会审议通过暂缓实施汽车修配厂改扩建项目。 （2）公司接到中铁二局股份有限公司第四公司的《关于停止组建“西藏天铁路桥工程有限公司”有关工作的函》鉴于客观原因，中止了双方的合作。关于停止组建“西藏天铁路桥工程有限公司”的公告，公告编号临2001-013，2001年12月4日在《中国证券报》《上海证券报》上刊登。 （3）鉴于西藏自治区人民政府对拉萨地区水泥建材企业的整体规划方案即将出台，公司原计划与与西藏高争建材股份有限公司共同出资组建西藏高天水泥有限责任公司（暂定名）；投资建设1000t/d 级带改进型分解炉的五级预热分解窑水泥生产线项目暂停实施，待自治区统一规划正式出台后予以实施。“关于新建水泥生产线项目暂停实施”的公告，公告编号临2001-014，于2001年12月11日在《中国证券报》《上海证券报》上刊登。 由于以上项目的变更涉及到公司募集资金的使用，因此具体事宜将提交公司董事会、股东大会决议后另行公告。未实施和暂缓实施项目所剩余且尚未安排投向的募股资金，公司将根据科学审慎的原则进行投资决策，尽快寻找新的投资项目。 3、信息披露情况 以上募集资金投向项目的变更、中止和暂缓项目已在公司指定的报刊予以披露。 披露内容 披露时间 披露报刊 2001年中期报告 2001年8月9日 《上海证券报》《中国证券报》 第一届董事会第四次会议决议 2001年8月9日 《中国证券报》《上海证券报》 2001年第一次临时股东大会决议 2001年9月21日 《中国证券报》《上海证券报》 停止组建“西藏天铁路桥工程有限 公司”的公告 2001年12月4日 《中国证券报》《上海证券报》 关于新建水泥生产线项目暂停实施 的公告 2001年12月11日《中国证券报》《上海证券报》 （四）尚未使用的募集资金去向： 本公司在募集资金实际投向中，除汽车修理厂改扩建项目由于市场因素拟暂缓实施；工程施工机械设备技改项目实施了64.45%；更新大吨位载货车辆项目实施了27.50%以外；其他项目都与《招股说明书》承诺的投资项目相比做了一些调整。截止2001年12月31日公司已经投入使用的募集资金6,854.78万元，占公开发行实际募集资金26,252.08万元的26.14%，占《招股说明书》承诺的募集资金投资项目计划用款26,216.00万元的26.14%。尚未使用的募集资金19,376.23万元，占公开发行实际募集资金26,252.08万元的73.80%，占《招股说明书》承诺的募集资金投资项目计划用款26,216.00万元的73.90%。尚未使用的资金19,376.23万元仍足额存放在本公司指定的银行帐户中。 附表： 募集资金投资项目变更前、后实施情况对比一览表（表一）（单位：万元） 募集资金 一、募集资金承诺投资项目 计划投资 变更、追 合计计划 金额 加投资 投资 1、1000t/d 级带改进型分解 14,103.31 -7,192.69 6,910.62 炉的五级预热预分解窑水 泥生产线改扩建项目 2、工程施工机械设备技改 4,900.00 2,252.69 7,152.69 项目 3、汽车修理厂改扩建项目 4,713.00 0.00 4,713.00 4、更新大吨位载货车辆项 2,500.00 0.00 2,500.00 目 合计 26,216.31 4,940.00 21,276.31 二、募集资金变更投资项目 计划投资 金额 1、西藏高天水泥有限责任 6,910.62 公司 2、西藏高争建材股份有限 2,040.00 公司 3、西藏天铁路桥工程有限 1,000.00 责任公司 4 汽车展场改扩建项目 400.00 合 计 10,350.62 三、尚未确定投资项目的余 1,500.00 留资金 截止2001 已投资部分 一、募集资金承诺投资项目 年12月31 尚水投资 占投资金额 日已投资 金额 的比例 金额 1、1000t/d 级带改进型分解 1,142.48 5,768.14 16.53% 炉的五级预热预分解窑水 泥生产线改扩建项目 2、工程施工机械设备技改 4,610.10 2,542.59 64.45% 项目 3、汽车修理厂改扩建项目 暂缓实施 4,713.00 0.00 4、更新大吨位载货车辆项 687.50 1,812.50 27.50% 目 合计 6,440.08 14836.23 30.26% 二、募集资金变更投资项目 截止2001 已投资部分 年12月31 尚未投资 占投资金额 日已投资 金额 的比例 金额 1、西藏高天水泥有限责任 1,142.48 5,768.14 16.53% 公司 2、西藏高争建材股份有限 0.00 2,040.00 0.00 公司 3、西藏天铁路桥工程有限 0.00 1,000.00 0.00 责任公司 4 汽车展场改扩建项目 414.70 0.00 103.67% 合 计 1,557.18 8,808.14 15.04% 三、尚未确定投资项目的余 0.00 1,500.00 0.00 留资金 募集资金变更后投资项目实施情况一览表（表二） （单位：万元） 截止2001年 募集资金投资项目 计划投资 12月31日已 金额 投资金额 1、西藏高天水泥有限责任公司 6,910.62 1,142.48 2、西藏高争建材股份有限公司 2,040.00 0.00 3、西藏天铁路桥工程有限责任公司 1,000.00 0.00 4、汽车展场改扩建项目 400.00 414.70 5、工程施工机械设备技改项目 7,152.69 4,610.10 6、更新大吨位载货车辆项目 2,500.00 687.50 7、尚未确定投资项目的剩余资金 6,213.00 0.00 其中：<1>、汽车修理厂改扩建项目 4,713.00 暂缓实施 <2>、尚未确定投资项目的 余留资金 1,500.00 0.00 合 计 26,216.31 6,854.78 （单位：万元） 已投资部分 募集资金投资项目 尚未投资 占投资金额 金额 的比例 1、西藏高天水泥有限责任公司 5,768.14 16.53% 2、西藏高争建材股份有限公司 2,040.00 0.00 3、西藏天铁路桥工程有限责任公司 1,000.00 0.00 4、汽车展场改扩建项目 0.00 103.67% 5、工程施工机械设备技改项目 2,542.59 64.45% 6、更新大吨位载货车辆项目 1,812.50 27.50% 7、尚未确定投资项目的剩余资金 6,213.00 0.00 其中：<1>、汽车修理厂改扩建项目 4,713.00 0.00 <2>、尚未确定投资项目的 余留资金 1,500.00 0.00 合 计 19,376.23 26.14% 三、公司财务状况、经营成果 1、财务状况及分析 项 目 2001年（元） 2000年（元） 增减（%） 总资产 564,299,409.57 251,818,268.05 124.09 长期负债 58,000,000.00 28,000,000.00 107.14 股东权益 374,487,978.56 92,004,455.30 307.03 主营业务利润 61,658,042.37 39,719,120.35 55.24 净利润 23,740,493.88 11,759,250.77 101.89 本报告期，公司的财务状况较上一年度有了较大的改善，其具体分析如下： （1）2001年12月31日，公司的总资产较上年度增加了124.09%，主要系公司2000年12月25日通过上海证券交易所成功上网定价发行每股面值1.00元的人民币普通股4,000万股，共募集资金26,252.08万元，募集资金于2001年1月3日全部存入本公司帐户所致。 （2）2001年12月31日，公司长期负债较上年度增加了107.14%，主要系本年度增加了一笔2年期3,000万元的财政贴息贷款。 （3）2001年12月31日，公司股东权益较上年度增加了307.03%，主要系本公司2000年12月25日通过上海证券交易所成功上网定价发行每股面值1.00元的人民币普通股4,000万股，社会公众股股本溢价222,520,800.00元； 冻结申购资金利息收入4,693,282.33元，依据《企业会计制度》相关规定计入资本公积； 无法支付的应付款项1,322,587.05元，依据《企业会计制度》相关规定计入资本公积； 利差返还206,360.00元，依据西藏自治区财政厅规定计入资本公积； 以及依据本年度实现的净利润计提“两金”和“未分配利润”转入所致。 （4）、2001年度主营业务利润较上一年度增加了55.24%，主要系本年度公路工程收入和汽车销售收入较上年大幅提升所致。 （5）、2001年净利润较上一年度增加了101.89%，主要系本年度公路工程收入和收入毛利较上年增加较大所致。 2、利润构成及分析 报告期内公司主营业务收入构成情况如下： 主营业务项目 主营业务收入（元） 比例（%） 公路工程 244,570,252.64 71.39 汽车贸易 85,938,066.32 25.09 货物运输 9,506,578.00 2.78 建筑材料 2,551,228.81 0.74 合计 342,566,125.77 100 报告期内主营业务利润构成情况如下： 主营业务项目 主营业务利润（元） 比例（%） 公路工程 52,352,055.25 84.91 汽车贸易 7,110,137.41 11.53 货物运输 3,650,922.35 5.92 建筑材料 -1,455,072.64 -2.36 合计 61,658,042.37 100 四、生产经营环境及政策法规变化对公司的影响 （一）公司根据国家关于水泥工业“总量控制，结构调整”政策及环保政策和西藏自治区人民政府第19次常务会议精神，在提前关闭了建材水泥厂两条机立窑水泥生产线后。又暂停了公司独家对原计划的1000t/d 级带改进型分解炉的五级预热预分解窑水泥生产线项目的建设，转而与西藏高争建材股份有限公司共同出资组建高天水泥有限责任公司（暂定名）。而后又根据西藏自治区人民政府[2001]246号文《西藏自治区人民政府专题会议纪要》对拉萨地区环境治理、保护，拟按日产3000 吨水泥生产线的规模，重新立项选址建设，拟规划筹建新水泥集团企业的精神，因而公司与西藏高争建材股份有限公司共同出资组建西藏高天水泥有限责任公司（暂定名），投资建设1000t/d 级带改进型分解炉的五级预热分解窑水泥生产线项目暂停实施，待西藏自治区人民政府对拉萨地区水泥建材企业的整体规划方案出台后，再按照自治区统一规划予以实施。 由于投资环境和政策的变化，以上募集资金的投资项目经过几次反复以至于项目的暂停实施，将对公司2002年的生产经营以及2002年财务状况和经营成果产生一定影响。 （二）本公司过去在公路建设上享受国家和地方政府的优惠政策，承担的指令性施工任务较多。随着我国加入WTO后与国际市场接轨，公路建设市场的招投标制度的全面实施及西藏区内建筑市场的开放，公司所承担的指令性施工任务基本没有，今后施工任务将主要依靠投标取得，加之区外大型建筑企业参与西藏建筑市场的日益增强，公司须提高应变能力，加大应对措施的研究、制定和实施力度，以确保公司的市场占有率。 （三）随着“西部大开发”战略的实施和国家“十五”规划，中央加大了对西藏基础设施建设的投资力度，随着铁路、公路、电站、水利、机场等一大批基础设施建设的陆续启动，西藏基础设施建设市场前景看好，特别是“十五”期间，西藏公路基本建设计划投资将达到120亿。面对千载难逢的历史机遇，公司将充分发挥自身的优势，紧紧抓住机遇，积极参与市场竞争，增强实力，促进公司全面发展，进一步提高公司在西藏自治区内的公路建设市场份额，逐步向区外市场拓展。 五、公司本年度审计报告无保留无解释性说明 六、新年度经营计划 （一）2002年公司经营目标 随着西部大开发战略的实施，西藏“十五”规划中公路建设投资力度加大，公司将紧紧抓住这以千载难逢的历史机遇，进一步提高主营业务的市场占有率，公司将在力保区内20%的公路基础建设市场份额和50%的高等级公路建设的市场份额基础上，继续加大区内外公路工程建设的投标力度，扩大区内外公路建设的市场占有率，2002年本公司预计实现主营业务收入42,027.74万元；进一步推进和完善项目施工法，加强内部管理和监控力度，进一步优化资源配置，充分降低费用成本，2002年本公司预计主营业务成本34,913.80万元；进一步解放思想、深化改革，立足于体制创新、技术创新和机制创新，进一步完善法人治理结构，提高募集资金使用效率，推动企业产业升级，凭借公司长期以来良好的企业信誉，丰富的高原施工经验和通过技术改造所提高的机械化施工能力，不断提高企业的核心竞争能力，实现公司主营业务收入及利润的稳步增长。 （二）为实现上述经营目标，公司拟采取以下措施 1、进一步增强企业的经济实力和市场竞争能力，提高决策水平，制定符合公司实际的中长远发展战略规划。组建资产管理分公司，对公司资产进行统一管理。健全管理机制，实现资源的动态配置和效益的最大化。 2、继续抓好募集资金的使用和管理，积极推进与高争股份有限公司共同出资新建水泥厂项目；进一步抓紧落实工程机械设备更新工作； 3、进一步加强对招投标市场的研究，加大招投标力度，提高中标率；搞好市场信息的调研工作，建立项目储备库；努力使公司已取得的水利水电、工民建领域资质在最短的时间内转化为公司新的经济增长点； 4、继续加强成本控制和管理，狠抓工程质量，在确保区内市场份额的同时，主动出击，占领区外市场，落实公司“ISO9000”质量体系认证工作的步伐； 5、大力开发人力资源，制定职工培训计划，建立企业经营管理人才库，加强人才培养和引进工作，提高员工素质按照公开、平等、竞争、择优原则，优化人才资源配置，促进人才合理流动； 6、进一步完善和规范公司法人治理结构，发挥董事会对重大问题决策作用和监事会有效监督的作用，建立和完善独立董事制度，明确股东大会、董事会监事会、和经理层的职责，形成各负其责、协调运转、有效制衡的公司法人治理结构； 七、董事会日常工作情况 （一）报告期内董事会的会议情况及决议内容 1、公司第一届董事会第三次会议于2001年4月13日下午在公司二楼会议室召开，公司董事长尼玛先生主持会议会议。审议并通过了以下决议： （1）公司2000年度董事会工作报告； （2）公司2000年度总经理工作报告； （3）公司2000年财务决算方案及2001年财务预算方案； （4）2000年度利润分配预案及2001年度利润分配政策预案； 公司2000年度利润分配预案：经四川君和会计师事务所有限责任公司审计，本公司2000年度净利润为10,609,021.05元，根据《公司法》和《公司章程》规定，提取10%法定盈余公积金1,060,902.11元和5%法定公益金530,451.05元后，本年度可供股东分配利润9,017,667.89 元。 从可供分配利润中，按公司股票发行后（2000年12月25）日总股本10000万股为基数，每10股派发现金0.50元（含税）计5,000,000.00元，尚余4,017,667.89元不分配，结转2001年度。 2001年度利润分配政策预案：公司拟在2001年度结束后分配利润一次； 公司2001年度实现的利润及2000年度未分配利润结转2001年度合并后用于分配的比例约为30%；利润分配采用派发现金的形式； 2001年度利润分配方案为预计方案，公司董事会保留届时根据实际情况对其进行调整的权利。具体分配方案依当时由董事会提出预案后报股东大会审议通过。 （5）公司2000年年度报告及年度报告摘要； （6）关于公司2000年度募集资金使用情况说明的报告； （7）公司聘请四川君和会计师事务所有限责任公司负责公司2001年度审计工作；聘请西藏雪域律师事务所为公司的法律顾问；确定《中国证券报》《上海证券报》为公司2001年度信息披露指定的报刊。 2、第一届董事会第四次会议于2001年8月4日上午9点在公司二楼会议室召开。会议由公司董事长尼玛先生主持，会议经表决，审议通过了以下决议： （1）审议通过了公司2001年中期报告及摘要。 （2）审议通过了公司2001年中期财务报告（未经审计）。 （3）审议通过了公司与西藏高争建材股份有限公司（简称西藏高争）共同出资组建西藏高天水泥有限责任公司（简称西藏高天）。该公司注册资金14,103.31万元（暂定），西藏高争出资7,192.68万元占西藏高天51%的股份，西藏天路出资6,910.62万元占西藏高天49 的股份。 （4）审议通过了公司参股西藏高争建材股份有限公司。同意公司出资2,040万元参股西藏高争建材股份有限公司，并持有西藏高争股份1500万股，占西藏高争23%的股份成为西藏高争第二大股东。 （5）审议通过了公司与中铁二局股份有限公司共同出资组建西藏路桥建设有限责任公司（暂定名）。暂定西藏天路交通股份有限公司与中铁二局股份有限公司第四工程处占西藏路桥建设有限责任公司总股份的80%，李文琪教授、范文礼教授以其技术和声誉作为无形资产入股，占总股本20%。西藏路桥建设有限责任公司建设资质为二级，经营范围为公路、桥梁、隧道、工业与民用建筑、装饰装修、园林绿化、市政建设、水利水电工程的设计施工，钢结构制造与安装，场道工程。待具体方案确定后另行公告。 （6）审议通过了变更1000t/d 级带改进型分解炉的五级预热分解窑水泥生产线改扩建项目募集资金投向。公司原计划用于该项目的14,103.31万元。变更为： A、与西藏高争建材股份有限公司共同出资组建西藏高天水泥有限责任公司，建设1000t/d 级带改进型分解炉的五级预热分解窑水泥生产线，我公司出资6,910.62万元占股份49%； B、考虑到与西藏高争共同出资建设新建水泥项目过程中工艺、技术、政策的变化等各方面的因素，预留1,500万元的工程预备费用； C、公司参股西藏高争，出资2,040万元，持有1500万股，占西藏高争23%的股份，成为西藏高争第二大股东； D、追加2,252.69万元用于更新公路工程机械设备； E、公司出资1000万元与中铁二局共同组建西藏路桥建设有限责任公司（暂定名）； F、投资400万元用于改扩建汽车展场。 （7）审议通过了募集资金投向项目进展情况的报告。 （8）审议通过了暂缓实施汽车修配厂改扩建项目（详细情况见中报）。 （9）审议通过了修改《公司章程》在《公司章程》中增加经营项目： A、对外经济技术合作业务，其对外经营范围为： a 承包境外公路工程和境内国际招标工程； b 上述境外工程所需的设备、材料出口； c 对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员； B、工业与民用建筑施工二级、装饰二级； C、承担大二型及以下水利水电建筑工程施工、基础处理施工，中型及以下水利水电工程机电设备安装、金属结构制作安装；电压等级为110KV 及以下输变电工程施工与安装（水利水电工程施工二级资质）。 （10）审议通过了公司标识（视觉识别系统）。 （11）审议通过了公司在成都设立办事处。 （12）审议通过了根据财政部财会字（2000）25号文财会字（2001）17号文，关于计提固定资产减值准备、再建工程减值准备、无形资产减值准备、委托贷款减值准备的议案。 （13）审议通过了追溯调整固定资产减值准备。 （14）审议通过了调整开办费。 （15）审议通过了调整2000年度重大会计差错。 （16）审议通过了公司2001年中期利润分配预案。公司2001年中期不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本，2001年度利润分配于年终进行。 3、公司2001年第二次临时董事会会议于2001年12月6日以通讯方式召开； 全体董事以传真形式进行表决，审议通过了以下决议： 审议通过了公司采用对等担保贷款的方式与四川瑞云集团股份有限公司对等担保银行贷款1,000万元。 （二）董事会会决议刊登的信息披露报纸及披露日期 1、公司第一届董事会第三次会议决议暨召开2000年度股东年会的公告于2001年4月18日在《中国证券报》《上海证券报》上刊登； 2、第一届董事会第四次会议决议公告于2001年8月9日在《中国证券报》《上海证券报》上刊登。 3、公司2001年第一次临时董事会决议公告于2001年9月26日在《中国证券报》《上海证券报》上刊登； （三）董事会对股东大会决议的执行情况 1、对2000年度股东年会、2001年第一次临时股东大会审议通过的决议执行情况 （1）经过努力公司完成了经股东大会审议通过的2001年财务预算方案的所有指标。 （2）经股东大会审议通过的公司2000年度利润分配方案，于2001年7月9日实施完毕。 （3）公司根据股东年会审议通过的决议，2001年续聘四川君和会计师事务所有限责任公司负责公司审计工作。 （4）公司2001年完成投资2，252.69万元用于更新公路工程机械设备。 （5）公司2001年完成投资414.7万元用于改扩建汽车展场。 （6）暂缓实施汽车修配厂改扩建项目。 （7）公司追溯调整了固定资产减值准备、追溯调整开办费、追溯调整2000年度重大会计差错。 2、对2000年度股东年会、2001年第一次临时股东大会审议通过的决议，至今尚未执行和实施的情况说明 （1）由于生产经营环境以及宏观政策、法规发生了重大变化，西藏自治区人民政府对拉萨地区环境治理、保护，拟按日产3000吨水泥生产线的规模，重新立项选址建设，拟规划筹建新水泥企业，导致项目暂停和中止执行 （2）中止与中铁二局股份有限公司共同出资组建西藏天铁路桥工程有限责任公司的项目。 （3）审议通过修改《公司章程》，在《公司章程》中增加了经营项目，但由于客观原因及由于有关部门的工作整体安排，造成2001年12月31日前公司营业执照尚未办理变更注册。预计公司营业执照变更注册将于2002年3月办妥。 八、本次利润分配预案和资本公积金转赠股本预案 经四川君和会计师事务所审计，公司2001年度实现税后利润23,740,493.88元，按《公司章程》的有关规定计提10%的法定公积金2,374,049.39元和10%的公益金2,374,049.39元，加上2000年度未分配利润4,995,363.16元，2001年度可供股东分配利润为23,987,758.26元公司拟向全体股东每10股派1.00元现金红利（含税），剩余13,987,758.26元结转以后的年度分配。 公司拟用资本公积金每10股转增8股。 九、报告期内公司继续聘请西藏雪域律师事务所担任法律顾问 第九节 监事会报告 报告期内公司监事会按照《公司法》和《公司章程》的规定，本着对全体股东负责的原则，忠实履行职责，积极地开展工作，列席公司召开的各次股东大会会议、董事会会议、总经理办公会议，全面了解公司的经营管理情况，对股东大会的决议执行情况及公司财务状况进行了监督和检查。对公司重大经营决策提出建议性意见。以求真务实、维护股东权益为工作原则，忠实履行职责，在报告年度内开展了以下工作。 一、监事会会议情况 报告期内公司监事会按照《公司法》赋予的职责和公司章程的规定，认真、规范地开展工作，对股东大会的决议情况及公司财务状况进行了监督。监事会列席董事会议，对重大经营决策提出建议性意见。2001年度共召开三次监事会议，通过以下事项： 1、2001年4月13日在西藏拉萨召开第一届三次监事会议，3名监事全部出席会议，会议审议通过了《2000年度监事会工作报告》；审议通过了《公司2000年度报告及年度报告摘要》；审议通过了《公司2000年度利润分配预案及2001年度利润分配政策预案》。 2、2001年8月4日在西藏拉萨召开了第一届四次监事会议，3名监事全部到会，会议审议通过了《公司2001年中期报告及摘要》；审议通过了《公司2001年中期财务报告（未经审计）》；审议通过了《公司2001年中期利润分配预案》。 3、2001年9月20日在西藏拉萨召开了第一届五次监事会议，3名监事全部出席会议，审议通过了《变更募集资金投向的方案》，具体内容如下： 审议将公司原计划用于投资1000t/d 级带改进型分解炉的五级预热分解窑水泥生产线改扩建项目的14,103.31万元，变更为： （1）公司与西藏高争建材股份公司共同出资组建高天水泥有限责任公司（暂定名），公司出资6910.62万元，占股份49%。 （2）公司参股西藏高争建材股份有限公司，公司出资2040万元，持有1500万股，占西藏高争23.08%的股份，成为西藏高争第二大股东。 （3）公司出资1000万元与中铁二局股份有限公司共同出资组建西藏天铁路桥工程有限责任公司（暂定名，以下简称：天铁公司），天铁公司建设资质为二级，经营范围为公路、桥梁、隧道、工业与民用建筑、装饰装修、园林绿化、市政建设、水利水电工程的设计施工、钢结构制造与安装、场道工程。 （4）追加2,252.69万元用于更新公路工程机械设备。 （5）投资400万元用于改扩建汽车展场。 （6）为改扩建水泥生产线项目预留1500万元的工程预备费用。 二、监事会独立意见 1、本监事会认为：2001年度公司主营业务收入比去年同期大幅度增长，圆满完成股东大会提出的各项经济指标。公司坚持以提高经济效益为中心，强化企业管理，规范运作，取得了一定经验。公司在经营活动中依法经营，依法纳税，未发生任何违犯中华人民共和国法律、法规及政策规定的行为。 2、本监事会认为：公司董事会和经理层按照股东大会的决议及临时股东大会决议的要求，认真履行了各项决议，其决策程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，依法规范运作，建立了较完善的内部控制制度。公司执行的会计制度符合《企业会计准则》及《股份有限公司会计制度》要求内容，未发现有违反《公司法》和《公司章程》的行为。 3、本监事会认为：同意经四川君和会计师事务所出具的无保留意见的审计报告，审计报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果。 4、本监事会认为：公司董事、高管人员在执行公司职务时无违反中国法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。 5、本报告期内，公司对募集资金投入项目进行了部分调整，变更的项目是合理的。 6、本监事会认为：公司在与股东的关联交易上是按市场规律进行的，其关联交易是公平的，无损害上市公司利益的现象。 第十节 重要事项 一、重大诉讼、仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、收购及出售资产、吸收合并事项 本年度公司无收购及出售资产、吸收合并事项。 三、重大关联交易事项 购销商品、提供劳务发生的关联交易 本公司的购货、产品（商品）销售均执行市场价。 （二）1999年5月18日，本公司与母公司及发起企业签订《综合服务协议》、《土地租赁协议》、《房屋租赁协议》，公司每年向其支付243.93万元以获得日常生产经营和生活必须的服务。截止2001年12月31日，公司已支付986,285.38元。 四、重大合同 报告期内公司各项业务合同履行正常，无重大合同纠纷。 （一）贷款合同 2000年5月30日本公司（借款人）与中国人民建设银行西藏自治区分行（贷款人）签署贷款合同，贷款人向本公司提供人民币2,000万元用于技术改造。期限为2000年5月29日至2003年5月28日，利息为月息4.59‰，利息由财政贴息。 2000年7月20日本公司(借款人)与中国人民建设银行西藏自治区分行（贷款人）签署贷款合同，贷款人向本公司提供贷款人民币800万元用于技术改造。期限为2000年7月21日至2003年7月20日，利息为月息4.95‰，利息由财政贴息。 2001年9月14日本公司(借款人)与中国人民建设银行西藏自治区分行（贷款人）签署借款合同，贷款人向本公司提供流动资金周转贷款人民币3,000万元。期限为2001年9月14日至2003年9月14日，利息为月息4.95‰ 利息由财政贴息 （二）公路工程施工承包合同 （1）2001年5月25日，本公司、中铁二局股份有限公司联合体（承包单位）与西藏自治区交通厅重点公路建设项目管理中心（建设单位）签署施工承包合同，由承包单位承包川藏公路南线102工程，承包总金额为人民币3,350.1335万元。 （2）2001年5月28日，本公司（承包单位）与西藏自治区交通厅重点公路建设项目管理中心（建设单位）签署施工承包合同，由本公司承包省道204线日喀则至江孜公路改建工程第A合同段，承包总金额为人民币5,060.6423万元。 （3）2001年10月12日，本公司（承包单位）与西藏自治区交通厅重点公路建设项目管理中心（建设单位）签署施工承包合同，由本公司承包国道317线妥坝至昌都段公路改建工程第A合同段K353+350-372+080，承包总金额为人民币11,383.3733万元 五、承诺事项 报告期内公司控股股东无承诺事项 六、公司聘任会计师事务所及支付给会计师事务所的报酬情况 报告期内公司聘任四川君和会计师事务所有限责任公司负责公司审计工作，2001年公司支付给会计师事务所的审计费350,000.00元，差旅费16,060.00元，食宿费17,279.00元，合计:383,339.00元。 七、公司、公司董事会及董事在报告期内未有受中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、通报批评、证券交易所公开谴责的情况 报告期内公司公司、董事会及董事在报告期内未有受中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、通报批评、证券交易所公开谴责。 八、中国加入WTO对公司未来经营活动的影响 入世对我们的经营环境、经营理念的方面无可置疑的将产生巨大的影响，国内外基础设施建设企业进入西藏建筑市场，势必对西藏现有的基础设施建设企业带来一定的冲击，行业竞争将会进一步加剧。我公司目前虽然是西藏公路建设行业的龙头企业之一，但在规模、技术、管理等方面与国内国外同行业的企业相比，还有一定的差距。再加之公司拟新建的水泥项目将与国内其他水泥厂家一样，也将面对“入世”后的考验和挑战。虽然目前“入世”的因素在短期内不会对公司造成太大的冲击，但今后市场竞争带来的风险对公司未来经营活动将产生较大的影响。 九、所得税优惠政策 根据《中华人民共和国企业所得税暂行条例》第八条的规定，以及西藏自治区人民政府藏政发（1993）121号文藏政函（1998）48号文，西藏自治区国税局藏国税函（1999）114号文本，公司从批准成立之日起，按15%税率缴纳企业所得税。2000年9月20日自治区国家税务局根据自治区人民政府（藏政发[2000]39号）《关于区内企业参照招待招商引资政策规定有关问题的通知》精神，下发了（藏国税函[2000]106号《关于统一区内企业所得税税率的通知》从2001年1月1日起区内企业统一执行15%的企业所得税政策，对公司未来业绩存在重大影响。 根据西藏自治区人民政府办公厅藏政办发[1997]24《号关于转发我区扶持企业发展培植骨干财源的若干暂行规定的通知和西藏自治区财政厅藏财预字[2001]246号文《关于下达专项补助支出预算指标的通知》，2001年本公司收到所得税超基数扶持补贴271.10万元。增加了本公司2001年度的净利润。 第十一节 财务报告 审计报告 君和审字(2002)第3008号 西藏天路交通股份有限公司全体股东： 我们接受委托，审计了贵公司2001年12月31日的资产负债表、2001年度的利润及利润分配表和2001年度的现金流量表。这些会计报表由贵公司负责，我们的责任是对这些会计报表发表审计意见。我们的审计是依据《中国注册会计师独立审计准则》进行的。在审计过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序。 我们认为，上述会计报表符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的有关规定，在所有重大方面公允地反映了贵公司2001年12月31日的财务状况和2001年度的经营成果及现金流量情况，会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。 四川君和会计师事务所 中国注册会计师: 庄瑞兰 地址：中国、成都 中国注册会计师: 唐国锋 报告日期：2002年1月26日 西藏天路交通股份有限公司会计报表附注 2001年1月1日2001年12月31日 附注一、公司的基本情况 西藏天路交通股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）经西藏自治区人民政府藏政函（1999）80号文批准，由西藏公路工程总公司(下称“工程公司”)作为主要发起人，联合西藏自治区交通工业总公司(下称“工业公司”)、 西藏拉萨汽车运输总公司(下称“拉运公司”)、 西藏自治区汽车工业贸易总公司(下称“汽贸公司”)、 西藏自治区交通厅格尔木运输总公司(下称“格尔木公司”) 于1999年2月28日以发起方式设立，3月29日取得营业执照。营业执照注册号：5400001000128。 公司设立时注册资本为人民币6,000万元。工程公司、工业公司、拉运公司、汽贸公司以经批准投入本公司的资产和负债对应的净资产出资。有关投资由四川省资产评估事务所进行了评估。根据四川省资产评估事务所出具的川资评（1998）16号资产评估报告书，经评估的净资产为：工程公司5,113.68万元，工业公司1,219.74万元，拉运公司997.24万元，汽贸公司974.40万元。国家财政部财评字（1999）86号文，对资产评估结果予以确认。西藏自治区国有资产管理局藏国资企字（1999）第17号文批准上述投资以及格尔木公司以货币资金60万元的出资全部按71.7269%比例进行折股，共折股本6000万股，每股人民币1元。公司的实收资本经四川君和会计师事务所君和验股（1999）字第3001号验资报告验证确认。 经中国证券监督管理委员会证监发行字（2000）179号文核准，本公司通过上海证券交易所于2000年12月25日成功上网定价发行了每股面值1.00元的人民币普通股4000万股，每股发行价人民币6.88元，共募集资金26,252.08万元。已经四川君和会计师事务所君和审字（2001）第3001号验资报告验证确认。 本公司股票公发前注册资本6,000万元，本次股票发行后，实收股本已增至人民币10,000万元，据此本公司相应变更了企业法人执照和注册资本，企业法人执照注册号：5400001000128。本公司社会公众股已于2001年1月16日在上海证券交易所上市流通，股票简称“西藏天路”，股票代码600326。 公司注册地址：拉萨市夺底路14号。 公司主营业务：公路、桥梁的建设（壹级）；货物运输、长短途客运、与公路建设相关的建筑材料（含水泥制品）的生产、销售，汽车贸易及配件（含小轿车），筑路机械配件的经营、销售，汽车维修，塑料制品；氧气制造、销售； 对外经济技术合作业务：（1）承包境外公路工程和境内国际招标工程；（2）上述境外工程所需的设备、材料出口；（3）对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；工业与民用建筑施工二级、装饰二级； 承担大（二）型及以下水利水电建筑工程施工、基础处理施工，中型及以下水利水电建筑工程机电设备安装、金属结构制作安装；电压等级为110KV及以下输变电工程施工与安装（水利水电工程施工二级资质）。 附注二、公司采用的主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法： 1、会计制度：公司执行《企业会计准则》、《企业会计制度》及其补充规定。 2、会计年度：会计年度自公历1月1日起至12月31日止。 3、记帐本位币：公司以人民币作为记帐本位币。 4、记帐原则和计价基础：公司以历史成本作为计价基础，以权责发生制为记帐原则。 5、现金等价物的确定标准： 凡同时具备期限短（从购买日起，三个月到期）、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小的投资，确认为现金等价物。 6、短期投资核算方法：短期投资在取得时以投资成本计价。在出售时按净售价与成本之间的差额确认为投资收益或损失；在期末时将市价低于成本的金额确认为当期投资损失，计入短期投资跌价准备。 7、坏帐损失的核算方法： 公司坏帐损失采用备抵法核算。本公司根据以往的经验、债务单位的实际财务状况和现金流量的情况以及其他信息确定应收款项（应收帐款、其他应收款）的坏帐准备计提比例为： 应收款项帐龄 计提比例 1年以内 5% 1～2年 8% 2～3年 10% 3～5年 50% 5年以上 100% 坏帐的确认标准为: (1)、因债务人已经破产或死亡，以其破产财产或遗产依法清偿后，仍然无法收回的应收款项。 (2)、因债务人逾期三年未能履行偿债义务，确实不能收回的应收款项，报董事会批准后列作坏帐。 8、存货计价方法： (1)、本公司存货分类为：原材料、在产品、产成品、低值易耗品、包装物。本公司存货实行永续盘存制度。购进入库以实际成本进行日常核算，领用发出采用个别计价法计价；产成品发出采用加权平均法计价；生产成本按照完工程度约当产量法在完工产品和在产品之间进行分配；低值易耗品和包装物采用一次摊销法核算。 (2)、存货跌价准备按期末单个存货项目的帐面成本高于其可变现净值的差额提取。单个存货项目的可变现净值由公司采购部门及销售部门根据市场公允价值扣除变现费用后确定。 9、长期股权投资的核算方法： 本公司长期股权投资按投资时实际支付的价款或确定的价值记帐。投资额占被投资单位有表决权资本总额20%以下，或虽占被投资单位有表决权资本20%或20%以上，但不具有重大影响的，采用成本法核算，以实际收到被投资单位分配或宣布发放的股利确认本公司投资收益；投资额占被投资单位有表决权资本总额20%或20%以上，或虽投资不足20%但有重大影响的，采用权益法核算，于期末或年度终了，按应分享或分担的被投资单位实现的净利润或净亏损的数额，确认本公司的投资收益。投资额占被投资单位有表决权资本50%（不含50%）以上，或虽占被投资单位资本不足50%但具有实质控制权的，采用权益法核算并合并会计报表。 10、长期债权投资的核算方法： (1)、长期债券投资：按实际支付的价款扣除支付的税金、手续费，以及支付的自发行起至购入时止的应计利息后的余额作为实际成本计价入帐，实际成本与债券面值的差额作为溢价或折价；债券的溢价或折价在债券存续期内采用直线法摊销。按实际收回的利息收入或应计收的利息确认债券投资收益。 (2)、其他债权投资：按实际支付的价款计价入帐，按应计收或实际收回的利息确认其他债权投资收益。 11、长期投资减值准备： 本公司在会计期末，对长期投资逐项进行检查，如果由于市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因导致其可收回金额低于帐面价值，并且这种降低的价值在可预计的未来期间内不可能恢复，则将其可收回金额低于长期投资帐面价值的差额作为长期投资减值准备。 12、固定资产标准、分类、计价与折旧政策： 固定资产是指使用期限超过一年的房屋、建筑物、机器、机械、运输工具以及其他与生产经营有关的设备、器具、工具等。不属于生产经营主要设备的物品，单位价值在2,000元以上，并且使用期限超过两年的，也作为固定资产。购入的固定资产按实际支付的买价、运费、交纳的税金等计价入帐；股东投入的固定资产，按评估确认或协议价入帐。固定资产折旧采用直线法分类计算，并预计原值4%的残值，各类固定资产折旧年限、年折旧率估计如下： 固定资产类别 折旧年限 年折旧率(%) 房屋建筑物 25-40 3.84-2.40 通用设备 10-14 9.60-6.86 专用设备 9-10 10.59-9.60 运输设备 8-12 12.00-8.00 其他设备 5-10 19.20-9.60 本公司在会计期末，对固定资产逐项进行检查，如果由于市价持续下跌，或技术陈旧\损坏\长期闲置等原因导致其可收回金额低于账面价值的,将可收回金额低于其账面价值的差额作为固定资产减值准备;如果固定资产实质上已经发生了减值，本公司亦计提减值准备，本公司固定资产减值准备按单项资产计提。 13、在建工程核算方法： 在建工程根据实际发生的支出入帐，按工程项目分类核算并在工程完工交付使用的当日，按工程的实际成本结转固定资产。 在建工程减值准备的确认标准，计提方法：本公司在会计期末，对在建工程进行全面检查，如果有证据表明在建工程已经发生了减值，对可收回金额低于帐面价值的差额,计提在建工程减值准备。 14、借款费用的会计处理方法： 利用借款进行的在建工程发生的借款利息，在固定资产尚未交付使用前，予以资本化；交付使用后，计入当期财务费用。 15、无形资产计价及其摊销： 以取得时的实际成本入帐，按受益期限摊销。 本公司在会计期末，检查各项无形资产预计给公司带来未来经济利益的能力，对预计可收回金额低于其账面价值的差额，计提无形资产减值准备。 16、长期待摊费用及其摊销。 长期待摊费用按费用项目单独核算，在费用项目的受益期限内分期平均摊销。 17、收入确认的方法： (1)、公路工程收入：按完工百分比法，在工程合同的总收入、工程的完成程度能够可靠地确定，相关价款能够流入，已经发生的成本和完成工程将要发生的成本能够可靠地计量时，确认公路工程收入的实现。 (2)、销售商品：已将商品所有权上的重要风险和报酬转移给买方，公司不再拥有对该商品的继续管理权和实际控制权，相关的收入已经收到或取得了收款的证据，并且与销售该商品有关的成本能够可靠地计量时，确认营业收入的实现。 (3)、运输收入及其他收入：以劳务已提供，相关的收入已收到或取得了收款的证据，并且与提供该劳务有关的成本能够可靠地计量时，确认营业收入的实现。 18、 所得税的会计处理方法： 本公司对所得税的会计处理采用应付税款法。 19、会计政策变更及其影响： 本公司2001年1月1日前执行《股份有限公司会计制度》及其补充规定，根据财政部财会字（2000）25号文《关于印发〈企业会计制度〉的通知》、财会字（2001）17号文《关于印发贯彻实施〈企业会计制度〉有关政策衔接问题的规定的通知》等文件的规定，从2001年1月1日起执行《企业会计制度》及补充规定，改变以下会计政策： （1）开办费原按五年期限摊销，现改为于开始生产经营当月一次性转入当期损益。 （2）固定资产原不计提减值准备，现改为本公司在会计期末，对固定资产逐项进行检查，如果由于市价持续下跌，或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致其可收回金额低于帐面价值的，将可收回金额低于其帐面价值的差额作为固定资产减值准备；如果固定资产实质上已经发生了减值，本公司亦计提减值准备。本公司固定资产减值准备按单项资产计提。 （3）在建工程原不计提减值准备，现改为本公司在会计期末，对在建工程进行全面检查，如果有证据表明在建工程已经发生了减值，对可收回金额低于帐面价值的差额，计提在建工程减值准备。 （4）无形资产原不计提减值准备，现改为本公司在会计期末，检查各项无形资产预计给公司带来未来经济利益的能力，对预计可收回金额低于其帐面价值的差额，计提无形资产减值准备。 上述会计政策变更已采用追溯调整法，2001年度比较会计报表相关项目的年初数或上年数已按调整后的数字填列。上述会计政策变更的累积影响数为-5,299,545.60元，其中：因开办费处理方法改变的累积影响数为-797,916.42元，因固定资产处理方法改变的累积影响数为-4,501,629.18元。由于会计政策变更,调减2001年年初留存收益794,931.84元，其中盈余公积调减了794,931.84元;调减2001年年初应付股利4,504,613.76元。 由于本公司2000年度以前实现的净利润已全额分配给五家发起人股东，故上述会计政策变更追溯调整涉及未分配利润-4,504,613.76元，经五家发起股东同意,已同时调整应付五家发起人股东的应付股利项目,由原发起股东承担。 20、重大会计差错更正及其说明： 1、根据2001年4月13日第一届董事会第三次会议决议2000 年度分配预案、2000年度股东年会决议分配方案：按公司股票发行后总股本10,000万股为基数，每10股派0.5 元(含税),共计派发现金5,000,000.00元。该事项本应作2000年资产负债表日后调整事项，调整2000年度会计报表，但由于本公司工作失误而未作调整。 2、2001年6月，西藏自治区国家税务局直属征收分局对本公司2000年度的企业所得税进行了清算，6月18日下达[2001]藏国税直征一科字第18号《税务处理决定书》对所得税清算结果的通知。2000年度少计所得税2,514,642.36元，流转税费417,177.64元。本公司已按税务局的处理决定书补缴了少交的所得税和流转税费1,566,198.95元。 3、2000年收到青藏公路机械购置费1,527,183.80元，因当时机械购置事宜与西藏交通厅未协商好，当年未确认收入。2001年协商后由本公司购置施工机械，因此应将此机械购置费计入2000年度的收入。 4、2000年12月在羊八井到拉萨段公路工程施工中，爆破时不慎炸破输油管道，公司预计赔偿损失400万元，已列入2000年度“营业外支出”。2001年9月与受损方就赔偿问题达成赔偿协议，赔偿金额1,216,056.51元，剩余2,783,943.49元，应调整2000年度会计报表。 本公司对上述会计差错进行了更正，2001年度比较会计报表相关项目的年初数或上年数已按更正后的数字填列。上述会计差错更正增加2000年度利润4,311,127.29元,减少2000 年度利润3,160,897.57元,增减相抵后使2000年度净利润增加1,150,229.72元。相应调增2001年年初留存收益1,150,229.72元，其中未分配利润调增了977,695.26元，盈余公积调增了172,534.46元。 21、合并会计报表编制方法： （1）、合并会计报表的编制执行财政部颁布的《合并会计报表暂行规定》及其补充规定。以本公司和纳入合并范围的子公司的会计报表以及其他有关资料为依据，合并各项目数据编制而成，母公司与子公司之间的重大内部交易和内部往来予以抵销。 （2）、纳入合并范围的子公司情况如下：（金额单位：人民币元） 本公司所持 子公司名称 性质 注册资本 实际投资额 主营业务 股权比例 西藏日喀则 地区宗山 水泥有限责 有限责任 5,030,000 2,565,300 51% 水泥生产销售 任公司 注：该公司今年已停产，在编制2001年度会计报表时未纳入合并，编制比较会计报表时年初数不包含该公司数。由于本公司应合并报表的子公司只有一家，故2001年度不需要编制合并会计报表。 附注三、税项 1、增值税：按商品及材料销售收入的17%计缴。 2、营业税：按运输业务收入和公路工程收入的3%计缴。 3、城建税： (1)、按应交增值税和营业税（运输）的7%计缴。 (2)、对公路建设项目免征耕地占用税、资源税（砂石料）、城市维护建设税。 4、所得税： (1)、根据《中华人民共和国企业所得税暂行条例》第八条的规定以及西藏自治区人民政府藏政发（1993）121号文、藏政函（1998）48号文、西藏自治区国税局藏国税函（1999）114号文本，公司从批准成立之日起，按15%税率缴纳企业所得税（公司批准成立前按30%缴纳企业所得税）。 根据西藏自治区国家税务局2000年9月20日藏国税函[2000]106号《关于统一区内企业所得税税率的通知》，从2001年1月1日起，区内企业统一执行15%的所得税税率。 5、其他税项：按国家和地方有关规定计缴。 附注四、控股子公司及合营企业 本公司所持 子公司名称 性质 注册资本 实际投资额 主营业务 股权比例 西藏日喀则 地区宗山水泥 有限责任 5,030,000 2,565,300 51% 水泥生产销售 有限责任公司 西藏山南地区 水泥厂 有限责任 5,500,000 1,720,000.00 49% 水泥生产销售 1、本公司对西藏山南地区水泥厂按权益法进行核算。 2、西藏日喀则地区宗山水泥有限责任公司本年度未纳入合并报表，主要是由于该公司本年已停产。 本年度合并报表范围发生变更的内容、原因，本年西藏日喀则地区宗山水泥有限责任公司未纳入合并，主要是该公司已停产。公司已将此项投资成本超过本公司帐面价值的差额计入投资损失，将此项长期投资减记为零。 附注五、利润分配政策 1、根据国家有关法规和本公司章程的规定，本公司缴纳所得税后的净利润按照下列顺序分配： （1）、弥补亏损； （2）、提取10%法定盈余公积金； （3）、提取5%～10%法定公益金； （4）、提取任意盈余公积金； （5）、支付普通股股利。 附注六、会计报表主要项目附注（金额单位为人民币元） 6.1、货币资金 类 别 年 末 数 年 初 数 现 金 1,247,546.86 255,682.36 银行存款 343,316,363.07 56,972,682.05 * *其他货币资 17,559,345.60* 9,031,440.99 合 计 362,123,255.53 66,259,805.40 注：银行存款中含一年定期存款2亿元，年末数比年初数增加4.47倍的主要原因是募股资金于本年内到位，以及本年度营业收入增加，相应销售款增加较多所致。 *证券部存款。 6.2、短期投资 年 末 数 年 初 数 类 别 金 额 跌价准备 金额 跌价准备 股票投资 4,112,752.76 1,537,103.77 2,048,217.12 0.00 债券投资 其他投资 合 计 4,112,752.76 1,537,103.77 2,048,217.12 0.00 注：2001年12月31日，本公司所持股票市价总额为2,575,648.99元,市价资料来源于中信证券成都营业部的收盘价格。 6.3、应收帐款 ①、帐龄分析： 帐 龄 年 末 数 金 额 比例(%) 坏帐准备 一年以内 25,247,566.65 73.75 1,262,378.33 一至二年 7,550,805.16 22.06 604,064.41 二至三年 560,203.61 1.64 56,020.36 三至五年 530,729.30 1.55 265,364.65 五年以上 344,027.10 1.00 344,027.10 合 计 34,233,331.82 100.00 2,531,854.85 帐 龄 年 初 数 金额 比例(%) 坏帐准备 一年以内 9,682,677.19 40.16 484,133.86 一至二年 12,159,930.88 50.44 972,794.47 二至三年 963,944.48 4.00 96,394.45 三至五年 1,301,103.75 5.40 650,551.88 五年以上 合 计 24,107,656.30 100.00 2,203,874.66 ②、本项目中无持有本公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 ③、前五名大额款项金额为17,727,153.63元，占应收帐款总额的51.78%。 ④、年末比年初数增加了42%，主要是青藏公路羊八井至拉萨项目应收工程款增加所致。 6.4、其他应收款 ①、帐龄分析 帐 龄 年 末 数 金 额 比例% 坏帐准备 一年以内 29,118,283.60 92.83 1,455,914.18 一至二年 2,146,729.36 6.84 171,738.36 二至三年 20,546.50 0.07 2,054.65 三至五年 55,135.15 0.18 27,567.58 五年以上 24,744.24 0.08 24,744.24 合 计 31,365,438.85 100.00 1,682,019.01 帐 龄 年 初 数 金 额 比例% 坏帐准备 一年以内 18,012,833.25 86.56 900,641.66 一至二年 2,708,991.79 13.02 216,719.34 二至三年 58,766.69 0.28 5,876.67 三至五年 29,015.65 0.14 14,507.83 五年以上 合 计 20,809,607.38 100.00 1,137,745.50 ②、本项目中持有本公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位欠款如下： 单 位 名 称 金 额 性 质 汽贸公司 3,866,272.31 借款210 万元,其余为往来款 拉运公司 1,254,842.61 往来款 工程公司 1,877,519.81 往来款 工业公司 1,255,970.86 往来款 合 计 8,254,605.59 ③、本公司持有5%（含5%）以上股权的关联方： 单 位 名 称 金 额 性 质 西藏山南地区水泥厂 7,053,098.33 借款350万元，其余为往来款 西藏日喀则宗山水泥有限责任公司 2,850,019.09 借款150万元，其余为往来款 合 计 9,903,117.42 ④、金额较大的其他应收款项如下： 单 位 名 称 金 额 性 质 中国光大银行成都支行 1,837,500.00 应收存款利息 中信实业银行成都分行 东城根街支行 1,937,500.00 应收存款利息 天路北京办事处 1,639,136.50 往来款 合 计 5,414,136.50 ⑤、前五名大额款项的金额17,584,409.54元，占其他应收款总额的56.06%。 ⑥、年末数比年初数增加了50.73%，主要是增加了应收中国光大银行成都支行1,837,500.00元和中信实业银行成都分行东城根街支行1,937,500.00元；新增借给股东单位款2,100,000元（无息）。 6.5、预付帐款 ①、帐龄分析 年末数 年初数 帐 龄 金 额 比例(%) 金 额 比例(%) 一年以内 10,824,296.69 85.53 7,648,106.34 73.29 一至二年 226,544.35 1.79 2,702,150.37 25.89 二至三年 1,605,352.77 12.68 85,694.36 0.82 三年以上 29.56 合 计 12,656,223.37 100.00 10,435,951.07 100.00 ②、本项目中无持有本公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 ③、前五名大额款项金额为8,694,110.50元，占预付帐款总额的68.69%。 ④、帐龄2-3年的预付款中含西藏蓝剑发展有限公司1,530,000.00元的购车款，现该款已处于诉讼阶段，本公司律师认为可全部收回。 6.6、存货及存货跌价准备 项 目 年 末 数 年 初 数 金 额 跌 价 准 备 金 额 跌 价 准 备 原材料 14,321,333.33 1,048,338.46 13,217,468.74 2,378,291.08 在产品 2,037,149.21 产成品 10,789,338.84 868,713.61 21,166,471.94 1,124,836.96 低值易耗品 5,612,587.04 2,309,307.68 包装物 1,169.05 发出商品 25,844.16 25,844.16 工程施工 175,134.35 14,306,152.84 合 计 30,924,237.72 1,917,052.07 53,063,563.62 3,503,128.04 年末数比年初数减少41.72%，主要是工程项目完工决算使工程施工减少和水泥厂停产产成品减少所致。 6.7、待摊费用 类 别 年 初 数 本年增加数 本年摊销数 年 末 数 期初进项税 *182,142.73 182,142.73 修理费 27,840.45 45,790.00 43,104.45 30,526.00 2002年信息披露费 240,000.00 240,000.00 合 计 209,983.18 285,790.00 225,247.18 270,526.00 注：*指建材分公司及汽贸分公司待抵扣的存货期初进项税余额。 6.8、长期股权投资 被投资单 投资 占被 投资金额 年 初 数 位名称 期限 投资 金 额 减值准备 西藏山南 10年 49% 1,720,000.00 594,213.88 118,842.78 西藏日喀则 10年 51% 2,565,300.00 1,542,652.95 308,530.59 合 计 4,285,300.00 2,136,866.83 427,373.37 被投资单 本期调整 年 末 数 位名称 金 额 减值准备 金 额 减值准备 西藏山南 373,475.26 74,695.05 967,689.14 193,537.83 西藏日喀则 -445,878.39 788,243.97 1,096,774.56 1,096,774.56 合 计 -72,403.13 862,939.02 2,064,463.70 1,290,312.39 6.9、固定资产及累计折旧 类 别 年 初 数 本年增加 (1)、固定资产原值： 房屋及建筑物 28,368,415.86 6,721,261.85 专用设备 67,007,314.69 10,770,855.02 通用设备 16,777,594.13 85,655.00 运输设备 61,761,518.52 17,606,868.05 电子设备及其他设备 4,185,136.00 1,946,600.00 小 计 178,099,979.20 37,131,239.92*1 (2)、累计折旧 房屋及建筑物 9,304,596.43 693,372.08 专用设备 34,533,029.94 5,923,941.59 通用设备 8,415,622.54 528,946.76 运输设备 50,176,121.86 3,416,405.66 电子设备及其他设备 1,936,082.50 626,531.31 小 计 104,365,453.27 11,189,197.40 （3）固定资产减值准备 房屋及建筑物 4,450,730.38 专用设备 3,819,597.55 514,174.52 通用设备 501,586.32 1,032,132.69 运输设备 1,711,325.24 788,793.57 电子设备及其他设备 86,176.24 小 计 6,118,685.35 6,785,831.16*3 （4）固定资产净值 固定资产净值 67,615,840.58 19,156,211.36 类 别 本年减少 年 末 数 (1)、固定资产原值： 房屋及建筑物 508,349.00 34,581,328.71 专用设备 6,135,751.24 71,642,418.47 通用设备 348,247.58 16,515,001.55 运输设备 6,890,213.75 72,478,172.82 电子设备及其他设备 57,198.00 6,074,538.00 小 计 13,939,759.57*2 201,291,459.55 (2)、累计折旧 房屋及建筑物 350,760.81 9,647,207.70 专用设备 4,344,369.38 36,112,602.15 通用设备 164,212.61 8,780,356.69 运输设备 5,776,691.38 47,815,836.14 电子设备及其他设备 2,562,613.81 小 计 10,636,034.18 104,918,616.49 （3）固定资产减值准备 房屋及建筑物 4,450,730.38 专用设备 4,333,772.07 通用设备 1,533,719.01 运输设备 2,500,118.81 电子设备及其他设备 86,176.24 小 计 12,904,516.51 （4）固定资产净值 固定资产净值 303,725.39 83,468,326.55 注:*1、本年固定资产增加37,131,239.92元（募股资金31,965,699.46元），其中在建工程转入6,654,494.28元。 *2、本年减少固定资产13,939,759.57元，其中：到期报废固定资产12,709,759.57元，抵帐1,230,000.00元。 *3、根据西藏自治区人民政府第19次常务会议关于关闭西藏天路交通股份有限公司建材分公司两条机立窑水泥生产线的决定以及西藏自治区环保局、西藏自治区经济贸易委员会受西藏自治区人民政府委托联合下发的藏环发（2001）38号文件通知精神，本公司建材分公司两条机立窑水泥生产线已于2001年3月5日提前关闭停产。本公司已委托四川华衡资产评估有限公司对关停的两条机立窑水泥生产线进行价值咨询，本公司根据川华资评咨字（2002）第1号《价值咨询意见书》计提减值准备6,488,808.29元，计入当期损益。 6.10、在建工程 项目 批准 工程预算数 年初数( 其 本年增加(其 名称 文号 中: 利息资本 中: 利息资本 化金额) 化金额) 改扩 建水 *[2000] 141,030,000.00 10,350,995.14 1,453,469.56 泥生 777# 产线 汽车 贸易 **[2000 3,820,000.00 1,651,903.00 2,495,070.64 展销 ]624# 厅 运输 公司 400,000.00 618,566.82 大门 中心 实验 1,488,953.82 楼 合计 12,402,898.14 6,056,060.84 项目 本年转入固 其他减少 年末数(其中: 资 完 名称 定资产( 其 数(其中: 利息资本化金 金 工 中: 利息资 利息资本 额) 来 进 本化金额) 化金额) 源 度 改扩 建水 379,705.22 11,424,759.48 募 8% 泥生 股 产线 汽车 募 已 贸易 4,146,973.64 股 完 展销 工 厅 运输 自 已 公司 1,018,566.82 有 完 大门 工 中心 募 已 实验 1,488,953.82 股 完 楼 工 合计 6,654,494.28 379,705.22 11,424,759.48 注*指国家经济贸易委员会国经贸委藏计投资[2000]777号文件。该改扩建水泥生产线按西藏自治区人民政府专题会议纪要[2001]248号文件精神，暂缓建设重新选址，由堆龙德庆县人民政府将新厂建设用地无偿划给用地单位，作为重新选址的补偿，故未计提减值准备。 **指西藏自治区计划委员会藏计投资[2000]624号文件。 本年12月转入固定资产金额6,654,494.28元。 6.11、长期待摊费用 项 目 原始发生额 年初余额 本年增加额 新水泥厂筹建费用 614,435.88 614,435.88 项 目 本年摊销额 年末余额 新水泥厂筹建费用 614,435.88 注：系改扩建水泥生产线在筹建期间发生的费用，待开始生产经营的当月起一次计入开始生产经营当月的损益。 6.12、短期借款 ①、借款类别： 借款类别 年 末 数 年 初 数 信 用 抵 押 担 保 913,147.05 913,147.05 合 计 913,147.05 913,147.05 ②、年末余额中包括： 贷款单位 贷款金额 西藏自治区财政厅 400,000.00 西藏自治区工业厅 513,147.05 合 计 *913,147.05 注：*系本公司所属建材分公司97年10月兼并西藏塑料厂时形成。原西藏塑料厂组建时，西藏财政厅、工业厅为扶持地方工业企业和西藏民族工业塑料制品的发展，由西藏塑料厂的主管部门——西藏轻纺总会担保借入，用于购设备和原材料，形成的无期无息借款。 6.13、应付帐款年末数68,481,515.16元。 帐 龄 金 额 所占比例（%） 三年以内 68,291,573.83 99.72 三年以上 189,941.33 0.28 合 计 68,481,515.16 100.00 无三年以上的大额应付款项。 ①、本项目中无持有本公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位款项。 6.14、预收帐款 帐 龄 年 末 数 金 额 比 例(%) 一年以内 39,587,194.51 100.00 合 计 39,587,194.51 100.00 注：本项目中无持有本公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位款项。 6.15、应付工资 年末数2,770,004.08元，为应付2000年工程项目奖500,000.00元、应付2001年工程项目奖2,270,004.08元。 6.16、应付股利 投 资 者 年 末 数 年 初 数 工程公司 903,154.87 -930,745.12 工业公司 215,409.76 -221,990.25 拉运公司 2,186,667.61 1,829,067.61 汽贸公司 685,056.41 1,520,026.33 格尔木公司 97,030.18 75,430.18 普通股股利 4,000,000.00 2,000,000.00 合 计 8,087,318.83 4,271,788.75 注：年末数比年初数增加了89.32%,主要是由于年末根据本公司2002年第一届第五次董事会通过的2001年利润分配预案:每10股派1元(含税)计提应付股利所致。 6.17、应交税金 税 种 金 额 税率（%） 增值税 -200,895.59 17 城建税 13,877.25 7 所得税 3,063,478.51 15 营业税 144,005.35 3 合 计 3,020,465.52 6.18、其他应交款 项目 年 末 数 教育费附加 -34,611.93 6.19、其他应付款 账 龄 年 末 数 比例（%） 三年以内 6,891,011.40 92.35 三年以上 570,868.45 7.65 合 计 7,461,879.85 100.00 ①、年末数比年初数下降了53.77%,主要系支付交通工业总公司往来款和归还西藏自治区交通厅往来款。 ②、本项目中无应付持有本公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位款项。 6.20、预提费用 项 目 年 末 数 年 初 数 利 息 166,378.05 大修理金 动力电费 118,605.63 39,229.07 职工养老统筹金 286,660.02 113,278.26 合 计 405,265.65 318,885.38 6.21、长期借款 贷款单位 年 末 数 借款期限 年利率 借款条件 西藏自治区建行 20,000,000.00*1 2000.5.29--2003.5.28 5.94% 信用贴息 西藏自治区建行 8,000,000.00*2 2000.7.21--2003.7.20 5.94% 信用贴息 西藏自治区建行 30,000,000.00*3 2001.9.14--2003.9.14 5.94% 信用贴息 合 计 58,000,000.00 注：*1、建行西藏自治区分行贷款20,000,000.00元，根据西藏自治区经贸委、西藏自治区财政厅，藏经委企发（2000）287号、藏财企字（2000）74号利息由财政贴息，2001年对本公司贴息39.6万元。 注：*2、建行西藏自治区分行贷款8,000,000.00元，根据西藏自治区经贸委、西藏自治区财政厅，藏经委企发（2001）15号、藏财企字（2001）2号，利息由财政贴息，2001年对本公司贴息23.8万元。 以上两笔贷款（2800万元）经本公司藏天司字[2001]86号《关于技改资金借款贴息展期的请示》申请将贴息展期到贷款到期日，有关手续正在办理中。 注：*3、建行西藏自治区分行贷款30,000,000.00元，根据西藏自治区经贸委、西藏自治区财政厅，藏经委企发（2001）169号、藏财企字（2001）139号，利息由财政贴息，2001年对本公司贴息29.7万元。根据西藏自治区人民政府专题会议纪要[2001]126号，由区财政厅予以本公司2年期3000万元贷款的贴息。 根据中国人民银行拉萨中心支行拉银发[2001]318号文件精神，从2001年起，工商业贷款执行西藏银行优惠贷款利率，银行收取的利差（1.56‰）全部返还给借款企业。 6.22、股本 项 目 年 初 数 本年增加 （1）尚未流通股份 60,000,000.00 发起人股份 60,000,000.00 其中境内法人持有股份 60,000,000.00 （2）已流通股份 40,000,000.00* 境内上市的人民币普通股 40,000,000.00 （3）股份总数 60,000,000.00 40,000,000.00 项 目 本年减少 年 末 数 （1）尚未流通股份 60,000,000.00 发起人股份 60,000,000.00 其中境内法人持有股份 60,000,000.00 （2）已流通股份 40,000,000.00 境内上市的人民币普通股 40,000,000.00 （3）股份总数 100,000,000.00 注：*发行新股4000万股，募集资金26,252 .08万元。经四川君和会计师事务所君和审字（2001）第3001号验资报告验证确认。 6.23、资本公积 项 目 年 初 数 本年增加 本年减少 年 末 数 股本溢价 23,650,598.47 222,520,800.00 246,171,398.47 资产评估增值 其他资本公积转入 6,222,229.38* 6,222,229.38 合 计 23,650,598.47 228,743,029.38 252,393,627.85 注：本公司2000年12月25日通过上海证券交易所成功上网定价发行每股面值1.00元的人民币普通股4,000万股，社会公众股股本溢价222,520,800元。 *:冻结申购资金利息收入4,693,282.33元，依据《企业会计制度》相关规定计入资本公积。 利差返还206,360.00元，依据西藏自治区财政厅规定计入资本公积。无法支付的应付款1,322,587.05元。 6.24、盈余公积 项 目 年 初 数 本年增加 本年减少 年 末 数 法定盈余公积 2,238,995.79 2,374,049.39 4,613,045.18 公益金 1,119,497.88 2,374,049.39 3,493,547.27 任意盈余公积 合 计 3,358,493.67 4,748,098.78 8,106,592.45 注:根据本公司2002年第一届第五次董事会通过的2001年利润分配预案:公益金按净利润的10%计提。 6.25、未分配利润 项 目 金 额 2000年12月31日余额 9,017,667.89 加:追溯调整利润 -4,022,304.73 加:本期净利润 23,740,493.88 减:本期减少 （1）、提取法定盈余公积 2,374,049.39 （2）、提取公益金 2,374,049.39 （3）、提取任意盈余公积 （4）、分配股利 10,000,000.00 2001年12月31日余额 13,987,758.26 注:根据本公司2002年第一届第五次董事会通过的2001年利润分配预案:公益金按净利润的10%计提;每10股派1元(含税)。 追溯调整2000年利润的调整内容及金额见附注二——19、20项。 6.26、主营业务收入及主营业务成本 （1） 分行业资料(单位: 万元) 项目 年 度 公路工程 汽车贸易 货物运输 主营业务收入 2001年度 24,457.03 9,288.04 950.66 2000年度 16,163.95 5,961.77 1,381.56 1999年度 12,290.99 4,919.99 1,055.56 主营业务成本 2001年度 18,467.81 8,561.85 554.19 2000年度 12,818.65 5,372.30 1,091.88 1999年度 9,289.09 4,420.00 781.39 公司内业务分 2001年度 694.23 部间相互抵销 2000年度 530.03 1999年度 项目 年 度 建筑材料 合计 主营业务收入 2001年度 550.15 35,245.88 2000年度 2,956.40 26,463.68 1999年度 2,407.06 20,673.60 主营业务成本 2001年度 687.92 28,271.77 2000年度 2,610.61 21,893.44 1999年度 1,804.08 16,294.56 公司内业务分 2001年度 295.04 989.27 部间相互抵销 2000年度 742.16 1,272.19 1999年度 (2)、前五名客户销售收入总额，及占公司全部销售收入的比例： 单位名称 销 售 收 入 占总收入的比例（%） 西藏自治区交通厅重点项目办 220,063,628.22 65.98 西藏格尔木运输公司 9,324,000.00 2.72 拉萨市交通局 4,215,600.00 1.23 汽工贸格尔木公司 2,698,000.00 0.79 西藏自治区外贸运输公司车队 2,080,000.00 0.61 (3)、2001年度比2000年度主营业务收入增长35.99%，主要是公路工程分公司本期利用到位募股资金增加现代施工机械设备提高了劳动生产率，使主营业务收入增加52.75%；汽贸分公司本期利用募股资金新修汽车展厅，增加汽车品种，使销售收入增加了44.15%，建筑材料因西藏自治区环保局要求关闭建材水泥厂，使水泥生活销售下降90.50% 6.27、主营业务税金及附加 税 种 2001年度 税率（%） 营业税 7,348,235.15 3 城建税 514,376.46 7 教育费附加 220,447.06 3 合 计 8,083,058.67 6.28、管理费用 2001年度管理费用比2000年度增长44.62%,主要是由于本年度管理人员工资及福利、全体员工补助和津贴增长较多,以及为公司股票发行、上市交易的人员差旅费金额较大所致。 6.29、财务费用 项 目 本 年 数 上 年 数 利息支出 263,290.92 减：利息收入 4,569,282.96 737,825.95 加：手续费 195,623.17 6,092.40 合 计 -4,373,659.79 -468,442.63 注：2001年度财务费用下降9.34倍的原因是：本公司尚未使用的募股资金存入银行，产生利息收入增加所致。 6.30、投资收益 项 目 本 年 数 上 年 数 股票投资收益 594,632.50 1,078,658.11 短期投资跌价准备 -1,537,103.77 -961,996.04 长期投资减值准备 -862,939.23 192,399.18 合 计 -1,805,410.50 309,061.25 注：本年比上年减少3,162,436.03元，主要为本年投资股票获利下降及计提减值准备上升所致。 6.31、营业外收入和营业外支出 （1）营业外收入 本 年 数 上 年 数 罚款收入 127,491.42 69,500.00 固定资产处置收入 559,897.17 其他收入 166,388.45 138,228.70 合 计 853,777.04 207,728.70 （2）营业外支出 本 年 数 上 年 数 固定资产报废损失 336,099.31 62,315.00 罚款支出 22,220.21 捐赠支出 105,000.00 10,000.00 赔偿支出 1,825,517.93 固定资产减值准备 6,785,831.16 177,056.17 其他 12,594.90 合计 7,261,745.58 2,074,889.10 *注:固定资产减值准备见附注6.9项。 6.32、所得税 本年度所得税3,298,495.31元，其中本年计提数：6,009,495.31元,财政退税：2,711,000.00元。 根据西藏自治区人民政府办公厅藏政办发[1997]24号《西藏自治区人民政府办公厅关于转发我区扶持企业发展培植骨干财源的若干暂行规定的通知》和藏财预字（2001）246号文《关于下达专项补助支出预算指标的通知》，本年度公司收到所得税超基数扶持补贴2,711,000.00元。 6.33、支付的其他与经营活动有关的现金 项 目 金额 业务支出 1,532,933.05 租赁费 1,467,192.77 差旅费 1,833,939.80 物料消耗 839,723.15 办公费 1,413,051.30 信息披露费 1,383,880.00 董事会会费 342,827.26 运费 1,354,346.29 意外保险 106,560.00 招待费 259,561.10 中介费 500,736.46 股东单位借款 2,100,000.00 其他 2,260,792.35 合计 15,395,543.53 附注七、关联方关系及其交易 一、关联方关系 1、存在控制关系的关联方情况： 企业名称 注册地址 主营业务 与本公司 经济性质 法定代表人 工程公司 拉萨市 建筑设备安装 母公司 国有 罗丹 2、存在控制关系的关联方的注册资本及其变化（单位：万元） 企业名称 年初数 本年增加 本年减少 年末数 工程公司 5,924.00 5,924.00 3、存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化：(单位：万元) 企业名称 年 初 数 年 末 数 金 额 比例(%) 金 额 比例(%) 工程公司 5,367.08 61.13 5,367.08 36.68 4、不存在控制关系的关联方情况： 企业名称 与本公司关系 工业公司 本公司发起人 拉运公司 本公司发起人 汽贸公司 本公司发起人 格尔木公司 本公司发起人 西藏山南地区水泥厂 联营企业 二、关联方交易事项(金额单位为人民币元) 1、本公司的购货、产品（商品）销售均执行市场价。 2、1999年5月18日本公司与母公司及发起企业签订《综合服务协议》、《土地租赁协议》、《房屋租赁协议》，每年向其支付243.93万元以获得日常生产经营和生活必须的服务。 3、销售货物 单 位 本 年 数 上 年 数 工程公司 工业公司 汽贸公司 3,578,519.98 合 计 3,578,519.98 7、关联方往来款项余额： (1)、其他应收款 单 位 年 末 数 工程公司 1,877,519.81 工业公司 1,255,970.86 汽贸公司 3,866,272.31 拉运公司 1,254,842.61 格尔木公司 104,105.11 合 计 8,358,710.70 附注八、或有事项 截止2000年12月31日，本公司的控股子公司西藏日喀则地区宗山水泥有限责任公司有743万元银行借款逾期。若不能与贷款银行达成展期协议，可能涉及诉讼。 附注九、承诺事项 2001年第二次临时董事会会议于2001年12月6日以通讯方式召开。通过了公司采用对等担保贷款的方式，与四川瑞云集团股份有限公司对等担保1,000万元银行贷款。 附注十、资产负债表日后事项:无。 附注十一、其他重要事项：无。 附注十二、补充资料 一、净资产收益率及每股收益 净资产收益率 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均净资产 全面摊薄每股收益 加权平均每股收 收益率(%) 收益率(%) (元/股） 益(元/股) 主营业务利润 16.46 17.72 0.6166 0.6378 营业利润 9.43 10.15 0.3532 0.3654 净利润 6.34 6.82 0.2374 0.2456 扣除非经常性损 益后的净利润 8.38 9.01 0.3137 0.3245 2、资产减值情况表 项 目 年初余额 本年增加数 本年转回数 一、坏帐准备合计 3,341,620.16 872,253.70 其中：应收帐款 2,203,874.66 327,980.19 其他应收款 1,137,745.50 544,273.51 二、短期投资跌价准备合计 1,537,103.77 其中：股票投资 1,537,103.77 债券投资 三、存货跌价准备合计 3,503,128.04 616,071.09 2,202,147.06 其中：库存商品 1,124,836.96 26,781.84 282,905.19 原材料 2,378,291.08 589,289.25 1,919,241.87 四、长期投资减值准备合计 427,373.37 862,939.02 其中：长期股权投资 427,373.37 862,939.02 长期债券投资 五、固定资产减值准备合计 6,118,685.35 6,785,831.16 其中：房屋建筑物 4,450,730.38 机器设备 6,118,685.35 2,335,100.78 六、无形资产减值准备 其中：专利权 商标权 七、在建工程减值准备 八、委托贷款减值准备 项 目 年末余额 一、坏帐准备合计 4,213,873.86 其中：应收帐款 2,531,854.85 其他应收款 1,682,019.01 二、短期投资跌价准备合计 1,537,103.77 其中：股票投资 1,537,103.77 债券投资 三、存货跌价准备合计 1,917,052.07 其中：库存商品 868,713.61 原材料 1,048,338.46 四、长期投资减值准备合计 1,290,312.39 其中：长期股权投资 1,290,312.39 长期债券投资 五、固定资产减值准备合计 12,904,516.51 其中：房屋建筑物 4,450,730.38 机器设备 8,453,786.13 六、无形资产减值准备 其中：专利权 商标权 七、在建工程减值准备 八、委托贷款减值准备 资产负债表 2001年12月31日 编制单位：西藏天路交通股份有限公司 单位：人民币元 资 产 附注 年 末 数 年 初 数 流动资产： 货币资金 6.1 362,123,255.53 66,259,805.40 短期投资 6.2 2,575,648.99 2,048,217.12 应收票据 应收股利 应收利息 应收帐款 6.3 31,701,476.97 21,903,781.64 其他应收款 6.4 29,683,419.84 19,671,861.88 预付帐款 6.5 12,656,223.37 10,435,951.07 应收补贴款 存货 6.6 29,007,185.65 49,560,435.58 待摊费用 6.7 270,526.00 209,983.18 一年内到期的长期债权投资 其他流动资产 流动资产合计 468,017,736.35 170,090,035.87 长期投资： 长期股权投资 6.8 774,151.31 1,709,493.46 长期债权投资 长期投资合计 774,151.31 1,709,493.46 固定资产： 固定资产原价 6.9 201,291,459.55 178,099,979.20 减：累计折旧 104,918,616.49 104,365,453.27 固定资产净值 96,372,843.06 73,734,525.93 减：固定资产减值准备 12,904,516.51 6,118,685.35 固定资产净额 83,468,326.55 67,615,840.58 工程物资 在建工程 6.10 11,424,759.48 12,402,898.14 固定资产清理 固定资产合计 94,893,086.03 80,018,738.72 无形资产及其他资产： 无形资产 长期待摊费用 6.11 614,435.88 其他长期资产 无形及其他资产合计 614,435.88 递延税项： 递延税款借项 资产总计 564,299,409.57 251,818,268.05 法定代表人：扎西江措 主管会计工作的公司负责人或总会计师：李忠 会计机构负责人：洪强 资产负债表(续) 2001年12月31日 编制单位：西藏天路交通股份有限公司 单位：人民币元 负债和股东权益 附注 年 末 数 年 初 数 流动负债： 短期借款 6.12 913,147.05 913,147.05 应付票据 应付帐款 6.13 68,481,515.16 66,900,450.29 预收帐款 6.14 39,587,194.51 40,526,533.28 应付工资 6.15 2,770,004.08 应付福利费 1,119,252.29 466,131.15 应付股利 6.16 8,087,318.83 4,271,788.75 应交税金 6.17 3,020,465.52 2,280,877.24 其他应交款 6.18 -34,611.93 -6,344.02 其他应付款 6.19 7,461,879.85 16,142,343.63 预提费用 6.20 405,265.65 318,885.38 预计负债 一年内到期的长期借款 其他流动负债 流动负债合计 131,811,431.01 131,813,812.75 长期负债： 长期借款 6.21 58,000,000.00 28,000,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 其他长期负债 长期负债合计 58,000,000.00 28,000,000.00 递延税项： 递延税款贷项 负债合计 189,811,431.01 159,813,812.75 股东权益： 股本 6.22 100,000,000.00 60,000,000.00 减：已归还投资 股本净额 100,000,000.00 60,000,000.00 资本公积 6.23 252,393,627.85 23,650,598.47 盈余公积 6.24 8,106,592.45 3,358,493.67 其中：公益金 3,493,547.27 1,119,497.88 未分配利润 6.25 13,987,758.26 4,995,363.16 股东权益合计 374,487,978.56 92,004,455.30 负债及股东权益合计 564,299,409.57 251,818,268.05 法定代表人：扎西江措 主管会计工作的公司负责人或总会计师：李忠 会计机构负责人：洪强 利润表及利润分配表 2001年度 编制单位：西藏天路交通股份有限公司 单位：人民币元 项 目 附注 本年实际数 上年实际数 一、主营业务收入 6.26 342,566,125.77 251,914,918.93 减：主营业务成本 6.26 272,825,024.73 206,212,457.16 主营业务税金及附加 6.27 8,083,058.67 5,983,341.42 二、主营业务利润 （亏损以“-” 号填列） 61,658,042.37 39,719,120.35 加：其他业务利润 （亏损以“-” 号填列） -143,644.41 68,387.92 减：营业费用 3,243,139.36 3,115,306.69 管理费用 6.28 27,320,147.24 19,207,394.18 财务费用 6.29 -4,373,659.79 -468,442.63 三、营业利润 （亏损以“-” 号填列） 35,324,771.15 17,933,250.03 加：投资收益 （亏损以“-” 号填列） 6.30 -1,877,813.42 309,061.25 补贴收入 营业外收入 6.31 853,777.04 207,728.70 减：营业外支出 6.31 7,261,745.58 2,074,889.10 四、利润总额 （亏损总额以“-”号填列） 27,038,989.19 16,375,150.88 减：所得税 6.32 3,298,495.31 4,615,900.11 五、净利润 （净亏损以“-”号填列） 23,740,493.88 11,759,250.77 加：年初未分配利润 4,995,363.16 其他转入 六、可供分配的利润 28,735,857.04 11,759,250.77 减：提取法定盈余公积 6.24 2,374,049.39 1,175,925.08 提取法定公益金 6.24 2,374,049.39 587,962.53 提取职工奖励及福利基金 提取储备基金 提取企业发展基金 利润归还投资 七、可供投资者分配的利润 23,987,758.26 9,995,363.16 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 6.25 10,000,000.00 5,000,000.00 转作股本的普通股股利 八、未分配利润 13,987,758.26 4,995,363.16 法定代表人：扎西江措 主管会计工作的公司负责人或总会计师：李忠 会计机构负责人：洪强 利润表附表 2001年度 编制单位：西藏天路交通股份有限公司 净资产收益率 报告期利润 全面摊薄净资产 加权平均净 收益率% 资产收益率% 主营业务利润 16.46 17.72 营业利润 9.43 10.15 净利润 6.34 6.82 扣除非经常性损益后的净利润 8.38 9.01 每股收益 报告期利润 全面摊薄每股 加权平均每股 收益（元/股） 收益（元/股） 主营业务利润 0.6166 0.6378 营业利润 0.3532 0.3654 净利润 0.2374 0.2456 扣除非经常性损益后的净利润 0.3137 0.3245 法定代表人：扎西江措 主管会计工作的公司负责人或总会计师：李忠 会计机构负责人：洪强 现金流量表 2001年度 编制单位：西藏天路交通股份有限公司 单位：人民币元 项 目 行次 金额 一、经营活动产生的现金流量： 1 销售商品、提供劳务收到的现金 2 331,849,703.95 收到的税费返还 3 2,711,000.00 收到的其他与经营活动有关的现金 4 1,235,096.73 现金流入小计 5 335,795,800.68 购买商品、接收劳务所支付的现金 6 245,463,111.77 支付给职工以及为职工支付的现金 7 28,303,653.98 支付的各项税费 8 8,462,227.31 支付的其他与经营活动有关的现金 9 15,395,543.53 现金流出小计 10 297,624,536.59 经营活动产生的现金流量净额 11 38,171,264.09 二、投资活动产生的现金流量： 12 收回投资所收到的现金 13 取得投资收益所收到的现金 14 612,524.72 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产而收回的现金净额 15 1,478,700.00 收到的其他与投资活动有关的现金 16 现金流入小计 17 2,091,224.72 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产所支付的现金 18 30,196,428.53 投资所支付的现金 19 2,064,535.64 支付的其他与投资活动有关的现金 20 12,651.60 现金流出小计 21 32,273,615.77 投资活动产生的现金流量净额 22 -30,182,391.05 三、筹资活动产生的现金流量： 23 吸收投资所收到的现金 24 265,680,800.00 借款所收到的现金 25 30,000,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 26 4,693,282.33 现金流入小计 27 300,374,082.33 偿还债务所支付的现金 28 4,500,000.00 分配股利、利润或偿还利息所支付的现金 29 6,929,505.24 支付的其他与筹资活动有关的现金 30 1,070,000.00 现金流出小计 31 12,499,505.24 筹资活动产生的现金流量净额 32 287,874,577.09 四、汇率变动对现金流量的影响 33 五、现金及现金等价物净增加额 34 295,863,450.13 法定代表人：扎西江措 主管会计工作的公司负责人或总会计师：李忠 会计机构负责人：洪强 现金流量表( 续) 2001年度 编制单位：西藏天路交通股份有限公司 单位：人民币元 项 目 行次 金 额 1、将净利润调节为经营活动的现金流量： 35 净利润 36 23,740,493.88 加：计提的资产减值准备 37 8,472,051.68 固定资产折旧 38 11,189,197.40 长期待摊费用摊销 39 待摊费用减少（减：增加） 40 225,247.18 预提费用增加（减：减少） 41 86,380.27 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产的损失（减收益） 42 -559,897.17 固定资产报废损失 43 336,099.31 财务费用 44 -4,373,659.79 投资损失（减：收益） 45 -594,632.50 递延税款贷项（减：借项） 46 存货的减少（减：增加） 47 20,553,249.93 经营性应收项目的减少（减增加） 48 -22,345,947.82 经营性应付项目的增加（减减少） 49 1,442,681.72 其他 50 经营活动产生的现金流量净额 51 38,171,264.09 2、不涉及现金收支的投资和筹资活动： 52 债务转为资本 53 一年内到期的可转换公司债券 54 融资租入固定资产 55 3、现金及现金等价物净增加情况： 56 现金的期末余额 57 362,123,255.53 减：现金的期初余额 58 66,259,805.40 加：现金等价物的期末余额 59 减：现金等价物的期初余额 60 现金及现金等价物净增加额 61 295,863,450.13 法定代表人：扎西江措 主管会计工作的公司负责人或总会计师：李忠 会计机构负责人：洪强 第十二节 备查文件目录 包括下列文件： （一）载有法定代表人、主管会计工作负责人（如设置总会计师，须为总会计师）、会计机构负责人（会计主管人员）签名并盖章的会计报表。 （二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 （三）报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 文件存放地：公司董事会办公室 西藏天路交通股份有限公司董事会 2002年2月5日
