西藏天路非金融企业债务融资工具信息披露事务管理制度

                      西藏天路股份有限公司
     非金融企业债务融资工具信息披露事务管理制度
                       （2021 年 6 月修订）
                                第一章 总则
    第一条 为建立健全西藏天路股份有限公司（以下简称“公司” )在银行间债券市
场的信息披露事务管理制度，提高公司信息披露管理水平和信息披露质量，促进公司
依法规范运行，保护投资者合法权益，根据中国银行间市场交易商协会(以下简称“交
易商协会”)《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》等相关法律的
要求和《西藏天路股份有限公司章程》的规定，制定本制度。
    第二条 公司按照《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》的规
定建立健全信息披露事务管理制度，真实、准确、完整、及时、 公平地披露信息，接
受交易商协会的自律管理，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。信息披露语
言应简洁、平实和明确，不得有祝贺性、广告性、恭维性或诋毁性的词句。
    第三条 公司银行间债券市场债务融资工具信息披露事务管理制度由公司董事会
办公室负责起草，提交公司董事会审议通过，并保证制度的有效实施。

                第二章 信息披露事务管理部门、负责人和职责
    第四条 公司董事会办公室为公司信息披露事务的日常管理部门，相关职能部门为
银行间债券市场债务融资工具信息披露事务的具体执行部门。
    第五条 信息披露管理部门承担如下职责：
    1、负责公司信息披露事务管理，准备交易商协会要求的信息披露文件，保证公司
信息披露程序符合交易商协会的有关规则和要求；
    2、负责牵头组织并起草、编制公司信息披露文件；
    3、拟订并及时修订公司银行间债券市场债务融资工具信息披露事务管理制度，接
待来访，回答咨询，联系投资者，向投资者提供公司已披露信息的备查文件，保证公
司信息披露的真实、准确、完整、及时、 公平；
    4、在内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清，同时按法定程序报告
交易商协会并公告；
    5、对履行信息披露的具体要求有疑问的，及时向主承销商咨询；
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    6、负责保管公司信息披露文件。
    第六条 公司董事会秘书为公司信息披露事务负责人。公司信息披露事务负责人的
联系地址为西藏拉萨市夺底路 14 号，电话为 0891-6902701，传真为 0891-6903003，
电子信箱为 xztlgf@263.net。信息披露事务负责人全面负责公司信息披露事务工作，
负责组织和协调债务融资工具信息披露相关工作，接受投资者问询，维护投资者关系。
    如信息披露事务负责人无法继续履行信息披露事务负责人相关职责的， 董事会应
从公司董事、 监事、高级管理人员或其他具有同等职责的人员中选举产生新的信息披
露事务负责人，并披露新任信息披露事务负责人的相关信息。公司变更信息披露事务
负责人的，应当在变更之日后 2 个工作日内披露变更情况及接任人员；对于未在信息
披露事务负责人变更后确定并披露接任人员的，视为由法定代表人担任。如后续确定
接任人员，应当在确定接任人员之日后 2 个工作日内披露。
    第七条 公司对银行间债券市场债务融资工具信息披露事务管理制度作出修订的，
应当将修订的制度重新提交公司董事会审议通过，并向市场公开披露其主要修改内容。

                         第三章 信息披露对象及标准
    第八条 信息披露对象包括：发行文件、定期报告(年报、半年报、季报)、公司发
生可能影响其偿债能力的重大事项等。债务融资工具存续期内，公司信息披露的时间
应当不晚于公司按照境内外监管机构、市场自律组织、证券交易场所要求，或者将有
关信息刊登在其他指定信息披露渠道上的时间。
    第九条 公司发行债务融资工具，应当根据相关规定于发行前披露以下文件：
    （一）最近三年经审计的财务报告及最近一期会计报表；
    （二）募集说明书；
    （三）信用评级报告（如有）；
    （四）受托管理协议（如有）；
    （五）法律意见书；
    （六）交易商协会要求的其他文件。
    定向发行对本条涉及内容另有规定或约定的，从其规定或约定。
    第十条 定期报告
    公司发行债务融资工具，在债务融资工具存续期内，公司将按以下要求披露定期
报告：

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    （一）公司应当在每个会计年度结束之日后 4 个月内披露上一年年度报告。年度
报告应当包含报告期内企业主要情况、审计机构出具的审计报告、经审计的财务报表、
附注以及其他必要信息；
    （二）公司应当在每个会计年度的上半年结束之日后 2 个月内披露半年度报告；
    （三）公司应当在每个会计年度前 3 个月、9 个月结束后的 1 个月内披露季度财务
报表，第一季度财务报表的披露时间不得早于上一年年度报告的披露时间；
    （四）定期报告的财务报表部分应当至少包含资产负债表、利润表和现金流量表。
编制合并财务报表的公司，除提供合并财务报表外，还应当披露母公司财务报表。定
向发行债务融资工具的，将按照前款规定时间，比照定向注册发行关于财务信息披露
的要求披露定期报告。
    第十一条 存续期内，公司发生可能影响债务融资工具偿债能力或投资者权益的重
大事项时，应当及时披露，并说明事项的起因、目前的状态和可能产生的影响。所称
重大事项包括但不限于：
    （一）公司名称变更；
    （二）公司生产经营状况发生重大变化，包括全部或主要业务陷入停顿、生产经
营外部条件发生重大变化等；
    （三）公司变更财务报告审计机构、债务融资工具受托管理人、信用评级机构；
    （四）公司 1/3 以上董事、 2/3 以上监事、董事长、总经理或具有同等职责的
人员发生变动；
    （五）公司法定代表人、董事长、总经理或具有同等职责的人员无法履行职责；
    （六）公司控股股东或者实际控制人变更，或股权结构发生重大变化；
    （七）公司提供重大资产抵押、质押，或者对外提供担保超过上年末净资产的 20%；
    （八）公司发生可能影响其偿债能力的资产出售、转让、报废、无偿划转以及重
大投资行为、重大资产重组；
    （九）公司发生超过上年末净资产 10%的重大损失，或者放弃债权或者财产超过上
年末净资产的 10%；
    （十）公司股权、经营权涉及被委托管理；
    （十一）公司丧失对重要子公司的实际控制权；
    （十二）债务融资工具信用增进安排发生变更；

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    （十三）公司转移债务融资工具清偿义务；
    （十四）公司一次承担他人债务超过上年末净资产的 10%，或者新增借款超过上年
末净资产的 20%；
    （十五）公司未能清偿到期债务或企业进行债务重组；
    （十六）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，受到刑事处罚、重大行政处罚或行
政监管措施、 市场自律组织做出的债券业务相关的处分，或者存在严重失信行为；
    （十七）公司法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施，或者存在严重失信行为；
    （十八）公司涉及重大诉讼、仲裁事项；
    （十九）公司发生可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的情况；
    （二十）公司拟分配股利，或发生减资、合并、分立、解散及申请破产的情形；
    （二十一）公司涉及需要说明的市场传闻；
    （二十二）债务融资工具信用评级发生变化；
    （二十三）公司订立其他可能对其资产、负债、权益和经营成果产生重要影响的
重大合同；
    （二十四）发行文件中约定或公司承诺的其他应当披露事项；
    （二十五）其他可能影响其偿债能力或投资者权益的事项。定向发行对本条涉及
内容另有规定或约定的，从其规定或约定。
       第十二条 本制度第十一条列举的重大事项是公司重大事项信息披露的最低要求，
可能影响公司偿债能力或投资者权益的其他重大事项，公司及相关当事人均依据本规
则通过交易商协会认可的网站及时披露。
       第十三条 增进机构在发生以下可能影响其信用增进能力的重大事项时，应当及时
披露，并说明事项的起因、目前的状态和可能产生的影响。
    （一）名称变更；
    （二）未能清偿到期债务；
    （三）未能按照约定履行债券信用增进义务或超过上年末净资产 10%以上的担保责
任；
    （四）发生减资、合并、分立、解散及申请破产的情形，或受到重大行政处罚；
    （五）发行文件中约定或增进机构承诺的其他应当披露事项；

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    （六）其他可能影响其信用增进能力或投资者权益的事项。
    第十四条 公司披露信息后，因更正已披露信息差错及变更会计政策和会计估计或
募集资金用途的， 应及时披露相关变更公告，公告至少包括以下内容：
    (一)变更原因、变更前后相关信息及其变化；
    (二)变更事项符合国家法律法规和政策规定并经公司有权决策机构同意的说明；
    (三)变更事项对公司偿债能力和偿付安排的影响；
    (四)相关中介机构对变更事项出具的专业意见；
    (五)与变更事项有关且对投资者判断债务融资工具投资价值和投资风险有重要影
响的其它信息。
    第十五条 公司对财务信息差错进行更正，涉及未经审计的财务信息的，应当同时
披露更正公告及更正后的财务信息。涉及经审计财务信息的，公司应当聘请会计师事
务所进行全面审计或对更正事项进行专项鉴证，并在更正公告披露之日后 30 个工作日
内披露专项鉴证报告及更正后的财务信息；如更正事项对经审计的财务报表具有广泛
性影响，或者该事项导致公司相关年度盈亏性质发生改变，应当聘请会计师事务所对
更正后的财务信息进行全面审计，并在更正公告披露之日后 30 个工作日内披露审计报
告及经审计的财务信息。
    第十六条 企业应当至少于债务融资工具利息支付日或本金兑付日前 5 个工作日披
露付息或兑付安排情况的公告。债务融资工具偿付存在较大不确定性的，企业应当及
时披露付息或兑付存在较大不确定性的风险提示公告。债务融资工具未按照约定按期
足额支付利息或兑付本金的，企业应在当日披露未按期足额付息或兑付的公告；存续
期管理机构应当不晚于次 1 个工作日披露未按期足额付息或兑付的公告。
    公司变更债务融资工具募集资金用途，至少于变更前五个工作日披露变更公告。
    第十七条 债务融资工具违约处置期间，企业及存续期管理机构应当披露违约处置
进展，企业应当披露处置方案主要内容。企业在处置期间支付利息或兑付本金的，应
当在 1 个工作日内进行披露。
    若企业无法履行支付利息或兑付本金义务，提请增进机构履行信用增进义务的，
企业应当及时披露提请启动信用增进程序的公告。

                              第四章 信息披露流程
    第十八条 定期报告的审核、披露流程公司董事、监事、高级管理人员，应当对定

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期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规，
报告内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况；对报告内容无法保证或
者存在异议的，应当陈述理由和发表意见并予以披露。定期报告中财务会计报告被出
具非标准审计报告的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。
    第十九条 临时公告的审核、披露流程
    公司董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，董事会秘书有权参加股东大
会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营
情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。相关人员知悉重大事件发生时，应当立即
履行报告义务，确保重大信息第一时间通报给董事会秘书，由董事会秘书呈报董事长。
公司对外发布信息时，董事会秘书应当以书面形式提请董事长或监事会主席签发，经
董事长或监事会主席同意后，按照相关规定提交披露信息的相关内容。
    第二十条 与投资者、中介服务机构、媒体等的信息沟通
    公司接待投资者、中介服务机构、媒体时应当坚持公平信息披露原则，并按照现
行法律、行政法规的有关规定只能披露公司已公开的信息，涉及公司尚未对外披露的
信息，应当拒绝回答，与任何机构和个人进行沟通时，不得提供内幕信息。公司网站
及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体，不得以新闻发布或者答记者问等任何
形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告
义务。在境外市场披露的信息，应当同时在境内市场披露。

            第五章 子公司的信息披露事务管理和重大事项报告制度
    第二十一条 公司子公司的负责人是所在子公司信息披露的负责人，督促本子公司
严格执行信息披露管理制度和子公司管控制度，确保子公司发生的应予披露的重大信
息及时通报给公司信息披露事务管理部门，并与公司董事会秘书保持日常沟通，如涉
及对外披露的信息则由公司按照信息披露程序统一对外披露。

   第六章 董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员等在信息披露中的职责
    第二十二条 董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发
生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。
    第二十三条 董事会全体成员应保证信息披露的内容真实、准确、完整、 及时、
公平，并没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    第二十四条 监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监
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督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提
出处理建议。
    第二十五条 公司高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方
面出现的重大事件、已披露事件的进展或者变化情况及其他相关信息。

         第七章 未公开信息的保密措施、内幕信息知情人的范围和保密责任
    第二十六条 公司银行间债券市场债务融资工具信息披露事务管理制度适用于如
下人员和机构：
    1、公司董事会秘书和信息披露事务管理部门；
    2、公司董事和董事会；
    3、公司监事和监事会；
    4、公司高级管理人员；
    5、公司各职能部门以及各分公司、子公司负责人；
    6、公司控股股东、实际控制人和持股 5%以上的股东；
    7、其他负有信息披露职责的公司人员和部门。
    第二十七条 公司董事、监事、高级管理人员及其他因工作关系接触到应披露信息
的工作人员， 在相关信息依法披露前， 负有保密义务。
    第二十八条 在相关信息依法披露之前，应将知悉该信息的人员控制在最小范围并
严格保密。公司及其董事、监事、高级管理人员等不得泄漏内部信息，不得进行内幕
交易。
    第二十九条 公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者交易商协会认可的其
他情况，披露或履行相关义务可能导致其违反国家有关保密法律行政法规制度或损害
公司利益的，公司可以向交易商协会申请豁免披露或履行相关义务。

                 第八章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制
    第三十条 公司按照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财
务、会计制度。公司在每一会计年度终了时制作财务会计报告并依法经会计师事务所
审计；财务会计报告依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作。对公司资产，
不得以任何个人名义开立账户存储。

                                第九章 档案管理

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       第三十一条 公司对外信息披露的文件档案管理工作由公司董事会办公室负责管
理。
       第三十二条 董事、监事、高级管理人员履行职责情况由公司董事会办公室记录和
保管。

                               第十章 责任与处罚
       第三十三条 公司出现信息披露违规行为，公司董事会应当及时组织对本制度实施
情况的检查，采取相应的更正措施。
       第三十四条 公司各分公司、 子公司发生本制度规定的重大事项而未报告的，造
成公司信息披露不及时或出现重大疏漏，给公司或投资者造成损失的，公司将对相关
责任人给予行政及经济处分。
       第三十五条 由于相关人员的失职，导致公司信息披露违规，给公司造成不利影响
和经济损失的，公司应对相关责任人给予行政及经济处分，并且有权视情形追究其法
律责任。
                                 第十一章 附则
       第三十六条 本制度未尽事宜，遵照按照监管机构适用的有关信息披露的法律法规
及其他规范性文件执行。本制度与法律、法规及交易商协会的自有规则有冲突时，按
法律、法规及交易商协会的自律规则执行。
       第三十七条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
       第三十八条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施。




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