西藏天路股份有限公司
内幕信息知情人登记管理制度



  （2021 年 8 月修订版）




     西 藏 天 路 股 份 有 限 公 司

     TIBET   TIANLU    CO.， LTD.


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  西藏天路股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度
                                第一章 总则

    第一条 为进一步完善公司治理结构，确保信息披露的真实、准确、完整、及时和
公平，维护公司的独立性，防范内幕信息知情人员滥用知情权、泄漏内幕信息、进行
内幕交易，根据《公司法》《证券法》以及《上市公司治理准则》《上市公司信息披露
管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《关于上市公司建立内幕信息知情人登记
管理制度的规定》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》《信息披露管理制度》
等有关规定，结合本公司实际，制定本制度。
    第二条 公司董事会负责内幕信息的管理工作，董事长为主要责任人，董事会秘书
负责办理上市公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。董事长与董事会秘书应当
对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。监事会应当对内幕信
息知情人登记管理制度实施情况进行监督。

    第三条 公司董事会办公室为公司内幕信息的监督、管理、登记、披露及备案的日
常工作部门，具体负责公司内幕信息的日常管理工作。对外报道传送的文件、光盘等
涉及内幕信息及信息披露内容的资料，须经相关职能部门的主要负责人批准，经董事
会办公室审核，董事会秘书签字，并报董事长审批（如果根据规定需须经董事会审议，
则报董事会审核），方可对外报道、传送。
    第四条 公司董事、监事及高级管理人员和公司各部门、各经营单位及相关人员应
做好内幕信息的保密工作，未经公开披露，任何部门和个人不得向外界泄露、报道、
传送有关涉及公司内幕信息及信息披露的内容。



                          第二章 内幕信息范围

    第五条 本制度所指内幕信息是指根据《证券法》第五十二条规定，涉及公司的经
营、财务或者对公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息。
    第六条 本制度所指内幕信息的范围包括但不限于：

    （一）可能对公司的股票交易价格产生较大影响的重大事件：
    1.公司经营方针和经营范围发生重大变化；
    2.公司重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分
之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百
分之三十；

    3.公司订立重要合同，提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负
债、权益和经营成果产生重要影响；

    4.公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责
任；

    5.公司发生重大亏损或者重大损失；

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    6.公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
    7.公司分配股利、增资的计划；
    8.公司的董事、1/3 以上监事或者经理发生变动；董事长或者经理无法履行职责；
    9.持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况
发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务
的情况发生较大变化；

    10.公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；
或者依法进入破产程序、被责令关闭；

    11.涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
    12.公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司
董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；

    13.新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
    14.公司再融资方案、股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市等；

    15.法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司 5%以上股份被质
押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

    16.主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；
    17.公司重大关联交易；
    18.公司对外提供重大担保；
    19.公司发生重大经营性或者非经营性亏损；
    20.公司主要业务或全部业务陷入停顿；

    21.聘任或解聘会计师事务所；
    22.变更会计政策、会计估计；
    23.因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令
改正或者经董事会决定进行更正；

    24.国务院证券监督管理机构规定的其他事项。
    （二）发生可能对上市交易公司债券的交易价格产生较大影响的重大事件，包括：
    1.公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；

    2.公司债券信用评级发生变化；
    3.公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；
    4.公司的董事、1/3 以上监事或者经理发生变动；董事长或者经理无法履行职责；
    5.公司发生未能清偿到期债务的情况；
    6.公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的 20%；

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    7.公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的 10%；
    8.公司发生超过上年末净资产 10%的重大损失；
    9.公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进
入破产程序、被责令关闭；

    10.涉及公司的重大诉讼、仲裁；
    11.公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

    12.募集说明书约定或公司承诺应当披露的事项；
    13.国务院证券监督管理机构规定的其他事项。

                    第三章 内幕信息知情人及范围

    第七条 本制度所指的内幕信息知情人包括但不限于：
    （一） 公司的董事、监事、高级管理人员；
    （二） 持有公司 5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员；
    （三） 公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
    （四） 公司控股或实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；

    （五） 由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人
员；

    （六） 上市公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、
监事和高级管理人员；

    （七） 因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结
算机构、证券服务机构的有关人员；

    （八） 因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；
    （九） 因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产交易
进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；

    （十） 国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。

                  第四章 内幕信息知情人的登记管理

    第八条 在内幕信息依法公开披露前，上市公司应当按照规定填写上市公司内幕信
息知情人档案，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、
决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、
方式、内容等信息。内幕信息知情人应当进行确认。

    公司建立内幕信息知情人档案，登记备案工作由董事会秘书负责，董事会办公室
具体运作，董事会办公室应如实、完整记录内幕信息在公开前的报告、传递、编制、
审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的时间等相
                                     4
关档案，供公司自查和相关监管机构查询。

    第九条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上市、回
购股份等重大事项，或者披露其他可能对公司证券交易价格有重大影响的事项时，除
按照本制度第十条填写上市公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备
忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名
单、筹划决策方式等。公司应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。公
司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。

    第十条 内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录资料自记录（含补充完善）
之日起至少保存 10 年以上。

    公司应当在内幕信息依法公开披露后 5 个交易日内将内幕信息知情人档案及重大
事项进程备忘录报送上海证券交易所。公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化
的，公司应当及时补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。

    第十一条 内幕信息知情人登记备案的内容，包括但不限于知情人姓名/名称、职
务、身份证号码/统一社会信用代码、证券账户、工作单位（如有）、知悉的内幕信息、
知悉的途径及方式、时间等。

    第十二条 公司的董事、监事、高级管理人员，以及各部门、分公司、控股子公司、
能够实施重大影响的参股公司及其负责人，应积极配合公司做好内幕信息知情人的登
记备案工作，及时告知公司已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及相关
内幕信息知情人的变更情况。

    第十三条 公司的股东、实际控制人、收购人、交易方、证券服务机构等内幕信息
知情人，应积极配合公司做好内幕信息知情人登记和档案管理工作，及时告知公司已
发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

    第十四条 公司各部门、各经营单位应指定专人为信息披露联络人，负责协调和组
织本部门或本单位的信息披露事宜，及时向公司报告重大信息，提供相关文件资料和
内幕信息知情人名单交公司董事会办公室登记备案。

    第十五条 为公司提供中介服务获取公司有关内幕信息的知情人，参与重大项目而
知悉内幕信息的知情人，自其接触内幕信息之日起至相关内幕信息披露前，作为内部
信息知情人管理并签订保密协议。

    第十六条 公司应当依照有关法律、法规、规范性文件的要求，切实维护公司的独
立性，公平对待所有股东，严格履行信息披露义务。

    第十七条 内幕信息知情人登记备案的程序
  （一） 当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人（主要指各部门、机构负责人）应
在第一时间告知董事会秘书。董事会秘书应及时告知相关知情人各项保密事项和责任，
并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围；

  （二） 董事会秘书应在第一时间组织相关内幕信息知情人填写《内幕信息知情人登
记表》（见附件）并及时加以核实，以确保《内幕信息知情人登记表》所填写内容的
真实性、准确性；
  （三） 董事会秘书核实无误后，按照规定向上海证券交易所、西藏证监局进行报备。

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                第五章 内幕信息的保密管理及责任追究

    第十八条 公司全体董事、监事、高级管理人员及其他知情人应严格遵守保密制度，
在内幕信息尚未公开披露前，应将信息知情范围控制到最小，保证其处于可控状态。

    第十九条 公司内幕信息尚未公布前，内幕信息知情人不得将有关内幕信息内容向
外界泄露、报道、传送，更不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利，不得买卖公
司证券或建议他人买卖公司证券。

    第二十条 公司定期报告公告之前，财务工作人员和知情人员不得将公司季度、半
年度、年度报表及有关数据向外界泄露和报送，在正式公告之前，不得在公司内部网
站、论坛、公告栏或其他媒介上以任何形式进行传播、粘贴或讨论。
    第二十一条 公司内幕信息披露前，公司大股东、实际控制人不得滥用其股东权利、
支配地位而要求公司向其提供内幕信息。对大股东、实际控制人没有合理理由要求公
司提供未公开信息的，公司董事会应予以拒绝。内幕信息管理人员和知情人员在董事
会批准提供之前应对内幕信息保密。

    第二十二条 公司控股股东、实际控制人等相关方筹划涉及公司的股权激励、并购
重组、定向增发等重大事项，要在启动前做好相关信息的保密预案，应与相关中介机
构和该重大事项参与人员、知情人员签订保密协议，明确协议各方的权利、义务和违
约责任。

    第二十三条 公司因工作关系需向其他单位或个人提供未公开信息的，应在提供之
前，明确告知其对公司负有保密义务。

    第二十四条 非内幕信息知情人应自觉做到不打听内幕信息。非内幕信息知情人自
知悉内幕信息后即成为内幕信息知情人，受本制度约束。

    第二十五条 对于违反本制度，擅自泄露内幕信息的内幕信息知情人，公司董事会
将视情节轻重以及给公司造成的损失和影响，对相关责任人给予通报批评、警告、记
过、降职、降薪、留职察看、开除等处分，同时处以经济处罚。并可依据法律、法规
和规范性文件，追究其法律责任；构成犯罪的，将依法移送司法机关追究其刑事责任。
并将自查和处罚结果报送中国证监会西藏监管局和上海证券交易所备案。

    第二十六条 非公司内部信息知情人违反本制度，在社会上造成严重后果，公司将
提请中国证监会、上海证券交易所等有权部门对其给予相应处罚；如果给公司造成重
大损失，构成犯罪的，将提出法律诉讼，并移交司法机关处理。

    第二十七条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构及其
他人员，持有公司 5%以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人，若擅自披露
公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。

    第二十八条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体（包括
网络媒体）关于本公司的报道。公司证券及其衍生品种的交易发生异常波动，或媒体
报道、市场传闻可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应及时采
取书面函询等方式向控股股东、实际控制人等相关各方了解情况，要求其就相关事项
及时进行书面答复。

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    公司董事长、董事会秘书应当对上述各方提供的书面答复进行审核，依照法定程
序及时、真实、准确、完整地披露和澄清相关信息，并依照有关规定及时申请股票交
易停牌，尽快消除不良影响。

                            第六章 责任追究

    第二十九条 公司应当加强对内幕信息知情人员的监督管理，一旦发现内幕信息知
情人员泄露内幕信息、从事内幕交易等违法违规情况，公司应立即向监管部门报告；
涉嫌犯罪的，移送司法机关追究刑事责任。

    第三十条 公司应当加强对内幕信息知情人员的教育培训，确保内幕信息知情人员
明确自身的权利、义务和法律责任，督促有关人员严格履行信息保密职责，坚决杜绝
内幕交易。

                              第七章 附则

    第三十一条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司
章程》规定执行。

    第三十二条 本制度由公司董事会负责修订和解释。
    第三十三条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效施行。




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