西藏天路：华融证券股份有限公司关于西藏天路股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告2022-04-12
华融证券股份有限公司
关于
西藏天路股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划
（草案）
之
独立财务顾问报告
2022 年 4 月
目 录
第一章 释义 ................................................................................................................. 2
第二章 声明 ................................................................................................................. 3
第三章 基本假设 ....................................................................................................... 4
第四章 本次限制性股票激励计划的主要内容 ....................................................... 4
一、激励对象的确定依据............................................................................................ 4
二、激励对象的范围.................................................................................................... 4
三、激励对象的核实.................................................................................................... 5
四、本计划所涉及的标的股票来源、数量和分配.................................................... 5
五、本计划的时间安排................................................................................................ 6
六、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法................................................ 9
七、激励对象获授权益、解除限售的条件.............................................................. 10
八、激励计划其他内容.............................................................................................. 16
第五章 独立财务顾问意见 ....................................................................................... 16
一、对激励计划是否符合政策法规规定的核查意见.............................................. 16
二、对公司实行激励计划可行性的核查意见.......................................................... 17
三、对激励对象范围和资格的核查意见.................................................................. 18
四、对激励计划权益授出额度的核查意见.............................................................. 19
五、对激励计划权益授予价格确定方式的核查意见.............................................. 19
六、对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见.............. 20
七、激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见.......... 20
八、对公司实施股权激励计划的财务意见.............................................................. 21
九、公司实施激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见.......... 21
十、对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见.................................. 22
十一、其他.................................................................................................................. 23
十二、其他应当说明的事项...................................................................................... 24
第六章 备查文件 ....................................................................................................... 25
一、备查文件目录...................................................................................................... 25
二、备查文件地点...................................................................................................... 25
1
第一章 释义
在本独立财务顾问报告中如无特殊说明，以下简称在本文中具有如下含义：
西藏天路、公司 指 西藏天路股份有限公司
激励计划、本激励计划、
指 西藏天路股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
本计划
本报告、本独立财务顾问 西藏天路股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）
指
报告 之独立财务顾问报告
独立财务顾问、华融证券 指 华融证券股份有限公司
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定
限制性股票 指 数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到
本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含全资子公
激励对象 指
司、控股子公司）核心管理、技术和业务骨干人员
授予日 指 公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部
有效期 指
解除限售或回购注销完毕之日止
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用
限售期 指
于担保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限
解除限售期 指
制性股票可以解除限售并上市流通的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限
解除限售日 指
制性股票解除限售之日
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需
解除限售条件 指
满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资
《175 号文》 指
发分配﹝2006﹞175 号）
《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的
《171 号文》 指
通知》（国资发分配﹝2008﹞171 号）
《关于印发﹤中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引
《178 号文》 指
﹥的通知》（国资考分﹝2020﹞178 号）
《公司章程》 指 《西藏天路股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
证券登记结算机构 指 中国证券登记结算有限责任公司
自治区国资委 指 西藏自治区人民政府国有资产监督管理委员会
元 指 人民币元
注 1：本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和
根据该类财务数据计算的财务指标。
注 2：本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入
所造成。
2
第二章 声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由西藏天路提供，本次激励计
划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据
的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导
性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问
不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次激励计划对西藏天路股东是否公平、合理，对
股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对西藏天路的任何投资建
议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾
问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关
于本次激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依
据客观公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关
资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、
最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人
员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、
准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称
“《管理办法》”）《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分
配﹝2006﹞175 号，以下简称“《175 号文》”）《关于规范国有控股上市公司实施股
权激励制度有关问题的通知》 国资发分配﹝2008﹞171 号，以下简称“《171 号文》”）
《关于印发﹤中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引﹥的通知》（国资考分
﹝2020﹞178 号，以下简称“《178 号文》）等有关法律、法规、规范性文件，以及
3
西藏天路《公司章程》等有关资料制作。
第三章 基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并
最终能够如期完成；
（五）本次激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款
全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
第四章 本次限制性股票激励计划的主要内容
西藏天路董事会下设的薪酬与考核委员会根据相关监管政策和公司实际情况，
拟定了西藏天路 2022 年限制性股票激励计划，公司于 2022 年 4 月 8 日召开第六届
董事会第十七次会议审议通过了本激励计划。
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《175 号文》《171
号文》《178 号文》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，
结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象为公司核心管理、技术和业务骨干人员。对符合本激励
计划的激励对象范围的人员，由董事会薪酬与考核委员会拟定激励对象名单，并经
公司监事会核实确定。
二、激励对象的范围
4
本激励计划首次授予的激励对象总人数为 158 人，包括核心管理、技术和业务
骨干人员。
以上激励对象不包括公司董事（含独立董事）、监事、高级管理人员，单独或
合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上所有激励对象中，所有激励对象必须在公司授予权益时于公司任职并签署
劳动合同或聘用合同。
预留授予部分的激励对象在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，
经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意
见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12 个
月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标
准确定。
三、激励对象的核实
（一）本激励计划经董事会审议通过后，公司内部公示激励对象的姓名和职务，
公示期不少于 10 天。
（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司
股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说
明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
（三）由公司对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前六个月内买卖公司股
票的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖公司股票的，
不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除
外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。
（四）激励对象的范围由公司董事会审批决定，并负责解释。
四、本计划所涉及的标的股票来源、数量和分配
（一）限制性股票的来源
本激励计划所采用的激励形式为限制性股票。本激励计划涉及的标的股票来源
为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
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（二）拟授予激励对象限制性股票的数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量共计 688.9033 万股，占公司截至 2022 年
3 月 31 日可转债转股后公司股本总额的 0.75%。其中，首次授予 551.1227 万股，
占本次限制性股票授予总量的 80%，占公司截至 2022 年 3 月 31 日可转债转股后公
司股本总额的 0.60%；预留权益 137.7806 万股，占本次限制性股票授予总量的 20%，
占公司截至 2022 年 3 月 31 日可转债转股后公司股本总额的 0.15%。公司应当在本
激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确预留权益的授予对象，超过 12 个月
未明确激励对象的，预留权益失效。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的激励股票总数累计未超过审议
本激励计划时公司股本总额的 10%。参与本激励计划的任何一名激励对象因公司股
权激励计划所获授的且尚在激励计划有效期内的权益总额累计未超过公司股本总
额的 1%。
（三）激励对象限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性股票数 占授予限制性股 占总股本的
职务
量（万股） 票总数的比例 比例
核心管理、技术和业务骨干人员
551.1227 80.00% 0.60%
（158 人）
预留部分 137.7806 20.00% 0.15%
合计 688.9033 100.00% 0.75%
注 1：本激励计划的激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象不
包括公司董事（含独立董事）、监事、高级管理人员，单独或合计持有公司 5%以上股份的股
东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
注 2：上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计均
未超过公司总股本的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的股票总数累计不超过
公司股本总额的 10%。
注 3：预留部分的激励对象在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事
会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指
定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
注 4：上述“总股本”为公司截止 2022 年 3 月 31 日可转债转股后公司股本总额 91,855.7891
万股。
注 5：激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，将员
工放弃的权益份额直接调减或调整到预留部分或在激励对象之间进行分配。
五、本计划的时间安排
（一）限制性股票的有效期
6
本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制
性股票全部解除限售或回购完成之日止，最长不超过 72 个月。
（二）限制性股票的授予日
首次授予日在本激励计划经国资主管单位审批及公司股东大会审议通过后由
董事会确定，授予日必须为交易日。自公司股东大会审议通过本激励计划且授予条
件成就之日起 60 日内，公司将按相关规定召开董事会对本激励计划的激励对象进
行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，终
止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
预留部分须在本激励计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月内授出。
公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
1、公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原
预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之
日或者进入决策程序之日，至披露后 2 个交易日内；
4、中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
（三）限制性股票的限售期
本计划授予的限制性股票自授予日起 24 个月内为限售期。在限售期内，激励
对象根据本激励计划获授的限制性股票（包含因该等股票取得的股票股利）予以锁
定，该等股票不得转让、用于担保或偿还债务。
激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派
发股票红利、股票拆细等股份同时按本计划进行锁定。解除限售后，公司为满足解
除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的限制性股票由公
司回购处理。
（四）限制性股票的解除限售安排
7
本激励计划激励对象获授的限制性股票将在 24 个月限售期满后的未来 36 个月
内分三批解除限售，首次授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如
下表所示：
解除限售
解除限售期 解除限售时间
比例
自授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至授
第一个解除限售期 40%
予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日起至授
第二个解除限售期 30%
予登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
自授予登记完成之日起 48 个月后的首个交易日起至授
第三个解除限售期 30%
予登记完成之日起 60 个月内的最后一个交易日当日止
本激励计划预留授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下
表所示：
解除限售
解除限售期 解除限售时间
比例
自授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至授
第一个解除限售期 40%
予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日起至授
第二个解除限售期 30%
予登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
自授予登记完成之日起 48 个月后的首个交易日起至授
第三个解除限售期 30%
予登记完成之日起 60 个月内的最后一个交易日当日止
（五）禁售期
禁售期是指对激励对象取得标的股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁
售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》执
行，具体规定如下：
（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的公
司股份。
（二）在本激励计划最后一批限制性股票解除限售时，担任公司董事、高级管
理职务的激励对象获授限制性股票总量的 20%（及就该等股票分配的股票权利），
锁定至任职（或任期）期满后，根据其担任高级管理职务的任期考核或经济责任审
计结果确定是否解除限售。若本激励计划本期有效期结束时，作为激励对象的董事、
高级管理人员任期未满，则参照本期有效期结束年度对应的考核结果作为其解除限
售条件，在有效期内解除限售完毕。
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（三）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后
6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董
事会将收回其所得收益。
（四）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定
发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后
的相关规定。
六、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
（一）首次授予的限制性股票的授予价格
首次授予的限制性股票的授予价格为 3.43 元/股，即满足授予条件后，激励对
象可以每股 3.43 元的价格购买公司向激励对象授予的公司限制性股票。
在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生
资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性
股票的授予价格应根据本激励计划第十章规定予以相应的调整。
（二）限制性股票授予价格的确定方法
本激励计划中，本次授予的限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低
于下列价格较高者：
1、股权激励计划草案公告前 1 个交易日的公司股票交易均价的 50%，即 3.43
元/股；
2、以下价格之一：
股权激励计划草案公告前 20 个交易日的公司股票交易均价的 50%，即 3.23 元
/股；
股权激励计划草案公告前 60 个交易日的公司股票交易均价的 50%，即 3.25 元
/股；
股权激励计划草案公告前 120 个交易日的公司股票交易均价的 50%，即 3.24
元/股。
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（三）预留部分限制性股票的授予价格的确定方法
预留限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予
情况的摘要。预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较
高者：
1、预留部分限制性股票授予董事会决议公告前 1 个交易日公司股票交易均价
的 50%；
2、预留部分限制性股票授予董事会决议公告前 20 个交易日、60 个交易日或
者 120 个交易日公司股票交易均价之一的 50%。
七、激励对象获授权益、解除限售的条件
（一）限制性股票的获授条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票，反之，若授予条
件未达成，则不能授予限制性股票。
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度未按照规定程序和要求聘请会计师事务所开展审计；
（2）国有资产监督管理机构、监事会或者审计部门对上市公司最近一个会计
年度业绩或者年度财务报告提出重大异议；
（3）最近一个会计年度发生重大违规行为，受到证券监督管理机构及其他有
关部门处罚；
（4）最近一个会计年度财务会计报告或内部控制评价报告被注册会计师出具
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（5）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
（6）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（7）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的；
10
（2）在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司商业和技术秘密、
实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违
纪行为，并受到处分的；
（3）未履行或者未正确履行职责，给上市公司造成较大资产损失以及其他严
重不良后果的；
（4）出现违反国家法律法规、违反职业道德、失职或渎职等行为，严重损害
公司利益或声誉，给公司造成直接或间接经济损失；
（5）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（6）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（7）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
（9）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（9）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（10）中国证监会认定的其他情形。
3、公司业绩考核条件达标，即达到以下条件：
公司 2020 年净资产收益率不低于 4.75%，以 2017、2018、2019 年平均营业收
入为基数，2020 年营业收入增长率不低于 15%，且上述指标均不低于对标企业 50
分位值水平或同行业平均水平，2020 年主营业务比率不低于 90%。
（二）限制性股票的解除限售条件
本激励计划中，激励对象获授的限制性股票的解除限售条件除满足上述获授条
件外，还必须同时满足下列条件时方可解除限售：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度未按照规定程序和要求聘请会计师事务所开展审计；
（2）国有资产监督管理机构、监事会或者审计部门对上市公司最近一个会计
年度业绩或者年度财务报告提出重大异议；
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（3）最近一个会计年度发生重大违规行为，受到证券监督管理机构及其他有
关部门处罚；
（4）最近一个会计年度财务会计报告或内部控制评价报告被注册会计师出具
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（5）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
（6）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（7）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
发生上述任一情形，本计划终止实施，所有全部未解除限售的限制性股票均由
公司回购处理，回购价格为授予价格与回购时公司股票市场价格的孰低值（市场价
格为董事会审议回购事项前 1 交易日公司股票交易均价）。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的；
（2）在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司商业和技术秘密、
实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违
纪行为，并受到处分的；
（3）未履行或者未正确履行职责，给上市公司造成较大资产损失以及其他严
重不良后果的；
（4）出现违反国家法律法规、违反职业道德、失职或渎职等行为，严重损害
公司利益或声誉，给公司造成直接或间接经济损失；
（5）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（6）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（7）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
（8）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（9）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
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（10）中国证监会认定的其他情形。
激励对象出现上述 1-4 情形的，上市公司回购其获授的全部未解除限售的限制
性股票（回购价格为授予价格与股票市价的孰低值）、追回其因解除限售获得的股
权激励收益，并依据法律及有关规定追究其相应责任。激励对象发生上述其他情形
的，公司按照授予价格回购其获授的全部未解除限售的限制性股票。
3、公司层面业绩考核条件
（1）本计划授予的限制性股票的解除限售考核年度为 2022-2024 年三个会计
年度，每个会计年度考核一次。
本计划授予的限制性股票达到下述业绩考核指标时方可解除限售：
解除限售期 业绩考核目标
2022 年净资产收益率不低于 5%，且不低于对标企业 75 分位值水平
或同行业平均水平；以 2018、2019、2020 年平均营业收入为基数，
第一个解除限售期
2022 年营业收入增长率不低于 25%，且不低于对标企业 75 分位值
水平或同行业平均水平；2022 年主营业务比率不低于 95%。
2023 年净资产收益率不低于 5%，且不低于对标企业 75 分位值水平
或同行业平均水平；以 2018、2019、2020 年平均营业收入为基数，
第二个解除限售期
2023 年营业收入增长率不低于 35%，且不低于对标企业 75 分位值
水平或同行业平均水平；2023 年主营业务比率不低于 95%。
2024 年净资产收益率不低于 5%，且不低于对标企业 75 分位值水平
或同行业平均水平；以 2018、2019、2020 年平均营业收入为基数，
第三个解除限售期
2024 年营业收入增长率不低于 45%，且不低于对标企业 75 分位值
水平或同行业平均水平；2024 年主营业务比率不低于 95%。
注 1：上述授予及解除限售提及的“净资产收益率”指扣除非经常性损益后归属于上市公
司股东的加权平均净资产收益率，指标的计算均以激励成本摊销前的归属于上市公司股东的扣
除非经常性损益的净利润作为计算依据。
注 2：主营业务比率=营业利润／利润总额*100%。
注 3：上述同行业平均水平指的申银万国分类标准“建筑材料”指数对应的年度业绩指标
的平均值。
（2）解除限售考核对标企业的选取
公司主要业务为建筑施工、建材生产和销售，为提高对标企业业务的可比性，
本次分别筛选出申银万国行业分类下的“SW 建筑材料”10 家 A 股上市公司和“SW
基础建设”10 家 A 股上市公司作为对标企业，对标企业名单如下：
行业 证券代码 证券简称 证券代码 证券简称
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行业 证券代码 证券简称 证券代码 证券简称
600802.SH 福建水泥 002233.SZ 塔牌集团
600720.SH 祁连山 000935.SZ 四川双马
建材 600668.SH 尖峰集团 000877.SZ 天山股份
600449.SH 宁夏建材 000672.SZ 上峰水泥
600425.SH 青松建化 000546.SZ 金圆股份
000498.SZ 山东路桥 603843.SH 正平股份
002061.SZ 浙江交科 600284.SH 浦东建设
建筑 002307.SZ 北新路桥 600512.SH 腾达建设
002628.SZ 成都路桥 600853.SH 龙建股份
002941.SZ 新疆交建 603815.SH 交建股份
若在年度考核过程中，对标企业主营业务出现重大变化（如变更主业或利润规
模年复合增长偏离整体行业增长水平正负 50%之外等情形）导致可比性变弱，授权
公司董事会剔除、更换或者增加相关样本。
4、个人层面绩效考核条件
（1）考核等级及解除限售比例
根据公司制定的《西藏天路股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法》，激励对象只有在上一年度绩效考核满足条件的前提下，才能部分或
者全额解除当期限制性股票的限售。依照激励对象的上一年度个人年度绩效考核结
果确定其解除限售比例，个人当年实际解除限售数量=解除限售比例×个人当年计
划解除限售数量。
解除限售期内考核结果若为“A（优秀）” 时则可按照本激励计划的相关规定
对该解除限售期内可解除限售的全部限制性股票申请解除限售；上一年度考核为
“B（良好）” 时则可对该解除限售期内可解除限售的 80%限制性股票申请解除限
售；上一年度考核为“C（合格）”时则可对该解除限售期内可解除限售的 50%限
制性股票申请解除限售；上一年度考核为“D（不合格）”则不能解除限售，当期
全部份额由公司统一回购注销。具体如下：
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等级说明 A（优秀） B（良好） C（合格） D（不合格）
解除限售比例 100% 80% 50% 0%
因公司层面业绩考核不达标或个人层面绩效考核导致当期解除限售的条件未
成就的，对应的限制性股票不得解除限售且不得递延至下期解除限售，由公司回购，
回购价格为授予价格与回购时公司股票市场价格的孰低值(市场价格为董事会审议
回购事项前 1 交易日公司标的股票交易均价)。
（2）考核内容
① 工作业绩（满分 60 分）
按目标管理考核成绩确定（指标业绩与目标管理成绩相结合）。考核激励对象
工作业绩是否突出，达成或超出年度工作目标且工作成果令公司满意；考核对象是
否为公司总体业绩目标或本部门业绩的实现作出了积极的贡献。
② 职业道德、工作态度（满分 20 分）
职业道德考核维度包括：考核激励对象是否敬业忠诚、诚实守信、自律守纪、
主动维护公司的利益及形象等；工作态度考核维度包括：考核激励对象是否认同企
业文化、工作认真负责、 积极主动、工作热情和执行力好等。
③ 工作能力（满分 20 分）
工作能力考核维度包括：考核激励对象是否具有良好的领导能力和影响力，能
否有效领导激励下属完成分管的工作；考核激励对象是否有较强的管理水平或专业
技能；考核激励对象是否具有较好的团队协作能力、创新能力、沟通协 调能力等。
④ 考核创新及超额工作加分
考核期间有效果明显的工作创新（包括技术创新或建议创新等）或完成工作量
较大的超额工作，经绩效考核委员会确认，获得额外加分，数值一般不超过 10 分。
⑤ 重大失误和违纪减分
工作期间本人或下属发生重大事故或失误给公司造成经济损失数额较大或收
受回扣、贪污等重大违纪行为应予减分 5 分以上，直至取消业绩分数。
（3）考核标准及应用
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个人层面绩效考评结果按照考核内容进行评分，根据评分确定考核等级，具体
情况如下：
序号 考核等级 分数标准 标准评定描述
1 优秀 A 类 高于 90 分（含 90 分） 出色的、持续超过岗位标准要求
2 良好 B 类 80-90 分（不含 90 分） 称职、达到超过岗位标准要求
3 合格 C 类 70-80 分（不含 80 分） 基本适合岗位标准要求，仍需努力
4 不合格 D 类 70 分以下（不含 70 分） 未达到岗位标准要求
八、激励计划其他内容
股权激励计划的其他内容详见《西藏天路股份有限公司 2022 年限制性股票激
励计划（草案）》。
第五章 独立财务顾问意见
一、对激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
（一）西藏天路不存在《管理办法》规定的不能行使股权激励计划的情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。
（二）西藏天路符合《175 号文》第五条规定的条件：
1、公司治理结构规范，股东大会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外
部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
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2、薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健全，议事
规则完善，运行规范；
3、内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场
经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
4、发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务
违法违规行为和不良记录；
5、证券监管部门规定的其他条件。
（三）西藏天路本次激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、激励总量
及限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予条件、授予安排、限售期、
禁售期、解除限售安排、解除限售期、激励对象个人情况发生变化时如何实施本计
划、本计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（四）本计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
经核查，本财务顾问认为：西藏天路 2022 年限制性股票激励计划符合有关政
策法规的规定。
二、对公司实行激励计划可行性的核查意见
（一）激励计划符合相关法律、法规的规定
西藏天路本次制订的《西藏天路股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
（草案）》内容，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《175 号文》《178 号文》及
其他有关法律、法规以及《西藏天路股份有限公司章程》的相关规定，不存在违反
有关法律、法规和规范性文件的内容。
本次激励计划不存在损害西藏天路及全体股东利益的情形。
（二）激励计划有利于公司的可持续发展
本次激励计划中授予价格和解除限售条件的设置在有效保护现有股东的同时，
形成了对激励对象的有效激励和约束。因此，激励计划能够较好的将激励对象的利
益与股东的利益联系起来，有利于公司的可持续发展。
（三）激励计划在操作程序上具有可行性
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本次激励计划明确规定了授予限制性股票及激励对象获授、解除限售程序等，
前述操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
经核查，本财务顾问认为：西藏天路 2022 年限制性股票激励计划符合相关法
律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性，因此是可行的。
三、对激励对象范围和资格的核查意见
西藏天路 2022 年限制性股票激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法
律、法规和规范性文件的规定，不存在下列现象：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）证监会认定的其他情形。
激励对象未发生《175 号文》第三十五条的规定的不得实行股权激励的下列
情形：
（一）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
（二）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、
实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法
违纪行为，给上市公司造成损失的。
激励对象不存在《178 号文》第十八条规定的不得参加上市公司股权激励计划
的下列情形：
（一）未在上市公司或其控股子公司任职、不属于上市公司或其控股子公司的
人员；
（二）上市公司独立董事、监事；
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（三）单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或者实际控制人及其配偶、
父母、子女；
（四）国有资产监督管理机构、证券监督管理机构规定的不得成为激励对象的
人。
经核查，本财务顾问认为：西藏天路 2022 年限制性股票激励计划所规定的激
励对象范围和资格符合《管理办法》《175 号文》及《178 号文》的相关规定。
四、对激励计划权益授出额度的核查意见
（一）激励计划的权益授出总额度
本次激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》所规定的：全部有效的股
权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%。
（二）激励计划的权益授出额度分配
本次激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司
股票累计均未超过公司股本总额的 1%。
经核查，本财务顾问认为：西藏天路股份有限公司 2022 年限制性股票激励计
划的权益授出额度符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
五、对激励计划权益授予价格确定方式的核查意见
本激励计划中，本次授予的限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低
于下列价格较高者：
1、股权激励计划草案公告前 1 个交易日的公司股票交易均价的 50%，即 3.43
元/股；
2、以下价格之一：
股权激励计划草案公告前 20 个交易日的公司股票交易均价的 50%，即 3.23 元
/股；
股权激励计划草案公告前 60 个交易日的公司股票交易均价的 50%，即 3.25 元
/股；
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股权激励计划草案公告前 120 个交易日的公司股票交易均价的 50%，即 3.24
元/股。
预留限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予
情况的摘要。预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较
高者：
1、预留部分限制性股票授予董事会决议公告前 1 个交易日公司股票交易均价
的 50%；
2、预留部分限制性股票授予董事会决议公告前 20 个交易日、60 个交易日或
者 120 个交易日公司股票交易均价之一的 50%。
经核查，本财务顾问认为：西藏天路股份有限公司 2022 年限制性股票激励计
划权益授予价格的确定方式符合《管理办法》等相关法律法规的规定，不存在损
害上市公司及全体股东利益的情形。
六、对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查
意见
本次激励计划中明确规定：“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”、“公
司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形
式的财务资助，包括为其贷款提供担保”。
经核查，本财务顾问认为：在西藏天路股份有限公司 2022 年限制性股票激励
计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象。
七、激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核
查意见
（一）激励计划符合相关法律、法规的规定
公司 2022 年限制性股票激励计划符合《公司法》《证券法》《管理办法》《175
号文》《171 号文》《178 号文》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的
规定。
（二）激励计划的时间安排与考核
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本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制
性股票全部解除限售或回购完成之日止，最长不超过 72 个月。自激励对象获授限
制性股票授予完成登记之日起满 24 个月后，激励对象在未来 36 个月内分 3 期解除
限售。本次激励计划充分考虑了激励的长期性，同时对于解除限售设立了公司层面
绩效考核和激励对象个人绩效考核的双向指标，可有效实现股东利益与经营管理层
利益的一致性。
经核查，本财务顾问认为：西藏天路股份有限公司 2022 年限制性股票激励计
划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
八、对公司实施股权激励计划的财务意见
根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》《企业会计准则第 22 号—金融工具
确认和计量》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解
除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股
票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或
费用和资本公积。
1、授予日的会计处理：根据公司向激励对象授予股票的情况确认股本和资本
公积。
2、限售期内的会计处理：根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表
日，将当期取得的职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
3、解除限售日的会计处理：在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解
除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规
定处理。
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问建
议西藏天路在符合《企业会计准则第 11 号—股份支付》《企业会计准则第 22 号—
金融工具确认和计量》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所
产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
九、公司实施激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响
的意见
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在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将
对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造成公
司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联关系。
同时，公司激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露
文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得
的全部利益返还公司。
因此，本次激励计划的实施能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和
全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产
生深远且积极的影响。
经核查，本财务顾问认为：从长远来看，西藏天路股份有限公司 2022 年限制
性股票激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
十、对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
本次激励计划指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考
核。
本次激励计划公司层面业绩考核指标为净资产收益率、营业收入增长率、主营
业务比率。净资产收益率为反映股东回报和公司价值创造等综合性指标，营业收入
增长率为反映公司赢利能力及市场价值等成长性指标，主营业务比率为反映企业收
益质量的指标。上述考核指标的设置能够反映公司的股东回报和价值创造能力、成
长能力以及企业收益质量，充分考虑了公司历史业绩、经营环境、行业状况及未来
发展规划等因素。
除公司层面的业绩考核外，公司对激励对象个人设立了严密的个人绩效考核管
理办法，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据
激励对象上一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司考核指标的设定充分考虑了公司的历史业绩、经营环境、行业状况
以及未来的发展规划等因素，具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有
良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到公司限制性股票
激励计划的考核目的。
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经核查，本财务顾问认为：西藏天路股份有限公司 2022 年限制性股票激励计
划中所确定的绩效考核体系和考核办法是合理而严密的，业绩指标的选取及设置
符合相关规定。
十一、其他
根据激励计划，在解除限售日，激励对象按本次激励计划的规定对获授的限制
性股票进行解除限售时，除满足业绩考核指标达标外，还必须同时满足以下条件：
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度未按照规定程序和要求聘请会计师事务所开展审计；
2、国有资产监督管理机构、监事会或者审计部门对上市公司最近一个会计年
度业绩或者年度财务报告提出重大异议；
3、最近一个会计年度发生重大违规行为，受到证券监督管理机构及其他有关
部门处罚；
4、最近一个会计年度财务会计报告或内部控制评价报告被注册会计师出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告；
5、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
6、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
7、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。发生上述任一情形，本
计划终止实施，所有全部未解除限售的限制性股票均由公司回购处理，回购价格为
授予价格与回购时公司股票市场价格的孰低值（市场价格为董事会审议回购事项前
1 交易日公司股票交易均价）。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的；
2、在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司商业和技术秘密、实
施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪
行为，并受到处分的；
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3、未履行或者未正确履行职责，给上市公司造成较大资产损失以及其他严重
不良后果的；
4、出现违反国家法律法规、违反职业道德、失职或渎职等行为，严重损害公
司利益或声誉，给公司造成直接或间接经济损失；
5、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
6、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
7、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
8、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
9、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
10、中国证监会认定的其他情形。
激励对象出现上述 1-4 情形的，上市公司回购其获授的全部未解除限售的限制
性股票（回购价格为授予价格与股票市价的孰低值）、追回其因解除限售获得的股
权激励收益，并依据法律及有关规定追究其相应责任。激励对象发生上述其他情形
的，公司按照授予价格回购其获授的全部未解除限售的限制性股票。
经核查，本财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》《178 号文》等法律法
规的相关规定。
十二、其他应当说明的事项
1、本独立财务顾问报告第五节所提供的股权激励计划的主要内容是为了便于
论证分析，而从《西藏天路股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》中
概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告原文为准。
2、作为西藏天路本次激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，西藏天路
本次激励计划的实施尚需以下法定程序：
（1）本激励计划经自治区国资委审核批准；
（2）本激励计划经公司股东大会决议批准。
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第六章 备查文件
一、备查文件目录
（一）《西藏天路股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘
要；
（二）《西藏天路股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法》；
（三）西藏天路股份有限公司第六届董事会第十七次会议决议；
（四）西藏天路股份有限公司独立董事关于第六届董事会第十七次会议相关事
项的独立意见；
（五）西藏天路股份有限公司第六届监事会第九次会议决议；
（六）《西藏天路股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象
名单》；
（七）《西藏天路股份有限公司章程》；
（八）《北京德恒律师事务所关于西藏天路股份有限公司 2022 年限制性股票激
励计划（草案）的法律意见》；
二、备查文件地点
单位名称：华融证券股份有限公司
经办人：丁力、魏庆凯、武晓敏、刘佳祺
联系电话：010-85556399
传真：010-85556405
联系地址：北京市朝阳区朝外北大街 18 号人保寿险大厦 16 层
（以下无正文）
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