西藏天路：西藏天路股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）2022-04-12
西藏天路股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
证券简称：西藏天路 证券代码：600326
转债简称：天路转债 转债代码：110060
债券简称：21 天路 01 债券代码：188478
西藏天路股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划
（草案）
2022 年 4 月
西藏天路股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
声明
西藏天路股份有限公司（以下简称“西藏天路”或“公司”、“本公司”）
及全体董事、监事保证本激励计划草案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本次 2022 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”或“本计划”）
所有激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被
确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部
利益返还公司。
特别提示
1、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行
办法》（国资发分配﹝2006﹞175 号）《关于规范国有控股上市公司实施股权激
励制度有关问题的通知》（国资发分配﹝2008﹞171 号）《关于印发﹤中央企业
控股上市公司实施股权激励工作指引﹥的通知》（国资考分﹝2020﹞178 号，以
下简称《178 号文》）等有关法律、法规、规范性文件，以及西藏天路股份有限
公司《公司章程》等有关规定制定。
2、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》和《178 号文》等规定的不
得实行股权激励的情形。
3、本计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》和《178 号文》
等规定的不得成为激励对象的情形。
4、本激励计划所采用的激励形式为限制性股票。股票来源为公司向激励对
象定向发行公司人民币 A 股普通股。
5、本激励计划拟授予的限制性股票数量共计 688.9033 万股，占公司截至
2022 年 3 月 31 日可转债转股后公司股本总额的 0.75%。其中，首次授予 551.1227
万股，占本次限制性股票授予总量的 80%，占公司截至 2022 年 3 月 31 日可转债
1
西藏天路股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
转股后公司股本总额的 0.60%；预留权益 137.7806 万股，占本次限制性股票授予
总量的 20%，占公司截至 2022 年 3 月 31 日可转债转股后公司股本总额的 0.15%。
公司应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确预留权益的授予对
象，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公
司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权
激励计划获授的本公司股票累计未超过公司股本总额的 1%。
6、本激励计划限制性股票的首次授予价格为 3.43 元/股。预留授予的限制性
股票授予价格在授予时按照本计划规定方式确定。
7、在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公
司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜，
限制性股票的授予价格及授予数量将做相应调整。
8、本激励计划首次授予的激励对象总人数为 158 人，包括公司公告本激励
计划草案时在公司（含全资子公司、控股子公司，下同）任职的核心管理、技术
和业务骨干人员。参与本激励计划的激励对象不包括公司董事（含独立董事）、
监事、高级管理人员，单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及
其配偶、父母、子女。
预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划
存续期间纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个
月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
9、本激励计划有效期为限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股
票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 72 个月。
10、在限售期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以锁定，不得以
任何形式转让、不得用于担保或偿还债务。若达到限制性股票的解除限售条件，
激励对象获授的限制性股票将在 24 个月限售期满后的未来 36 个月内分三批解除
限售，解除限售的比例分别为 40%、30%、30%。
11、本计划授予限制性股票的业绩条件为：公司 2020 年净资产收益率不低
2
西藏天路股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
于 4.75%，以 2017、2018、2019 年平均营业收入为基数，2020 年营业收入增长
率不低于 15%，且上述指标均不低于对标企业 50 分位值水平或同行业平均水平，
2020 年主营业务比率不低于 90%。
12、本计划首次及预留授予的限制性股票解除限售的公司层面业绩考核目标
如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
2022 年净资产收益率不低于 5%，且不低于对标企业 75 分位值
水平或同行业平均水平；以 2018、2019、2020 年平均营业收入
第一个解除限售期 为基数，2022 年营业收入增长率不低于 25%，且不低于对标企
业 75 分位值水平或同行业平均水平；2022 年主营业务比率不低
于 95%。
2023 年净资产收益率不低于 5%，且不低于对标企业 75 分位值
水平或同行业平均水平；以 2018、2019、2020 年平均营业收入
第二个解除限售期 为基数，2023 年营业收入增长率不低于 35%，且不低于对标企
业 75 分位值水平或同行业平均水平；2023 年主营业务比率不低
于 95%。
2024 年净资产收益率不低于 5%，且不低于对标企业 75 分位值
水平或同行业平均水平；以 2018、2019、2020 年平均营业收入
第三个解除限售期 为基数，2024 年营业收入增长率不低于 45%，且不低于对标企
业 75 分位值水平或同行业平均水平；2024 年主营业务比率不低
于 95%。
注 1：上述授予及解除限售提及的“净资产收益率”指扣除非经常性损益后归属于上市
公司股东的加权平均净资产收益率，指标的计算均以激励成本摊销前的归属于上市公司股东
的扣除非经常性损益的净利润作为计算依据。
注 2：主营业务比率=营业利润／利润总额*100%。
注 3：上述同行业平均水平指的申银万国分类标准“建筑材料”指数对应的年度业绩指
标的平均值。
13、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
14、公司承诺持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、
子女未参与本激励计划。
15、本激励计划须经西藏自治区政府国有资产监督管理委员会审核批准，公
3
西藏天路股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
司股东大会审议通过后方可实施。
16、自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定召
开董事会对首次授予部分激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公
司未能在 60 日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票
失效。根据《上市公司股权激励管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在
60 日内。预留部分需在本激励计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月内授出。
17、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
4
西藏天路股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
目 录
第一章 释义 ............................................................................................................................. 6
第二章 本激励计划的目的 ..................................................................................................... 7
第三章 本激励计划的管理机构 ............................................................................................. 7
第四章 激励对象的确定依据和范围 ..................................................................................... 8
第五章 限制性股票的来源、数量和分配 ............................................................................. 9
第六章 限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售期、禁售期 ....... 11
第七章 限制性股票的授予价格及其确定方法 ................................................................... 13
第八章 限制性股票的获授条件及解除限售条件 ............................................................... 15
第九章 限制性股票数量及价格的调整方法与程序 ........................................................... 22
第十章 限制性股票的会计处理 ........................................................................................... 24
第十一章 限制性股票激励计划的实施、授予、解除限售及变更、终止程序 ............... 26
第十二章 公司和激励对象各自的权利义务 ....................................................................... 30
第十三章 公司、激励对象发生异动的处理 ....................................................................... 32
第十四章 纠纷或争端解决机制 ........................................................................................... 34
第十五章 限制性股票回购注销原则 ................................................................................... 34
第十六章 附则 ....................................................................................................................... 37
5
西藏天路股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
第一章 释义
如无特殊说明，以下简称在本文中具有如下含义：
西藏天路、本公司、公司 指 西藏天路股份有限公司
激励计划、本激励计划、
指 西藏天路股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
本计划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定
限制性股票 指 数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到
本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含全资子公
激励对象 指
司、控股子公司）核心管理、技术和业务骨干人员
授予日 指 公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部
有效期 指
解除限售或回购注销完毕之日止
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用
限售期 指
于担保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限
解除限售期 指
制性股票可以解除限售并上市流通的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限
解除限售日 指
制性股票解除限售之日
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需
解除限售条件 指
满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国
《175 号文》 指
资发分配﹝2006﹞175 号）
《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的
《171 号文》 指
通知》（国资发分配﹝2008﹞171 号）
《关于印发﹤中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引
《178 号文》 指
﹥的通知》（国资考分﹝2020﹞178 号）
《公司章程》 指 《西藏天路股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
证券登记结算机构 指 中国证券登记结算有限责任公司
自治区国资委 指 西藏自治区人民政府国有资产监督管理委员会
元 指 人民币元
注 1：本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据
和根据该类财务数据计算的财务指标。
注 2：本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五
入所造成。
6
西藏天路股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
第二章 本激励计划的目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
核心管理、技术和业务骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心
团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利
益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办
法》《175 号文》《171 号文》《178 号文》等有关法律、法规和规范性文件以
及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、
变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权
董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会
下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对
激励计划审议通过后，报国资主管单位审批及公司股东大会审议。董事会可以在
股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。
三、公司监事会是本激励计划的监督机构，负责审核激励对象名单，就本激
励计划是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东
利益的情形发表意见，并对本激励计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部
门规章和证券交易所业务规则进行监督。
四、独立董事应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显
损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见，并就本激励计划向所有股东征集
委托投票权。
五、其他
公司在股东大会审议通过本激励计划之前对其进行变更的，独立董事、监事
7
西藏天路股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全
体股东利益的情形发表独立意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的
激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计
划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明
确意见。
激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对
象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《175 号文》
《171 号文》《178 号文》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相
关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象为公司核心管理、技术和业务骨干人员。对符合本激
励计划的激励对象范围的人员，由董事会薪酬与考核委员会拟定激励对象名单，
并经公司监事会核实确定。
二、激励对象的范围
本激励计划首次授予的激励对象总人数为 158 人，包括核心管理、技术和业
务骨干人员。
以上激励对象不包括公司董事（含独立董事）、监事、高级管理人员，单独
或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
8
西藏天路股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
以上所有激励对象中，所有激励对象必须在公司授予权益时于公司任职并签
署劳动合同或聘用合同。
预留授予部分的激励对象在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确
定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具
法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超
过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首
次授予的标准确定。
三、激励对象的核实
（一）本激励计划经董事会审议通过后，公司内部公示激励对象的姓名和职
务，公示期不少于 10 天。
（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公
司股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况
的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
（三）由公司对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前六个月内买卖本公
司股票的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公
司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕
交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。
（四）激励对象的范围由公司董事会审批决定，并负责解释。
第五章 限制性股票的来源、数量和分配
一、标的股票来源
本激励计划所采用的激励形式为限制性股票。本激励计划涉及的标的股票来
源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
二、标的股票数量
9
西藏天路股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
本激励计划拟授予的限制性股票数量共计 688.9033 万股，占公司截至 2022
年 3 月 31 日可转债转股后公司股本总额的 0.75%。其中，首次授予 551.1227 万
股，占本次限制性股票授予总量的 80%，占公司截至 2022 年 3 月 31 日可转债转
股后公司股本总额的 0.60%；预留权益 137.7806 万股，占本次限制性股票授予总
量的 20%，占公司截至 2022 年 3 月 31 日可转债转股后公司股本总额的 0.15%。
公司应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确预留权益的授予对
象，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发
生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜，限制性股
票的授予数量将根据本激励计划第十章的规定做相应的调整。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性股票数 占授予限制性股 占总股本的
职务
量（万股） 票总数的比例 比例
核心管理、技术和业务骨干人员
551.1227 80.00% 0.60%
（158 人）
预留部分 137.7806 20.00% 0.15%
合计 688.9033 100.00% 0.75%
注 1：本激励计划的激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象
不包括公司董事（含独立董事）、监事、高级管理人员，单独或合计持有公司 5%以上股份
的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
注 2：上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累
计均未超过公司总股本的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的股票总数累计
不超过公司股本总额的 10%。
注 3：预留部分的激励对象在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董
事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司
在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
注 4：上述“总股本”为公司截止 2022 年 3 月 31 日可转债转股后公司股本总额 91,855.7891
万股。
注 5：激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，将
员工放弃的权益份额直接调减或调整到预留部分或在激励对象之间进行分配。
10
西藏天路股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
第六章 限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、
解除限售期、禁售期
一、有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限
制性股票全部解除限售或回购完成之日止，最长不超过 72 个月。
二、授予日
首次授予日在本激励计划经国资主管单位审批及公司股东大会审议通过后
由董事会确定，授予日必须为交易日。自公司股东大会审议通过本激励计划且授
予条件成就之日起 60 日内，公司将按相关规定召开董事会对本激励计划的激励
对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工
作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
预留部分须在本激励计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月内授出。
公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
1、公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自
原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至披露后 2 个交易日内；
4、中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
三、限售期
11
西藏天路股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
本计划授予的限制性股票自授予日起 24 个月内为限售期。在限售期内，激
励对象根据本激励计划获授的限制性股票（包含因该等股票取得的股票股利）予
以锁定，该等股票不得转让、用于担保或偿还债务。
激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、
派发股票红利、股票拆细等股份同时按本计划进行锁定。解除限售后，公司为满
足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的限制性股
票由公司回购处理。
四、解除限售期
本激励计划激励对象获授的限制性股票将在 24 个月限售期满后的未来 36
个月内分三批解除限售，首次授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间
安排如下表所示：
解除限售
解除限售期 解除限售时间
比例
自授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至授
第一个解除限售期 40%
予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日起至授
第二个解除限售期 30%
予登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
自授予登记完成之日起 48 个月后的首个交易日起至授
第三个解除限售期 30%
予登记完成之日起 60 个月内的最后一个交易日当日止
本激励计划预留授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如
下表所示：
解除限售
解除限售期 解除限售时间
比例
自授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至授
第一个解除限售期 40%
予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日起至授
第二个解除限售期 30%
予登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
自授予登记完成之日起 48 个月后的首个交易日起至授
第三个解除限售期 30%
予登记完成之日起 60 个月内的最后一个交易日当日止
五、禁售期
12
西藏天路股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
禁售期是指对激励对象取得标的股票进行售出限制的时间段。本激励计划的
禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》
执行，具体规定如下：
（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（二）在本激励计划最后一批限制性股票解除限售时，担任公司董事、高级
管理职务的激励对象获授限制性股票总量的 20%（及就该等股票分配的股票权
利），锁定至任职（或任期）期满后，根据其担任高级管理职务的任期考核或经
济责任审计结果确定是否解除限售。若本激励计划本期有效期结束时，作为激励
对象的董事、高级管理人员任期未满，则参照本期有效期结束年度对应的考核结
果作为其解除限售条件，在有效期内解除限售完毕。
（三）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
（四）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有
关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符
合修改后的相关规定。
第七章 限制性股票的授予价格及其确定方法
一、首次授予的限制性股票的授予价格
首次授予的限制性股票的授予价格为 3.43 元/股，即满足授予条件后，激励
对象可以每股 3.43 元的价格购买公司向激励对象授予的公司限制性股票。在本
激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公
13
西藏天路股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票
的授予价格应根据本激励计划第十章规定予以相应的调整。
二、限制性股票授予价格的确定方法
本激励计划中，本次授予的限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不
低于下列价格较高者：
1、本激励计划草案公告前 1 个交易日的公司股票交易均价的 50%，即 3.43
元/股；
2、以下价格之一：
本激励计划草案公告前 20 个交易日的公司股票交易均价的 50%，即 3.23 元
/股；
本激励计划草案公告前 60 个交易日的公司股票交易均价的 50%，即 3.25 元
/股；
本激励计划草案公告前 120 个交易日的公司股票交易均价的 50%，即 3.24
元/股。
三、预留部分限制性股票的授予价格的确定方法
预留限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授
予情况的摘要。预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价
格较高者：
1、预留部分限制性股票授予董事会决议公告前 1 个交易日公司股票交易均
价的 50%；
2、预留部分限制性股票授予董事会决议公告前 20 个交易日、60 个交易日
或者 120 个交易日公司股票交易均价之一的 50%。
14
西藏天路股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
第八章 限制性股票的获授条件及解除限售条件
一、限制性股票的获授条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票，反之，若授予
条件未达成，则不能授予限制性股票。
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度未按照规定程序和要求聘请会计师事务所开展审计；
2、国有资产监督管理机构、监事会或者审计部门对上市公司最近一个会计
年度业绩或者年度财务报告提出重大异议；
3、最近一个会计年度发生重大违规行为，受到证券监督管理机构及其他有
关部门处罚；
4、最近一个会计年度财务会计报告或内部控制评价报告被注册会计师出具
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
5、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
6、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
7、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的；
2、在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司商业和技术秘密、
实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法
违纪行为，并受到处分的；
3、未履行或者未正确履行职责，给上市公司造成较大资产损失以及其他严
重不良后果的；
15
西藏天路股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
4、出现违反国家法律法规、违反职业道德、失职或渎职等行为，严重损害
公司利益或声誉，给公司造成直接或间接经济损失；
5、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
6、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
7、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
8、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
9、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
10、中国证监会认定的其他情形。
（三）公司业绩考核条件达标，即达到以下条件：
公司 2020 年净资产收益率不低于 4.75%，以 2017、2018、2019 年平均营业
收入为基数，2020 年营业收入增长率不低于 15%，且上述指标均不低于对标企
业 50 分位值水平或同行业平均水平，2020 年主营业务比率不低于 90%。
二、限制性股票的解除限售条件
本激励计划中，激励对象获授的限制性股票的解除限售条件除满足上述获授
条件外，还必须同时满足下列条件时方可解除限售：
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度未按照规定程序和要求聘请会计师事务所开展审计；
2、国有资产监督管理机构、监事会或者审计部门对上市公司最近一个会计
年度业绩或者年度财务报告提出重大异议；
3、最近一个会计年度发生重大违规行为，受到证券监督管理机构及其他有
关部门处罚；
4、最近一个会计年度财务会计报告或内部控制评价报告被注册会计师出具
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
16
西藏天路股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
5、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
6、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
7、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
发生上述任一情形，本计划终止实施，所有全部未解除限售的限制性股票均
由公司回购处理，回购价格为授予价格与回购时公司股票市场价格的孰低值（市
场价格为董事会审议回购事项前 1 交易日公司股票交易均价）。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的；
2、在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司商业和技术秘密、
实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法
违纪行为，并受到处分的；
3、未履行或者未正确履行职责，给上市公司造成较大资产损失以及其他严
重不良后果的；
4、出现违反国家法律法规、违反职业道德、失职或渎职等行为，严重损害
公司利益或声誉，给公司造成直接或间接经济损失；
5、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
6、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
7、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
8、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
9、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
10、中国证监会认定的其他情形。
17
西藏天路股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
激励对象出现上述 1-4 情形的，上市公司回购其获授的全部未解除限售的限
制性股票（回购价格为授予价格与股票市价的孰低值）、追回其因解除限售获得
的股权激励收益，并依据法律及有关规定追究其相应责任。激励对象发生上述其
他情形的，公司按照授予价格回购其获授的全部未解除限售的限制性股票。
（三）公司层面业绩考核条件
1、本计划授予的限制性股票的解除限售考核年度为 2022-2024 年三个会计
年度，每个会计年度考核一次。
本计划授予的限制性股票达到下述业绩考核指标时方可解除限售：
解除限售期 业绩考核目标
2022 年净资产收益率不低于 5%，且不低于对标企业 75 分位值
水平或同行业平均水平；以 2018、2019、2020 年平均营业收入
第一个解除限售期 为基数，2022 年营业收入增长率不低于 25%，且不低于对标企
业 75 分位值水平或同行业平均水平；2022 年主营业务比率不低
于 95%。
2023 年净资产收益率不低于 5%，且不低于对标企业 75 分位值
水平或同行业平均水平；以 2018、2019、2020 年平均营业收入
第二个解除限售期 为基数，2023 年营业收入增长率不低于 35%，且不低于对标企
业 75 分位值水平或同行业平均水平；2023 年主营业务比率不低
于 95%。
2024 年净资产收益率不低于 5%，且不低于对标企业 75 分位值
水平或同行业平均水平；以 2018、2019、2020 年平均营业收入
第三个解除限售期 为基数，2024 年营业收入增长率不低于 45%，且不低于对标企
业 75 分位值水平或同行业平均水平；2024 年主营业务比率不低
于 95%。
注 1：上述授予及解除限售提及的“净资产收益率”指扣除非经常性损益后归属于上市
公司股东的加权平均净资产收益率，指标的计算均以激励成本摊销前的归属于上市公司股东
的扣除非经常性损益的净利润作为计算依据。
注 2：主营业务比率=营业利润／利润总额*100%。
注 3：上述同行业平均水平指的申银万国分类标准“建筑材料”指数对应的年度业绩指
标的平均值。
2、解除限售考核对标企业的选取
18
西藏天路股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
公司主要业务为建筑施工、建材生产和销售，为提高对标企业业务的可比性，
本次分别筛选出申银万国行业分类下的“SW 建筑材料”10 家 A 股上市公司和
“SW 基础建设”10 家 A 股上市公司作为对标企业，对标企业名单如下：
行业 证券代码 证券简称 证券代码 证券简称
600802.SH 福建水泥 002233.SZ 塔牌集团
600720.SH 祁连山 000935.SZ 四川双马
建材 600668.SH 尖峰集团 000877.SZ 天山股份
600449.SH 宁夏建材 000672.SZ 上峰水泥
600425.SH 青松建化 000546.SZ 金圆股份
000498.SZ 山东路桥 603843.SH 正平股份
002061.SZ 浙江交科 600284.SH 浦东建设
建筑 002307.SZ 北新路桥 600512.SH 腾达建设
002628.SZ 成都路桥 600853.SH 龙建股份
002941.SZ 新疆交建 603815.SH 交建股份
若在年度考核过程中，对标企业主营业务出现重大变化（如变更主业或利润
规模年复合增长偏离整体行业增长水平正负 50%之外等情形）导致可比性变弱，
授权公司董事会剔除、更换或者增加相关样本。
（四）个人层面绩效考核条件
1、考核等级及解除限售比例
根据公司制定的《西藏天路股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法》，激励对象只有在上一年度绩效考核满足条件的前提下，才能部
分或者全额解除当期限制性股票的限售。依照激励对象的上一年度个人年度绩效
考核结果确定其解除限售比例，个人当年实际解除限售数量=解除限售比例×个
人当年计划解除限售数量。
19
西藏天路股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
解除限售期内考核结果若为“A（优秀）”时则可按照本激励计划的相关规
定对该解除限售期内可解除限售的全部限制性股票申请解除限售；上一年度考核
为“B（良好）”时则可对该解除限售期内可解除限售的 80%限制性股票申请解
除限售；上一年度考核为“C（合格）”时则可对该解除限售期内可解除限售的
50%限制性股票申请解除限售；上一年度考核为“D（不合格）”则不能解除限
售，当期全部份额由公司统一回购注销。具体如下：
等级说明 A（优秀） B（良好） C（合格） D（不合格）
解除限售比例 100% 80% 50% 0%
因公司层面业绩考核不达标或个人层面绩效考核导致当期解除限售的条件
未成就的，对应的限制性股票不得解除限售且不得递延至下期解除限售，由公司
回购，回购价格为授予价格与回购时公司股票市场价格的孰低值(市场价格为董
事会审议回购事项前 1 交易日公司标的股票交易均价)。
2、考核内容
（1）工作业绩（满分 60 分）
按目标管理考核成绩确定（指标业绩与目标管理成绩相结合）。考核激励对
象工作业绩是否突出，达成或超出年度工作目标且工作成果令公司满意；考核对
象是否为公司总体业绩目标或本部门业绩的实现作出了积极的贡献。
（2）职业道德、工作态度（满分 20 分）
职业道德考核维度包括：考核激励对象是否敬业忠诚、诚实守信、自律守纪、
主动维护公司的利益及形象等；工作态度考核维度包括：考核激励对象是否认同
企业文化、工作认真负责、 积极主动、工作热情和执行力好等。
（3）工作能力（满分 20 分）
工作能力考核维度包括：考核激励对象是否具有良好的领导能力和影响力，
能否有效领导激励下属完成分管的工作；考核激励对象是否有较强的管理水平或
专业技能；考核激励对象是否具有较好的团队协作能力、创新能力、沟通协调能
力等。
20
西藏天路股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
（4）考核创新及超额工作加分
考核期间有效果明显的工作创新（包括技术创新或建议创新等）或完成工作
量较大的超额工作，经绩效考核委员会确认，获得额外加分，数值一般不超过
10 分。
（5）重大失误和违纪减分
工作期间本人或下属发生重大事故或失误给公司造成经济损失数额较大或
收受回扣、贪污等重大违纪行为应予减分 5 分以上，直至取消业绩分数。
3、考核标准及应用
个人层面绩效考评结果按照考核内容进行评分，根据评分确定考核等级，具
体情况如下：
序号 考核等级 分数标准 标准评定描述
1 优秀 A 类 高于 90 分（含 90 分） 出色的、持续超过岗位标准要求
2 良好 B 类 80-90 分（不含 90 分） 称职、达到超过岗位标准要求
3 合格 C 类 70-80 分（不含 80 分） 基本适合岗位标准要求，仍需努力
4 不合格 D 类 70 分以下（不含 70 分） 未达到岗位标准要求
三、考核指标的科学性和合理性说明
公司股权激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人
层面绩效考核。
根据相关政策规定，业绩指标应当包含反映股东回报和公司价值创造的综合
性指标、反映企业持续成长能力的指标及反映企业运行质量的指标。在综合考虑
历史业绩、经营环境、行业状况及未来发展规划等因素的基础上，公司本次股权
激励计划选取了净资产收益率、营业收入增长率和主营业务比率等业绩指标作为
公司层面的业绩考核指标。上述指标能够反映公司的股东回报和价值创造能力、
成长能力以及企业收益质量。
21
西藏天路股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
在行业竞争日趋激烈、公司业务转型升级、人力资本的重要性日益凸显的背
景下，本激励计划的考核指标同时兼顾了压力与动力，本计划业绩目标的设置在
保证可行性的基础上，具有一定的挑战性，能够体现“激励与约束对等”的原则。
除公司层面的业绩考核外，公司还对个人设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象绩
效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上所述，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性的特
点，有助于提升公司竞争力，同时兼顾对激励对象的约束效果，符合相关政策要
求，能够达到本次股权激励计划的考核目的。
第九章 限制性股票数量及价格的调整方法与程序
一、限制性股票授予数量的调整方法
若在本激励计划草案公告日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司
有资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对限制
性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积金转增股本、派发股票红利、股票拆细
Q=Q0╳(1+n)
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积金转增股本、派
发股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数
量）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（二）缩股
Q=Q0╳n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
22
西藏天路股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
（三）配股
Q=Q0╳P1╳(1+n)/（P1+P2╳n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配
股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调
整后的限制性股票数量。
（四）派息、增发
公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划草案公告日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司
有资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细、配股、缩股或派息等事项，应
对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积金转增股本、派发股票红利、股票拆细
P= P0÷(1+n)
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积金转增股本、派发股票
红利、股票拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（二）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
（三）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
（四）配股
P＝P0╳(P1+P2╳n)/[P1╳(1+n)]
23
西藏天路股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当天收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P 为调整后
的授予价格。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予价格不做调整。
三、本激励计划的调整程序
（一）当出现前述限制性股票数量及价格调整情况时，公司股东大会授权公
司董事会审议通过关于调整限制性股票数量及授予价格的议案。公司应聘请律师
就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定出具专业意
见。该调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时
公告律师事务所意见。
（二）因其他原因需要调整限制性股票数量、授予价格或其他条款的，应经
董事会决议并经股东大会审议批准。公司应聘请律师就上述调整是否符合中国证
监会有关文件规定、《公司章程》和本激励计划的规定向董事会出具专业意见。
第十章 限制性股票的会计处理
一、限制性股票的会计处理
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》《企业会计准则第 22 号——金
融工具确认和计量》的相关规定，公司将按照下列会计处理方法对本激励计划成
本进行计量和核算。在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售
人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数
量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费
用和资本公积。
（一）授予日
根据公司向激励对象授予股票的情况确认股本和资本公积。
24
西藏天路股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
（二）限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将当期取得的职工提
供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
（三）解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股
票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
二、限制性股票公允价值的确定方法
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的相关规定，本次授予的限制性股票根据授予日收盘价、
激励对象的认购价格因素确定其公允价值。
公司限制性股票激励计划的首次授予价格为 3.43 元/股，假定授予日收盘价
为 6.78 元/股，经初步测算，每股限制性股票的公允价值为 3.35=（6.78-3.43）元
/股，实际以授予日测算的结果为准。
三、限制性股票激励成本摊销方法及对各期经营业绩的影响
公司根据企业会计准则的相关规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最
终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解
除限售比例进行分期摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列
支。
假设本激励计划首次授予的限制性股票于 2022 年 5 月授予，根据企业会计
准则要求，预计本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表
所示：
单位：万元
限制性股票数量
需摊销的总费用 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
（万股）
551.1227 1,846.26 800.05 707.73 276.94 61.54
25
西藏天路股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
注 1：上述成本预测和摊销出于会计谨慎性原则的考虑，未考虑所授予限制性股票未来
未解除限售的情况。
注 2：上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格
和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。最终结果将以会计师事务所出具的年度
审计报告为准。
注 3：上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为
准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况
下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑本激励计划
对公司发展的正向作用，由此激发管理团队及核心骨干员工的积极性，提高经营
效率，本激励计划带来的公司业绩提升将高于其带来的费用增加。
第十一章 限制性股票激励计划的实施、授予、解除限售及
变更、终止程序
一、本激励计划的生效程序
（一）公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟订股权激励计划草案，并
提交董事会审议。
（二）公司董事会应当依法审议本激励计划。董事会审议本激励计划时，作
为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议
通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同
时提请股东大会授权，由董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购注
销等工作。
（三）独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否
存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
（四）公司聘请独立财务顾问，对本激励计划的可行性、是否有利于公司的
持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。公司聘
请律师事务所对本激励计划出具法律意见书，根据相关法律法规及《管理办法》
的规定发表专业意见。
26
西藏天路股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
（五）董事会审议通过本激励计划草案后，应按规定及时公告董事会决议、
监事会决议、本激励计划草案及摘要、独立董事意见等文件。
（六）独立董事应当就本激励计划向所有的股东征集委托投票权。
（七）本激励计划须经西藏自治区政府国有资产监督管理委员会审核批准，
公司股东大会审议通过后方可实施。
（八）公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内
部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于 10 天）。监事会应当对激励对象
名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前 5
日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
（九）公司应当对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前 6 个月内买卖本
公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕
信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律法规及相关司法解释规定不
属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励
对象。
（十）公司股东大会应当对本激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东
所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、
单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东
大会审议本激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股
东，应当回避表决。
（十一）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授
予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，
董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售、回购注销等工作。
二、限制性股票的授予程序
（一）公司股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《限制性
股票激励计划协议》，以约定双方的权利义务关系。激励对象未签署《限制性股
票激励计划协议》的，视为自动放弃。公司董事会根据股东大会的授权办理具体
27
西藏天路股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
的限制性股票授予事宜。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激
励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。
（三）独立董事及监事会应当同时发表明确意见，律师事务所应当对激励对
象获授权益的条件是否成就出具法律意见，独立财务顾问应当同时发表明确意
见。
（四）公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表
意见。
（五）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董
事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发
表明确意见。
（六）股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内对激励对
象进行授予，并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成
后及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60 日内完成上述工作的，本激
励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股
权激励计划（根据《管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在 60
日内）。
（七）公司授出限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所
确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
三、限制性股票的解除限售程序
（一）在限售期届满后，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事
会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会
应当同时发表明确意见，律师事务所应当对激励对象解除限售条件是否成就出具
法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，
对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的当期未解除限售的限制
性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
28
西藏天路股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
（二）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级
管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）公司解除激励对象限制性股票限售前，由公司统一向证券交易所提出
解除限售申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
四、本激励计划的变更、终止程序
（一）本激励计划的变更程序
公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议
通过并公告，同时披露变更原因、变更内容及独立董事、监事会、律师事务所意
见。
公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大
会审议决定，且不得包括下列情形：
1、提前解除限售的情形；
2、降低授予价格的情形（因资本公积转增股本、派发股票红利、配股等原
因导致降低授予价格情形除外）。
独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存
在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应就变更后的
方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全
体股东利益的情形发表专业意见。
（二）本激励计划的终止
1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董
事会审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当
由股东大会审议决定。
3、律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规的
规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
29
西藏天路股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
4、本激励计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照
《公司法》的规定进行处理。
5、公司回购注销限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易
所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
第十二章 公司和激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励
对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司
将按本激励计划规定的原则向激励对象回购并注销其相应尚未解除限售的限制
性股票。
（二）若激励对象违反《公司法》《公司章程》等所规定的忠实义务，或因
触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益
或声誉，公司将回购并注销激励对象尚未解除限售的限制性股票。情节严重的，
公司董事会有权追回其已解除限售获得的全部或部分收益。
（三）公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得
税及其它税费。
（四）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以
及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（五）公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、证券登记结算
机构等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但
若因中国证监会、证券交易所、证券登记结算机构的原因造成激励对象未能按自
身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（六）公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等
义务。
30
西藏天路股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
（七）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为
公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象不得同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。
（三）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。激励对象应当遵守激励计
划的限售期要求。激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保
或偿还债务。
（四）公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金
分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限
售，公司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享
有的该部分现金分红，并做相应会计处理。
（五）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税
及其它税费。激励对象依法履行因激励计划产生的纳税义务前发生离职的，应于
离职前将尚未交纳的个人所得税交纳至公司，并由公司代为履行纳税义务。
（六）激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其
股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。但限售期内激励
对象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股本、配股股份、增发中
向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股
份限售期的截止日期与限制性股票相同。
（七）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息
披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所
获得的全部利益返还公司。
31
西藏天路股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
（八）本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签
署《限制性股票激励计划协议》，明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及
其他相关事项。
（九）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
第十三章 公司、激励对象发生异动的处理
一、公司情况发生异动
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但
尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格与回购时公司股票
市场价格的孰低值回购注销：
1、最近一个会计年度未按照规定程序和要求聘请会计师事务所开展审计；
2、国有资产监督管理机构、监事会或者审计部门对上市公司最近一个会计
年度业绩或者年度财务报告提出重大异议；
3、最近一个会计年度发生重大违规行为，受到证券监督管理机构及其他有
关部门处罚；
4、最近一个会计年度财务会计报告或内部控制评价报告被注册会计师出具
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
5、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
6、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
7、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施：
1、公司控制权发生变更；
2、公司出现合并、分立的情形。
32
西藏天路股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一以授予价
格回购处理；限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对
上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相
关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照上述规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象发生职务变更，但仍在公司内或在公司下属控股子公司任职
的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前的规定程序进行考核及解除限售。
（二）激励对象因工作调动、免职、退休、死亡、丧失民事行为能力与公司
解除或终止劳动关系的，授予的权益当年已达到可行使时间限制和业绩考核条件
的，可行使部分（权益归属明确）可以在离职（或可行使）之日起半年内行使，
半年后权益失效。当年未达到可行使时间限制和业绩考核条件的，原则上不再行
使。尚未解锁限制性股票由公司按照授予价格加上银行同期定期存款利息之和回
购。
（三）激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系的，激励对象尚未解除限
售的限制性股票由公司按授予价格与市场价格孰低值进行回购。
（四）激励对象成为独立董事或监事等不能持有公司限制性股票的人员时，
激励对象尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格加上银行同期定期存
款利息之和回购。
（五）激励对象出现以下情形的，激励对象应当返还其因股权激励带来的收
益，尚未解除限售的限制性股票由公司回购，回购价格为授予价格与回购时公司
股票市场价格的孰低值。
1、经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的；
33
西藏天路股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
2、在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司商业和技术秘密、
实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法
违纪行为，并受到处分的；
3、未履行或者未正确履行职责，给上市公司造成较大资产损失以及其他严
重不良后果的；
4、出现违反国家法律法规、违反职业道德、失职或渎职等行为，严重损害
公司利益或声誉，给公司造成直接或间接经济损失；
5、因违反公司规章制度，违反公司员工奖惩管理等相关规定，或严重违纪，
被予以辞退；
6、因犯罪行为被依法追究刑事责任；
7、违反国家有关法律法规或公司章程的规定的。
（六）其他未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
第十四章 纠纷或争端解决机制
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票激励
计划协议》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票激励计划协议》相关的
争议或纠纷，双方应按照本计划和《限制性股票授予协议书》的规定解决；规定
不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决。协商不成，任何一方均
有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
第十五章 限制性股票回购注销原则
一、限制性股票回购数量的调整方法
34
西藏天路股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
若限制性股票授予后，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利或配股等
事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授的尚未解除限售的限制性股票
及基于此部分限制性股票获得的其他公司股票进行回购。调整方法如下：
（一）资本公积金转增股本、派发股票红利、股票拆细
Q=Q0╳(1+n)
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积金转增股本、派
发股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数
量）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（二）缩股
Q=Q0╳n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（三）配股
Q=Q0╳P1╳(1+n)/（P1+P2╳n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配
股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调
整后的限制性股票数量。
（四）派息、增发
公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
二、限制性股票回购价格的调整方法
公司按本计划规定回购限制性股票的，依据本激励计划相关规定执行，但根
据本计划需对回购价格进行调整的除外。
35
西藏天路股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
若限制性股票授予后，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利或配股等
事项，公司应当按照调整后的价格对激励对象获授的尚未解除限售的限制性股票
及基于此部分限制性股票获得的其他公司股票进行回购。调整方法如下：
（一）资本公积金转增股本、派发股票红利、股票拆细
P= P0÷(1+n)
其中：P 为调整后的授予价格，P0 为调整前的授予价格；n 为每股公积金转
增股本、派发股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细
后增加的股票数量）。
（二）缩股
P＝P0÷n
其中：P 为调整后的授予价格，P0 为调整前的授予价格；n 为每股的缩股比
例（即 1 股票缩为 n 股股票）。
（三）派息
P＝P0-V
其中：P 为调整后的授予价格，P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额。
（四）配股
P＝P0╳(P1+P2╳n)/[P1╳(1+n)]
其中：P 为调整后的授予价格，P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当
天收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本
的比例）。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予价格不做调整。
三、限制性股票回购价格和回购数量的调整程序
36
西藏天路股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
公司股东大会授权董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购价格
和回购数量。董事会根据上述规定调整回购价格和回购数量后，应及时公告。
因其他原因需要调整限制性股票回购价格和回购数量的，应经董事会做出决
议，并经股东大会审议批准，董事会应及时公告。
四、限制性股票回购注销的程序
（一）公司及时召开董事会审议回购股份方案，必要时将回购方案提交股东
大会批准，并及时公告。
（二）公司按照本激励计划的规定实施回购时，应按照《公司法》的规定进
行处理。
（三）公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请办理限
制性股票的相关手续，经证券交易所确认后，及时向证券登记结算公司办理完毕
手续，并进行公告。
第十六章 附则
一、本计划中的有关条款，如与国家有关法律、法规及行政规章、规范性文
件相冲突，则按照国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件执行。本计划中
未明确规定的，则按照国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件执行。
二、若激励对象违反本计划、《公司章程》或国家有关法律、法规及行政规
章、规范性文件，出售按照本计划所获得的股票，其收益归公司所有，由公司董
事会负责执行。
三、本计划经自治区国资委审核批准、公司股东大会审议通过后方可实施。
四、本计划的解释权公司董事会。
西藏天路股份有限公司董事会
2022 年 4 月 12 日
37
