证券代码：600326                           证券简称：西藏天路
转债代码：110060                           转债简称：天路转债
债券代码：188478                           债券简称：21 天路 01




                   西藏天路股份有限公司
      2022 年第二次临时股东大会会议资料




                     二○二二年四月拉 萨
                                                                2022 年第二次临时股东大会


                                        目录

西藏天路股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会议程

西藏天路股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会议案

议案一： 关于《西藏天路股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案

议案二： 关于《西藏天路股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案

议案三： 关于《西藏天路股份有限公司股权激励管理办法》的议案

议案四： 关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案




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    西藏天路股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会议程
现场会议时间：2022 年 4 月 27 日（星期三）

网络投票时间：2022 年 4 月 27 日（星期三）

    （一）通过交易所系统投票平台的投票时间

    上午：9:15-9:25，9:30-11:30   下午：13:00-15:00

    （二）通过互联网投票平台的投票时间：全天 9:15-15:00

股权登记日：2022 年 4 月 21 日

现场会议地点：西藏拉萨市夺底路 14 号公司 6610 会议室

会议表决方式：现场会议与网络投票相结合

会议主持人：公司董事长陈林先生

大会秘书：公司董事会秘书胡炳芳女士

会议议程：

    1．会议主持人宣布会议开始，介绍出席现场会议的股东及股东代表，律师，计

票人，监票人，以及公司董事、监事、高级管理人员；

    2．审议《关于<西藏天路股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及

其摘要的议案》；

    3．审议《关于<西藏天路股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管

    理办法>的议案》；

    4．审议《关于<西藏天路股份有限公司股权激励管理办法>的议案》；
    5．审议《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》

    6．休会，统计现场会议表决及网络投票结果；

    7．会议主持人宣布现场会议表决及网络投票结果；

    8．大会秘书宣读《公司 2022 年第二次临时股东大会决议》；

    9．见证律师宣读《公司 2022 年第二次临时股东大会法律意见书》；

    10．出席现场会议的股东及股东代表、律师、董事、监事以及高级管理人员在本


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次大会记录本上签字；

   11．会议主持人宣布大会结束。




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议案一：

  关于《西藏天路股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划

                       （草案）》及其摘要的议案

各位股东及股东代表：

    为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动核心

管理、技术和业务骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人

利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，

公司制定了《西藏天路股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

    此项议案已经公司第六届董事会第十七次会议、第六届监事会第九次会议审议通
过，现提请各位股东及股东代表审议！




    附件：1、西藏天路股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）

           2、西藏天路股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）摘要公告




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议案二：

关于《西藏天路股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施
                        考核管理办法》的议案

各位股东及股东代表：

    为保证公司 2022 年限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营
目标的实现，根据有关法律法规规定和公司实际情况，特制定《西藏天路股份有限公
司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

    此项议案已经公司第六届董事会第十七次会议、第六届监事会第九次会议审议通
过，现提请各位股东及股东代表审议！




    附件：西藏天路股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法




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议案三：

   关于《西藏天路股份有限公司股权激励管理办法》的议案

各位股东及股东代表：

    为明确公司 2022 年限制性股票激励计划的管理机构及其职责权限、实施流程、
特殊情形处理、信息披露、财务会计与税收处理、监督管理等各项内容，特制定《西
藏天路股份有限公司股权激励管理办法》。

    此项议案已经公司第六届董事会第十七次会议、第六届监事会第九次会议审议通
过，现提请各位股东及股东代表审议！




    附件：西藏天路股份有限公司股权激励管理办法




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议案四：

  关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案

各位股东及股东代表：

    为了具体实施公司 2022 年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权
董事会办理以下限制性股票激励计划的有关事项：

    （一）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：

    1.授权董事会确定激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件，确定本
次限制性股票激励计划的授予日；

    2.授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、
配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票的数量和授予价格
进行相应的调整；

    3.授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办理授予限
制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《限制性股票授予协议
书》、向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修
改《公司章程》、办理公司注册资本的工商变更登记等事宜；

    4.授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意
董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

    5.授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；并授权董事会办理激励对象解除
限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算
公司申请办理有关登记结算业务；

    6.授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；

    7.授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交
易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章
程》、办理公司注册资本的变更登记；



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    8.授权董事会决定 2022 年限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消
激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已
身故的激励对象尚未解除限售的限制性股票的继承等事宜，终止公司限制性股票激励
计划；

    9.授权董事会对公司 2022 年限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次激励
计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律法
规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会
的该等修改必须得到相应的批准；

    10.授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议和其他相
关协议；

    11.授权董事会可根据实际情况剔除或更换限制性股票计划业绩考核对标企业样
本；

    12.授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规
定需由股东大会行使的权利除外。

    （二）提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办
理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机
构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以
及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

    （三）提请公司股东大会同意向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一
致。

    上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激
励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事
长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

       此项议案已经公司第六届董事会第十七次会议审议通过，现提请各位股东及股东
代表审议！




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    西藏天路股份有限公司

       2022 年 4 月 27 日




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