西藏天路：西藏天路2023年第二次临时股东大会法律意见2023-04-20
北京德恒律师事务所
关于西藏天路股份有限公司
2023 年第二次临时股东大会的
法律意见
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2023 年第二次临时股东大会的法律意见
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2023 年第二次临时股东大会的
法律意见
德恒 01G20210729-7 号
致：西藏天路股份有限公司
西藏天路股份有限公司（以下简称“公司”）2023 年第二次临时股东大会
（以下简称“本次会议”）于 2023 年 4 月 19 日（星期三）召开。北京德恒律师
事务所（以下简称“德恒”）受公司委托，指派张鼎城律师、黄丽萍律师（以下
简称“德恒律师”）以视频参会方式出席了本次会议，并根据《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、
《西藏天路股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，德恒律
师就本次会议的召集、召开程序、出席会议人员资格、表决程序等相关事项进行
见证，并发表法律意见。
为出具本法律意见，德恒律师以视频参会方式出席了本次会议，并审查了公
司提供的以下文件，包括但不限于：
（一）《公司章程》；
（二）《西藏天路股份有限公司股东大会议事规则》；
（三）《西藏天路股份有限公司第六届董事会第三十五次会议决议》《西藏
天路股份有限公司第六届监事会第十九次会议决议》；
（四）公司于 2023 年 3 月 30 日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时
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报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）公布的《西藏天路股份有
限公司关于召开 2023 年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“《股东大会
的通知》”）；
（五）公司本次会议现场参会股东到会登记记录及凭证资料；
（六）公司本次会议股东表决情况凭证资料；
（七）本次会议其他会议文件。
德恒律师得到如下保证：即公司已提供了德恒律师认为出具本法律意见所必
需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准
确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。
在本法律意见中，德恒律师根据《股东大会规则》及公司的要求，仅对公司
本次会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司章程》以及《股东
大会规则》的有关规定，出席会议人员资格、召集人资格是否合法有效和会议的
表决程序、表决结果是否合法有效发表意见，不对本次会议审议的议案内容以及
这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。
德恒及德恒律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定以及本法律意见出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。
本法律意见仅供见证公司本次会议相关事项的合法性之目的使用，不得用作
任何其他目的。
根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，德恒律师对公司本次会议的召集及召开的相关法律问题出具如下法律
意见：
一、 本次会议的召集及召开程序
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（一）本次会议的召集
1. 根据 2023 年 3 月 30 日披露的《股东大会的通知》，公司董事会召集本
次会议。
2. 公司董事会于 2023 年 3 月 30 日在《中国证券报》《上海证券报》《证
券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）发布了《股东大会的
通知》。本次会议召开通知的公告日期距本次会议的召开日期已超过 15 日，公
司的股权登记日为 2023 年 4 月 12 日，股权登记日与会议召开日期之间间隔不多
于 7 个工作日。
3. 前述公告列明了本次会议的召集人、召开时间、召开方式、投票方式、出
席对象、会议召开地点、会议登记方法、会议联系人及联系方式等，充分、完整
披露了所有提案的具体内容。
德恒律师认为，公司本次会议的召集程序符合《公司法》《股东大会规则》
等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。
（二）本次会议的召开
1. 本次会议采用现场表决与网络投票相结合的方式。
本次股东大会现场会议于 2023 年 4 月 19 日（星期三）上午 11：00 在西藏
拉萨市夺底路 14 号公司 6610 会议室如期召开。本次会议召开的实际时间、地点
及方式与《股东大会的通知》中所告知的时间、地点及方式一致。
本次网络投票时间为 2023 年 4 月 19 日。其中，采用上海证券交易所股东大
会网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易
时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时
间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
2. 本次会议由董事会负责召集，现场会议由公司董事长扎西尼玛先生主持，
本次会议就会议通知中所列议案进行了审议。董事会工作人员当场对本次会议作
记录。会议记录由出席本次会议的会议主持人、董事、监事、董事会秘书等签名。
3. 本次会议不存在对召开本次会议的通知中未列明的事项进行表决的情形。
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德恒律师认为，公司本次会议召开的实际时间、地点、会议内容与通知所告
知的内容一致，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》等
法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。
二、 出席本次会议人员及会议召集人资格
（一）现场会议和网络投票的股东及股东授权代理人共 8 人，代表有表决权
的股份数为 243,136,579 股，占公司有表决权股份总数的 26.4024%。其中出席现
场会议的股东及股东代理人共 2 人，代表有表决权的股份数为 240,927,267 股，
占公司有表决权股份总数的 26.1625%。
德恒律师查验了出席现场会议股东的营业执照、授权委托书等相关文件，该
等股东系记载于本次会议股权登记日股东名册的股东，股东代理人的授权委托书
真实有效。通过网络投票系统进行投票的股东资格，由上海证券交易所交易系统
和互联网投票系统进行认证。
（二）公司部分董事、监事和董事会秘书出席了本次股东大会现场会议，公
司部分高级管理人员列席了本次现场会议，德恒律师通过视频方式列席了本次会
议；该等人员均具备出席本次会议的合法资格。
（三）本次会议由公司董事会召集，其作为本次会议召集人的资格合法有效。
德恒律师认为，出席、列席本次会议的人员及本次会议召集人的资格均合法
有效，符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司
章程》的相关规定。
三、 本次会议的表决程序
（一）经德恒律师视频见证，公司本次会议审议的议案与《股东大会的通知》
所列明的审议事项相一致，未发生对通知的议案进行修改的情形。
（二）本次会议按《公司法》《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性
文件及《公司章程》等规定的由股东代表、监事代表与德恒律师共同负责进行计
票、监票。
（三）本次会议投票表决后，公司合并汇总了本次会议的表决结果；其中，
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公司对相关议案的中小投资者表决情况单独计票并单独披露表决结果。
德恒律师认为，公司本次会议的表决程序符合《公司法》《股东大会规则》
等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，本次会议的表决程序
合法有效。
四、 本次会议的表决结果
结合现场会议投票结果以及本次会议的网络投票结果，本次会议的表决结果
为：
1. 审议通过《关于为控股子公司提供续担保的议案》
表决结果：同意 242,993,479 股，占出席会议股东及股东代表有效表决权股
份总数的 99.9411%；反对 143,100 股，占该等股东有效表决权股份总数的 0.0589%；
弃权 0 股，占该等股东有效表决权股份总数的 0%。
回避情况：无需回避表决。
根据表决结果，该议案获得通过。
2. 审议通过《关于二级子公司为控股子公司提供担保的议案》
表决结果：同意 242,993,479 股，占出席会议股东及股东代表有效表决权股
份总数的 99.9411%；反对 143,100 股，占该等股东有效表决权股份总数的 0.0589%；
弃权 0 股，占该等股东有效表决权股份总数的 0%。
回避情况：无需回避表决。
根据表决结果，该议案获得通过。
3. 审议《关于选举董事的议案》
3.01 审议通过《关于增补刘显军先生为董事的议案》
表决结果：同意 242,992,379 股，占出席会议股东及股东代表有效表决权股
份总数的 99.9406%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 46,791,787 股，占该等股
东有效表决权股份总数的 99.6927%。
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回避情况：无需回避表决。
本议案采用累积投票制，根据表决结果，刘显军先生当选为公司董事。
3.02 审议通过《关于增补陈行军先生为董事的议案》
表决结果：同意 242,992,379 股，占出席会议股东及股东代表有效表决权股
份总数的 99.9406%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 46,791,787 股，占该等股
东有效表决权股份总数的 99.6927%。
回避情况：无需回避表决。
本议案采用累积投票制，根据表决结果，陈行军先生当选为公司董事。
4.审议《关于选举监事的议案》
4.01 审议通过《关于增补蔡顺利先生为监事的议案》
表决结果：同意 242,992,379 股，占出席会议股东及股东代表有效表决权股
份总数的 99.9406%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 46,791,787 股，占该等股
东有效表决权股份总数的 99.6927%。
回避情况：无需回避表决。
本议案采用累积投票制，根据表决结果，蔡顺利先生当选为公司监事。
本次会议主持人、出席本次会议的股东及其代理人均未对表决结果提出任何
异议；本次会议议案获得有效表决权通过；本次会议的决议与表决结果一致。
德恒律师认为，本次会议的表决结果符合《公司法》《股东大会规则》等法
律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，表决结果合法有效。
五、 结论意见
综上，德恒律师认为，公司本次会议的召集、召开程序、出席本次会议的人
员以及本次会议的召集人的主体资格、本次会议的提案以及表决程序、表决结果
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2023 年第二次临时股东大会的法律意见
均符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及
《公司章程》的有关规定，本次会议通过的决议合法有效。
德恒律师同意本法律意见作为公司本次会议决议的法定文件随其他信息披
露资料一并公告。
本法律意见一式三份，经本所盖章并由本所负责人、见证律师签字后生效。
（以下无正文）
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