无锡商业大厦大东方股份有限公司董事会
关于本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管理办
                    法》第十一条规定的说明


    无锡商业大厦大东方股份有限公司（以下称“公司”、“上市公司”）拟向
江苏无锡商业大厦集团有限公司出售全资子公司无锡商业大厦集团东方汽车有
限公司（以下简称“东方汽车”）51%的股权和控股子公司无锡市新纪元汽车贸

易集团有限公司（以下简称“新纪元汽车”）51%的股权（以下简称“本次交易”、
“本次重大资产重组”）。

    公司董事会认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下

简称“《重组管理办法》”）第十一条的相关规定，具体情况如下：

    1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定

    本次交易中，上市公司拟出售全资子公司东方汽车 51%的股权，出售控股子
公司新纪元汽车 51%的股权。本次交易拟出售资产主要从事汽车销售及服务业务，
本次交易完成后，上市公司主营业务为原有的百货零售、食品与餐饮业务，不属

于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中限制类、淘汰类行业或产品，符
合国家相关产业政策。

    本次重大资产重组不涉及环境污染问题，不存在违反环境保护、土地管理、

反垄断等相关法律法规规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。

    2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

    本次交易不涉及增加或减少公司股本等情形，本次交易完成后，上市公司仍
具备股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。

    3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益
的情形

    本次交易已聘请具有证券期货业务资格的上海申威资产评估有限公司（以下
简称“申威评估”）对标的公司进行评估，申威评估及其经办评估师与本公司、
标的公司以及交易对方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，
其出具的评估报告、估值报告符合客观、公正、独立、科学的原则。

    本次交易标的资产的价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的
评估报告的评估值或估值报告确定的估值为依据，由上市公司与交易对方协商确
定。独立董事已就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估

目的的相关性和评估定价的公允性发表了独立意见，认为评估机构独立、评估假
设前提合理、评估目的与评估方法具备相关性、评估定价公允。

    本次交易涉及资产的定价原则符合有关法律法规规定，不存在损害上市公司

和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。

    4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法

    公司持有的东方汽车、新纪元汽车股权目前不存在被质押的情况。

    本次交易标的资产为公司持有的东方汽车 51%股权、新纪元汽车 51%股权，
资产权属清晰，标的资产过户或者转移不存在法律障碍。本次交易不涉及债权债

务转移，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。

    5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

    汽车销售自 2017 年达到历史销量最高峰后，开始持续的负增长和下行。上
市公司基于对外部经济形势和汽车销售行业的判断，决定出售标的公司 51%的股
权，避免汽车销售业与服务业务板块业绩下滑导致上市公司运营情况恶化，并损

害上市公司股东利益。交易完成后，上市公司净现金流增加，进一步减少经营压
力，降低经营风险，增强抗风险能力，有助于提高上市公司资产质量并增强持续
经营能力。

    上市公司通过本次交易将获得超过 10 亿元现金，可用于偿还公司有息债务，
提高资产的流动性。上市公司未来主营业务将聚焦食品餐饮及百货零售领域，并
逐步培育医疗健康业务作为新的业绩增长点，从而实现现代消费和医疗健康“双
核心主业”的战略构想，双轮驱动公司业绩增长。

     因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公
司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第
十一条第（五）项的规定。

     6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定

     本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结
构和独立运营的公司管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立
和机构独立。本次交易对上市公司控制权不会产生重大影响。

     综上，本次交易不会影响上市公司在业务、资产、人员、机构、财务方面的
独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》
第十一条第（六）项的规定。

     7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

     本次交易前，上市公司已建立了较为完善的法人治理结构，本次交易不会导
致公司的法人治理结构发生重大变化。

     本次交易完成后，上市公司将继续依据《公司法》、《证券法》、《上市公
司治理准则》、《上市规则》等法律法规的要求，进一步完善公司各项制度的建
设和执行，保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）

项的规定。

     特此说明。

     （以下无正文）
（本页无正文，为《无锡商业大厦大东方股份有限公司董事会关于本次重大资产
重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的说明》之盖章页）




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                                                       2021 年 6 月 1 日