海通证券股份有限公司
            关于无锡商业大厦大东方股份有限公司
转让部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充
                        流动资金的核查意见

      海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“保荐机构”）作为无锡商
业大厦大东方股份有限公司（以下简称“大东方”、“公司”）2016 年度非公开发
行股票的保荐机构，根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）及《上海证券
交易所上市公司募集资金管理办法》 2013 年修订）、 上海证券交易所股票上市规则》
的规定，对大东方转让部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金
事项进行了专项核查，核查意见如下：
     一、交易概述
     公司拟将募集资金投资项目“汽车后市场综合服务 O2O 平台建设项目”、“补充
流动资金项目”实施主体无锡商业大厦集团东方汽车有限公司（以下简称“东方汽
车”）51%股权转让给控股股东江苏无锡商业大厦集团有限公司（以下简称“大厦集
团”）。
     上述转让事项完成后，公司拟将截至 2021 年 5 月 21 日尚未投入“汽车后市场
综合服务 O2O 平台建设项目”的后续募集资金共计 6,083.22 万元（含银行存款利息
收入扣除手续费后的净额，具体金额以实际结转时上述项目账户实际余额为准）用
于东方汽车永久补充流动资金。
     本次交易构成关联交易，也构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重
大资产重组。



     二、本次转让部分募集资金实施主体的原因
     基于市场竞争日趋激烈、产业发展不及预期等原因，汽车销售及服务行业所处




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的竞争环境发生重大变化，公司拟将持有的无锡商业大厦集团东方汽车有限公司的
51%股权转让给控股股东大厦集团。2021 年 6 月 1 日，公司与大厦集团签署了附生
效条件的《无锡商业大厦大东方股份有限公司重大资产出售协议》。本次交易完成后，
公司将不再控制东方汽车，东方汽车亦不再纳入公司合并报表范围。
    由于东方汽车是“汽车后市场综合服务 O2O 平台建设项目”、“补充流动资金项
目”实施主体，基于上述拟进行的股权转让交易，公司同时转让募集资金投资项目
“汽车后市场综合服务 O2O 平台建设项目”、“补充流动资金项目”，东方汽车尚未
使用的募集资金用于东方汽车永久补充流动资金。


    三、募集资金投资项目实施进展情况和实现效益情况
    （一）募集资金基本情况
    经中国证监会“证监许可[2016]326 号”文《关于核准无锡商业大厦大东方股份
有限公司非公开发行股票的批复》核准，2016 年 8 月，本公司向 2 家特定投资者非
公开发行人民币普通股（A 股）45,454,544 股，每股面值 1 元，每股发行价格为 9.02
元，共计募集资金人民币 409,999,986.88 元，扣除与发行有关的费用 9,450,000 元后，
实际募集资金净额为 400,549,986.88 元。前述募集资金到位情况已经江苏公证天业会
计师事务所（特殊普通合伙）出具苏公 W[2016]B136 号《验资报告》审验确认。
    公司对募集资金采取了专户存储制度，设立了相关募集资金专项账户。募集资
金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的银
行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
    具体情况详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）于 2016 年 8 月 23
日披露的《大东方非公开发行股票发行结果暨股本变动公告》，2016 年 9 月 19 日披
露的《大东方关于向控股子公司“三凤桥肉庄”增资的公告》、《大东方关于向控股
子公司“东方汽车”增资的公告》，2016 年 9 月 20 日披露的《大东方关于签订募集
资金专户存储三方监管协议、四方监管协议的公告》。
    （二）募集资金项目投资情况
    根据公司披露的《非公开发行 A 股股票预案》，公司拟非公开发行募集资金
110,024.98 万元，使用计划如下：




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 序号                            募资项目                    募集资金计划投入（万元）
     1        三凤桥食品 O2O 综合服务平台建设项目                              22,143.00
     2        汽车后市场综合服务 O2O 平台建设项目                              57,881.98
     3        补充流动资金项目                                                 30,000.00
                              合计                                             110,024.98
         公司实际募集资金净额为 40,055.00 万元，实际募集资金（含利息）通过增资上
述募集资金项目实施主体的方式投入，募集资金投入及累计使用金额情况如下：
                                                            实募资金注资     累计使用金
序号              募资项目                  实施主体
                                                            投入（万元）     额（万元）
           三凤桥食品 O2O 综合服务   无锡市三凤桥肉庄有限
 1                                                                5,055.00        340.76
           平台建设项目              责任公司
           汽车后市场综合服务 O2O    无锡商业大厦集团东方
 2                                                              10,000.00        4,005.91
           平台建设项目              汽车有限公司
                                     无锡商业大厦集团东方
 3         补充流动资金项目                                     25,000.00      25,007.14
                                     汽车有限公司
                              合计                              40,055.00      29,353.81
         （三）相关募集资金投资项目的投资计划、实际投资情况和实现效益情况
         1、汽车后市场综合服务 O2O 平台建设项目
         募集资金投资项目“汽车后市场综合服务 O2O 平台建设项目”的实施主体为东
方汽车，项目计划投资 57,881.98 万元，拟使用募集资金投入 10,000.00 万元，其余
部分自筹解决。截至 2020 年 5 月 21 日，已使用募集资金投入 4,005.91 万元，尚未
使用的募集资金账户余额为 6,083.22 万元（含银行存款利息收入扣除手续费后的净
额）。由于该项目尚在建设期，实现的经济效益无法测算。
         2、补充流动资金项目
         募集资金投资项目“补充流动资金项目”的实施主体为东方汽车，项目计划投
资 30,000.00 万元，拟使用募集资金投入 25,000.00 万元，其余部分自筹解决。截至
2020 年 5 月 21 日，已使用募集资金投入 25,007.14 万元，该项目已经实施完毕，项
目用于补充流动资金，无法单独测算实现的经济效益。


         四、本次交易的具体情况
         本次交易为公司向控股股东大厦集团出售全资子公司东方汽车和控股子公司无
锡市新纪元汽车贸易集团有限公司（以下简称“新纪元汽车”）各 51%的股权，交易
对方以现金支付交易对价。根据上海申威资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，


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本次交易拟出售东方汽车及新纪元汽车各 51%股权对应的评估值为 109,561.86 万元，
经交易各方友好协商，最终交易价格确定为 109,500.00 万元。
    具体交易情况详见公司于 2021 年 6 月 2 日在上海证券交易所官方网站
（http://www.sse.com.cn/）披露的《无锡商业大厦大东方股份有限公司重大资产出售
暨关联交易报告书（草案）》。



    五、相应项目永久补充流动资金相关事宜
    为进一步提高募集资金的使用效率，本着谨慎使用募集资金及股东利益最大化
的原则，并根据公司的发展规划及实际经营需要，公司拟将截至 2021 年 5 月 21 日
尚未投入“汽车后市场综合服务 O2O 平台建设项目”的后续募集资金共计 6,083.22
万元（含银行存款利息收入扣除手续费后的净额，具体金额以实际结转时上述项目
账户实际余额为准）用于东方汽车永久补充流动资金。


    六、本次转让部分募集资金投资项目对公司的影响
    鉴于本次重大资产出售中，“汽车后市场综合服务 O2O 平台建设项目”、“补充
流动资金项目”实施主体东方汽车的评估值已包含上市公司以增资方式投入到东方
汽车的募集资金，因此转让上述募投项目不会对公司生产经营产生重大不利影响，
不存在损害全体股东权益的情形。
    本次转让部分募集资金投资项目并将剩余募集资金用于永久补充流动资金，是
公司从实际情况出发，对公司资产结构和业务结构作出的优化调整，有利于提高公
司募集资金的使用效率，促进公司业务持续稳定发展，符合公司及全体股东的利益，
符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、 上
海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定的要求。


    七、本次事项已履行的决策程序及尚需呈报批准的程序
    公司于 2021 年 6 月 1 日召开第八届董事会四次会议、第八届监事会第四次会议，
审议通过了《关于转让部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金
的议案》，同意公司转让募投项目“汽车后市场综合服务 O2O 平台建设项目”、“补




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充流动资金项目”并将剩余募投资金永久补充流动资金。
    公司独立董事、监事会发表了明确的同意意见。本次转让部分募投项目并将剩
余募集资金永久补充流动资金事项尚需提交公司股东大会审议批准。


    八、保荐机构核查意见
    经核查，保荐机构认为：公司转让部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永
久补充流动资金已经公司董事会和监事会审议通过，监事会和独立董事发表了明确
同意的意见，该事项尚需提交公司股东大会审议批准后实施，履行了必要的决策程
序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、
《公司章程》和公司募集资金管理办法等相关规定。保荐机构对公司本次转让部分
募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金事项无异议。




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 (本 页无 正文 ,为 《海通 证券股份有限公司关于无锡 商业大厦大东方股份有限公司

转让部分募集资金投资项 目并将剩余募集资金永久补充流动资金的核查意见 》之签
字盖章页 )




    保荐代表 人 签 名   :
                                          饰蛐
                                            +±~   女昌