股票代码：600327 股票简称：大东方 上市地点：上海证券交易所
无锡商业大厦大东方股份有限公司
重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
交易对方 通讯地址
江苏无锡商业大厦集团有限公司 江苏省无锡市中山路 343 号
独立财务顾问
二零二一年六月
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确和
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财
务会计报告真实、完整。
本次重大资产出售的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准。审批机关或
其它政府机关部门对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票
的价值或投资者收益的实质性判断或保证。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与
收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负
责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业
会计师或其它专业顾问。
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交易对方声明
本次重大资产出售暨关联交易的交易对方江苏无锡商业大厦集团 有限公司
已出具承诺函，承诺如下：
本公司已向本次交易的相关当事方及大东方聘请的中介服务机构 提供本次
交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言等），
并保证所提供的信息真实、准确、完整，所提供的文件资料的副本或复印件与正
本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已
经合法授权并有效签署该文件；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，给大东方或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
在本次交易期间，本公司将依照相关法律法规、中国证监会和上海证券交易
所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确
性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资
者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
2
证券服务机构声明
根据相关规定，公司本次重大资产重组的证券服务机构对于本次交易申请文
件的相关信息，分别承诺如下：
国海证券股份有限公司、北京国枫律师事务所、公证天业会计师事务所（特
殊普通合伙）和上海申威资产评估有限公司承诺：有充分理由确信本次重大重组
方案符合法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，所披露的信息
真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本单位及为本
次交易提供服务的经办人员不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关
股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
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重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易的主要内容
本次交易由上市公司大东方股份出售全资子公司东方汽车 51%的股权和控
股子公司新纪元汽车 51%的股权。本次交易的交易对方为大厦集团。
二、本次交易构成重大资产重组
由于本次交易导致上市公司丧失了对东方汽车和新纪元汽车的控股权，根据
《重组管理办法》第十四条的规定，本次交易测算的资产总额、营业收入以及资
产净额分别以东方汽车和新纪元汽车的资产总额、营业收入以及净资产额为准。
根据上市公司与交易对方签订的《重大资产出售协议》及上市公司、东方汽
车、新纪元汽车 2020 年度经审计的财务数据，本次交易的相关比例计算如下：
单位：万元
资产总额 营业收入 资产净额
项目
（2020 年末） （2020 年度） （2020 年末）
上市公司（A） 709,895.78 793,630.73 341,640.38
拟出售资产-东方汽车 267,656.81 624,326.88 141,951.27
拟出售资产-新纪元汽车 29,231.00 87,665.40 11,765.79
拟出售资产合计（B） 296,887.81 711,992.28 153,717.06
比例（B/A） 41.82% 89.71% 44.99%
根据上述测算，本次重组拟出售资产在最近一个会计年度所产生的营业收入
占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上。根据
《重组管理办法》第十二条关于重大资产重组的确定标准，本次交易构成重大资
产重组。因本次交易为现金出售，不涉及股份发行，本次交易无需取得中国证监
会的核准。
三、本次交易构成关联交易
4
本次交易对方大厦集团持有本公司 44.71%的股份，为本公司的控股股东，
与本公司具有关联关系，因此本次交易构成关联交易。
上市公司董事会审议本次重组事项时，关联董事已回避表决，也未曾代理其
他董事行使表决权。独立董事对有关事项进行事前认可并发表了独立意见。上市
公司股东大会审议本次重组事项时，关联股东需回避表决。
本次交易的交易价格参考评估机构对各标的公司股权价值出具的评估报告，
独立董事对评估机构的独立性及交易价格公允性发表了独立意见。
四、本次交易不构成重组上市
本次交易为上市公司重大资产出售，不会导致上市公司控制权发生变化，不
属于《重组管理办法》第十三条规定的情形。因此，本次交易不构成重组上市。
五、本次交易对上市公司控制权和主营业务的影响情况
本次交易方案不涉及上市公司发行股份或其他股份变动，不会对上市公司控
制权构成影响。
本次交易前，上市公司主营业务为百货零售、汽车销售与服务、食品与餐饮
三个核心业务板块，并通过对“健高医疗”股权的受让及增资，切入了医疗健康
行业。本次交易完成后，上市公司将退出汽车销售与服务这一业务板块的经营，
主营业务将发生较大变化。
六、本次交易对价支付方式
本次交易以现金方式支付。
七、标的资产的交易价格和估值情况
本次交易采用资产基础法和市场法对拟出售标的公司股权进行评估，以资产
基础法评估结果作为评估结论。
根据申威评估出具的《资产评估报告》（沪申威评报字〔2021〕第 0158 号），
5
截至评估基准日，东方汽车全部股东权益评估值为 199,426.21 万元，评估增值
41,756.64 万元，增值率 26.48%。
根据申威评估出具的《资产评估报告》（沪申威评报字〔2021〕第 0159 号），
截至评估基准日，新纪元汽车全部股东权益评估值为 15,400.96 万元，评估增值
3,126.06 万元，增值率 25.47%。
本次交易拟出售标的公司 51%股权对应的评估值为 109,561.86 万元，经交
易各方友好协商，本次交易标的资产交易价格确定为 109,500.00 万元。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易方案不涉及上市公司发行股份或其他股份变动，不会对上市公司股
权结构构成影响。本次交易前后本公司的股权结构没有发生变化。
（二）本次交易对上市公司财务指标的影响
根据公证天业就本次交易完成后上市公司编制的 2020 年度备考财务报表出
具的《审阅报告》（苏公 W[2021]E1327 号），本次交易前后上市公司主要财
务数据的对比情况如下：
单位：万元
2020 年 12 月 31 日/2020 年度
项目
交易前 交易后 变动额
总资产 709,895.78 628,394.34 -81,501.44
总负债 349,587.61 228,390.11 -121,197.50
净资产 360,308.16 400,004.23 39,696.07
归属于母公司股东权益 341,640.38 388,629.81 46,989.43
营业收入 793,630.73 85,495.74 -708,134.99
营业利润 42,441.44 20,890.19 -21,551.25
利润总额 43,538.50 20,720.18 -22,818.32
净利润 31,561.22 17,735.96 -13,825.26
归属于母公司所有者的
31,507.01 17,932.19 -13,574.82
净利润
6
2020 年 12 月 31 日/2020 年度
项目
交易前 交易后 变动额
每股收益（元/股） 0.36 0.20 0.16
从上表可以看出，本次交易完成后，上市公司的总资产规模、总负债规模、
营业收入规模和净利润指标规模均有所下降，但净资产指标有小幅增 长。其中
2020 年度，上市公司归属于母公司所有者的净利润将由交易前的 31,507.01 万元
下降至交易后的 17,932.19 万元，因此短期内上市公司盈利指标会有所下降。由
于标的公司 2020 年度净利润中非经常性投资收益占比较大，本次交易完成后，
相比于归母公司所有者净利润的下降幅度，上市公司扣非后的净利润下降幅度更
少，本次交易对上市公司扣非后的真实盈利指标影响相对较小。
（三）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司一直致力于消费领域的经营和服务，经过多年发展，
目前在江苏省内、以无锡为中心辐射范围内，形成消费领域的百货零售、汽车销
售与服务、食品与餐饮——三个核心业务板块，具体如下：
1、百货零售
公司旗下“大东方百货”定位于中高端精品百货的销售与服务，主要为满足
消费者的个性化、高端化商品需求。公司以“大东方百货本部中心店”为核心，
整合旗下资源，与 800 余个国内外知名品牌形成长期稳定的合作关系，并拥有近
30 万的注册会员，不断稳固江苏省内、以无锡为中心辐射范围内的行业龙头地
位。百货零售业务主要经营模式包括联营、自营等方式。
2、汽车销售及服务
公司旗下“东方汽车”定位于区域型规模化的汽车销售及服务，与 25 个汽
车品牌厂家建立合作关系，在无锡和周边城市共拥有 43 家 4S 门店，拥有注册会
员数十万人，公司连续入围中国汽车经销商集团百强排行榜，作为江苏汽车流通
行业内的代表企业，公司经营的 4S 店品牌结构不断优化调整，2020 年新获北京
奔驰乘用车 4S 店授权，4S 店的整体经营质量进一步提升。
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3、食品与餐饮
公司旗下“三凤桥”作为中国商务部首批认定唯一的无锡地区中 华老字号
企业，其生产的三凤桥酱排骨为无锡三大地方标志性特产之一——“无锡酱排骨”
的发源品牌，享有声誉，其烹制技艺被列为首批江苏省非物质文化遗产目录。“三
凤桥”目前由食品生产和餐饮二个业务板块组成。“三凤桥食品”以生产餐桌熟
食和特色礼品性食品两大系列共 100 多个品种为消费者所认知；“三凤桥餐饮”
下辖“三凤酒家”、“三凤桥客堂间”两个不同定位字号店，以继承典型无锡
本帮菜为特色，以“江南无锡的味道”、“家的味道”获得消费声誉，同时兼
顾日、韩、川、粤菜系及时尚创新菜品，2012 年三凤酒家成为“锡菜”的研发创
新基地。近年来“三凤桥”以“质量是生命，文化是精髓，传承老字号，开拓求
创新”为发展思路，坚持传承与创新并举，通过江南美食与餐饮文化的推广，持
续打造优质老字号品牌。
公司拟通过本次交易进一步调整业务结构，形成更符合公司战略发展的整体
经营安排。本次交易完成后，上市公司将退出汽车销售与服务业务板块的经营，
集中优势资源，聚焦于高毛利的食品与百货等现代消费业务板块，稳固公司在传
统消费零售领域的行业龙头地位，并逐步培育医疗健康业务作为新的业绩增长点，
从而实现上市公司现代消费和医疗健康“双核心主业”的战略构想，双轮驱动公
司业绩增长，为未来的长远发展保驾护航。
（四）本次交易对上市公司公司治理的影响
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准
则》、《上市规则》等法律法规的要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织
机构并制定相应的议事规则，运作规范，具有健全的组织结构和完善的法人治理
结构。
本次交易完成后，上市公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，继
续严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》等
法律法规的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制
制度，持续深入开展公司治理活动，促进公司规范运作，提高公司治理水平。本
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次交易不会对现有的上市公司治理结构产生不利影响。
九、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易已经履行的决策程序
1、2021 年 6 月 1 日，公司召开第八届董事会第四次会议，审议通过了本次
交易方案及相关议案；
2、2021 年 6 月 1 日，交易对方大厦集团已履行相关决策程序，同意大厦集
团收购东方汽车 51%的股权和新纪元汽车 51%的股权事宜。
（二）本次交易方案实施尚需履行的决策或审批程序
1、本次交易方案及相关事宜尚需经大东方股份股东大会审议通过；
2、其他可能涉及的审批事项。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，公司将及时公布本次重组的最新
进展，提请广大投资者注意投资风险。
十、本次重组相关方的重要承诺
（一）上市公司及董事、监事、高级管理人员的承诺
承诺名称 承诺人 承诺的主要内容
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大
关于所填
资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、
报内幕知
法规及规范性文件的相关规定，公司为本次重组起草了内幕信息知情人档案和重
情人信息
大事项进程备忘录。
及内容的 上市公司
就上述内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录，公司保证所填报内幕信
真实、准
息知情人信息及内容的真实、准确、完整，并按照《关于上市公司内幕信息知情
确、完整
人登记管理制度的规定》《上海证券交易所上市公司内幕信息知情人报送指引》
的承诺函
的要求及时报送。
关于提供 上市公 上市公司：
信息真 司；上市 本公司已向本次交易的相关当事方及公司聘请的中介服务机构提供本 次交
实、准 公司董 易的相关信息和文件(包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言等)，并
确、完整 事、监 保证所提供的信息真实、准确、完整，所提供的文件资料的副本或复印件与正本
的承诺函 事、高级 或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经
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承诺名称 承诺人 承诺的主要内容
管理人员 合法授权并有效签署该文件；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
在本次交易期间，公司将依照相关法律法规、中国证监会和上海证券交易所
的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性
和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者
造成损失的，将依法承担赔偿责任。
上市公司董事、监事、高级管理人员：
本人已向本次交易的相关当事方及大东方聘请的中介服务机构提供本 次交
易的相关信息和文件(包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言等)，并
保证所提供的信息真实、准确、完整，所提供的文件资料的副本或复印件与正本
或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经
合法授权并有效签署该文件；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，给大东方或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
在本次交易期间，本人将依照相关法律法规、中国证监会和上海证券交易所
的有关规定，及时向大东方披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、
准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给
公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人
不转让在大东方拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停
转让的书面申请和股票账户提交大东方董事会，由董事会代本人向证券交易所和
登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后
直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；
董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权
证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情
节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本公司合法实际持有标的资产股权，该标的资产所对应的注册资本均已按时
足额出资到位，本公司依法享有标的资产的全部法律权益，本公司承诺该等情形
将保持或持续至标的资产交割过户至江苏无锡商业大厦集团有限公司名下之日。
本公司对本次交易的标的资产已依法履行全部出资义务，该等股权所对应的
关于标的
注册资本均已按时足额出资到位，本公司依法享有该等股权的全部法律权益。
资产权属
本公司所持有的标的公司股权权属清晰，不存在任何权属纠纷，亦不存在纠
清晰及合 上市公司
纷或者潜在纠纷，不存在代持、委托持股或其他利益输送安排及任何其他可能使
法合规性
本公司持有的标的公司股权存在争议或潜在争议的情况。
的承诺函
本公司所持标的公司股权不存在抵押、质押等权利受限制的情形，不存在未
披露的诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的情形，相关股
权的过户或者转移不存在法律障碍，且该等情形保持或持续至标的资产交割过户
至江苏无锡商业大厦集团有限公司名下之日。
关于填补 上市公司 1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
被摊薄即 董事、高 用其他方式损害公司利益；
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承诺名称 承诺人 承诺的主要内容
期回报措 级管理人 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
施的承诺 员 3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由公司董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措
施的执行情况相挂钩；
5、本人承诺，如公司未来拟实施股权激励计划，则该股权激励计划的行权
条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次重大资产重组实施完毕前，若中国证券监督
管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺
不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监
督管理委员会的新规定出具补充承诺；
7、本人如违反上述承诺给公司或股东造成损失的，本人将依法承担补偿责
任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述
承诺，本人将无条件接受中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管
机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人作出的相关处罚或采取的相关管
理措施。
1、本人及本人直系亲属在本公司本次重大资产重组报告书（草案）公布之
日前 6 个月内不存在买卖本公司股票的情况，亦未向他人提供买卖本公司股票的
关于不存 建议。
在泄露本 2、本人及本人直系亲属不存在利用本次重大资产重组信息进行其他内幕交
次交易内 易的情形。
幕消息及 3、本人于本次交易方案首次披露之日至交易实施完毕的期间内，没有减持
利用本次 公司股份的计划。
上市公司
交易信息 4、本人最近五年内未受到过行政处罚（不包括证券市场以外的处罚）、刑
董事、监
进行内幕 事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在因与证券市场
事、高级
交易及关 无关的事项受到重大行政处罚或承担刑事责任的情形；本人不存在未按期偿还大
管理人员
于减持计 额债务、未履行承诺的情形；
划、守法诚 5、本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证
信情况的 券监督管理委员会立案调查的情形；本人不存在被中国证券监督管理委会采取行
说明及承 政监管措施或受到证券交易所纪律处分、公开谴责等情形；本人不存在《关于加
诺 强上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条所述不得
参与上市公司重大资产重组的情形。
本承诺函为有效之承诺。如违反上述承诺，承诺人将承担相应的法律责任。
公司最近三年内不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚(与证券
市场明显无关的除外)，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规
关于公司
章受到中国证监会行政处罚的情形；公司最近三年内不存在被证券交易所采取监
守法诚信
上市公司 管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形，最近十
情况的承
二个月内未受到过证券交易所公开谴责，亦不存在其他重大失信行为；公司不存
诺函
在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查 或者
被其他有权部门调查等情形；公司不存在《关于加强上市公司重大资产重组相关
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承诺名称 承诺人 承诺的主要内容
股票异常交易监管的暂行规定》第十三条所述不得参与上市公司重大资产重组的
情形。
（二）控股股东、实际控制人承诺
承诺名称 承诺人 承诺的主要内容
1、本公司/本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、自本承诺出具日至公司本次重大资产重组实施完毕前，若中国证券监督
管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承
诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照
关于填补
大厦集 中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺；
被摊薄即
团； 3、本公司/本人如违反上述承诺给公司或其他股东造成损失的，本公司/本人
期回报措
王均金 将依法承担补偿责任。
施的承诺
作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司/本人若违反上述承诺或拒不
履行上述承诺，本公司/本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管
机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取
相关管理措施。
本公司/本人已向本次交易的相关当事方及大东方聘请的中介服务机构提供
本次交易的相关信息和文件(包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言
等)，并保证所提供的信息真实、准确、完整，所提供的文件资料的副本或复印
件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签
关于提供
大厦集 署人已经合法授权并有效签署该文件；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈
信息真实、
团； 述或者重大遗漏，给大东方或者投资者造成损失的，本公司/本人将依法承担赔
准确、完整
王均金 偿责任。
的承诺函
在本次交易期间，本公司/本人将依照相关法律法规、中国证监会和上海证
券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实
性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
1、截至本承诺函出具之日，本公司/本人未曾直接或间接投资于任何与大东
方现有业务存在竞争的公司、企业或其他经营实体；本公司/本人直接或间接投
资的企业与大东方不存在同业竞争。在今后的任何时间内，本公司/本人或本公
司/本人届时控股或实际控制的公司将不会直接或间接从事任何与大东方现有主
要业务存在竞争的业务活动。
关于避免 大厦集
2、本公司/本人或本公司/本人控股或实际控制的公司从事了对大东方的业
同业竞争 团；
务构成竞争的业务，本公司/本人将及时转让或者终止、或促成本公司/本人控股
的承诺函 王均金
或实际控制的公司转让或终止该等业务。若大东方提出受让请求，本公司/本人
将无条件按公允价格和法定程序将该等业务优先转让、或促成本公司/本人控股
或实际控制的公司将该等业务优先转让给大东方。
3、若大东方今后从事新的业务领域，则本公司/本人或本公司/本人控股、实
际控制的其他公司将不从事与大东方新的业务领域相同或相似的业务活动。
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承诺名称 承诺人 承诺的主要内容
4、如果本公司/本人或本公司/本人控股或实际控制的企业将来可能获得任
何与大东方产生直接或者间接竞争的业务机会，本公司/本人将立即通知大东方
并尽力促成该等业务机会按照大东方能够接受的合理条款和条件首先提供给大
东方。
5、本公司/本人将保证合法、合理地运用股东权利，不采取任何限制或影响
大东方正常经营的行为。
6、如因本公司/本人或本公司/本人控股或实际控制的公司违反本承诺而导
致大东方遭受损失、损害和开支，将由本公司/本人予以全额赔偿。
本公司/本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意按照中国证
券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关
规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
1、本公司、本人及本人直系亲属在大东方本次重大资产重组报告书（草案）
公布之日前 6 个月内不存在买卖大东方股票的情况，亦未向他人提供买卖大东
关于不存 方股票的建议。
在泄露本 2、本公司、本人及本人直系亲属不存在利用本次重大资产重组信息进行其
次交易内 他内幕交易的情形。
幕消息及 3、本公司、本人于本次交易方案首次披露之日至交易实施完毕的期间内，
利用本次 没有减持公司股份的计划。
交易信息 大厦集 4、本公司/本人最近五年内未受到过行政处罚（不包括证券市场 以外的处
进行内幕 团； 罚）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在因与
交易及关 王均金 证券市场无关的事项受到重大行政处罚或承担刑事责任的情形；本公司/本人不
于减持计 存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形；
划、守法诚 5、本公司/本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被
信情况的 中国证券监督管理委员会立案调查的情形；本公司/本人不存在被中国证券监督
说明及承 管理委会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分、公开谴责等情形；本公
诺 司/本人不存在《关于加强上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的 暂行
规定》第十三条所述不得参与上市公司重大资产重组的情形。
本承诺函为有效之承诺。如违反上述承诺，承诺人将承担相应的法律责任。
1、本次交易完成后，在本公司/本人作为公司控股股东、实际控制人期间，
本人及本人控制的其他企业将尽可能地减少并规范与大东方及其控制的企业之
关于减少
大厦集 间的关联交易。
和规范关
团； 2、对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司/本人及本公司/本
联交易的
王均金 人控制的其他企业将遵循市场原则以公允、合理的交易价格进行，根据有关法
承诺函
律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和
办理有关报批手续，不损害大东方及其股东的合法权益。
1、保证大东方的总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员均无在本
关于保持 人及本人控制的其他企业中担任除董事、监事外的其他职务以及领取薪水的情
大厦集
公司独立 形；保证大东方的财务人员不在本人及本人控制的其他企业中兼职；保证大东方
团；
性的承诺 高级管理人员的任命依据法律法规以及公司章程的规定履行合法程序；保证大
王均金
函 东方的劳动、人事、社会保障制度、工资管理等完全独立于本人及本人控制的其
他企业；
13
承诺名称 承诺人 承诺的主要内容
2、保证大东方拥有与生产经营有关的独立、完整的资产，经营场所独立于
本人及本人控制的其他企业；保证本人不会干预大东方资产管理以及占用公司
资金、资产及其他资源；
3、保证大东方提供产品服务、业务运营等环节不依赖于本人及本人控制的
其他企业；保证大东方拥有独立于本人的生产经营系统、辅助经营系统和配套设
施；保证大东方拥有独立的原料采购和产品销售系统；保证大东方拥有独立的生
产经营管理体系；保证大东方独立对外签订合同、开展业务，形成独立完整的业
务体系，实行经营管理独立核算、独立承担责任与风险；
4、保证大东方按照相关会计制度的要求，设置独立的财务部门，建立独立
的会计核算体系和财务管理制度，独立进行财务决策；保证大东方独立在银行开
户并进行收支结算，并依法独立进行纳税申报和履行纳税义务；
5、保证大东方按照《中华人民共和国公司法》等相关法律法规及其公司章
程的规定，独立建立其法人治理结构及内部经营管理机构，并保证该等机构独立
行使各自的职权；保证大东方的经营管理机构与本人及本人控制的其他企业的
经营机构不存在混同、合署办公的情形。
（三）交易对方承诺
承诺名称 承诺人 承诺的主要内容
本公司已向本次交易的相关当事方及大东方聘请的中介服务机构提供本
次交易的相关信息和文件(包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言
等)，并保证所提供的信息真实、准确、完整，所提供的文件资料的副本或复
印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文
关于提供信
件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；如因提供的信息存在虚假记载、
息真实、准
大厦集团 误导性陈述或者重大遗漏，给大东方或者投资者造成损失的，本公司将依法
确、完整的
承担赔偿责任。
承诺函
在本次交易期间，本公司将依照相关法律法规、中国证监会和上海证券
交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实
性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
1、本公司本次交易的收购资金来源于本公司及股东自有或者向具有充分
经济实力的主体融得之资金，保证该等资金来源合法合规；
2、本公司及本公司的主要管理人员严格遵守国家法律法规，不存在因涉
关于收购资 嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立
金来源及守 案调查的情形；本公司及本公司的主要管理人员最近五年内未受到过行政处
法诚信情况 大厦集团 罚（不包括证券市场以外的处罚）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重
的说明及承 大民事诉讼或者仲裁，不存在因与证券市场无关的事项受到重大行政处罚或
诺 承担刑事责任的情形；本公司及本公司的主要管理人员不存在未按期偿还大
额债务、未履行承诺的情形；本公司及本公司的主要管理人员不存在被中国
证券监督管理委会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分、公开谴责
等情形；本公司及本公司的主要管理人员不存在《关于加强上市公司重大资
14
承诺名称 承诺人 承诺的主要内容
产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条所述不得参与上市公司
重大资产重组的情形。
（四）标的公司承诺
承诺名称 承诺人 承诺的主要内容
无锡商业大厦集团东方汽车有限公司（以下称“东方汽车”）、无锡市
新纪元汽车贸易集团有限公司（以下称“新纪元汽车”）作为本次交易的标
的公司，已向本次交易的相关当事方及上市公司聘请的中介服务机构提供本
次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证
关于提供信 言等），并保证所提供的信息真实、准确、完整，所提供的文件资料的副本
东 方 汽
息真实、准 或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该
车、新纪
确、完整的 等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；如因提供的信息存在虚假
元汽车
承诺函 记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责
任。在本次交易期间，东方汽车、新纪元汽车将依照相关法律法规、中国证
监会和上海证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证
该等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
1、截至本承诺函出具之日，承诺人最近五年内不存在重大违法行为或者
涉嫌有重大违法行为，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法
违规正被中国证监会等行政主管部门立案调查的情形，亦未受到过刑事处罚、
与证券市场有关的行政处罚。
2、截至本承诺函出具之日，承诺人最近五年内不存在负有数额较大债务
到期未清偿、未履行承诺或涉及与除已披露的与经济纠纷有关的其他民事诉
关于守法诚 东 方 汽
讼及仲裁的情形，不存在被中国证监会采取行政监管措施或行政处罚以及受
信情况的承 车、新纪
到证券交易所纪律处分或公开谴责的情形，亦不存在其他证券市场失信行为。
诺函 元汽车
3、截至本承诺出具之日，承诺人合法合规经营，不存在商业贿赂和不正
当竞争等违法违规行为。
4、本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若
被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
5、自本承诺出具之日起至本次交易完成之日，如上述承诺事项发生变更，
承诺人将在第一时间通知上市公司为本次交易聘请的中介机构。
关于不存在 1、本人及本人直系亲属在大东方本次重大资产重组报告书（草案）公布
泄露本次交 之日前 6 个月内不存在买卖本公司股票的情况，亦未向他人提供买卖本公司
易内幕消息 股票的建议。
标的公司
及利用本次 2、本人及本人直系亲属不存在利用本次重大资产重组信息进行其他内幕
董事、监
交易信息进 交易的情形。
事、高级
行内幕交易 3、本人最近五年内未受到过行政处罚(不包括证券市场以外的处罚)、刑
管理人员
的承诺及守 事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在因与证券
法诚信情况 市场无关的事项受到重大行政处罚或承担刑事责任的情形；本人不存在未按
的说明及承 期偿还大额债务、未履行承诺的情形；
15
承诺名称 承诺人 承诺的主要内容
诺 4、本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国
证券监督管理委员会立案调查的情形；本人不存在被中国证券监督管理委会
采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分、公开谴责等情形；本人不存
在《关于加强上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第
十三条所述不得参与上市公司重大资产重组的情形。
本承诺函为有效之承诺。如违反上述承诺，承诺人将承担相应的法律责
任。
十一、上市公司控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意
见，上市公司控股股东、实际控制人及上市公司董事、监事、高级
管理人员股份减持计划
上市公司控股股东大厦集团、实际控制人王均金已原则性同意本次重组，上
市公司控股股东大厦集团、实际控制人王均金及上市公司全体董事、监事、高级
管理人员已承诺自本次重大资产重组实施至完毕期间无减持计划。
十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）及时、公平披露本次交易的相关信息
本次交易涉及上市公司重大事件，公司已经切实按照《证券法》、《重组管
理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相
关各方行为的通知》的要求履行了信息披露义务。公司将继续严格履行信息披露
义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市
公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
（二）股东大会提供网络投票平台
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规
定，为给参加股东大会的股东提供便利，上市公司就本次资产重组方案的表决提
供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。此外，上市公司就重大
资产重组事宜召开股东大会，除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或
者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外，单独统计并披露其他股东的投票
16
情况。
（三）资产定价公允性
本次交易涉及的标的资产定价，以具有证券业务资格的评估机构出具的评估
报告为基础，由交易双方协商确定。
（四）本次重组即期回报摊薄事项的说明
1、本次交易对上市公司每股收益的影响
根据公证天业出具的上市公司 2020 年度《审计报告》（苏公〔2021〕A436
号）以及公证天业按本次交易完成后上市公司 2020 年度备考财务报表出具的《审
阅报告》（苏公 W[2021]E1327 号）。本次交易前后，上市公司的每股收益对比
情况如下：
单位：元/股
2020 年度
项目 交易后
交易前
（备考数）
基本每股收益 0.36 0.20
每股收益
稀释每股收益 0.36 0.20
本次交易前，上市公司 2020 年度经审计的归属于母公司所有者的净利润为
31,507.01 万元，对应的基本每股收益为 0.36 元。假设本次交易在 2020 年初完
成，上市公司 2020 年度经审计的归属于母公司所有者备考净利润为 17,932.19 万
元，对应的基本每股收益为 0.20 元，因此上市公司基本每股收益存在因本次重
组而被摊薄的情形。
2、即期每股收益被摊薄的填补措施
（1）充分利用本次交易获得的现金对价，调整优化公司产业结构
本次交易后，上市公司将剥离公司名下汽车销售与服务的业务，聚焦于高毛
利的食品与百货等现代消费业务板块，集中优势资源和资金，稳固公司在传统消
费零售领域的行业龙头地位，并逐步培育医疗健康业务作为新的业绩增长点，从
而实现上市公司现代消费和医疗健康“双核心主业”的战略构想，形成更符合公
17
司战略发展的整体经营安排，从而保障公司的长远发展。
（2）完善利润分配政策，强化投资者回报
为完善和健全上市公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报
投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司将遵循《公司法》、证
监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指
引第 3 号——上市公司现金分红》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》
的规定，进一步完善利润分配制度，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者
权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对
广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。
（3）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、
监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立
运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间
职责明确，相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、
监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、
有效的公司治理与经营管理框架。公司将不断完善治理结构，切实保护投资者尤
其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。
（4）上市公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人出具了关于本
次重大资产重组填补被摊薄即期回报措施的承诺
上市公司董事、高级管理人员出具的关于本次重大资产重组填补被摊薄即期
回报措施的承诺如下：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
18
4、本人承诺由公司董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措
施的执行情况相挂钩；
5、本人承诺，如公司未来拟实施股权激励计划，则该股权激励计划的行权
条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次重大资产重组实施完毕前，若中国证券监督
管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺
不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监
督管理委员会的新规定出具补充承诺；
7、本人如违反上述承诺给公司或股东造成损失的，本人将依法承担补偿责
任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述
承诺，本人将无条件接受中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管
机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人作出的相关处罚或采取的相关管
理措施。”
同时，上市公司控股股东及实际控制人承诺：
“1、本公司/本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、自本承诺出具日至公司本次重大资产重组实施完毕前，若中国证券监督
管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺
不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中
国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺；
3、本公司/本人如违反上述承诺给公司或其他股东造成损失的，本公司/本人
将依法承担补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司/本人若违反上述承诺或拒不
履行上述承诺，本公司/本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管
机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相
19
关管理措施。”
上市公司在分析本次交易对即期回报的摊薄影响过程中，为应对即期回报被
摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对上市公司未来利润做出保证，投资
者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，上市公司不承
担赔偿责任。
（五）过渡期间损益归属
根据本次交易双方签署的《重大资产出售协议》，本次交易标的资产过渡期
内产生的盈利或亏损均由大厦集团（交易对方）享有或承担，标的资产的交易价
格不因标的资产在过渡期间的损益进行调整。
（六）聘请具备相关从业资格的中介机构
本次交易中，上市公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、
会计师事务所、资产评估机构等中介机构，对本次交易方案及全过程进行监督并
出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不存在损害全体股东的利
益的情形。
20
重大风险提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
投资者在评价本次交易时，除本报告书和与本报告书同时披露的相关文件外，还
应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、终止或取消的风险
本次交易可能因下列事项的出现而发生暂停、终止或取消的风险，提请投资
者注意投资风险：
1、上市公司制定了严格的内幕信息知情人登记管理制度，公司与交易对方
在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避
免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进
行内幕交易的可能性，本次交易存在因上市公司股价异常波动或异常交易，可能
涉嫌内幕交易，而被监管部门暂停、终止或取消的风险。
2、在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交
易的条件；此外，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。在本次交易
审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求及各自的诉求不断调整和完
善交易方案，如交易各方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，本次交易
存在被暂停、终止或取消的风险。
3、本次交易签署的《重大资产出售协议》中约定的协议生效条件和交割条
件中任一条款若无法满足，则有可能导致本次交易被暂停、终止、取消或者后续
步骤无法进行。提请投资者关注本次交易的协议生效条件和交割条件，并关注相
关风险。
4、其他原因可能导致本次交易被暂停、终止或取消的风险。
（二）审批风险
本次交易尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于上市公司股东大会批
21
准本次重大资产重组以及其他可能需要的审批程序等。该等批准或核准均为本次
交易的前提条件，能否通过批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不
确定性，提醒投资者注意投资风险。
（三）本次交易价款无法及时、足额支付的风险
本次交易的交易对方为大厦集团，交易双方已在签署的《重大资产出售协议》
中就对价支付等事项予以明确约定：
1、大厦集团以向大东方股份支付现金的方式购买标的资产。
2、标的资产转让价款及支付
（1）大厦集团须于本协议生效之日起 10 个工作日内，向大东方股份足额支
付第一期转让价款，即标的资产转让价款总额的 10%（人民币 10,950.00 万元）；
（2）大厦集团须于本协议生效之日起 45 个工作日内，向大东方股份足额支
付第二期转让价款，即标的资产转让价款总额的 45%（人民币 49,275.00 万元）；
（3）大厦集团须于交割完成之日起 1 个月内，向大东方股份足额支付第三
期转让价款，即标的资产转让价款总额的 35%（人民币 38,325,00 万元）；
（4）大厦集团须于交割完成之日起 2 个月内，向大东方股份足额支付第四
期转让价款，即标的资产转让价款总额的 10%（人民币 10,950.00 万元）；
（5）大厦集团应按照协议的约定，将标的资产的转让价款及时、足额汇入
大东方股份指定的银行账户。
尽管交易双方已就本次交易价款的支付进度及违约责任进行了明确约定，但
若交易对方在约定时间内无法筹集足额资金，则本次交易价款存在不能及时、足
额支付的风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）标的资产的估值风险
本次交易采用资产基础法和市场法对拟出售标的公司股权进行评估，以资产
22
基础法评估结果作为标的公司的估值结论。
根据申威评估出具的《资产评估报告》（沪申威评报字〔2021〕第 0158 号），
截至评估基准日，东方汽车全部股东权益评估值为 199,426.21 万元，评估增值
41,756.64 万元，增值率 26.48%。根据申威评估出具的《资产评估报告》（沪申
威评报字〔2021〕第 0159 号），截至评估基准日，新纪元汽车全部股东权益评
估值为 15,400.96 万元，评估增值 3,126.06 万元，增值率 25.47%。经交易各方友
好协商，本次交易标的资产交易价格确定为 109,500.00 万元。
虽然对标的资产价值评估的各项假设遵循了谨慎性原则，并严格执行评估的
相关规定，但仍可能因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、
政策法规变动、行业监管变化，导致标的资产估值与实际情况不符的情形。提请
投资者注意本次交易的估值相关风险。
（二）标的资产权属风险
上市公司所拥有的标的资产权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或其它
受限制的情形。但在本次交易实施前，如果标的公司的股权出现诉讼、仲裁或司
法强制执行等重大争议或者妨碍出售的其他情形，将会对本次交易的实施构成不
利影响和风险。
三、本次交易完成后上市公司的行业和业务风险
（一）因出售资产而带来的主要业务变化和经营规模下降的风险
本次交易完成后，上市公司将出售汽车销售与服务板块的业务，主营业务
变更为百货零售和食品餐饮业务。由于标的资产的资产规模、营业收入占上市
公司资产、收入的比重较高，本次交易完成后，上市公司的总资产、营业收入
规模可能呈现一定程度的下降，提请广大投资者注意上市公司经营规模下降所
带来的风险。
（二）本次交易完成后摊薄即期回报的风险
根 据 上 市 公 司 财 务 数 据 以 及 公 证 天业 出 具 的《 审 阅 报告 》（苏公
23
W[2021]E1327 号）。2020 年度，本次交易完成前上市公司的基本每股收益为 0.36
元/股，交易完成后为 0.20 元/股，上市公司本次交易完成后对应的基本每股收益
存在因本次重组而被摊薄的情况。
本次交易完成后，上市公司即期回报存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关
注本次交易摊薄即期回报的风险。
（三）新增关联交易的风险
本次交易完成后，标的公司与本公司受同一实际控制人控制，根据《上市规
则》的相关规定，标的公司将成为上市公司的新增关联方。本次交易完成后，上
市公司与标的公司之间的资金往来等将构成关联交易。
虽然上市公司会继续严格按照有关法律法规、公司关联交易制度及《公司章
程》的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定
价依据充分、合理，提高关联交易的决策透明度和信息披露质量，确保不损害公
司和股东的利益，尤其是中小股东的利益，但本次交易完成后，上市公司与标的
公司之间存在新增关联交易的风险。
（四）上市公司对标的公司进行担保的风险
本次交易前，为满足本次交易所涉标的公司的经营及发展的需要，依据《公
司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》，上市公司为标的公司的银行贷
款提供了连带责任担保，并严格履行了信息披露义务。截至 2021 年 5 月 31 日，
上市公司对本次交易所涉标的公司实际担保余额合计 18,900.00 万元。本次交易
完成后，标的公司将不再是上市公司的控股子公司，上市公司对标的公司的担保
将构成关联担保。针对在标的资产股权交割日尚存的上市公司为标的公司债务提
供的担保事宜，上市公司将于本次重组完成后继续在现有担保额度内为标的公司
提供担保。鉴于本次交易完成后公司的对外担保累计金额较大，占公司最近一期
经审计归属于母公司的所有者权益的比例也较高，若被担保人未能按期履行还款
协议，将可能会对上市公司产生不利影响。
四、其他风险
24
（一）股票价格波动风险
本公司股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、
利率、汇率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势
及投资者心理因素的变化而产生波动。本公司提醒投资者应当具有风险意识，以
便做出正确的投资决策。本公司将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法
规的要求规范运作，及时履行信息披露义务，以保障广大投资者的利益。敬请投
资者注意投资风险，谨慎投资。
（二）不可抗力风险
不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。自然灾害以及其
他突发性不可抗力事件将可能影响本次交易的顺利进行。本公司不排除因政治、
经济、自然灾害等其他不可抗力因素带来不利影响的可能性。
25
目 录
上市公司声明................................................................................................................ 1
交易对方声明................................................................................................................ 2
证券服务机构声明........................................................................................................ 3
重大事项提示................................................................................................................ 4
一、本次交易的主要内容............................................................................................ 4
二、本次交易构成重大资产重组................................................................................ 4
三、本次交易构成关联交易........................................................................................ 4
四、本次交易不构成重组上市.................................................................................... 5
五、本次交易对上市公司控制权和主营业务的影响情况........................................ 5
六、本次交易对价支付方式........................................................................................ 5
七、标的资产的交易价格和估值情况........................................................................ 5
八、本次交易对上市公司的影响................................................................................ 6
九、本次交易方案实施需履行的批准程序................................................................ 9
十、本次重组相关方的重要承诺................................................................................ 9
十一、上市公司控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见，上市公司控
股股东、实际控制人及上市公司董事、监事、高级管理人员股份减持计划...... 16
十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排...................................................... 16
重大风险提示.............................................................................................................. 21
一、与本次交易相关的风险...................................................................................... 21
二、与标的资产相关的风险...................................................................................... 22
三、本次交易完成后上市公司的行业和业务风险.................................................. 23
四、其他风险.............................................................................................................. 24
目 录.......................................................................................................................... 26
释 义.......................................................................................................................... 30
第一节 本次交易概述.............................................................................................. 32
一、本次交易的背景和目的...................................................................................... 32
二、本次交易的决策过程和批准情况...................................................................... 34
三、标的资产估值及作价情况.................................................................................. 34
四、本次交易的具体方案.......................................................................................... 35
五、本次交易构成重大资产重组.............................................................................. 35
六、本次交易构成关联交易...................................................................................... 36
七、本次交易不构成重组上市.................................................................................. 36
八、本次交易对上市公司的影响.............................................................................. 36
九、独立财务顾问...................................................................................................... 39
第二节 上市公司基本情况...................................................................................... 40
一、公司概况.............................................................................................................. 40
二、公司设立及历史沿革.......................................................................................... 40
三、公司最近六十个月控股权变动及最近三年重大资产重组情况...................... 44
四、公司最近两年的主要财务数据.......................................................................... 45
26
五、公司主营业务情况.............................................................................................. 45
六、控股股东及实际控制人概况.............................................................................. 47
七、公司合法经营情况.............................................................................................. 49
第三节 交易对方基本情况...................................................................................... 50
一、本次交易对方基本情况...................................................................................... 50
二、交易对方与上市公司之间关联关系的说明...................................................... 58
三、交易对方向上市公司推荐董事、监事或高级管理人员情况.......................... 58
四、交易对方及其主要管理人员最近五年受到证券市场相关行政处罚、刑事处
罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明.......................... 58
五、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况.......................................... 59
第四节 交易标的基本情况........................................................................................ 60
一、无锡商业大厦集团东方汽车有限公司.............................................................. 60
二、无锡市新纪元汽车贸易集团有限公司............................................................ 115
第五节 交易标的评估的情况................................................................................ 139
一、无锡商业大厦集团东方汽车有限公司............................................................ 139
二、无锡市新纪元汽车贸易集团有限公司............................................................ 267
三、公司董事会对本次交易标的评估合理性以及定价的公允性分析................ 347
四、独立董事对本次交易评估事项的独立意见.................................................... 351
第六节 本次交易主要协议.................................................................................... 352
一、标的资产交易价格的确定................................................................................ 352
二、交易方案及支付方式........................................................................................ 352
三、交割事项............................................................................................................ 353
四、过渡期安排........................................................................................................ 353
五、职工安置方案.................................................................................................... 354
六、协议生效条件.................................................................................................... 354
七、双方的声明、承诺和保证................................................................................ 354
八、协议的履行、变更与解除................................................................................ 356
九、违约责任............................................................................................................ 356
第七节 本次交易的合规性分析............................................................................ 358
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定........................................ 358
二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明.................................... 360
三、本次交易符合《重组若干规定》第四条的各项要求.................................... 360
四、本次交易不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形.... 361
五、中介机构关于本次交易符合《重组管理办法》规定发表的明确意见........ 362
第八节 管理层讨论与分析.................................................................................... 363
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析............................ 363
二、交易标的行业特点............................................................................................ 368
三、交易标的财务状况和盈利能力........................................................................ 380
四、本次交易对上市公司的影响............................................................................ 392
第九节 财务会计信息............................................................................................ 397
一、拟出售资产最近两年的财务报表.................................................................... 397
27
二、上市公司备考财务报表.................................................................................... 409
第十节 同业竞争及关联交易................................................................................ 415
一、同业竞争情况.................................................................................................... 415
二、关联方及关联交易情况.................................................................................... 416
第十一节 风险因素................................................................................................ 431
一、与本次交易相关的风险.................................................................................... 431
二、与标的资产相关的风险.................................................................................... 432
三、本次交易完成后上市公司的行业和业务风险................................................ 433
四、其他风险............................................................................................................ 434
第十二节 其他重大事项........................................................................................ 436
一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联
人占用的情形............................................................................................................ 436
二、本次交易完成后，上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保
的情形........................................................................................................................ 436
三、上市公司负债结构情况及是否存在因本次交易大量增加负债的情况........ 437
四、上市公司最近十二个月内资产交易情况以及与本次交易关系的说明........ 437
五、本次交易对上市公司公司治理机制的影响.................................................... 439
六、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排.................................... 439
七、内幕信息知情人登记制度制定及执行情况、本次交易相关人员买卖上市公
司股票的自查情况.................................................................................................... 442
八、上市公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方
行为的通知》第五条相关标准的说明.................................................................... 443
九、对股东权益保护的安排.................................................................................... 445
十、关于本次交易中聘请第三方行为的说明........................................................ 449
十一、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息
.................................................................................................................................... 450
第十三节 独立董事及中介机构关于本次交易的意见........................................ 451
一、独立董事意见.................................................................................................... 451
二、独立财务顾问结论性意见................................................................................ 453
三、律师结论性意见................................................................................................ 454
第十四节 相关中介机构........................................................................................ 456
一、独立财务顾问.................................................................................................... 456
二、律师事务所........................................................................................................ 456
三、会计师事务所.................................................................................................... 456
四、资产评估机构.................................................................................................... 457
第十五节 本次重组相关方声明............................................................................ 458
一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明........................................ 458
二、独立财务顾问声明............................................................................................ 459
三、律师事务所声明................................................................................................ 460
四、会计师事务所声明............................................................................................ 461
五、资产评估机构声明............................................................................................ 462
第十六节 备查资料................................................................................................ 463
28
一、备查文件............................................................................................................ 463
二、备查方式............................................................................................................ 463
29
释 义
在本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
公司、本公司、上市公司、 无锡商业大厦大东方股份有限公司，原无锡商业大厦股
指
大东方股份、大东方 份有限公司
大厦集团、控股股东、交易
指 江苏无锡商业大厦集团有限公司
对方、集团公司
无锡商业大厦大东方股份有限公司拟出售全 资子公司
本次交易、本次重组、本次
无锡商业大厦集团东方汽车有限公司 51%的股权，出
重大资产重组、本次重大资 指
售控股子公司无锡市新纪元汽车贸易集团有限公司
产出售
51%的股权
无锡商业大厦大东方股份有限公司重大资产 出售暨关
重组报告书、本报告书 指
联交易报告书（草案）
拟出售资产、标的股权、标 无锡商业大厦集团东方汽车有限公司 51%的股权和无
指
的资产 锡市新纪元汽车贸易集团有限公司 51%的股权
重大资产出售协议 指 无锡商业大厦大东方股份有限公司重大资产出售协议
无锡商业大厦集团东方汽车有限公司和无锡 市新纪元
标的公司 指
汽车贸易集团有限公司
东方汽车 指 无锡商业大厦集团东方汽车有限公司
新纪元汽车 指 无锡市新纪元汽车贸易集团有限公司
有限公司 指 江苏无锡商业大厦有限公司
商业实业公司 指 无锡市商业实业有限公司，原无锡市商业实业公司
商业外贸公司 指 无锡市商业对外贸易公司
指 无锡市商业建设发展有限公司，原无锡市商业建设发
商业建设公司
展公司
天鹏公司 指 无锡天鹏集团有限公司，原无锡天鹏集团公司
均瑶集团 指 上海均瑶（集团）有限公司
健高医疗 指 健高医疗技术（上海）有限公司
报告期、两年 指 2019 年度、2020 年度
评估基准日 指 2020 年 12 月 31 日
国海证券、独立财务顾问 指 国海证券股份有限公司
国枫律所、法律顾问 指 北京国枫律师事务所
公证天业会计师事务所（特殊普通合伙），曾用名江苏
公证天业、审计机构 指 公证天业会计师事务所有限公司、江苏公证天业会计师
事务所（特殊普通合伙）
申威评估、资产评估机构 指 上海申威资产评估有限公司
过渡期间 指 标的资产评估基准日至交割日的期间
30
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》、《重组
指 《上市公司重大资产重组管理办法》
办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
《准则第 26 号》 指
号——上市公司重大资产重组》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管规则适 用指引第
《适用指引第 1 号》 指
1 号——重大资产重组》
《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本报告书所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。
31
第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易背景
1、传统汽车经销市场格局从增量竞争转为存量竞争
中国汽车产业起步发展较晚，但自 2009 年中国汽车销量超越美国以来，已
连续十多年蝉联全球汽车产销第一。经过多年的快速增长，汽车行业市场竞争异
常激烈，目前已进入了重大转型期，市场总量开始呈现负增长趋势。
根据中国流通协会下属的汽车市场研究分会——乘用车市场信息 联席会的
统计数据，2017 年我国乘用车销量同比增长 2.1%，达到 2,375.83 万辆，达到历
史最高峰；2018 年，我国乘用车销量同比下降 5.8%，为 2,235.10 万辆；2019 年，
我国乘用车销量同比下降 7.4%，为 2,069.76 万辆；2020 年我国乘用车销量同比
下降 6.8%至 1,928.80 万辆。我国乘用车销量三连降，比 2017 年的峰值减少了近
450 万辆，2017-2020 年年均复合增长率为-6.71%。
传统燃油汽车在乘用车市场容量销量下降的同时，新能源汽车销量飞速成长，
不断蚕食公司主营的传统燃油汽车销售市场空间。公司汽车销售业务面临瓶颈，
增长乏力。为避免汽车销售与服务业务板块业绩下滑导致上市公司运营情况恶化，
上市公司基于对外部经济形势和汽车销售行业的判断，在审慎评估汽车销售行业
发展前景及下属相关经营主体整体经营状况的基础上，决定出售所持有的全资子
公司东方汽车 51%的股权和控股子公司新纪元汽车 51%的股权，从而保障上市
公司稳健经营，维护全体股东的利益。
2、公司传统“三主业”发展需要大量资源支撑，做精做强成为较优选择
本次交易前，上市公司一直致力于消费领域的经营和服务，经过多年发展，
目前在江苏省内、以无锡为中心辐射范围内，形成消费领域的百货零售、汽车销
售与服务、食品与餐饮——三个核心业务板块。
最近两年，公司汽车销售及服务业务的营业收入分别为 67.59 亿元、68.79 亿
32
元，在行业内具备一定的规模，发展已经较为平稳；综合毛利率分别为 7.00%和
6.63%，汽车销售及服务业务竞争较为激烈，毛利率较低。现有情况下保持一定
规模营业收入和利润的途径主要是三方面：一是增加市场投入，拓展销售渠道；
二是加强精细化管理，降本控费；三是提高整车库存周转率，对库存较长的整车
进行促销回笼资金。因此，汽车销售及服务业务的发展对公司人员精力以及生产
经营资金的投入也提出了较高要求，对公司资源占用较大。
与此同时，尽管受疫情影响公司百货零售及食品餐饮业务 2020 年收入有所
下降，但其一直维持较高的毛利率。2019 年及 2020 年，公司百货零售业务的毛
利率水平分别为 15.84%和 42.04%，食品餐饮业务的毛利率水平分别为 40.87%和
38.90%。相比于汽车销售与服务业务，公司更看好餐饮与零售行业的发展前景。
因而在现有条件下，剥离占用资源较多、行业前景较差、成长性较低的业务，
聚焦毛利率较高的餐饮与零售业务，集中精力和资源做大做强相关产业链，并逐
步以餐饮与零售业务良好现金流为基础，培育医疗健康等新兴业务作为新的业绩
增长点，成为上市公司的较优选择。
（二）本次交易的目的
1、消除汽车行业下行对上市公司业绩带来的不利影响
本次交易完成后，上市公司剥离处于行业下行通道的汽车销售与服务业务，
从长期来看有利于提高公司资产质量，改善财务状况，增强持续盈利能力和抗风
险能力；此外，本次交易的支付方式为现金，公司可获得一定数量的现金回笼，
有利于提高流动比率，为公司发展提供资金支持，保障上市公司稳定经营。
2、通过资产出售调整优化公司产业结构，实现公司长远战略布局
目前虽然汽车销售与服务业务贡献的毛利较高，但在上市公司三大业务板
块中毛利率最低，2019 年及 2020 年度分别为 7.00%和 6.63%。当前，乘用车行
业整体进入转型期，市场总量呈负增长的趋势，公司在该领域的继续投入将会
降低公司资产的使用效率，对资产收益率的增长带来不利影响，无法实现对中
小股东利益的最大化。通过本次重大资产出售，公司将发展前景趋缓的汽车销
33
售与服务业务剥离，回笼资金。未来上市公司将会集中优势资源，以高毛利的
食品与百货等现代消费为核心，逐步培育医疗健康业务作为新的业绩增长点，
从而实现上市公司现代消费和医疗健康“双核心主业”的战略构想，形成更符
合公司战略发展的整体经营安排，从而保障公司的长远发展。
因此，本次交易有利于优化上市公司资产结构，提升上市公司的持续经营
能力和抗风险能力，从长远来看，有利于实现上市公司长远战略布局。
二、本次交易的决策过程和批准情况
（一）已履行的决策程序
1、2021 年 6 月 1 日，公司召开第八届董事会第四次会议，审议通过了本次
交易方案及相关议案；
2、2021 年 6 月 1 日，交易对方大厦集团已履行相关决策程序，同意大厦集
团收购东方汽车 51%的股权和新纪元汽车 51%的股权事宜。
（二）本次交易尚需履行的决策或审批程序
根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易尚需履行的审批程序为：
1、本次交易方案及相关事宜尚需经大东方股东大会审议通过；
2、其他可能涉及的审批事项。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，公司将及时公布本次重组的最新
进展，提请广大投资者注意投资风险。
三、标的资产估值及作价情况
本次交易采用资产基础法和市场法对拟出售标的公司股权进行评估，以资产
基础法评估结果作为评估结论。
根据申威评估出具的《资产评估报告》（沪申威评报字〔2021〕第 0158 号），
截至评估基准日，东方汽车全部股东权益评估值为 199,426.21 万元，评估增值
34
41,756.64 万元，增值率 26.48%。
根据申威评估出具的《资产评估报告》（沪申威评报字〔2021〕第 0159 号），
截至评估基准日，新纪元汽车全部股东权益评估值为 15,400.96 万元，评估增值
3,126.06 万元，增值率 25.47%。
本次交易拟出售标的公司 51%股权对应的评估值为 109,561.86 万元，经交
易各方友好协商，本次交易标的资产交易价格确定为 109,500.00 万元。
四、本次交易的具体方案
（一）整体方案概述
本次交易由上市公司大东方股份出售全资子公司东方汽车 51%的股权和控
股子公司新纪元汽车 51%的股权。
（二）本次交易主体
本次交易的交易对方为大厦集团。
（三）本次交易对价支付方式
本次交易以现金方式支付。
（四）过渡期间损益归属
根据本次交易双方签署的《重大资产出售协议》，本次交易标的资产过渡期
内产生的盈利或亏损均由交易对方大厦集团享有或承担，标的资产的交易价格不
因标的资产在过渡期间的损益进行调整。
五、本次交易构成重大资产重组
由于本次交易导致上市公司丧失了对东方汽车和新纪元汽车的控股权，根据
《重组管理办法》第十四条的规定，本次交易测算的资产总额、营业收入以及资
产净额分别以东方汽车和新纪元汽车的资产总额、营业收入以及净资产额为准。
根据上市公司与交易对方签订的《重大资产出售协议》及上市公司、东方汽
35
车、新纪元汽车 2020 年度经审计的财务数据，本次交易的相关比例计算如下：
单位：万元
资产总额 营业收入 资产净额
项目
（2020 年末） （2020 年度） （2020 年末）
上市公司（A） 709,895.78 793,630.73 341,640.38
拟出售资产-东方汽车 267,656.81 624,326.88 141,951.27
拟出售资产-新纪元汽车 29,231.00 87,665.40 11,765.79
拟出售资产合计（B） 296,887.81 711,992.28 153,717.06
比例（B/A） 41.82% 89.71% 44.99%
根据上述测算，本次重组拟出售资产在最近一个会计年度所产生的营业收入
占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上。根据
《重组管理办法》第十二条关于重大资产重组的确定标准，本次交易构成重大资
产重组。因本次交易为现金出售，不涉及股份发行，本次交易无需取得中国证监
会的核准。
六、本次交易构成关联交易
本次交易对方大厦集团持有本公司 44.71%的股份，为本公司的控股股东，
与本公司具有关联关系，因此本次交易构成关联交易。
上市公司董事会审议本次重组事项时，关联董事已回避表决，也未曾代理其
他董事行使表决权。独立董事对有关事项进行事前认可并发表了独立意见。上市
公司股东大会审议本次重组事项时，关联股东需回避表决。
本次交易的交易价格参考评估机构对各标的公司股权价值出具的评估报告，
独立董事对评估机构的独立性及交易价格公允性发表了独立意见。
七、本次交易不构成重组上市
本次交易为上市公司重大资产出售，不会导致上市公司控制权发生变化，不
属于《重组管理办法》第十三条规定的情形。因此，本次交易不构成重组上市。
八、本次交易对上市公司的影响
36
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易方案不涉及上市公司发行股份或其他股份变动，不会对上市公司股
权结构构成影响。本次交易前后本公司的股权结构没有发生变化。
（二）本次交易对上市公司财务指标的影响
根据公证天业就本次交易完成后上市公司编制的 2020 年度备考财务报表出
具的《审阅报告》（苏公 W[2021]E1327 号），本次交易前后上市公司主要财务
数据的对比情况如下：
单位：万元
2020 年 12 月 31 日/2020 年度
项目
交易前 交易后 变动额
总资产 709,895.78 628,394.34 -81,501.44
总负债 349,587.61 228,390.11 -121,197.50
净资产 360,308.16 400,004.23 39,696.07
归属于母公司股东权益 341,640.38 388,629.81 46,989.43
营业收入 793,630.73 85,495.74 -708,134.99
营业利润 42,441.44 20,890.19 -21,551.25
利润总额 43,538.50 20,720.18 -22,818.32
净利润 31,561.22 17,735.96 -13,825.26
归属于母公司所有者的
31,507.01 17,932.19 -13,574.82
净利润
每股收益（元/股） 0.36 0.20 0.16
从上表可以看出，本次交易完成后，上市公司的总资产规模、总负债规模、
营业收入规模和净利润指标规模均有所下降，但净资产指标有小幅增 长。其中
2020 年度，上市公司归属于母公司所有者的净利润将由交易前的 31,507.01 万元
下降至交易后的 17,932.19 万元，因此短期内上市公司盈利指标会有所下降。由
于标的公司 2020 年度净利润中非经常性投资收益占比较大，本次交易完成后，
相比于归母公司所有者净利润的下降幅度，上市公司扣非后的净利润下降幅度更
少，本次交易对上市公司扣非后的真实盈利指标影响相对较小。
（三）本次交易对上市公司主营业务的影响
37
本次交易前，上市公司一直致力于消费领域的经营和服务，经过多年发展，
目前在江苏省内、以无锡为中心辐射范围内，形成消费领域的百货零售、汽车销
售与服务、食品与餐饮——三个核心业务板块，具体如下：
1、百货零售
公司旗下“大东方百货”定位于中高端精品百货的销售与服务，主要为满足
消费者的个性化、高端化商品需求。公司以“大东方百货本部中心店”为核心，
整合旗下资源，与 800 余个国内外知名品牌形成长期稳定的合作关系，并拥有近
30 万的注册会员，不断稳固江苏省内、以无锡为中心辐射范围内的行业龙头地
位。百货零售业务主要经营模式包括联营、自营等方式。
2、汽车销售及服务
公司旗下“东方汽车”定位于区域型规模化的汽车销售及服务，与 25 个汽
车品牌厂家建立合作关系，在无锡和周边城市共拥有 43 家 4S 门店，拥有注册会
员数十万人，公司连续入围中国汽车经销商集团百强排行榜，作为江苏汽车流通
行业内的代表企业，公司经营的 4S 店品牌结构不断优化调整，2020 年新获北京
奔驰乘用车 4S 店授权，4S 店的整体经营质量进一步提升。
3、食品与餐饮
公司旗下“三凤桥”作为中国商务部首批认定唯一的无锡地区中 华老字号
企业，其生产的三凤桥酱排骨为无锡三大地方标志性特产之一——“无锡酱排骨”
的发源品牌，享有声誉，其烹制技艺被列为首批江苏省非物质文化遗产目录。“三
凤桥”目前由食品生产和餐饮二个业务板块组成。“三凤桥食品”以生产餐桌熟
食和特色礼品性食品两大系列共 100 多个品种为消费者所认知；“三凤桥餐饮”
下辖“三凤酒家”、“三凤桥客堂间”两个不同定位字号店，以继承典型无锡
本帮菜为特色，以“江南无锡的味道”、“家的味道”获得消费声誉，同时兼
顾日、韩、川、粤菜系及时尚创新菜品，2012 年三凤酒家成为“锡菜”的研发创
新基地。近年来“三凤桥”以“质量是生命，文化是精髓，传承老字号，开拓求
创新”为发展思路，坚持传承与创新并举，通过江南美食与餐饮文化的推广，持
38
续打造优质老字号品牌。
公司拟通过本次交易进一步调整业务结构，形成更符合公司战略发展的整
体经营安排。本次交易完成后，上市公司将退出汽车销售与服务业务板块的经
营，集中优势资源，聚焦于高毛利的食品与百货等现代消费业务板块，稳固公
司在传统消费零售领域的行业龙头地位，并逐步培育医疗健康业务作为新的业
绩增长点，从而实现上市公司现代消费和医疗健康“双核心主业”的战略构
想，双轮驱动公司业绩增长，为未来的长远发展保驾护航。
（四）本次交易对上市公司公司治理的影响
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理
准则》、《上市规则》等法律法规的要求设立了股东大会、董事会、监事会等
组织机构并制定相应的议事规则，运作规范，具有健全的组织结构和完善的法
人治理结构。
本次交易完成后，上市公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，继
续严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》等
法律法规的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制
制度，持续深入开展公司治理活动，促进公司规范运作，提高公司治理水平。本
次交易不会对现有的上市公司治理结构产生不利影响。
九、独立财务顾问
上市公司聘请国海证券股份有限公司担任本次重组的独立财务顾问。国海证
券经中国证监会批准依法设立，具备开展财务顾问业务资格。
39
第二节 上市公司基本情况
一、公司概况
中文名称 无锡商业大厦大东方股份有限公司
英文名称 Wuxi Commercial Mansion Grand Orient Co.,Ltd
住所 无锡市中山路 343 号
统一社会信用代码 91320200703514737E
法定代表人 高兵华
注册资本 88,477.9518 万元
邮政编码 214001
联系电话 0510-82702093
传真号码 0510-82700313
董事会秘书 陈辉
互联网网址 http://www.eastall.com
股票简称 大东方
股票代码 600327
上市地 上海证券交易所
上市时间 2002-06-25
二、公司设立及历史沿革
（一）公司设立
公司前身江苏无锡商业大厦有限公司成立于 1998 年 1 月 20 日，注册资本为
6,500 万元，其中：主发起人集团公司以其经评估确认后的与百货零售业务相关
的经营性净资产（不包含土地使用权）5,850 万元出资，占注册资本的 90%；商
业实业公司以现金出资 590 万元，占注册资本的 9.07%；商业外贸公司、商业建
设公司和天鹏公司分别以现金出资 20 万元，各占注册资本的 0.31%。
1999 年 8 月 20 日经江苏省人民政府苏政复［1999］88 号文批准，公司由有
限公司变更设立，设立时公司名称为“无锡商业大厦股份有限公司”。1999 年 9
月 17 日，公司在江苏省工商行政管理局登记注册，营业注册号为 3200001104597，
注册资本为 68,689,961 元。原有限公司股东集团公司、商业实业公司、商业外贸
公司、商业建设公司和天鹏公司作为公司发起人，按照各自对原有限公司的投资
40
比例持有公司股权。
公司设立时的股本结构如下：
股东 持股数量（股） 持股比例（%）
大厦集团 61,820,965 90.00
商业实业公司 6,230,179 9.07
商业建设公司 212,939 0.31
商业外贸公司 212,939 0.31
天鹏公司 212,939 0.31
合计 68,689,961 100.00
（二）公司上市
公司于 2002 年 6 月 25 日在上海证券交易所上市，股票简称为“大厦股份”，
股票代码为“600327”。公司首次公开发行股票并上市时的股本结构如下：
股份类型 股份数（股） 占总股本比例（%）
大厦集团 61,820,965 56.88
无锡市商业实业有限公司 6,230,179 5.73
非流通股 无锡市商业建设发展公司 212,939 0.20
无锡市商业对外贸易公司 212,939 0.20
无锡天鹏集团公司 212,939 0.20
社会公众股 40,000,000 36.80
总股本 108,689,961 100.00
（三）2004 年 4 月，未分配利润及资本公积金转增股本
经 2004 年 4 月 16 日公司召开的 2003 年度股东大会审议通过，公司以 2003
年末总股本 108,689,961 股为基数，以未分配利润向全体股东每 10 股转送 4 股、
以 资 本 公 积 金 向 全 体 股 东 每 10 股 转 增 6 股 ， 转 增 后 公司 股 本总额增至
217,379,922 股。公司该次未分配利润和资本公积金转增注册资本事宜已经江苏
公证会计师事务所有限公司于 2004 年 5 月 20 日出具的“苏公 W[2004]B08 1 号”
《验资报告》验证。2004 年 6 月 10 日，公司获发该次变更登记后的《企业法人
营业执照》。
41
（四）2006 年 4 月，资本公积转增股本
经 2006 年 4 月 30 日公司召开的 2005 年度股东大会审议通过，公司以 2005
年末总股本 217,379,922 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股，
转增后公司股本总额增至 326,069,883 股。公司该次资本公积金转增注册资本事
宜已经江苏公证会计师事务所有限公司于 2006 年 5 月 19 日出具的“苏公
W[2006]B085 号”《验资报告》验证。2006 年 6 月 9 日，公司获发该次变更登
记后的《企业法人营业执照》。
（五）2006 年 9 月，股权分置改革
公司于 2006 年 9 月 18 日召开股权分置改革相关股东会议，会议通过了公司
股权分置改革方案。该股权分置改革方案的要点为公司非流通股股东向股权分置
改革实施的股权登记日登记在册的流通股股东每 10 股支付 2.7 股股票对价。公
司该股权分置改革方案已经江苏省国有资产监督管理委员会《关于无锡商业大厦
股份有限公司股权分置改革国有股权管理有关问题的批复》（苏国资复[2006]151
号）批准。经上海证券交易所《关于实施无锡商业大厦股份有限公司股权分置改
革方案的通知》（上证上字[2006]653 号）批准，公司非流通股股东向流通股股
东支付了股票对价并于 2006 年 9 月 26 日完成过户，原非流通股股东所持股份获
得上市流通权。
（六）2007 年 9 月，公司更名
经公司 2007 年 9 月 12 日召开的 2007 年第一次临时股东大会审议通过，公
司名称由“无锡商业大厦股份有限公司”变更为“无锡商业大厦大东方股份有限
公司”，公司英文名称由“WUXI COMMERCIAL MANSION CORP.,LTD”变更
为“WUXI COMMERCIAL MANSION GRAND ORIENT CO.,LTD”，公司证券
简称和证券代码保持不变，仍为“大厦股份”和“600327”。2007 年 9 月 24 日
江苏省无锡工商行政管理局核准下发了变更公司名称后的企业法人营业执照。
（七）2010 年 5 月，未分配利润转增股本
经 2010 年 5 月 11 日公司召开的 2009 年度股东大会审议通过，公司以 2009
42
年末总股本 326,069,883 股为基数，以未分配利润向全体股东每 10 股转送 6 股，
转送后公司股本总额增至 521,711,813 股。公司该次未分配利润转增注册资本事
宜已经公证天业于 2010 年 6 月 24 日出具的“苏公 W[2010]B059 号”《验资报
告》验证。2010 年 7 月 7 日，公司获发该次变更登记后的《企业法人营业执照》。
（八）2011 年 4 月，变更证券简称
经公司申请，并经上海证券交易所核准，2011 年 4 月 21 日，公司发布《无
锡商业大厦大东方股份有限公司变更证券简称公告》，公司的证券简称自 2011
年 4 月 26 日起由“大厦股份”变更为“大东方”，证券代码“600327”保持不
变。
（九）2016 年 8 月，非公开发行股票
经 2015 年 7 月 22 日公司召开的 2015 年第一次临时股东大会及 2015 年 12
月 24 日公司召开的 2015 年第二次临时股东大会审议通过，并于 2016 年 1 月 22
日经中国证监会发行审核委员会审核通过，公司非公开发行股票 45,454,544 股，
每股发行价格 9.02 元，募集资金总额为 409,999,986.88 元，非公开发行后公司股
本总额增至 567,166,357 股。
公司该次非公开发行股票事宜已经公证天业于 2016 年 8 月 12 日出具的“苏
公 W[2016]B136 号”《验资报告》验证。2016 年 8 月 18 日，中国证券登记结算
有限责任公司上海分公司办理完毕大东方该次非公开发行相关股份的 股权登记
及股份限售手续。2016 年 12 月 8 日，公司获发该次变更登记后的《营业执照》。
（十）2018 年 5 月，未分配利润及资本公积转增股本
经 2018 年 5 月 8 日公司召开的 2017 年年度股东大会审议通过，公司以实施
利润分配股权登记日总股本 567,166,357 股为基数，以未分配利润向全体股东每
10 股派发红股 1 股、以资本公积金向全体股东每 10 股转增 2 股，转增后公司股
本总额增至 737,316,265 股。经 2018 年 10 月 12 日公司召开的 2018 年第一次临
时股东大会审议通过，公司变更注册资本并修订公司章程。2018 年 10 月 23 日，
公司获发该次变更登记后的《营业执照》。
43
（十一）2019 年 5 月，资本公积转增股本
经 2019 年 5 月 6 日公司召开的 2018 年年度股东大会审议通过，公司以实施
利润分配股权登记日的总股本 737,316,265 股为基数，以资本公积金向全体股东
每 10 股转增 2 股，转增后公司股本总额增至 884,779,518 股。经 2020 年 5 月 6
日公司召开的 2019 年年度股东大会审议通过，公司变更注册资本并修订公司章
程。2020 年 5 月 14 日，公司获发该次变更登记后的《营业执照》。
截至 2021 年 3 月 31 日，公司前十大股东及其持股情况如下：
序号 股东名称 股份类型 持股数（万股） 持股（% ）
1 江苏无锡商业大厦集团有限公司 流通 A 股 39,555.24 44.71
招商银行股份有限公司－上证红利交易
2 流通 A 股 3,840.88 4.34
型开放式指数证券投资基金
3 上海国际集团资产管理有限公司 流通 A 股 1,581.18 1.79
中国工商银行股份有限公司－富国中证
4 流通 A 股 1,378.22 1.56
红利指数增强型证券投资基金
中国建设银行股份有限公司－大成中证
5 流通 A 股 1,019.00 1.15
红利指数证券投资基金
6 基本养老保险基金一零零五组合 流通 A 股 607.46 0.69
中国银行股份有限公司－易方达中证红
7 流通 A 股 533.60 0.60
利交易型开放式指数证券投资基金
8 张素芬 流通 A 股 485.00 0.55
9 王健 流通 A 股 450.97 0.51
10 基本养老保险基金一零零六组合 流通 A 股 440.64 0.50
三、公司最近六十个月控股权变动及最近三年重大资产重组情
况
（一）公司最近六十个月控股权的变动情况
最近六十个月，上市公司控股股东未发生变动，均为江苏无锡商业大厦集团
有限公司。最近六十个月，上市公司实际控制人未发生变动，均为王均金。
44
（二）公司最近三年重大资产重组情况
最近三年上市公司不存在其他重大资产重组的情形。
四、公司最近两年的主要财务数据
公司最近两年经审计的主要财务数据如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2020.12.31 2019.12.31
资产总额 709,895.78 601,679.07
负债总额 349,587.61 244,911.44
股东权益 360,308.16 356,767.64
归属于母公司股东权益 341,640.38 337,411.96
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度
营业收入 793,630.73 936,215.72
净利润 31,561.22 23,123.94
归属于母公司所有者的净利润 31,507.01 22,304.23
毛利率（%） 12.96 12.57
基本每股收益（元/股） 0.36 0.25
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度
经营活动产生的现金流量净额 3,175.71 -20,767.12
投资活动产生的现金流量净额 48,232.86 -35,144.05
筹资活动产生的现金流量净额 -6,563.46 35,040.84
现金及现金等价物净增加额 44,845.11 -20,870.33
五、公司主营业务情况
45
公司一直致力于消费领域的经营和服务，经过多年发展，目前在江苏省内、
以无锡为中心辐射范围内，形成消费领域的百货零售、汽车销售与服务、食品与
餐饮——三个核心业务板块，具体如下：
（一）百货零售
公司旗下“大东方百货”定位于中高端精品百货的销售与服务，主要为满足
消费者的个性化、高端化商品需求。公司以“大东方百货本部中心店”为核心，
整合旗下资源，与 800 余个国内外知名品牌形成长期稳定的合作关系，并拥有近
30 万的注册会员，不断稳固江苏省内、以无锡为中心辐射范围内的行业龙头地
位。百货零售业务主要经营模式包括联营、自营等方式。
（二）汽车销售及服务
公司旗下“东方汽车”定位于区域型规模化的汽车销售及服务，与 25 个汽
车品牌厂家建立合作关系，在无锡和周边城市共拥有 43 家 4S 门店，拥有注册会
员数十万人，公司连续入围中国汽车经销商集团百强排行榜，作为江苏汽车流通
行业内的代表企业，公司经营的 4S 店品牌结构不断优化调整，2020 年新获北京
奔驰乘用车 4S 店授权，4S 店的整体经营质量进一步提升。
（三）食品与餐饮
公司旗下“三凤桥”作为中国商务部首批认定唯一的无锡地区中华老字号
企业，其生产的三凤桥酱排骨为无锡三大地方标志性特产之一——“无锡酱排
骨”的发源品牌，享有声誉，其烹制技艺被列为首批江苏省非物质文化遗产目
录。“三凤桥”目前由食品生产和餐饮二个业务板块组成。“三凤桥食品”以
生产餐桌熟食和特色礼品性食品两大系列共 100 多个品种为消费者所认知；
“三凤桥餐饮”下辖“三凤酒家”、“三凤桥客堂间”两个不同定位字号店，
以继承典型无锡本帮菜为特色，以“江南无锡的味道”、“家的味道”获得消
费声誉，同时兼顾日、韩、川、粤菜系及时尚创新菜品，2012 年三凤酒家成为
“锡菜”的研发创新基地。近年来“三凤桥”以“质量是生命，文化是精髓，
46
传承老字号，开拓求创新”为发展思路，坚持传承与创新并举，通过江南美食
与餐饮文化的推广，持续打造优质老字号品牌。
六、控股股东及实际控制人概况
（一）公司控股股东
公司名称 江苏无锡商业大厦集团有限公司
企业性质 有限责任公司
注册地址 无锡市中山路 343 号
法定代表人 王均金
注册资本 11,322.53 万元
成立日期 1987 年 03 月 17 日
统一社会信用代码 91320200136003104Q
利用自有资金对外投资；企业管理服务；国内贸易（不含国家限制
及禁止类项目）；电梯的维修、保养；钟表修理；金银饰品加工；
仓储服务；停车场服务；自有场地及专柜租赁业务；自营和代理各
经营范围
类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商
品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
截至本报告书签署日，江 苏无锡 商业 大厦 集团 有限 公司 直接 持 有 公 司
39,555.24 万股股份，持股比例为 44.71%，是公司的控股股东。
（二）公司实际控制人
截至本报告书签署日，江 苏无锡 商业 大厦 集团 有限 公司 直接 持 有 公 司
39,555.24 万股股份，持股比例为 44.71%，是公司的控股股东，大厦集团之股东
及控制关系如下：
47
鉴于王均金先生、王均豪先生、王瀚先生在 2010 年 8 月 24 日共同签署了
《股权委托管理协议》，协议约定王瀚先生所持有的均瑶集团的股权委托王均金、
王均豪先生进行管理，其中王均金先生独立行使受托管理股权的召集权、提案权、
表决权等股东权利。为进一步明确、稳定均瑶集团未来控制权，确保均瑶集团及
其下属企业经营运作平稳开展，各方协商后同意，分别于 2014 年 9 月 21 日、
2017 年 11 月 1 日签署了新的股权委托管理协议，并将协议有效期进一步延长至
2021 年 8 月 24 日。
故综上所述，王均金持有均瑶集团 36.14%的股权，另管理王瀚所持有的均
瑶集团 35.63%的股权，合计控股均瑶集团 71.77%的股权，为均瑶集团的实际控
制人，并通过均瑶集团及上海智邦创业投资有限公司享有大厦集团合计 100%的
股权，通过大厦集团控制公司 44.71%的股份，为公司的实际控制人。
公司实际控制人的基本情况如下：王均金，男，1968 年 12 月出生，中国国
籍，身份证号为 3302719681211****，住所为上海市徐汇区桂平路 218 弄****，
现任均瑶集团董事长。
（三）股权控制关系
公司的股权控制关系如下图所示：
48
七、公司合法经营情况
截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在
因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案 调查的情
形，最近三年内不存在受到刑事处罚或重大行政处罚的情形。
49
第三节 交易对方基本情况
本次交易的交易对方为江苏无锡商业大厦集团有限公司。
一、本次交易对方基本情况
（一）基本情况
公司名称 江苏无锡商业大厦集团有限公司
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
公司住所 无锡市中山路 343 号
主要办公地点 无锡市中山路 343 号
法定代表人 王均金
注册资本 11,322.53 万元
成立日期 1987 年 03 月 17 日
统一社会信用代码 91320200136003104Q
利用自有资金对外投资；企业管理服务；国内贸易（不含国家限制
及禁止类项目）；电梯的维修、保养；钟表修理；金银饰品加工；
仓储服务；停车场服务；自有场地及专柜租赁业务；自营和代理各
经营范围
类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商
品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
（二）历史沿革
1、大厦集团设立
大厦集团于 1986 年 12 月 22 日经无锡市人民政府财贸办公室《关于建办
“无锡商业大厦股份有限公司”的批复》（锡政财发［1986］第 142 号）批准建
办，建办时名称为“无锡商业大厦股份有限公司”，简称“无锡商业大厦”。1987
年 3 月 18 日，大厦集团获发无锡市工商行政管理局锡工商全字 87-1389 号营业
执照，经济性质为全民所有制，资金总额为 150 万元。
1988 年，大厦集团在无锡市工商行政管理局重新登记注册，大厦集团更名
为“无锡商业大厦”，经济性质仍为全民所有制，注册资金变更为 243.28 万元，
由无锡市审计事务所于 1988 年 12 月 16 日出具《资金验资证明》。
50
经 1995 年 10 月 18 日无锡市国有资产管理委员会《关于同意组建江苏无锡
商业大厦集团有限公司的批复》（锡国资委发［1995］第 3 号）批准，1995 年 12
月 21 日，大厦集团在无锡市工商行政管理局登记设立，设立名称为“江苏无锡
商业大厦集团有限公司”，营业注册号为 3202011103222，注册资本为 11,322.5
万元，由无锡市商业局代表无锡市国有资产管理委员会投资。
大厦集团设立时的股本结构如下（持股数量以公司章程约定的 11,322.53 万
股为准）：
股东 出资金额（元） 出资比例（%）
无锡市国有资产管理委员会 113,225,300 100.00
合计 113,225,300 100.00
2、2005 年 1 月，股权转让
2004 年 7 月 8 日，无锡市国有资产管理委员会分别与均瑶集团和上海智邦
创业投资有限公司签订《股权转让协议》，将其持有的大厦集团 58%的股权以
15,571.69 万元的价格转让给均瑶集团，大厦集团 32%的股权以 8,591.28 万元的
价格转让给上海智邦创业投资有限公司。经相关审批机构批准后，该次交易完成。
2005 年 1 月 11 日，大厦集团获发该次变更登记后的《企业法人营业执照》。
该次交易完成后，大厦集团的股权结构为：
股东 出资金额（元） 出资比例（%）
上海均瑶（集团）有限公司 65,670,674 58.00
上海智邦创业投资有限公司 36,232,096 32.00
无锡市国有资产管理委员会 11,322,530 10.00
合计 113,225,300 100.00
3、2005 年 7 月，股东更名
根据 2004 年 12 月 15 日中共无锡市委办公室、无锡市人民政府办公室联合
发布的《关于印发<无锡市人民政府机构改革实施意见>的通知》（锡委办发
[2004]66 号）的文件精神，原“无锡市国有资产管理委员会”更名为“无锡市人
民政府国有资产监督管理委员会”。
51
2005 年 6 月 28 日，大厦集团召开 2005 年第一次临时股东会，会议审议通
过《关于修改公司章程的决议》等议案，确认大厦集团股东“无锡市国有资产管
理委员会”改为“无锡市人民政府国有资产监督管理委员会”，股权保持不变。
2005 年 7 月 15 日，大厦集团获发该次变更登记后的《企业法人营业执照》。
4、2008 年 12 月，股权被裁定过户
2008 年 12 月 8 日，江苏省无锡市中级人民法院出具《民事裁定书》（（2008）
锡执字第 392、397 号），裁定上海智邦创业投资有限公司持有的大厦集团 32%
的股权归无锡联诚百货商贸有限公司所有。相关股权完成过户后，2008 年 12 月
9 日，大厦集团获发该次变更登记后的《企业法人营业执照》。
该次过户完成后，大厦集团的股权结构为：
股东 出资金额（元） 出资比例（%）
上海均瑶（集团）有限公司 65,670,674 58.00
无锡联诚百货商贸有限公司 36,232,096 32.00
无锡市人民政府国有资产监督管理委员会 11,322,530 10.00
合计 113,225,300 100.00
5、2009 年 1 月，国有股权移交过户
根据 2007 年 10 月 10 日，无锡市人民政府国有资产监督管理委员会下发的
《市国资委关于将已改制授权集团代管资产人员职能移交产业资产经 营公司有
关事项的通知》（锡国资规[2007]20 号）的要求，将无锡市人民政府国有资产监
督管理委员所持有的大厦集团 10%的股权移交给无锡产业资产经营有限公司。
2008 年 4 月 30 日，原“无锡产业资产经营有限公司”更名为“无锡产业发展集
团有限公司”。相关股权完成过户后，2009 年 1 月 23 日，大厦集团获发该次变
更登记后的《企业法人营业执照》。
该次移交完成后，大厦集团的股权结构为：
52
股东 出资金额（元） 出资比例（%）
上海均瑶（集团）有限公司 65,670,674 58.00
无锡联诚百货商贸有限公司 36,232,096 32.00
无锡产业发展集团有限公司 11,322,530 10.00
合计 113,225,300 100.00
6、2012 年 1 月，股权转让
2011 年 12 月 22 日，无锡联诚百货商贸有限公司与上海智邦创业投资有限
公司签订《股权转让协议》，将其持有的大厦集团 32%的股权以 3623.2096 万元
的价格转让给上海智邦创业投资有限公司。2012 年 1 月 16 日，大厦集团获发该
次变更登记后的《企业法人营业执照》。
该次交易完成后，大厦集团的股权结构为：
股东 出资金额（元） 出资比例（%）
上海均瑶（集团）有限公司 65,670,674 58.00
上海智邦创业投资有限公司 36,232,096 32.00
无锡产业发展集团有限公司 11,322,530 10.00
合计 113,225,300 100.00
7、2018 年 1 月，股权转让
2017 年 12 月 28 日，无锡产业发展集团有限公司与均瑶集团签订《产权交
易合同》，将其持有的大厦集团 10%的股权以 21,477.05 万元的价格转让给均瑶
集团。2018 年 1 月 18 日，大厦集团获发该次变更登记后的《营业执照》。
该次交易完成后，大厦集团的股权结构为：
股东 出资金额（元） 出资比例（%）
上海均瑶（集团）有限公司 76,993,204 68.00
上海智邦创业投资有限公司 36,232,096 32.00
合计 113,225,300 100.00
截至本报告书签署日，大厦集团的股权结构为：
53
股东 出资金额（元） 出资比例（%）
上海均瑶（集团）有限公司 76,993,204 68.00
上海智邦创业投资有限公司 36,232,096 32.00
合计 113,225,300 100.00
（三）股权结构及控制关系
截至本报告书签署日，大厦集团的股权结构如下图所示：
（四）主要股东介绍
本次交易的交易对方大厦集团分别由均瑶集团和均瑶集团控股 99.50%的子
公司上海智邦创业投资有限公司持有 68%和 32%的股权。两家公司合计持有大
厦集团 100%的股权，其基本情况如下：
1、上海均瑶（集团）有限公司
公司名称 上海均瑶（集团）有限公司
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
公司住所 中国（上海）自由贸易试验区康桥东路 8 号
法定代表人 王均金
注册资本 80,000 万元
成立日期 2001 年 02 月 14 日
统一社会信用代码 913100007031915600
54
一般项目：实业投资，项目投资；国内货物运输代理；国际货物运
输代理；国内贸易（除专项规定）；货物进出口；技术进出口；珠
宝首饰批发；金银制品销售；广告发布（非广播电台、电视台、报
刊出版单位）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
经营范围
开展经营活动）
许可项目：房地产开发经营；基础电信业务。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部
门批准文件或许可证件为准）
2、上海智邦创业投资有限公司
公司名称 上海智邦创业投资有限公司
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
公司住所 上海市徐汇区医学院路 69 号 10 楼 C 座
法定代表人 王均金
注册资本 15,000 万元
成立日期 2004 年 01 月 15 日
统一社会信用代码 91310104758417205M
实业投资、项目投资，企业资产受托管理，企业购并及以上相关业
经营范围 务的咨询服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动】
（五）最近三年主营业务发展情况
大厦集团主要从事自有资金对外投资及自有物业对外出租业务。2018 年，
大厦集团合并报表口径实现营业收入 916,894.27 万元，净利润 27,019.75 万元；
2019 年度，大厦集团合并报表口径实现营业收入 940,256.27 万元，净利润
26,268.40 万元；2020 年度，大厦集团合并报表口径实现营业收入 927,419.49 万
元，净利润为 30,857.94 万元。
（六）最近两年主要财务指标、最近一年简要财务报表
大厦集团最近两年经审计的主要财务指标如下：
单位：万元
项目 2020.12.31 2019.12.31
资产总额 943,150.17 819,748.13
负债总额 476,276.19 370,581.93
55
项目 2020.12.31 2019.12.31
所有者权益 466,873.98 449,166.19
项目 2020 年度 2019 年度
营业收入 927,419.49 940,256.27
营业利润 42,006.06 32,331.14
净利润 30,857.94 26,268.40
大厦集团最近一年经审计的简要财务报表如下：
1、简要合并资产负债表
单位：万元
项目 2020.12.31
流动资产 411,874.11
非流动资产 531,276.06
总资产 943,150.17
流动负债 382,276.33
非流动负债 93,999.87
总负债 476,276.19
所有者权益 466,873.98
归属于母公司股东的所有者权益 206,076.28
2、简要合并利润表
单位：万元
项目 2020 年度
营业收入 927,419.49
利润总额 42,892.71
净利润 30,857.94
归属于母公司股东的净利润 12,034.88
（七）主要控股公司情况
截至本报告书签署日，除大东方外，大厦集团控股的主要一级子公司情况如
下：
56
序 直接持股比 注册资本
公司名称 经营范围
号 例（%） （万元）
从事信息科技领域内的技
术咨询、技术服务、技术开
发、技术转让，汽车零配件、
汽车用品、汽车电子产品的
上海金扳手信息科技股份有 销售及网上销售，网络科技
1 51.22% 8,200.00
限公司 （不得从事科技中介），商
务咨询，展览展示服务，设
计、制作各类广告，利用自
有媒体发布广告，经营增值
电信业务。
保险专业代理【在全国区域
内（港、澳、台除外）代理
销售保险产品，代理收取保
2 上海东瑞保险代理有限公司 51.00% 11,363.63
险费，代理相关保险业务的
损失勘查和理赔，中国保监
会批准的其他业务】。
金饰品的修理改制；家用电
器的安装、维修；服装、眼
镜的加工服务；商品包装服
务；自有场地出租；经济贸
易咨询服务；网络技术的开
发、转让、咨询；计算机软
件的开发、销售；停车场服
务；黄金、珠宝的销售；验
3 无锡大东方伊酷童有限公司 100.00% 3,000.00
光、配镜服务；摄影服务；
钟表修理；面向成年人开展
的培训服务（不含发证、不
含国家统一认可的职业证
书类培训）；设计、制作、
代理和发布国内广告业务；
音像制品、书报刊的零售；
电子游戏游艺娱乐服务。
汽车（不含九座以下乘用
车)、汽车零配件、润滑油的
销售；机械设备、电气机械
4 无锡德鑫汽车销售有限公司 100.00% 100.00
及器材的销售；代办车辆上
牌、办证、年审服务；汽车
展览展示服务。
57
二、交易对方与上市公司之间关联关系的说明
本次交易对方大厦集团持有本公司 44.71%的股份，为本公司的控股股东，
与本公司具有关联关系。
三、交易对方向上市公司推荐董事、监事或高级管理人员情况
公司董事高兵华先生、席国良先生、倪军先生、王精龙先生、张志华先生、
邵琼女士，监事林乃机先生、陈艳秋女士、杭东霞女士、徐建军先生，为交易对
方大厦集团向上市公司推荐。
公司独立董事居晓林先生、唐松先生、李柏龄先生，为交易对方大厦集团向
上市公司提名。
公司高级管理人员由公司董事会选举产生。除上述人员外，交易对方未向上
市公司推荐其他董事、监事或高级管理人员。
四、交易对方及其主要管理人员最近五年受到证券市场相关行
政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
裁情况说明
截至本报告书签署日，本次重大资产出售交易对方已出具承诺函：“本公司
及本公司的主要管理人员严格遵守国家法律法规，不存在因涉嫌犯罪被司法机关
立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；本公司
及本公司的主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚（不包括证券市场以外的
处罚）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在因
与证券市场无关的事项受到重大行政处罚或承担刑事责任的情形；本公司及本公
司的主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形；本公司及本
公司的主要管理人员不存在被中国证券监督管理委会采取行政监管措 施或受到
证券交易所纪律处分、公开谴责等情形；本公司及本公司的主要管理人员不存在
《关于加强上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条
58
所述不得参与上市公司重大资产重组的情形。”
五、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
根据交易对方及其主要管理人员出具的说明和承诺，本次交易的交易对方及
其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被证监会采取行政监
管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
59
第四节 交易标的基本情况
一、无锡商业大厦集团东方汽车有限公司
（一）标的公司基本信息
公司名称 无锡商业大厦集团东方汽车有限公司
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
公司住所 无锡市新吴区金城东路 290 号
主要办公地点 无锡市新吴区金城东路 290 号
法定代表人 倪军
注册资本 66,096 万元
成立日期 2000 年 07 月 17 日
统一社会信用代码 91320200722232671H
汽车、汽车零配件、橡胶制品、润滑油、五金产品、工艺美术品、
社会公共安全设备及器材的销售；百货的零售；二手车经纪；设计、
制作、代理和发布国内广告业务；展示展览服务、会务服务、礼仪
服务；市场调查服务；社会公共活动策划服务；汽车维修；汽车保
养服务；汽车清洗服务；代办车辆上牌、办证、年审服务；商品中
介代理（不含国家限制及禁止类项目）、贸易咨询服务；汽车、自
经营范围
有房屋、场地及设施的租赁服务；国内贸易代理服务；自营和代理
各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品
和技术除外）；代理机动车辆保险；物业管理；汽车按揭代办服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一
般项目：二手车经销（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）
（二）历史沿革
1、东方汽车设立
东方汽车系由无锡市郊区南站镇东风村民委员会、江苏无锡商业大厦集团有
限公司、无锡市荣昌汽车维修中心、无锡江南汽车销售有限责任公司、无锡市赛
福斯汽车贸易有限公司以货币方式共同发起设立，注册资本为 300 万元。
2000 年 7 月 10 日，江苏无锡长江会计师事务所出具苏锡长所（2000）04609
号《验资报告》，确认东方汽车已收到股东投入的资本 300 万元，其中实收资本
300 万元。2000 年 7 月 17 日，东方汽车在江苏省无锡工商行政管理局登记注册，
60
营业注册号为 3202011105062，注册资本为 300 万元，企业类型为有限责任公司。
公司设立时的股本结构如下：
股东 出资金额（元） 出资比例（%）
无锡市郊区南站镇东风村民委员会 1,530,000 51.00
江苏无锡商业大厦集团有限公司 840,000 28.00
无锡市荣昌汽车维修中心 240,000 8.00
无锡江南汽车销售有限责任公司 240,000 8.00
无锡市赛福斯汽车贸易有限公司 150,000 5.00
合计 3,000,000 100.00
2、2000 年 11 月，股权转让
2000 年 10 月 8 日，无锡市荣昌汽车维修中心与自然人李苏签订《股权转让
协议书》，将其持有的东方汽车 8%的股权以 24 万元的价格转让给李苏。2000 年
11 月 2 日，东方汽车获发该次变更登记后的《企业法人营业执照》。
该次交易完成后，东方汽车的股权结构为：
股东 出资金额（元） 出资比例（%）
无锡市郊区南站镇东风村民委员会 1,530,000 51.00
江苏无锡商业大厦集团有限公司 840,000 28.00
李苏 240,000 8.00
无锡江南汽车销售有限责任公司 240,000 8.00
无锡市赛福斯汽车贸易有限公司 150,000 5.00
合计 3,000,000 100.00
3、2001 年 4 月，股权转让
2001 年 3 月 2 日，无锡市郊区南站镇东风村民委员会、江苏无锡商业大厦
集团有限公司（以下简称“出让方”）与无锡商业大厦股份有限公司、无锡江南
汽车销售有限责任公司、无锡神龙汽车销售服务有限公司、自然人李苏、自然人
顾赞荣（以下简称“受让方”）签订《股权转让协议书》，将出让方合计持有的
东方汽车 79%的股权以 1 元/股的价格全部转让给受让方。其中，无锡商业大厦
股份有限公司受让 45%，无锡江南汽车销售有限责任公司受让 12%，无锡神龙汽
61
车销售服务有限公司受让 5%，李苏受让 12%，顾赞荣受让 5%。2001 年 4 月 7
日，东方汽车获发该次变更登记后的《企业法人营业执照》。
该次交易完成后，东方汽车的股权结构为：
股东 出资金额（元） 出资比例（%）
无锡商业大厦股份有限公司 1,350,000 45.00
无锡江南汽车销售有限责任公司 600,000 20.00
李苏 600,000 20.00
无锡市赛福斯汽车贸易有限公司 150,000 5.00
无锡神龙汽车销售服务有限公司 150,000 5.00
顾赞荣 150,000 5.00
合计 3,000,000 100.00
4、2001 年 5 月，股权转让
2001 年 5 月，无锡江南汽车销售有限责任公司、无锡市赛福斯汽车贸易有
限公司、无锡神龙汽车销售服务有限公司与自然人李苏、自然人张延国、自然人
韦晓东签订《股权转让协议书》，将无锡江南汽车销售有限责任公司持有的东方
汽车 20%的股权转让给李苏，无锡市赛福斯汽车贸易有限公司持有的东方汽车 5%
的股权转让给张延国，无锡神龙汽车销售服务有限公司持有的东方汽车 5%的股
权转让给韦晓东，转让价格为 1 元/股。2001 年 5 月 21 日，东方汽车获发该次变
更登记后的《企业法人营业执照》。
该次交易完成后，东方汽车的股权结构为：
股东 出资金额（元） 出资比例（%）
无锡商业大厦股份有限公司 1,350,000 45.00
李苏 1,200,000 40.00
顾赞荣 150,000 5.00
张延国 150,000 5.00
韦晓东 150,000 5.00
合计 3,000,000 100.00
5、2001 年 8 月，第一次增资
62
2001 年 7 月，东方汽车召开股东会，同意无锡商业大厦股份有限公司单方
增资 100 万元，增资价格为开业验资价格，增资后，注册资本由 300 万元增加到
400 万元。2001 年 8 月 13 日，江苏公证会计师事务所有限公司出具苏公 W（2001）
B139 号《验资报告》，确认截至 2001 年 7 月 30 日止，东方汽车已收到无锡商
业大厦股份有限公司缴纳的新增注册资本人民币 100 万元，其中货币资金 100 万
元。2001 年 8 月 16 日，东方汽车获发该次变更登记后的《企业法人营业执照》。
该次增资完成后，东方汽车的股权结构为：
股东 出资金额（元） 出资比例（%）
无锡商业大厦股份有限公司 2,350,000 58.75
李苏 1,200,000 30.00
顾赞荣 150,000 3.75
张延国 150,000 3.75
韦晓东 150,000 3.75
合计 4,000,000 100.00
6、2002 年 7 月，第二次增资
2002 年 7 月 28 日，东方汽车召开股东会，同意无锡商业大厦股份有限公司
单方增资 2,800 万元，增资价格为开业验资价格，增资后，注册资本由 400 万元
增加到 3,200 万元。2002 年 7 月 31 日，江苏公证会计师事务所有限公司出具苏
公 W（2002）B088 号《验资报告》，确认截至 2002 年 7 月 30 日止，东方汽车
已收到无锡商业大厦股份有限公司缴纳的新增注册资本人民币 2,800 万元，其中
货币出资 2,800 万元。2002 年 7 月 31 日，东方汽车获发该次变更登记后的《企
业法人营业执照》。
该次增资完成后，东方汽车的股权结构为：
63
股东 出资金额（元） 出资比例（%）
无锡商业大厦股份有限公司 30,350,000 94.84
李苏 1,200,000 3.75
顾赞荣 150,000 0.47
张延国 150,000 0.47
韦晓东 150,000 0.47
合计 32,000,000 100.00
7、2002 年 9 月，股权转让
2002 年 9 月 18 日，自然人张延国、自然人韦晓东、自然人顾赞荣与自然人
李苏签订《无锡商业大厦集团东方汽车有限公司关于股权转让及修改公司章程的
协议》，将张延国、韦晓东、顾赞荣持有的东方汽车的股权全部转让给李苏，转
让价格为原值（即开业验资价格）。2002 年 9 月 24 日，东方汽车召开股东会，
确认该次股权转让的情况。2002 年 9 月 28 日，东方汽车获发该次变更登记后的
《企业法人营业执照》。
该次交易完成后，东方汽车的股权结构为：
股东 出资金额（元） 出资比例（%）
无锡商业大厦股份有限公司 30,350,000 94.84
李苏 1,650,000 5.16
合计 32,000,000 100.00
8、2003 年 9 月，第三次增资
2003 年 8 月 26 日，东方汽车召开股东会，决定对东方汽车进行增资 1,800
万元，增资价格为开业验资价格，增资后东方汽车注册资本由原来的 3,200 万元
变为 5,000 万元。其中，增资后无锡商业大厦股份有限公司出资 4,742 万元，占
注册资金的 94.84%，李苏出资 258 万元，占注册资金的 5.16%。2003 年 8 月 28
日，江苏公证会计师事务所有限公司出具苏公 W[2003]B142 号《验资报告》，确
认截至 2003 年 8 月 28 日止，东方汽车已收到全体股东缴纳的新增注册资本人民
币 1,800 万元，其中货币出资 1,800 万元。2003 年 9 月 3 日，东方汽车获发该次
变更登记后的《企业法人营业执照》。
64
该次增资完成后，东方汽车的股权结构为：
股东 出资金额（元） 出资比例（%）
无锡商业大厦股份有限公司 47,420,000 94.84
李苏 2,580,000 5.16
合计 50,000,000 100.00
9、2004 年 4 月，第四次增资
2004 年 4 月 17 日，东方汽车召开股东会，决定对东方汽车进行增资 3,000
万元，增资价格为开业验资价格，增资后东方汽车注册资本由原来的 5,000 万元
变为 8,000 万元。其中，增资后无锡商业大厦股份有限公司出资 7,587.20 万元，
占注册资金的 94.84%，李苏出资 412.80 万元，占注册资金的 5.16%。2004 年 4
月 21 日，江苏公证会计师事务所有限公司出具苏公 W[2004]B060 号《验资报
告》，确认截至 2004 年 4 月 20 日止，东方汽车已收到全体股东缴纳的新增注册
资本人民币 3,000 万元，其中货币出资 3,000 万元。2004 年 4 月 26 日，东方汽
车获发该次变更登记后的《企业法人营业执照》。
该次增资完成后，东方汽车的股权结构为：
股东 出资金额（元） 出资比例（%）
无锡商业大厦股份有限公司 75,872,000 94.84
李苏 4,128,000 5.16
合计 80,000,000 100.00
10、2007 年 10 月，股东更名
经大东方股份 2007 年 9 月 12 日召开的 2007 年第一次临时股东大会审议通
过，大东方股份名称由“无锡商业大厦股份有限公司”变更为“无锡商业大厦大
东 方 股 份 有 限 公 司 ” ， 英 文 名 称 由 “WUXI COMMERCIAL MANSION
CORP.,LTD” 变 更 为 “WUXI COMMERCIAL MANSION GRAND ORIENT
CO.,LTD”，证券简称和证券代码保持不变，仍为“大厦股份”和“600327”。
2007 年 9 月 24 日江苏省无锡工商行政管理局核准下发了变更大东方股份名称后
的《企业法人营业执照》。
65
2007 年 9 月 27 日，东方汽车召开股东会，股东一致同意办理东方汽车股东
名称变更的工商备案登记并修改公司章程。2007 年 10 月 12 日，东方汽车获发
该次变更登记后的《企业法人营业执照》。
11、2008 年 5 月，第五次增资
2008 年 5 月 7 日，东方汽车召开股东会，决定变更东方汽车注册资金，由
8,000 万元增加至 13,000 万元。其中，增资后无锡商业大厦大东方股份有限公司
出资 12,329.2 万元，占注册资金的 94.84%，李苏出资 670.8 万元，占注册资金的
5.16%。2008 年 5 月 9 日，江苏公证会计师事务所有限公司出具苏公 W[2008]B063
号《验资报告》，确认截至 2008 年 5 月 9 日止，东方汽车已收到无锡商业大厦
大东方股份有限公司和自然人李苏缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币
5,000 万元，均以货币资金出资。2008 年 5 月 9 日，东方汽车获发该次变更登记
后的《企业法人营业执照》。
该次增资完成后，东方汽车的股权结构为：
股东 出资金额（元） 出资比例（%）
无锡商业大厦大东方股份有限公司 123,292,000 94.84
李苏 6,708,000 5.16
合计 130,000,000 100.00
12、2014 年 12 月，第六次增资
2014 年 12 月 17 日，东方汽车召开股东会，决定变更东方汽车注册资金，
由 13,000 万元增加至 43,000 万元，增加 30,000 万元，其中 28,452 万元由无锡商
业大厦大东方股份有限公司出资，于 2014 年 12 月 31 日前到位，1,548 万元由李
苏出资，于 2014 年 12 月 31 日前到位。变更后，无锡商业大厦大东方股份有限
公司认缴 40,781.2 万元，占注册资金的 94.84%，李苏认缴 2,218.8 万元，占注册
资金的 5.16%。2014 年 12 月 22 日，东方汽车获发该次变更登记后的《营业执
照》。
该次增资完成后，东方汽车的股权结构为：
66
股东 出资金额（元） 出资比例（%）
无锡商业大厦大东方股份有限公司 407,812,000 94.84
李苏 22,188,000 5.16
合计 430,000,000 100.00
2016 年 3 月 30 日，东方汽车召开 2016 年第一次股东会，审议通过东方汽
车注册资本增资，确认实缴资本由 1.3 亿元人民币增资到 4.3 亿元人民币，增加
的 3 亿元已于 2014 年 12 月 31 日实缴到位，出资方式为货币并修改公司章程。
2016 年 4 月 11 日，东方汽车获发该次变更登记后的《营业执照》。
13、2016 年 10 月，第七次增资
2016 年 9 月 28 日，东方汽车召开股东会，决定变更东方汽车注册资金，东
方汽车注册资本由原来的 43,000 万元，增加 23,096 万元，全部由无锡商业大厦
大东方股份有限公司出资，于 2016 年 12 月 31 日前到位，出资方式为货币。变
更后，无锡商业大厦大东方股份有限公司认缴 63,877.2 万元，占注册资本的
96.64%，李苏认缴 2,218.8 万元，占注册资本的 3.36%。2016 年 10 月 21 日，东
方汽车获发该次变更登记后的《营业执照》。
该次增资完成后，东方汽车的股权结构为：
股东 出资金额（元） 出资比例（%）
无锡商业大厦大东方股份有限公司 638,772,000 96.64
李苏 22,188,000 3.36
合计 660,960,000 100.00
14、2016 年 12 月，股权转让
2016 年 12 月 12 日，自然人李苏与大东方股份签订《股权转让协议》，将其
在东方汽车的 3.36%的股权计 2,218.8 万元，以 5,100 万元的价格转让给大东方
股份。2016 年 12 月 12 日，东方汽车召开股东会，确认该次股权转让的情况并
修改公司章程。2016 年 12 月 20 日，东方汽车获发该次变更登记后的《营业执
照》。
该次交易完成后，东方汽车的股权结构为：
67
股东 出资金额（元） 出资比例（%）
无锡商业大厦大东方股份有限公司 660,960,000 100.00
合计 660,960,000 100.00
截至本报告书签署日，东方汽车的股权结构为：
股东 出资金额（元） 出资比例（%）
无锡商业大厦大东方股份有限公司 660,960,000 100.00
合计 660,960,000 100.00
（三）股权控制结构
标的公司东方汽车为上市公司的全资子公司，控股股东为上市公司，实际控
制人为上市公司的实际控制人王均金，具体股权控制结构如下图：
（四）主要控股公司情况
截至 2020 年 12 月 31 日，东方汽车控股的主要一级子公司如下表所示：
68
序号 公司名称 持股比例
1 无锡东方荣昌汽车销售服务有限公司 51.00%
2 无锡神龙汽车销售服务有限公司 100.00%
3 无锡东方誉众汽车销售服务有限公司 80.00%
4 无锡东方乐通汽车销售服务有限公司 100.00%
5 无锡东方瑞风汽车销售服务有限公司 100.00%
6 无锡东方龙泰汽车销售服务有限公司 100.00%
7 无锡东方海达汽车销售有限公司 100.00%
8 无锡东方福美汽车销售服务有限公司 100.00%
9 无锡东方鸿润汽车销售服务有限公司 95.00%
10 无锡市东方驾驶培训有限公司 90.00%
11 无锡东方汽车用品超市有限公司 75.02%
12 江苏东方二手车交易市场有限公司 100.00%
13 无锡东方鑫现汽车销售服务有限公司 100.00%
14 无锡东方吉羊汽车销售服务有限公司 65.00%
15 无锡东方北现汽车销售服务有限公司 100.00%
16 南通东方嘉宇雷克萨斯汽车销售服务有限公司 66.00%
17 无锡市东方运达汽车销售服务有限公司 100.00%
18 无锡东方丽通汽车销售服务有限公司 100.00%
19 无锡东方富日汽车销售服务有限公司 100.00%
20 无锡市东方驰诺汽车销售服务有限公司 100.00%
21 无锡市东方润驰汽车销售服务有限公司 100.00%
22 南通东沃汽车销售服务有限公司 100.00%
23 南通东方泓通汽车销售服务有限公司 100.00%
24 吴江宝致汽车销售服务有限公司 100.00%
25 无锡东方富翔汽车销售服务有限公司 100.00%
26 江阴东方沃邦汽车销售服务有限公司 100.00%
27 宜兴东方沃邦汽车销售服务有限公司 60.00%
28 无锡东方凯驰汽车服务有限公司 100.00%
29 无锡东方永通汽车销售服务有限公司 100.00%
30 镇江东方辰通汽车销售服务有限公司 100.00%
31 南通东方鼎辰汽车销售服务有限公司 80.00%
32 无锡东方美通汽车销售服务有限公司 60.00%
69
序号 公司名称 持股比例
33 海门宝致行汽车销售服务有限公司 100.00%
34 镇江东方美亚雷克萨斯汽车销售服务有限公司 100.00%
35 宿迁东方富泰汽车销售服务有限公司 70.00%
36 无锡东方鸿达汽车销售服务有限公司 100.00%
37 宿迁东方谊通汽车销售服务有限公司 70.00%
38 丹阳东方朗通汽车销售服务有限公司 100.00%
39 无锡东方泓玖机动车安全技术检测有限公司 100.00%
40 无锡东方亚科二手车鉴定评估有限公司 100.00%
41 无锡福阳汽车销售服务有限公司 100.00%
42 苏州盛泽宝致行汽车销售服务有限公司 100.00%
43 无锡东方上工维修连锁有限公司 100.00%
44 无锡东信机动车拍卖有限公司 60.00%
45 长兴奥长汽车销售服务有限公司 100.00%
46 无锡奥骐汽车销售服务有限公司 100.00%
47 无锡东方君翔汽车销售服务有限公司 100.00%
48 无锡东方凯辰汽车销售服务有限公司 100.00%
49 江阴东方汇达汽车销售服务有限公司 100.00%
东方汽车的所有下属企业均不构成标的公司最近一期经审计的资产总额、营
业收入、净资产或净利润来源 20%以上且具有重大影响的情况。
东方汽车主要下属一级企业的基本情况如下：
1、无锡东方荣昌汽车销售服务有限公司
名称 无锡东方荣昌汽车销售服务有限公司
公司类型 有限责任公司
注册地址 无锡市金城东路 290 号
主要办公地点 无锡市金城东路 290 号
法定代表人 倪军
注册资本 1,000 万元
统一社会信用代码 913202007235395608
一汽大众品牌汽车的销售；二类汽车维修（乘用车）；代理机动车
经营范围 辆保险、意外伤害保险；汽车零配件、橡胶制品、润滑油、五金产
品、工艺美术品、社会公共安全设备及器材的销售；百货的零售；
70
国内贸易代理服务（不含国家限制及禁止类项目）；贸易咨询服务；
汽车保养服务（不含维修）；二手车经纪；汽车租赁；代办车辆上
牌、办证、年审服务；汽车展览展示服务；汽车按揭代办服务。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
一般项目：二手车经销（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）
设立日期 2000 年 09 月 12 日
2、无锡神龙汽车销售服务有限公司
名称 无锡神龙汽车销售服务有限公司
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册地址 无锡市金城东路 290 号
主要办公地点 无锡市金城东路 290 号
法定代表人 倪军
注册资本 1,000 万元
统一社会信用代码 91320200716896113N
东风雪铁龙品牌汽车、进口雪铁龙品牌汽车的销售；汽车零配件、
橡胶制品、润滑油、五金产品、工艺美术品、社会公共安全设备及
器材的销售；二类汽车维修（乘用车）；代理机动车辆保险、意外
伤害保险；百货的零售；代理车辆上牌、办证、年审服务；国内贸
易代理服务（不含国家限制及禁止类项目）；贸易咨询服务；汽车
经营范围
保养服务（不含维修）；二手车经纪；汽车展览展示服务；汽车租
赁；汽车按揭代办服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
一般项目：二手车经销；汽车新车销售（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
设立日期 1999 年 10 月 13 日
3、无锡东方誉众汽车销售服务有限公司
名称 无锡东方誉众汽车销售服务有限公司
公司类型 有限责任公司
注册地址 无锡市新吴区金城东路 290 号
主要办公地点 无锡市新吴区金城东路 290 号
法定代表人 倪军
注册资本 1,100 万元
统一社会信用代码 91320200736547893K
经营范围 上海上汽大众汽车销售有限公司品牌轿车的销售；汽车零配件、橡
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胶制品、润滑油、五金产品、工艺美术品、社会公共安全设备及器
材的销售；百货的零售；二类汽车维修（乘用车）；代理机动车辆
保险、意外伤害保险；代办车辆上牌、办证、年审服务；国内贸易
代理服务（不含国家限制及禁止类项目）；贸易咨询服务；二手车
经纪；汽车租赁；汽车保养服务（不含维修）；汽车展览展示服务；
汽车按揭代办服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
一般项目：二手车经销（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）
设立日期 2002 年 03 月 28 日
4、无锡东方乐通汽车销售服务有限公司
名称 无锡东方乐通汽车销售服务有限公司
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址 无锡市新吴区金城东路 290 号
主要办公地点 无锡市新吴区金城东路 290 号
法定代表人 倪军
注册资本 600 万元
统一社会信用代码 913202007439253467
东风悦达起亚汽车有限公司品牌轿车的销售；二类汽车维修（乘用
车）；代理机动车辆保险、意外伤害保险；汽车零配件、橡胶制品、
润滑油、五金产品、工艺美术品、社会公共安全设备及器材的销售；
百货的零售；国内贸易代理服务（不含国家限制及禁止类项目）；
贸易咨询服务；二手车经纪；汽车租赁；汽车展览展示服务；汽车
经营范围
保养服务（不含维修）；汽车按揭代办服务；代办车辆上牌、办证、
年审服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
一般项目：二手车经销（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）
设立日期 2002 年 11 月 21 日
5、无锡东方瑞风汽车销售服务有限公司
名称 无锡东方瑞风汽车销售服务有限公司
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址 无锡市金城东路 290 号
主要办公地点 无锡市金城东路 290 号
法定代表人 倪军
72
注册资本 500 万元
统一社会信用代码 9132020075969778XD
江淮轿车品牌、江淮瑞风、瑞鹰品牌汽车的销售；二类汽车维修（乘
用车）；代理商业机动车辆保险、机动车交通强制保险；汽车零配
件、橡胶制品、润滑油、五金产品、工艺美术品、社会公共安全设
备及器材的销售；百货的零售；汽车展览展示服务；国内贸易代理
经营范围
服务（不含国家限制及禁止类项目）；贸易咨询服务；二手车经纪；
代办车辆上牌、办证、年审服务；汽车保养服务（不含维修）；汽
车租赁；汽车按揭代办服务。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
设立日期 2004 年 03 月 16 日
6、无锡东方龙泰汽车销售服务有限公司
名称 无锡东方龙泰汽车销售服务有限公司
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址 无锡市新区金城东路 290 号
主要办公地点 无锡市新区金城东路 290 号
法定代表人 倪军
注册资本 1,000 万元
统一社会信用代码 91320200745555545Q
神龙汽车有限公司标致品牌汽车的销售；二类汽车维修（乘用车）；
代理意外伤害保险、机动车辆保险；汽车零配件、橡胶制品、润滑
油、五金产品、工艺美术品、社会公共安全设备及器材的销售；百
货的零售；商品中介代理（不含国家限制及禁止类项目）；贸易咨
经营范围 询服务；汽车保养服务（不含维修）；代办车辆上牌、办证、年审
服务；二手车经纪；汽车租赁；汽车展览展示服务；汽车按揭代办
服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）一般项目：二手车经销（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）
设立日期 2002 年 12 月 27 日
7、无锡东方海达汽车销售有限公司
名称 无锡东方海达汽车销售有限公司
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址 无锡市广益私营经济园通江大道 898 号 D 区 173 号
主要办公地点 无锡市广益私营经济园通江大道 898 号 D 区 173 号
法定代表人 曹耀芬
73
注册资本 200 万元
统一社会信用代码 91320200730712683U
海南马自达、海马汽车品牌汽车、汽车零配件、橡胶制品、润滑油、
五金产品、工艺美术品、社会公共安全设备及器材的销售；二类汽
车维修（乘用车）；代理机动车辆保险；国内贸易代理服务（不含
经营范围 国家限制及禁止类项目）；贸易咨询服务；代办车辆上牌、办证、
年审服务；百货的零售；二手车经纪；汽车租赁；汽车展览展示服
务；汽车保养服务（不含维修）；汽车按揭代办服务。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
设立日期 2001 年 08 月 17 日
8、无锡东方福美汽车销售服务有限公司
名称 无锡东方福美汽车销售服务有限公司
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址 无锡市广益私营经济园 D 区 128 号
主要办公地点 无锡市学前东路 917 号
法定代表人 倪军
注册资本 1,000 万元
统一社会信用代码 913202007596994511
长安福特品牌汽车、福特（FORD）品牌汽车的销售；二类汽车维修
（乘用车）；商业机动车辆保险、机动车交通强制保险；汽车零配
件、橡胶制品、润滑油、五金产品、工艺美术品、社会公共安全设
备及器材的销售；百货的零售；国内贸易代理服务（不含国家限制
及禁止类项目）；贸易咨询服务；汽车保养服务（不含维修）；二
经营范围
手车经纪；汽车租赁；代办车辆上牌、办证、年审服务；汽车展览
展示服务；汽车按揭代办服务。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
一般项目：二手车经销（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）
设立日期 2004 年 03 月 22 日
9、无锡东方鸿润汽车销售服务有限公司
名称 无锡东方鸿润汽车销售服务有限公司
公司类型 有限责任公司
注册地址 无锡市学前东路尤渡里
主要办公地点 无锡市学前东路尤渡里
法定代表人 倪军
74
注册资本 1,000 万元
统一社会信用代码 913202007720041080
东风本田品牌汽车的销售；汽车零配件、橡胶制品、润滑油、五金
产品、工艺美术品、社会公共安全设备及器材的销售；一类汽车维
修（乘用车）；代理商业机动车辆保险、机动车交通强制保险；百
货的零售；二手车经纪；汽车租赁；国内贸易代理服务（不含国家
经营范围 限制及禁止类项目）；贸易咨询服务；汽车保养服务（不含维修）；
代办车辆上牌、办证、年审服务；汽车展览展示服务；汽车按揭代
办服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）一般项目：二手车经销（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）
设立日期 2005 年 03 月 24 日
10、无锡市东方驾驶培训有限公司
名称 无锡市东方驾驶培训有限公司
公司类型 有限责任公司
注册地址 无锡市新区梅村新洲路 206 号
主要办公地点 无锡市新区梅村新洲路 206 号
法定代表人 倪军
注册资本 500 万元
统一社会信用代码 913202147827359164
汽车驾驶员培训。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
经营范围
开展经营活动）
设立日期 2005 年 12 月 16 日
无锡市东方驾驶培训有限公司已于 2021 年 4 月 1 日注销。
11、无锡东方汽车用品超市有限公司
名称 无锡东方汽车用品超市有限公司
公司类型 有限责任公司
注册地址 无锡市学前东路尤渡里
主要办公地点 无锡市学前东路尤渡里
法定代表人 李苏
注册资本 675 万元
统一社会信用代码 913202007820637935
汽车用品、五金工具、橡胶制品、消防器材的销售；经济信息咨询
经营范围
服务；三类汽车维修（轮胎动平衡和修补）、供油系统维护和油品
75
更换、车辆装潢（蓬布、坐垫及内装饰）。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
设立日期 2005 年 11 月 15 日
12、江苏东方二手车交易市场有限公司
名称 江苏东方二手车交易市场有限公司
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址 无锡市金城东路 290 号
主要办公地点 无锡市金城东路 290 号
法定代表人 殷磊
注册资本 500 万元
统一社会信用代码 91320200791974943D
市场设施及场地租赁，市场管理服务；二手车收购、销售；停车场
经营范围 服务；代办车辆上牌、办证、年审服务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
设立日期 2006 年 08 月 24 日
13、无锡东方鑫现汽车销售服务有限公司
名称 无锡东方鑫现汽车销售服务有限公司
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址 无锡市学前东路尤渡里
主要办公地点 无锡市学前东路尤渡里
法定代表人 倪军
注册资本 800 万元
统一社会信用代码 91320200798643944M
北京现代品牌汽车的销售；汽车零配件、橡胶制品、润滑油、五金
产品、工艺美术品、社会公共安全设备及器材的销售；一类汽车维
修（乘用车）；代办商业机动车辆保险、机动车交通强制保险、意
经营范围 外伤害保险；百货的零售；国内贸易代理服务；贸易咨询服务；二
手车经纪；二手车经销；汽车租赁；汽车展览展示服务；房屋租赁；
汽车按揭代办服务；代办车辆上牌、办证、年审服务。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
设立日期 2007 年 03 月 13 日
14、无锡东方吉羊汽车销售服务有限公司
名称 无锡东方吉羊汽车销售服务有限公司
76
公司类型 有限责任公司
注册地址 无锡市新区金城东路 290 号
主要办公地点 无锡市新区金城东路 290 号
法定代表人 倪军
注册资本 1,000 万元
统一社会信用代码 913202006608450847
进口沃尔沃（VOLVO）品牌汽车、长安沃尔沃品牌汽车的销售；汽
车零配件、橡胶制品、润滑油、五金产品、工艺美术品、社会公共
安全设备及器材的销售；二类汽车维修（乘用车）；代理意外伤害
保险、机动车辆保险；百货的零售；二手车经纪；代办车辆上牌、
办证、年审服务；国内贸易代理服务（不含国家限制及禁止类项目）；
经营范围
贸易咨询服务；汽车展览展示服务；汽车保养服务（不含维修）；
汽车租赁；汽车按揭代办服务；房屋租赁。（依法须经批准的项目
，经相关部门批准后方可开展经营活动）
一般项目：二手车经销（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）
设立日期 2007 年 04 月 23 日
15、无锡东方北现汽车销售服务有限公司
名称 无锡东方北现汽车销售服务有限公司
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址 无锡市金城东路 290 号
主要办公地点 无锡市金城东路 290 号
法定代表人 倪军
注册资本 1,000 万元
统一社会信用代码 913202007527406936
北京现代品牌汽车、进口现代品牌汽车销售；二类汽车维修（乘用
车）；汽车零配件、橡胶制品、润滑油、五金产品、工艺美术品、
社会公共安全设备及器材的销售；代理商业机动车辆保险、机动车
经营范围 交通强制保险；百货的零售；代办车辆上牌、办证、年审服务；国
内贸易代理服务；贸易咨询服务；二手车经纪；二手车经销；汽车
租赁；房屋租赁；汽车展览展示服务；汽车按揭代办服务。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
设立日期 2003 年 08 月 29 日
16、南通东方嘉宇雷克萨斯汽车销售服务有限公司
名称 南通东方嘉宇雷克萨斯汽车销售服务有限公司
77
公司类型 有限责任公司
注册地址 南通市啬园路 128 号
主要办公地点 南通市啬园路 128 号
法定代表人 倪军
注册资本 1,000 万元
统一社会信用代码 9132060067250966XX
进口雷克萨斯品牌汽车、汽车配件的销售；汽车用品、橡胶制品、
润滑油、五金工具、日用百货、工艺美术品、消防器材、安保设备
的销售；代理上牌、办证、年审服务；二手车销售（开设店铺的应
当符合所在地城市发展及城市商业发展有关规定）及咨询中介；会
经营范围
展服务；汽车租赁；商务咨询服务；汽车保养服务（不含维修）；
代办银行贷款手续；一类汽车维修（小型汽车）；机动车辆保险暂
保单、机动车辆保险。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
设立日期 2008 年 02 月 26 日
17、无锡市东方运达汽车销售服务有限公司
名称 无锡市东方运达汽车销售服务有限公司
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址 无锡市新区金城东路 290 号
主要办公地点 无锡市新区金城东路 290 号
法定代表人 倪军
注册资本 1,000 万元
统一社会信用代码 91320200673901719J
进口 Mazda3sport 品牌汽车、长安马自达品牌、进口马自达品牌汽
车的销售；二类汽车维修（乘用车）；代理商业机动车辆保险、机
动车交通强制保险；汽车零配件、橡胶制品、润滑油、五金产品、
工艺美术品、社会公共安全设备及器材的销售；百货的零售；商品
中介代理（不含国家限制及禁止类项目）；贸易咨询服务；汽车保
经营范围
养服务（不含维修）；二手车经纪；汽车租赁；代办车辆上牌、办
证、年审服务；汽车展览展示服务；汽车按揭代办服务。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
一般项目：二手车经销（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）
设立日期 2008 年 03 月 21 日
18、无锡东方丽通汽车销售服务有限公司
78
名称 无锡东方丽通汽车销售服务有限公司
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址 无锡市扬名镇苏锡路 329 号
主要办公地点 无锡市扬名镇苏锡路 329 号
法定代表人 倪军
注册资本 2,500 万
统一社会信用代码 9132020066175634X4
汽车销售；汽车零配件、橡胶制品、润滑油、五金产品、工艺美术
品、社会公共安全设备及器材的销售；二类汽车维修（乘用车）；
百货的零售；二手车经纪；汽车租赁；代办车辆上牌、办证、年审
服务；国内贸易代理服务（不含国家限制及禁止类项目）；贸易咨
经营范围 询服务；汽车展览展示服务；汽车保养服务（不含维修）；汽车按
揭代办服务；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
一般项目：二手车经销（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）
设立日期 2007 年 05 月 15 日
19、无锡东方富日汽车销售服务有限公司
名称 无锡东方富日汽车销售服务有限公司
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址 无锡市新区金城东路 290 号
主要办公地点 无锡市新区金城东路 290 号
法定代表人 倪军
注册资本 800 万元
统一社会信用代码 913202006816355450
斯巴鲁品牌汽车的销售；二类汽车维修（乘用车）；代理机动车辆
保险、意外伤害保险；百货的零售；汽车零配件、橡胶制品、润滑
油、五金产品、工艺美术品、社会公共安全设备及器材的销售；二
手车经纪；汽车租赁；代办车辆上牌、办证、年审服务；国内贸易
经营范围 代理服务（不含国家限制及禁止类项目）；贸易咨询服务；汽车保
养服务（不含维修）；汽车展览展示服务；汽车按揭代办服务；房
屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）一般项目：二手车经销（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）
设立日期 2008 年 11 月 05 日
20、无锡市东方驰诺汽车销售服务有限公司
79
名称 无锡市东方驰诺汽车销售服务有限公司
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址 无锡市新区金城东路 290 号
主要办公地点 无锡市新区金城东路 290 号
法定代表人 倪军
注册资本 1,000 万元
统一社会信用代码 91320200693326934Q
汽车销售；二类汽车维修（小型车辆）；代理机动车辆保险、意外
伤害保险；汽车零配件、橡胶制品、润滑油、五金产品、工艺美术
品、社会公共安全设备及器材的销售；百货的零售；国内贸易代理
服务（不含国家限制及禁止类项目）；贸易咨询服务；汽车保养服
经营范围 务（不含维修）；二手车经纪；汽车租赁；代办车辆上牌、办证、
年审服务；汽车展览展示服务；汽车按揭代办服务。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
一般项目：二手车经销（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）
设立日期 2009 年 08 月 05 日
21、无锡市东方润驰汽车销售服务有限公司
名称 无锡市东方润驰汽车销售服务有限公司
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址 无锡市新区金城东路 290 号
主要办公地点 无锡市新区金城东路 290 号
法定代表人 倪军
注册资本 1,000 万元
统一社会信用代码 9132020069449100XT
梅赛德斯-奔驰和进口梅赛德斯-奔驰（唯雅诺、威霆、凌特）品牌汽
车的销售；二类汽车维修（小型车辆）；代理意外伤害保险、机动
车辆保险；汽车零配件、橡胶制品、润滑油、五金产品、工艺美术
品、社会公共安全设备及器材的销售；百货的零售；国内贸易代理
服务（不含国家限制及禁止类项目）；贸易咨询服务；二手车经纪；
经营范围
汽车租赁；汽车保养服务（不含维修）；代办车辆上牌、办证、年
审服务；汽车展览展示服务；汽车按揭代办服务。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
一般项目：二手车经销（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）
设立日期 2009 年 09 月 02 日
80
22、南通东沃汽车销售服务有限公司
名称 南通东沃汽车销售服务有限公司
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址 南通市啬园路 130 号
主要办公地点 南通市啬园路 130 号
法定代表人 倪军
注册资本 3,500 万元
统一社会信用代码 913206006944626044
二类汽车维修（小型车辆）；保险兼业代理（按许可证核定的代理
险种和期限经营）；汽车销售；汽车配件、汽车用品、橡胶制品、
润滑油、五金工具、工艺美术品、日用百货、消防器材、安保设备
的销售；代办车辆上牌、办证、年审服务；二手车销售及咨询中介
经营范围
（开设店铺的应当符合城市发展及城市商业发展的有关规定）；会
展服务；汽车租赁；代办银行贷款手续；商务咨询服务；汽车保养
服务（不含维修）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
设立日期 2009 年 08 月 31 日
23、南通东方泓通汽车销售服务有限公司
名称 南通东方泓通汽车销售服务有限公司
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址 南通市啬园路 132 号
主要办公地点 南通市啬园路 132 号
法定代表人 倪军
注册资本 1,000 万元
统一社会信用代码 91320600695520407D
二类汽车维修（小型车辆）；机动车辆保险代理；斯巴鲁品牌汽车、
汽车配件、橡胶制品、润滑油、五金工具、工艺美术品、消防器材、
日用百货、汽车装饰装潢用品的销售；代办车辆上牌、办证、年审
经营范围 服务；二手车销售及咨询中介（开设店铺的应当符合城市发展及城
市商业发展的有关规定）；会展服务；汽车租赁服务；商务信息咨
询；代办银行贷款手续。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
设立日期 2009 年 10 月 16 日
24、吴江宝致汽车销售服务有限公司
81
名称 吴江宝致汽车销售服务有限公司
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册地址 吴江经济开发区泾陵路西侧
主要办公地点 吴江经济开发区泾陵路西侧
法定代表人 倪军
注册资本 2,000 万元
统一社会信用代码 91320509697853862Q
一类汽车维修（小型车）；商业机动车辆保险、机动车交通强制保
险、意外伤害保险；华晨宝马、进口 BMW(宝马）品牌汽车、汽车
零配件、橡胶制品、润滑油、五金产品、工艺美术品、消防器材、
安防设备的销售；代办车辆上牌、办证、年审服务；二手车经销；
汽车租赁；日用百货零售；汽车展览展示服务；商务信息咨询；设
计、制作、代理和发布广告；展示展览服务、会务服务、礼仪服务；
经营范围
市场调查服务；社会公共活动策划服务；汽车保养服务；国内贸易
代理服务（不含国家限制及禁止类项目）、贸易咨询服务；自营和
代理各类商品及技术的进出口业务；物业管理；洗车服务。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
一般项目：商务代理代办服务（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）
设立日期 2009 年 11 月 20 日
25、无锡东方富翔汽车销售服务有限公司
名称 无锡东方富翔汽车销售服务有限公司
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址 江阴市澄江街道绮山村（江阴市国际汽车文化城内）
主要办公地点 江阴市澄江街道绮山村（江阴市国际汽车文化城内）
法定代表人 倪军
注册资本 1,000 万元
统一社会信用代码 913202816979251761
斯巴鲁品牌汽车、汽车零配件的销售；二类汽车维修（小型车辆）；
代理机动车辆保险、意外伤害保险；百货的零售；橡胶制品、润滑
油、五金工具、工艺美术品、消防器材的销售；二手车经纪；代办
车辆上牌、办证、年审服务；贸易咨询服务（不含投资咨询）；汽
经营范围
车展览展示服务；汽车租赁；代办银行贷款手续。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
一般项目：二手车经销（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）
设立日期 2009 年 12 月 10 日
82
26、江阴东方沃邦汽车销售服务有限公司
名称 江阴东方沃邦汽车销售服务有限公司
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址 江阴市澄江街道绮山村（江阴市国际汽车文化城内）
主要办公地点 江阴市澄江街道绮山村（江阴市国际汽车文化城内）
法定代表人 倪军
注册资本 1,000 万元
统一社会信用代码 913202815511651511
进口沃尔沃（VOLVO）品牌汽车、长安沃尔沃品牌汽车、汽车零配
件、橡胶制品、润滑油、五金产品、工艺美术品、社会公共安全设
备及器材的销售；日用百货的零售；代办车辆上牌、办证、年审服
经营范围 务；二类汽车维修（乘用车）；机动车辆保险代理、意外伤害保险
代理；二手车经纪；汽车租赁；贸易咨询服务（不含投资咨询）；
汽车展览展示服务；代办银行贷款手续。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
设立日期 2010 年 02 月 11 日
27、宜兴东方沃邦汽车销售服务有限公司
名称 宜兴东方沃邦汽车销售服务有限公司
公司类型 有限责任公司
注册地址 宜兴市屺亭街道阳泉西路 1001 号 11 幢 801 号
主要办公地点 宜兴市屺亭街道阳泉西路 1001 号 11 幢 801 号
法定代表人 倪军
注册资本 1,000 万元
统一社会信用代码 91320282552528161P
进口沃尔沃（VOLVO）、长安沃尔沃品牌汽车、汽车零配件、橡胶
制品、润滑油、五金产品、工艺美术品、社会公共安全设备及器材
的销售；代办车辆上牌、办证、年审服务；二类汽车维修（乘用车）；
代理意外伤害保险、机动车辆保险；日用百货的零售；二手车经纪；
经营范围 汽车租赁；商品中介代理（不含国家限制及禁止类项目）；贸易咨
询服务；汽车按揭代办服务。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
一般项目：二手车经销（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）
设立日期 2010 年 03 月 29 日
28、无锡东方凯驰汽车服务有限公司
83
名称 无锡东方凯驰汽车服务有限公司
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址 无锡市新吴区金城东路 290 号
主要办公地点 无锡市新吴区金城东路 290 号
法定代表人 裴伟
注册资本 1,000 万元
统一社会信用代码 91320200561818937P
汽车维修技术研发、技术咨询、技术服务及技术转让；百货的零售；
汽车及零配件维修服务；企业管理咨询服务；汽车零配件、橡胶制
品、润滑油、五金产品、工艺美术品、社会公共安全设备及器材的
销售；二手车经纪；汽车租赁；代办车辆上牌、办证、年审服务；
经营范围 国内贸易代理服务（不含国家限制及禁止类项目）；贸易咨询服务；
汽车按揭代办服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
一般项目：二手车经销（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）
设立日期 2010 年 09 月 13 日
29、无锡东方永通汽车销售服务有限公司
名称 无锡东方永通汽车销售服务有限公司
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址 无锡市学前东路宁海段 118
主要办公地点 无锡市学前东路宁海段 118
法定代表人 倪军
注册资本 2,500 万元
统一社会信用代码 91320200567829303A
汽车销售；二类汽车维修（小型车辆）；汽车零配件、橡胶制品
、润滑油、五金产品、工艺美术品、社会公共安全设备及器材的销
售；百货的零售；国内贸易代理服务；贸易咨询服务；二手车经纪；
经营范围
二手车经销；汽车租赁；房屋租赁；汽车展览展示服务；汽车按揭
代办服务；代办车辆上牌、办证、年审服务。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
设立日期 2011 年 01 月 13 日
30、镇江东方辰通汽车销售服务有限公司
名称 镇江东方辰通汽车销售服务有限公司
84
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址 镇江新区丁卯楚桥路 75 号
主要办公地点 镇江新区丁卯楚桥路 75 号
法定代表人 倪军
注册资本 2,500 万元
统一社会信用代码 91321191582292380K
一类汽车维修（乘用车）（按《道路运输经营许可证》所核定范围
经营）、进口、国产凯迪拉克品牌汽车和汽车零配件的销售；橡胶
制品、润滑油、五金产品、工艺美术品、社会公共安全设备及消防
经营范围 器材、百货的销售；代办汽车上牌、办证、年审手续的服务；二手
车买卖；汽车展览展示服务；汽车中介服务；代办汽车贷款手续的
服务；汽车租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
设立日期 2011 年 09 月 14 日
31、南通东方鼎辰汽车销售服务有限公司
名称 南通东方鼎辰汽车销售服务有限公司
公司类型 有限责任公司
注册地址 南通市啬园路 138 号
主要办公地点 南通市啬园路 138 号
法定代表人 倪军
注册资本 1,500 万元
统一社会信用代码 91320600588496755H
路虎品牌、捷豹品牌汽车及配件、汽车用品、橡胶制品、润滑油、
五金工具、工艺美术品、日用百货、消防器材、安保设备的销售；
代办车辆上牌、办证、年审服务；二手车销售及咨询服务（开设店
经营范围
铺应当符合城市发展及城市商业发展有关规定）；会展服务；汽车
租赁；商务咨询服务；代办银行贷款手续；一类汽车维修（乘用车）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
设立日期 2012 年 01 月 17 日
32、无锡东方美通汽车销售服务有限公司
名称 无锡东方美通汽车销售服务有限公司
公司类型 有限责任公司
注册地址 无锡市新吴区金城东路 290 号
主要办公地点 无锡市新吴区金城东路 290 号
85
法定代表人 倪军
注册资本 1,000 万元
统一社会信用代码 91320201567829098G
进口、国产雪佛兰品牌汽车的销售；二类汽车维修（小型车辆）；
代理机动车辆保险；汽车零配件、橡胶制品、润滑油、五金产品、
工艺美术品、社会公共安全设备及器材的销售；百货的零售；国内
贸易代理服务（不含国家限制及禁止类项目）；贸易咨询服务；二
经营范围 手车经纪；汽车租赁；房屋租赁；代办车辆上牌、办证、年审服务；
汽车展览展示服务；汽车按揭代办服务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
一般项目：二手车经销（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）
设立日期 2011 年 01 月 13 日
33、海门宝致行汽车销售服务有限公司
名称 海门宝致行汽车销售服务有限公司
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册地址 海门市海门镇培新村五组
主要办公地点 海门市海门镇培新村五组
法定代表人 倪军
注册资本 5,000 万元
统一社会信用代码 91320684591183776X
华晨宝马、进口 BMW（宝马）品牌汽车销售；一类汽车维修（乘
用车）；汽车零配件、橡胶制品、润滑油、五金制品、工艺美术品、
社会公共安全设备及器材的批发、零售；日用百货零售；代办车辆
经营范围
上牌、办证、年审服务；商品信息咨询服务；商务信息咨询；二手
车经纪及销售；展览展示服务；代办汽车贷款手续（不含金融业务）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
设立日期 2012 年 03 月 02 日
34、镇江东方美亚雷克萨斯汽车销售服务有限公司
名称 镇江东方美亚雷克萨斯汽车销售服务有限公司
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址 镇江新区丁卯武将路 15 号
主要办公地点 镇江新区丁卯武将路 15 号
法定代表人 倪军
86
注册资本 3,000 万元
统一社会信用代码 91321191593911642U
一类汽车维修（乘用车）（按《道路运输经营许可证》所核定范围
经营）、进口雷克萨斯（LEXUS）品牌汽车的销售、汽车零配件的
销售；社会公共安全设备及消防器材的销售；百货的零售；代办汽
经营范围
车上牌、办证、年审手续服务；二手车买卖；汽车展览展示服务；
汽车中介服务；代办汽车贷款手续的服务；汽车租赁。（（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
设立日期 2012 年 04 月 06 日
35、宿迁东方富泰汽车销售服务有限公司
名称 宿迁东方富泰汽车销售服务有限公司
公司类型 有限责任公司
注册地址 宿迁市经济开发区西区徐淮路
主要办公地点 宿迁市经济开发区西区徐淮路
法定代表人 倪军
注册资本 1,000 万元
统一社会信用代码 91321302595551935K
进口斯巴鲁品牌汽车、汽车零配件的销售；一类汽车维修（乘用车）；
日用百货、二手车销售；展览展示服务；代办车辆上牌、办证、年
经营范围
审服务；经济信息咨询服务；社会公共安全设备及器材和销售。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
设立日期 2012 年 04 月 13 日
36、无锡东方鸿达汽车销售服务有限公司
名称 无锡东方鸿达汽车销售服务有限公司
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址 无锡市金城东路 290 号
主要办公地点 无锡市金城东路 290 号
法定代表人 倪军
注册资本 1,200 万元
统一社会信用代码 91320200598560773T
汽车、汽车零配件、橡胶制品、润滑油、五金产品、工艺美术品、
社会公共安全设备及器材的销售；百货的零售；二类汽车维修（小
经营范围
型车辆）；国内贸易代理服务（不含国家限制及禁止类项目）；贸
易咨询服务；汽车保养服务（不含维修）；二手车经纪；汽车租赁；
87
代办车辆上牌、办证、年审服务；汽车展览展示服务；汽车按揭代
办服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
一般项目：二手车经销（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）
设立日期 2012 年 06 月 11 日
37、宿迁东方谊通汽车销售服务有限公司
名称 宿迁东方谊通汽车销售服务有限公司
公司类型 有限责任公司
注册地址 宿迁市经济开发区（西区）徐淮路
主要办公地点 宿迁市经济开发区（西区）徐淮路
法定代表人 倪军
注册资本 1,000 万元
统一社会信用代码 913213025969539013
二类汽车维修（乘用车）；进口、国产凯迪拉克品牌汽车销售；二
手车、汽车零配件、橡胶制品、润滑油、五金工具、日用杂品的销
售；代办车辆上牌、办证、年审服务；自营和代理各类商品及技术
经营范围 的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和 技术除
外）；经济贸易咨询服务；汽车展览展示服务；社会公共安全设备
及器材的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
设立日期 2012 年 06 月 01 日
38、丹阳东方朗通汽车销售服务有限公司
名称 丹阳东方朗通汽车销售服务有限公司
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址 丹阳市开发区黄金塘东路
主要办公地点 丹阳市开发区黄金塘东路
法定代表人 倪军
注册资本 300 万元
统一社会信用代码 91321181051863578H
三类汽车维修，进口、国产凯迪拉克品牌汽车、汽车及配件、橡胶
制品、润滑油、五金产品、工艺美术品、社会公共安全设备及消防
经营范围 器材、百货销售，自营和代理各类商品及技术的进出口业务，为汽
车提供代办手续服务，汽车租赁服务，二手车经纪服务，汽车展览
展示服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
88
营活动）
一般项目：二手车经销（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）
设立日期 2012 年 08 月 21 日
39、无锡东方泓玖机动车安全技术检测有限公司
名称 无锡东方泓玖机动车安全技术检测有限公司
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址 无锡市新区金城东路 333-1-103
主要办公地点 无锡市金城东路 290 号
法定代表人 倪军
注册资本 200 万元
统一社会信用代码 91320214056649095B
机动车安全性能检测，机动车尾气检测；百货的零售；汽车展览展
示服务；代办车辆上牌、办证、年审服务。（依法须经批准的项目，
经营范围 经相关部门批准后方可开展经营活动）
一般项目：二手车经销（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）
设立日期 2012 年 11 月 07 日
40、无锡东方亚科二手车鉴定评估有限公司
名称 无锡东方亚科二手车鉴定评估有限公司
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址 无锡市新吴区金城东路 333-1-907
主要办公地点 无锡市金城东路 290 号
法定代表人 倪军
注册资本 100 万元
统一社会信用代码 91320214072773846G
二手车鉴定评估及咨询；二手车经纪；汽车零配件、润滑油的销售；
百货的零售；代办车辆上牌、办证、年审服务；汽车保养服务（不
含维修）；汽车展览展示服务。（依法须经批准的项目，经相关部
经营范围
门批准后方可开展经营活动）
一般项目：二手车经销（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）
设立日期 2013 年 07 月 11 日
41、无锡福阳汽车销售服务有限公司
89
名称 无锡福阳汽车销售服务有限公司
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址 无锡市新吴区金城东路 290 号
主要办公地点 无锡市新吴区金城东路 290 号
法定代表人 倪军
注册资本 2,000 万元
统一社会信用代码 91320200559314887W
长安福特品牌汽车的销售；二类汽车维修（乘用车）；代理意外伤
害保险、机动车辆保险；汽车零配件、橡胶制品、润滑油、五金产
品、工艺美术品、社会公共安全设备及器材的销售；百货的零售；
商品中介代理（不含国家限制及禁止类项目）；贸易咨询服务；二
经营范围 手车经纪；汽车租赁；代办车辆上牌、办证、年审服务；汽车保养
服务（不含维修）；汽车展览展示服务；汽车按揭代办服务。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
一般项目：二手车经销（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）
设立日期 2010 年 07 月 27 日
42、苏州盛泽宝致行汽车销售服务有限公司
名称 苏州盛泽宝致行汽车销售服务有限公司
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册地址 吴江盛泽镇东环路东侧（大东村）
主要办公地点 吴江盛泽镇东环路东侧（大东村）
法定代表人 倪军
注册资本 500 万元
统一社会信用代码 913205090883771004
汽车、汽车零配件、润滑油、五金工具、百货、橡胶制品、二手车、
消防器材、安保设备的销售；二手车经纪；代办车辆上牌、办证、
年审服务；汽车展览展示服务；汽车信息咨询服务；三类汽车维修
经营范围 （车身清洁维护，轮胎动平衡及修补，供油系统维护及油品更换）；
汽车相关技术咨询；汽车租赁；房屋租赁。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：二手车经销（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
设立日期 2014 年 04 月 01 日
43、无锡东方上工维修连锁有限公司
名称 无锡东方上工维修连锁有限公司
90
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址 无锡市金城东路 290 号
主要办公地点 无锡市金城东路 290 号
法定代表人 韩冶鹰
注册资本 4,000 万元
统一社会信用代码 91320200MA1MA9U178
汽车维修；汽车保养服务；汽车、汽车零配件、橡胶制品、润滑油、
五金产品、工艺美术品、社会公共安全设备及器材的销售；百货的
零售；国内贸易代理服务（不含国家限制及禁止类项目）；贸易咨
询服务；汽车清洗服务；汽车展览展示服务；代办车辆上牌、办证、
经营范围
年审服务；二手车经纪。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
一般项目：二手车经销（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）
设立日期 2015 年 10 月 23 日
44、无锡东信机动车拍卖有限公司
名称 无锡东信机动车拍卖有限公司
公司类型 有限责任公司
注册地址 无锡市新吴区金城东路 290 号
主要办公地点 无锡市新吴区金城东路 290 号
法定代表人 陆平
注册资本 300 万元
统一社会信用代码 91320214MA1MR0XW8Y
机动车拍卖。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
经营范围
一般项目：二手车经销（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）
设立日期 2016 年 08 月 08 日
45、长兴奥长汽车销售服务有限公司
名称 长兴奥长汽车销售服务有限公司
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册地址 长兴经济开发区长洪公路与经四路交叉口西南角
主要办公地点 长兴经济开发区长洪公路与经四路交叉口西南角
法定代表人 倪军
91
注册资本 10,000 万元
统一社会信用代码 9133052258501778X6
一汽大众奥迪品牌汽车、汽车配件、汽车装饰用品（除油漆）、消
防器材的销售；机动车维修：二类机动车维修（小型车辆维修）；
二手车居间代理（法律、行政法规规定经纪执业人员执业资格，经
经营范围
纪执业人员应当取得资格后经营）；代办汽车年审、上牌照、按揭
手续；汽车租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
设立日期 2011 年 10 月 27 日
46、无锡奥骐汽车销售服务有限公司
名称 无锡奥骐汽车销售服务有限公司
公司类型 有限责任公司
注册地址 无锡市惠山区惠山大道 100 号
主要办公地点 无锡市惠山区惠山大道 100 号
法定代表人 倪军
注册资本 10,000 万元
统一社会信用代码 913202000815899606
汽车销售；二类汽车维修（乘用车）；汽车零配件、橡胶制品、润
滑油、五金产品、工艺美术品、社会公共安全设备及器材的销售；
百货的零售；国内贸易代理服务（不含国家限制及禁止类项目）；
贸易咨询服务；汽车保养服务（不含维修）；二手车经纪；汽车租
赁；代办车辆上牌，办证、年审服务；汽车展览展示服务；汽车按
经营范围
揭代办服务；汽车维修技术开发；培训服务（不含发证、不含国家
统一认可的职业证书类培训）。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
一般项目：二手车经销（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）
设立日期 2013 年 11 月 06 日
47、无锡东方君翔汽车销售服务有限公司
名称 无锡东方君翔汽车销售服务有限公司
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址 无锡市新吴区金城东路 290 号
主要办公地点 无锡市新吴区金城东路 290 号
法定代表人 倪军
注册资本 500 万元
92
统一社会信用代码 91320200MA1WU7LC2K
汽车、汽车零配件、橡胶制品、润滑油、五金产品、工艺品、社会
公共安全设备及器材的销售；百货的零售；自营和代理各类商品及
技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术
除外）；贸易咨询服务；二手车经纪；汽车租赁；房屋租赁；汽车
经营范围
展览展示服务；汽车按揭代办服务；代办车辆上牌、办证、年审服
务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
一般项目：二手车经销（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）
设立日期 2018 年 07 月 06 日
48、无锡东方凯辰汽车销售服务有限公司
名称 无锡东方凯辰汽车销售服务有限公司
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址 无锡市梁溪区学前东路尤渡里
主要办公地点 无锡市梁溪区学前东路尤渡里
法定代表人 倪军
注册资本 1,000 万元
统一社会信用代码 91320200MA1WU7KE20
汽车、汽车零配件、橡胶制品、润滑油、五金产品、工艺品、社会
公共安全设备及器材的销售；百货的零售；自营和代理各类商品及
技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术
除外）；贸易咨询服务；二手车经纪；汽车租赁；房屋租赁；汽车
经营范围
展览展示服务；汽车按揭代办服务；代办车辆上牌、办证、年审服
务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
一般项目：二手车经销；机动车修理和维护（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
设立日期 2018 年 07 月 06 日
49、江阴东方汇达汽车销售服务有限公司
名称 江阴东方汇达汽车销售服务有限公司
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册地址 江阴市澄杨路 117 号
主要办公地点 江阴市澄杨路 117 号
法定代表人 倪军
注册资本 1,000 万元
统一社会信用代码 91320281MA1X070752
93
许可项目：技术进出口；进出口代理；货物进出口（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审
批结果为准）
一般项目：汽车租赁；汽车零配件批发；汽车装饰用品销售；橡胶
制品销售；润滑油销售；五金产品零售；五金产品批发；工艺美术
品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；工艺美术品及收藏品批发
经营范围
（象牙及其制品除外）；安防设备销售；消防器材销售；日用百货
销售；日用品销售；社会经济咨询服务；汽车零配件零售；商务代
理代办服务；二手车经销；二手车经纪；非居住房地产租赁；会议
及展览服务；汽车新车销售；新能源汽车整车销售；汽车旧车销售；
机动车修理和维护（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）
设立日期 2018 年 08 月 02 日
（五）主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况
1、资产权属情况
截至 2020 年 12 月 31 日，东方汽车资产总额为 267,656.81 万元，主要资产
构成情况如下：
单位：万元
项目 2020.12.31 占比
货币资金 45,449.46 16.98%
应收账款 11,764.21 4.40%
预付款项 19,137.70 7.15%
其他应收款 8,741.13 3.27%
存货 62,234.86 23.25%
合同资产 978.91 0.37%
其他流动资产 1,608.01 0.60%
流动资产合计 149,914.29 56.01%
长期应收款 857.48 0.32%
长期股权投资 1,585.19 0.59%
其他权益工具投资 3,728.50 1.39%
投资性房地产 16,097.33 6.01%
固定资产 60,611.49 22.65%
在建工程 113.46 0.04%
无形资产 28,990.93 10.83%
长期待摊费用 5,566.40 2.08%
94
递延所得税资产 76.35 0.03%
其他非流动资产 115.39 0.04%
非流动资产合计 117,742.53 43.99%
资产总计 267,656.81 100.00%
（1）房屋及建筑物
截至 2020 年 12 月 31 日，东方汽车及其控制的公司拥有的房屋及建筑物情
况如下：
1）已取得权属证书的房屋建筑物
房屋所有权 房屋所有权证号/规划 建筑面积 他项
序号 规划用途 房屋坐落
人 许可证号 （m ）
2
权利
锡房权证字第
1 东方汽车 商业 金城东路 290 号 6,273.51 无
XQ1000792896 号
锡房权证字第
2 东方汽车 商业 金城东路 290 号 5,469.81 无
XQ1000792897 号
锡房权证字第
3 东方汽车 商业 金城东路 290 号 13,610.39 无
XQ1000792895 号
锡房权证字第
4 东方汽车 商业 金城东路 290 号 24,706.5 无
XQ1000792899 号
锡房权证字第
5 东方汽车 商业 金城东路 290 号 6,475.69 无
XQ1001032705 号
锡房权证字第
6 东方汽车 商业 金城东路 290 号 6,692.66 无
XQ1001032707 号
锡房权证字第
7 东方汽车 商业 金城东路 290 号 6,739.96 无
XQ1001032710 号
锡房权证字第
8 东方汽车 商业 金城东路 290 号 6,713.45 无
XQ1001032706 号
锡房权证字第
9 东方汽车 商业 金城东路 290 号 6,270.19 无
XQ1001032704 号
锡房权证字第
10 东方汽车 商业 金城东路 290 号 7,655.12 无
XQ1001032709 号
锡房权证字第
11 东方汽车 商业 金城东路 290 号 6,147.46 无
XQ1001032708 号
锡房权证字第
12 东方汽车 商业 金城东路 290 号 28,911.05 无
XQ1001057838 号
锡房权证字第
13 东方汽车 商业 金城东路 290 号 7,445.21 无
XQ1001054553 号
95
房屋所有权 房屋所有权证号/规划 建筑面积 他项
序号 规划用途 房屋坐落
人 许可证号 （m ）
2
权利
吴江宝致汽 松陵镇吴江经济
吴房权证松陵字第
14 车销售服务 其他 开发区泾陵路西 6,731.72 无
01080672 号
有限公司 侧
无锡东方富
翔汽车销售 澄房权证江阴字第
15 非住宅 澄杨路 117 号 3,930.80 无
服务有限公 jy10006581 号
司
长兴奥长汽
长房权证太湖字第 商业服务 县开发区陆汇头
16 车销售服务 7,741.97 无
00200424 号 业 村
有限公司
无锡奥骐汽
苏（2016）无锡市不
17 车销售服务 其它 惠山大道 100 号 18,391.83 无
动产权第 0079967 号
有限公司
批发零
售、住宿
海门宝致行
苏（2016）海门市不 餐饮、商 海门街道长通路
18 汽车销售服 7,523.44 无
动产权第 0005419 号 务金融、 9号
务有限公司
其他商
服。
江阴东方沃
邦汽车销售 苏（2018）江阴市不
19 非住宅 宝诚路 77 号 6,645.44 无
服务有限公 动产权第 0041948 号
司
镇江东方辰
通汽车销售 苏（2019）镇江市不 镇江新区楚桥路
20 4S 店 6,217.68 无
服务有限公 动产权第 0084342 号 75 号
司
镇江东方美
亚雷克萨斯 苏（2016）镇江市不 镇江新区丁卯武
21 商业 9,952.06 无
汽车销售服 动产权第 0031787 号 将路 15 号
务有限公司
2）未取得权属证书的房屋建筑物
①东方汽车及其控制的公司在自有土地上自建的房屋
序号 所有人 名称 建筑面积（㎡） 用途
1 东方汽车 临时展厅 4,084.00 出租
2 东方汽车 无锡保时捷 17,280.00 出租
96
序号 所有人 名称 建筑面积（㎡） 用途
3 东方汽车 二手车二期 13,886.00 出租
4 东方汽车 二手车三期 11,766.00 出租
5 东方汽车 润驰展厅 5# 6,936.80 自用
6 东方汽车 祥顺展厅 27# 6,600.00 自用
7 东方汽车 瑞风展厅 24# 6,200.00 自用
8 东方汽车 富日展厅 4# 5,871.00 自用
荣昌展厅（一汽大
9 东方汽车 6,874.00 自用
众）
10 东方汽车 北现展厅 16# 6,986.00 自用
福阳展厅 10#（福
11 东方汽车 7,113.00 自用
特）
12 东方汽车 33#-34#号 7,183.00 自用
13 东方汽车 检测线 31# 832.00 自用
②东方汽车及其控制的公司在承租的他人土地上自建的房屋
序号 土地使用方 土地承租方 土地出租方 房屋面积
（㎡）
宿迁东方富泰汽车
1 宿迁永驰汽车 2,941.24
销售服务有限公司
东方汽车 销售服务有限
宿迁东方谊通汽车
2 公司 4,369.78
销售服务有限公司
宜兴市云鼎汽
宜兴东方沃邦汽车 宜兴东方沃邦汽车销
3 车销售服务有 4,378
销售服务有限公司 售服务有限公司
限公司
无锡东方福美汽车
4 4,729.66
销售服务有限公司
无锡东方丽通汽车
5 5,360.15
销售服务有限公司
无锡东方海达汽车
6 4,164.76
销售有限公司 江苏尤渡村集
东方汽车
无锡东方鑫现汽车 团有限公司
7 5,078
销售服务有限公司
无锡东方吉羊汽车
8 4,233
销售服务有限公司
无锡东方富日汽车
9 2,509
销售服务有限公司
97
序号 土地使用方 土地承租方 土地出租方 房屋面积
（㎡）
无锡东方鸿润汽车
10 4,988
销售服务有限公司
南通东沃汽车销售 南通东沃汽车销售服
11 4,600
服务有限公司 务有限公司
南通东方嘉宇雷克
12 萨斯汽车销售服务 南通市崇川区 7,220
有限公司 狼山镇园林社
南通东方泓通汽车 东方汽车 区居委会
13 3,200
销售服务有限公司
南通东方鼎辰汽车
14 5,995
销售服务有限公司
针对上述无证房产，大东方与大厦集团在《重大资产出售协议》中约定：大
厦集团已知悉并接受截至协议签署日标的公司拥有的房屋所有权、土地使用权、
知识产权、承租财产等全部财产的情况及相关的产权瑕疵情况；交割完成后，标
的公司及/或大厦集团因该等资产瑕疵事项而遭受损失的，相关的损失及相应的
法律后果均由标的公司及大厦集团自行承担，大东方对此不承担任何责任。
此外，公司控股股东大厦集团就大东方部分房产未取得所有权证书的事项承
诺如下：
“如主管部门在任何时候要求大东方及/或其子公司补办房屋建筑相关手续
或补缴相关费用、对大东方及/或其子公司处罚、向大东方及/或其子公司追索或
要求大东方及/或其子公司拆除相关房屋建筑物，大厦集团将全额承担该补缴、被
处罚或被追索及拆除房屋建筑物的支出、费用，并承担因此而引起的经济损失及
因拆除房屋建筑物造成的大东方及/或其子公司的预期利益损失。”
（2）无形资产
截至 2020 年 12 月 31 日，东方汽车及其控制的公司拥有的无形资产情况如
下：
1）土地使用权
98
他
序 面积 取得 项
权利人 证书编号 座落 用途 使用期限至
号 （㎡） 方式 权
利
新月路以
锡新国用 东、金城东
商业 152,410.
1 东方汽车 （2010）第 路以南、新 出让 2050.1.14 无
用地 2
013 号 坊路以西、
锡贤路以北
新坊路东、
锡新国用 金城东路
商业
2 东方汽车 （2010）第 南、新阳路 156,355 出让 2050.4.29 无
用地
028 号 西、锡贤路
北 A 地块
新坊路东、
锡新国用 金城东路
商业
3 东方汽车 （2010）第 南、新阳路 21,468 出让 2050.4.29 无
用地
029 号 西、锡贤路
北 B 地块
其他
吴江宝致 商服
吴国用 吴江经济技
汽车销售 （汽
4 （2013）第 术开发区泾 8,046.2 出让 2050.2.4 无
服务有限 车
2600130 号 陵路西侧
公司 4S
店）
江阴国际汽 市场
无锡东方 车文化城区 用地
澄土国用
富翔汽车 间道路南、 （汽
5 （2010）第 7,212 出让 2050.11.1 无
销售服务 东外环路 车
26372 号
有限公司 西、澄杨路 4S
北侧 店）
长兴奥长
长土国用 其它
汽车销售 开发区陆汇
6 （2013）第 商服 10,080 出让 2052.3.27 无
服务有限 头村
00107488 用地
公司
商
无锡奥骐 苏（2016） 商业用地至
业、
汽车销售 无锡市不动 惠山大道 2049.7.7；
7 科研 19,782.1 出让 无
服务有限 产权第 100 号 科研用地至
研发
公司 0079967 号 2059.7.7
用地
99
他
序 面积 取得 项
权利人 证书编号 座落 用途 使用期限至
号 （㎡） 方式 权
利
江阴东方 苏（2018）
批发
沃邦汽车 江阴市不动
8 宝诚路 77 号 零售 7,960 出让 2051.2.28 无
销售服务 产权第
用地
有限公司 0041948 号
镇江东方 苏（2019）
批发
辰通汽车 镇江市不动 镇江新区楚
9 零售 6,818.8 出让 2051.6.18 无
销售服务 产权第 桥路 75 号
用地
有限公司 0084342 号
镇江东方
苏（2016）
美亚雷克 镇江新区丁 批发
镇江市不动
10 萨斯汽车 卯武将路 15 零售 11,036.3 出让 2051.6.18 无
产权第
销售服务 号 用地
0031787 号
有限公司
批发
零
售、
住宿
海门宝致 苏（2016）
餐
行汽车销 海门市不动 海门街道长
11 饮、 7,807 出让 2052.4.20 无
售服务有 产权第 通路 9 号
商务
限公司 0005419 号
金
融、
其它
商服
2）注册商标
序号 商标 商标注册证号 核定类别 权利期限 权利人 取得方式
2012.11.07-
1 9930046 第 12 类 东方汽车 原始取得
2022.11.06
2013.11.14-
2 9930105 第 35 类 东方汽车 原始取得
2023.11.13
2013.11.14-
3 9930137 第 36 类 东方汽车 原始取得
2023.11.13
100
2013.11.14-
4 9930179 第 37 类 东方汽车 原始取得
2023.11.13
2013.11.14-
5 9930209 第 39 类 东方汽车 原始取得
2023.11.13
2013.09.07-
6 9930249 第 41 类 东方汽车 原始取得
2023.09.06
2015.01.14-
7 13130234 第 37 类 东方汽车 原始取得
2025.01.13
无锡东方上
2017.11.21-
8 20839935 第 37 类 工维修连锁 原始取得
2027.11.20
有限公司
2019.4.14-
9 30208925 第 39 类 东方汽车 原始取得
2029.4.13
2019.4.14-
10 30214694 第 41 类 东方汽车 原始取得
2029.4.13
2019.2.14-
11 30198082 第 37 类 东方汽车 原始取得
2029.2.13
2019.6.21-
12 33576752 第 37 类 东方汽车 原始取得
2029.6.20
2019.6.21-
13 33576753 第 36 类 东方汽车 原始取得
2029.6.20
2019.6.21-
14 33576749 第 42 类 东方汽车 原始取得
2029.6.20
2019.6.21-
15 33576715 第 35 类 东方汽车 原始取得
2029.6.20
2019.6.21-
16 33576751 第 39 类 东方汽车 原始取得
2029.6.20
101
2019.6.21-
17 33576750 第 41 类 东方汽车 原始取得
2029.6.20
2019.6.21-
18 33576747 第 36 类 东方汽车 原始取得
2029.6.20
2019.6.21-
19 33576748 第 35 类 东方汽车 原始取得
2029.6.20
2019.6.21-
20 33576714 第 37 类 东方汽车 原始取得
2029.6.20
2019.6.21-
21 33576713 第 39 类 东方汽车 原始取得
2029.6.20
2019.6.21-
22 33576712 第 41 类 东方汽车 原始取得
2029.6.20
2019.6.21-
23 33576711 第 42 类 东方汽车 原始取得
2029.6.20
2019.6.28-
24 33576726 第 41 类 东方汽车 原始取得
2029.6.27
2019.6.21-
25 33576729 第 36 类 东方汽车 原始取得
2029.6.20
2019.6.21-
26 33576725 第 42 类 东方汽车 原始取得
2029.6.20
2019.6.21-
27 33576716 第 42 类 东方汽车 原始取得
2029.6.20
2019.6.21-
28 33576723 第 36 类 东方汽车 原始取得
2029.6.20
2019.6.21-
29 33576717 第 41 类 东方汽车 原始取得
2029.6.20
3）著作权
著作权人 作品名称 创作完成日期 作品类别 登记号 取得方式 他项权利
102
苏作登字-
东方汽车 东方汽车 2017.11.1 美术 2018-F- 原始取得 无
00044705
苏作登字-
东方汽车 东方上工 2017.11.1 美术 2018-F- 原始取得 无
00044706
苏作登字-
东方汽车 东方二手车 2017.6.1 美术 2018-F- 原始取得 无
00044707
（3）主要经营设备
截至 2020 年 12 月 31 日，东方汽车及其控制的公司拥有账面原值为 8,112.16
万元、账面价值为 2,155.13 万元的机器设备；账面原值为 10,231.63 万元、账面
价值为为 7,450.34 万元的运输工具；账面原值为 9,588.95 万元、账面价值 2,099.39
万元的营业及其他设备。
（4）在建工程
截至 2020 年 12 月 31 日，东方汽车及其控制的公司在建工程账面余额为
113.46 万元，主要系“汽车展厅装修改造”项目。
（5）租赁房屋及土地
截至 2020 年 12 月 31 日，东方汽车及其控制的公司租赁房屋及土地情况如
下：
序
出租方 承租方 租赁标的 坐落 租赁期限至
号
丹阳市瑞克汽 丹阳市东方朗通汽
丹阳黄金塘东路
1 车销售服务有 车销售服务有限公 房屋 2022.12.31
南侧汽车展厅
限公司 司
无锡能达汽车
房屋、土 无锡市盛岸西路
2 销售服务有限 东方汽车 2036.3.31
地 610 号
公司
江阴新东亚汽
无锡东方富祥汽车 江阴市宝诚路 59
3 车销售服务有 房屋 2021.7.14
销售服务有限公司 号
限公司
宜兴市云鼎汽
宜兴东方沃帮汽车 宜兴市融达汽车
4 车销售服务有 土地 2031.12.31
销售服务有限公司 城内
限公司
103
序
出租方 承租方 租赁标的 坐落 租赁期限至
号
苏州盛泽宝致行汽
清岩商贸（苏 房屋、土 吴江区盛泽镇东
5 车销售服务有限公 2021.12.31
州）有限公司 地 环路大东村
司
宿迁永驰汽车
宿迁市双庄汽车
6 销售服务有限 东方汽车 土地 2031.9.30
城
公司
宿迁永驰汽车
宿迁市双庄汽车
7 销售服务有限 东方汽车 土地 2032.4.30
城
公司
江苏尤渡村集 学前东路延伸段
8 东方汽车 土地 2033.4.31
团有限公司 北侧
南通市崇州区
南通东沃汽车销售 房屋、土
9 狼山镇街道园 啬园路 130 号 2030.7.31
服务有限公司 地
林社区居委会
南通市崇州区
房屋、土
10 狼山镇街道园 东方汽车 啬园路 138 号 2031.8.31
地
林社区居委会
南通市崇州区
房屋、土
11 狼山镇街道园 东方汽车 啬园路 180 号 2028.12.31
地
林社区居委会
南通市崇州区
房屋、土
12 狼山镇街道园 东方汽车 啬园路 180 号 2031.8.31
地
林社区居委会
综上所述，除上述已经披露的情形外，东方汽车及其控制的公司所拥有的房
产、土地等主要资产产权清晰，不存在抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲
裁、司法强制执行等重大争议，也不存在妨碍权属转移的其他情况。
2、对外担保情况
截至报告期末，东方汽车作为担保方的对外担保情况：
单位：元
担保起始 担保到期
序号 被担保方 担保金额
日 日
无锡市新纪元众友汽车销售服务有
1 13,813,992.00 2020/9/14 2021/4/13
限公司
2 无锡鸿众汽车销售服务有限公司 32,681,194.73 2020/9/25 2021/6/30
104
担保起始 担保到期
序号 被担保方 担保金额
日 日
3 无锡市众达汽车销售服务有限公司 21,593,700.16 2020/9/14 2021/6/26
4 无锡市祥顺汽车销售服务有限公司 5,000,000.00 2020/1/6 2021/1/5
东方汽车对外担保均为对新纪元汽车下属子公司的关联担保。除上述情况外，
东方汽车不存在其他对外担保的情况。
3、主要负债情况
截至 2020 年 12 月 31 日，东方汽车负债总额为 122,233.73 万元，主要负债
构成情况如下：
单位：万元
项目 2020.12.31 占比
短期借款 25,489.85 20.85%
应付票据 31,640.67 25.89%
应付账款 21,906.10 17.92%
预收款项 1,483.71 1.21%
合同负债 9,521.24 7.79%
应付职工薪酬 895.28 0.73%
应交税费 7,813.23 6.39%
其他应付款 13,661.41 11.18%
其他流动负债 824.03 0.67%
流动负债合计 113,235.52 92.64%
递延收益 7,879.26 6.45%
递延所得税负债 1,118.95 0.92%
非流动负债合计 8,998.21 7.36%
负债合计 122,233.73 100.00%
4、或有负债情况
截至报告期末，东方汽车不存在或有负债情况。
5、合法合规情况
（1）重大诉讼、仲裁情况
105
截至本报告书签署日，东方汽车及其控制的公司不存在尚未了结的重大诉讼
及仲裁案件（诉讼标的额在 50 万元以上，或诉讼标的额未超过 50 万元但对东方
汽车具有重大影响的诉讼案件）。
（2）行政或刑事处罚情况
自 2019 年 1 月 1 日至本报告书签署日，东方汽车及其控制的公司因违法违
规行为而受到的罚款金额在 1 万元以上的处罚事项如下：
1）违法建设处罚
①2019 年 6 月 27 日，无锡市城市管理综合行政执法局向东方汽车出具“锡
城执案字[2018]第 1800104013 号”《行政处罚决定书》，因东方汽车建设停车棚
未取得建设工程规划许可证违反了《中华人民共和国城乡规划法》第四十条第一
款的规定，无锡市城市管理综合行政执法局根据《中华人民共和国城乡规划法》
第六十四条对东方汽车罚款 223,670 元。东方汽车已足额缴纳前述罚款。
②2019 年 6 月 27 日，无锡市城市管理综合行政执法局向东方汽车出具“锡
城执案字[2018]第 1800104016 号”《行政处罚决定书》，因东方汽车建设 4S 店未
取得建设工程规划许可证违反了《中华人民共和国城乡规划法》第四十条第一款
的规定，无锡市城市管理综合行政执法局根据《中华人民共和国城乡规划法》第
六十四条对东方汽车罚款 97,669 元。东方汽车已足额缴纳前述罚款。
③2019 年 6 月 27 日，无锡市城市管理综合行政执法局向东方汽车出具“锡
城执案字[2018]第 1800104014 号”《行政处罚决定书》，因东方汽车建设二手车
展厅及大棚未取得建设工程规划许可证违反了《中华人民共和国城乡规划法》第
四十条第一款的规定，无锡市城市管理综合行政执法局根据《中华人民共和国城
乡规划法》第六十四条对东方汽车罚款 277,958 元。东方汽车已足额缴纳前述罚
款。
依据上市公司控股股东大厦集团于 2016 年非公开发行股票时出具的《承诺
函》：“主管部门在任何时候要求大东方股份及/或其子公司补办房屋建筑相关手
续或补缴相关费用、对大东方及/或其子公司处罚、向大东方及/或其子公司追索
106
或要求大东方及/或其子公司拆除相关房屋建筑物，大厦集团将全额承担该补缴、
被处罚或被追索及拆除房屋建筑物的支出、费用，并承担因此而引起的经济损失
及因拆除房屋建筑物造成的大东方及/或其子公司的预期利益损失。”
截至本报告书签署日，上述处罚所涉罚款共计 599,297 元已由大厦集团向大
东方股份全额支付。
2）质量监督处罚
2020 年 1 月 19 日，无锡市工商局向无锡东方泓玖机动车安全技术检测有限
公司出具“锡市监质案[2020]09 号”《行政处罚决定书》，因无锡东方泓玖机动
车安全技术检测有限公司存在：A、非授权签字人签发检验检测报告；B、基本条
件和技术能力不能持续符合资质认定条件和要求，擅自向社会出具具有证明作用
的数据、结果；C、出具的检验检测数据、结果失实的违法行为，违反了《检验
检测机构资质认定管理办法》第二十六条第二款、第二十四条、第二十三条的规
定，无锡市工商局根据《检验检测机构资质认定管理办法》第四十三条第一款第
（一）项、第（三）项、第（五）项的规定对无锡东方泓玖机动车安全技术检测
有限公司罚款 2 万元。无锡东方泓玖机动车安全技术检测有限公司已足额缴纳前
述罚款。
3）消防处罚
2021 年 5 月 17 日，宜兴市消防救援大队向宜兴东方沃邦汽车销售服务有限
公司出具“锡宜(消)行罚决字（2021）0113 号”《行政处罚决定书》，因宜兴东
方沃邦汽车销售服务有限公司存在：1、维修车间内 2 处消防卷帘无法正常下放；
2、喷淋管网内无水的违法行为违反了《中华人民共和国消防法》第十六条第一
款第（二）项的规定，宜兴市消防救援大队根据《中华人民共和国消防法》第六
十条第一款第（一）项的规定对宜兴东方沃邦汽车销售服务有限公司罚款 2 万元。
宜兴东方沃邦汽车销售服务有限公司已足额缴纳前述罚款。
除上述行政处罚事项外，东方汽车及其控制的公司不存在其他因违法违规行
为而受到重大行政处罚或刑事处罚的情形。
107
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查的情况
截至本报告书签署日，东方汽车及其控制的公司不存在因涉嫌犯罪被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
（六）主营业务发展情况
东方汽车的主营业务为汽车销售、汽车维修及培训，此外，东方汽车同时经
营租赁、广告发布，车险代理等其他业务。2020 年东方汽车主营业务收入为
605,267.39 万元，相比上年增长 4.53%。
（七）主要财务数据
报告期内，根据公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（苏
公 W[2020]A469 号、苏公 W[2021]A421 号），东方汽车主要财务数据情况如下：
1、合并资产负债表
单位：万元
项目 2020.12.31 2019.12.31
总资产 267,656.81 273,238.41
总负债 122,233.73 154,882.96
所有者权益 145,423.09 118,355.45
归属于母公司所有者权益 141,951.27 114,910.00
2、合并利润表
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度
营业收入 624,326.88 600,732.99
营业利润 33,025.94 10,665.70
利润总额 34,292.37 12,372.50
净利润 25,698.97 9,561.21
归属于母公司股东的净利润 24,741.60 8,479.20
归属于母公司股东扣除非经常性损益的净利润 8,116.77 6,136.42
108
3、合并现金流量表
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度
经营活动产生的现金流量净额 26,292.51 20,301.54
投资活动产生的现金流量净额 20,734.99 -352.28
筹资活动产生的现金流量净额 -44,067.92 -18,405.54
现金及现金等价物净增加额 2,959.58 1,543.72
4、非经常性损益明细表
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度
非流动资产处置损益 19,867.41 802.53
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，
按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除 1,397.83 889.86
外）
其他符合非经常性损益定义的损益项目 527.91 951.68
所得税影响额 -5,050.12 -140.87
合计 16,743.03 2,503.20
其中：归属于母公司所有者的非经常性损益 16,624.83 2,342.78
归属于少数股东的非经常性损益 118.20 160.42
（八）最近三年交易、增资及改制相关的评估或估值情况
截至本报告书签署日，东方汽车最近三年不存在因被交易、增资或改制而进
行评估的情况，也不存在其他被评估或估值的情况。
（九）是否存在出资不实或影响其合法存续的情况
截至本报告书签署日，东方汽车及下属子公司不存在出资不实或影响其合法
存续的情况。
（十）涉及立项、环保、行业准入、用地、规划和建设许可有关报批事项
本次交易中，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关
报批相关事项。
109
（十一）涉及许可他人使用自己所有的资产或者作为被许可方使用他人资
产的情况
截至本报告书签署日，东方汽车不存在涉及许可他人使用自己所有的资产，
或者作为被许可方使用他人资产的事项。
（十二）本次交易涉及的债权债务转移及人员安置情况
本次交易完成后，东方汽车仍为独立存续的法人主体，相关债权债务仍由东
方汽车享有或承担，因此，本次交易不涉及债权债务的转移。
根据《重大资产出售协议》，本次交易不影响东方汽车与其员工签订的劳动
合同关系，原劳动合同应继续履行。
（十三）其他重要事项
1、业务资质
根据目前法律、法规规定，东方汽车开展主营业务需取得业务资质如下：
（1）保险兼业代理业务许可证
序号 公司名称 证书编号 颁发机构 代理险种 有效期至
商业机动车辆
银保监会江
1 东方汽车 32020172223267100 保险、机动车 2024.3.30
苏监管局
交通强制保险
商业机动车辆
无锡市东方润 保险、机动车
银保监会江
2 驰汽车销售服 32020069449100X00 交通强制保 2022.7.31
苏监管局
务有限公司 险、意外伤害
保险
商业机动车辆
无锡东方龙泰 保险、机动车
银保监会江
3 汽车销售服务 32020074555554500 交通强制保 2023.12.19
苏监管局
有限公司 险、意外伤害
保险
110
序号 公司名称 证书编号 颁发机构 代理险种 有效期至
商业机动车辆
无锡东方誉众 保险、机动车
银保监会江
4 汽车销售服务 32020173654789300 交通强制保 2023.9.30
苏监管局
有限公司 险、意外伤害
保险
商业机动车辆
无锡市东方驰 保险、机动车
银保监会江
5 诺汽车销售服 32020069332693400 交通强制保 2023.3.8
苏监管局
务有限公司 险、意外伤害
保险
无锡东方北现 商业机动车辆
银保监会江
6 汽车销售服务 32020075274069300 保险、机动车 2022.7.25
苏监管局
有限公司 交通强制保险
商业机动车辆
无锡东方乐通 保险、机动车
银保监会江
7 汽车销售服务 32020174392534600 交通强制保 2024.2.3
苏监管局
有限公司 险、意外伤害
保险
南通东方嘉宇
商业机动车辆
雷克萨斯汽车 银保监会江
8 32060067250966X00 保险、机动车 2023.9.22
销售服务有限 苏监管局
交通强制保险
公司
南通东沃汽车 商业机动车辆
银保监会江
9 销售服务有限 32060069446260400 保险、机动车 2022.3.17
苏监管局
公司 交通强制保险
南通东方泓通 商业机动车辆
银保监会江
10 汽车销售服务 32060069552040700 保险、机动车 2022.2.28
苏监管局
有限公司 交通强制保险
无锡东方福美 商业机动车辆
银保监会江
11 汽车销售服务 32020275969945100 保险、机动车 2021.09.04
苏监管局
有限公司 交通强制保险
商业机动车辆
吴江宝致汽车 保险、机动车
银保监会江
12 销售服务有限 32050069785386200 交通强制保 2022.5.29
苏监管局
公司 险、意外伤害
保险
商业机动车辆
无锡东方富翔 保险、机动车
银保监会江
13 汽车销售服务 32028169792517600 交通强制保 2023.1.21
苏监管局
有限公司 险、意外伤害
保险
111
序号 公司名称 证书编号 颁发机构 代理险种 有效期至
无锡神龙汽车 商业机动车辆
银保监会江
14 销售服务有限 32020171689611300 保险、机动车 2024.2.3
苏监管局
公司 交通强制保险
商业机动车辆
无锡东方荣昌 保险、机动车
银保监会江
15 汽车销售服务 32020172353956000 交通强制保 2024.2.03
苏监管局
有限公司 险、意外伤害
保险
无锡东方鸿润 商业机动车辆
银保监会江
16 汽车销售服务 32020277200410800 保险、机动车 2021.09.04
苏监管局
有限公司 交通强制保险
商业机动车辆
无锡福阳汽车 保险、机动车
银保监会江
17 销售服务有限 32020155931488700 交通强制保 2023.7.15
苏监管局
公司 险、意外伤害
保险
商业机动车辆
无锡东方鑫现 保险、机动车
银保监会江
18 汽车销售服务 32020279864394400 交通强制保 2023.6.24
苏监管局
有限公司 险、意外伤害
保险
商业机动车辆
无锡东方吉羊 保险、机动车
银保监会江
19 汽车销售服务 32020066084508400 交通强制保 2022.5.28
苏监管局
有限公司 险、意外伤害
保险
无锡东方美通 商业机动车辆
银保监会江
20 汽车销售服务 32020056782909800 保险、机动车 2023.12.6
苏监管局
有限公司 交通强制保险
无锡市东方运 商业机动车辆
银保监会江
21 达汽车销售服 32020067390171900 保险、机动车 2021.9.4
苏监管局
务有限公司 交通强制保险
无锡东方瑞风 商业机动车辆
银保监会江
22 汽车销售服务 32020075969778X00 保险、机动车 2021.9.18
苏监管局
有限公司 交通强制保险
（2）道路运输经营许可证
序号 公司名称 许可证号 核准机关 业务类型 有效期至
112
无锡东方富翔
苏交运管许可锡字 无锡市交通运 二类汽车维修
1 汽车销售服务 2022.11.14
320281720127 号 输管理处 （小型车辆）
有限公司
无锡市东方润
苏交运管许可锡字 无锡市交通运 二类汽车维修
2 驰汽车销售服 2023.04.10
320200720156 号 输管理处 （小型车辆）
务有限公司
无锡市东方驰
苏交运管许可锡字 无锡市交通运 二类汽车维修
3 诺汽车销售服 2023.04.25
320200720158 号 输管理处 （小型车辆）
务有限公司
无锡福阳汽车
苏交运管许可锡字 无锡市交通运 二类汽车维修
4 销售服务有限 2023.08.27
320200720161 号 输管理处 （小型车辆）
公司
无锡东方美通
苏交运管许可锡字 无锡市交通运 二类汽车维修
5 汽车销售服务 2023.08.16
320200720160 号 输管理处 （小型车辆）
有限公司
无锡东方誉众
苏交运管许可锡字 无锡市交通运 二类汽车维修
6 汽车销售服务 2023.12.25
320200720121 号 输管理处 （小型车辆）
有限公司
无锡东方吉羊
苏交运管许可锡字 无锡市交通运 二类汽车维修
7 汽车销售服务 2023.12.25
320200720165 号 输管理处 （小型车辆）
有限公司
无锡东方永通
苏交运管许可锡字 无锡市交通运 二类汽车维修
8 汽车销售服务 2024.01.14
320200720227 号 输管理处 （小型车辆）
有限公司
吴江宝致汽车 苏州市吴江区
苏交运管许可苏字 一类汽车维修
9 销售服务有限 交通运输管理 2023.01.17
320584710044 号 （小型车辆）
公司 处
宿迁东方富泰
苏交运管许可宿字 宿迁市道路运 一类汽车维修
10 汽车销售服务 2023.01.25
321300700973 号 输管理 （小型车辆）
有限公司
镇江东方美亚
雷克萨斯汽车 苏交运管许可镇字 镇江市运输管 一类汽车维修
11 2023.05.11
销售服务有限 321113700087 号 理处 （小型车辆）
公司
镇江东方辰通
苏交运管许可镇字 镇江市运输管 一类汽车维修
12 汽车销售服务 2023.09.28
321101700588 理处 （小型车辆）
有限公司
南通东沃汽车
苏交运管许可通字 南通市运输管 二类汽车维修
13 销售服务有限 2024.04.11
320601040223 号 理处 （小型车辆）
公司
113
南通东方泓通 道路普通货物运
苏交运管许可通字 南通市运输管
14 汽车销售服务 输，二类汽车维 2024.04.16
320600317156 号 理处
有限公司 修（小型车辆）
无锡奥骐汽车
苏交运管许可通字 无锡市交通运 二类汽车维修
15 销售服务有限 2021.06.17
320200720204 号 输管理处 （乘用车）
公司
无锡鸿众汽车
苏交运管许可通字 无锡市交通运 二类汽车维修
16 销售服务有限 2021.10.29
320200720145 号 输管理处 （小型车辆）
公司
（3）机动车维修经营备案
序号 公司名称 备案编号 备案机关 业务类型
无锡东方鸿达汽车 无锡市新吴区交通运输 二类汽车维修
1 3202142020122009
销售服务有限公司 局 （小型车辆）
无锡东方北现汽车 无锡市新吴区交通运输 二类汽车维修
2 3202142020122012
销售服务有限公司 局 （小型车辆）
无锡东方乐通汽车 无锡市新吴区交通运输 二类汽车维修
3 3202142020122007
销售服务有限公司 局 （小型车辆）
宿迁东方谊通汽车 二类汽车维修
4 3213022020122047 宿迁市道路运输管理处
销售服务有限公司 （小型车辆）
南通东方嘉宇雷克
一类汽车维修
5 萨斯汽车销售服务 3206022021021178 南通市交通运输局
（小型车辆）
有限公司
海门宝致行汽车销 320684202007120200 南通市海门区交通运输 一类汽车维修
6
售服务有限公司 46 局 （小型车辆）
无锡东方福美汽车 二类汽车维修
7 3202002020122006 无锡市交通运输管理处
销售服务有限公司 （小型车辆）
南通东方鼎辰汽车 一类汽车维修
8 3206022020091084 南通市交通运输局
销售服务有限公司 （大型货车）
苏州盛泽宝致行汽
三类汽车维修
9 车销售服务有限公 913205090883771004 吴江区交通运输局
（综合小修）
司
无锡神龙汽车销售 无锡市新吴区交通运输 二类汽车维修
10 3202142020122006
服务有限公司 局 （小型车辆）
无锡东方荣昌汽车 无锡市新吴区交通运输 二类汽车维修
11 3202142020122011
销售服务有限公司 局 （小型车辆）
无锡东方鸿润汽车 一类汽车维修
12 3202002020121007 无锡市交通运输管理处
销售服务有限公司 （小型车辆）
无锡东方鑫现汽车 二类汽车维修
13 3202002020122008 无锡市交通运输管理处
销售服务有限公司 （小型车辆）
114
江阴东方汇达汽车 二类汽车维修
14 3202812021012014 江阴市交通运输局
销售服务有限公司 （小型车辆）
无锡东方凯辰汽车 二类汽车维修
15 3202132021012001 无锡市交通运输管理处
销售服务有限公司 （小型车辆）
无锡东方凯驰汽车 无锡市新吴区交通运输 二类汽车维修
16 3202142020122008
服务有限公司 局 （小型车辆）
长兴奥长汽车销售 二类汽车维修
17 ZJ0522201907300015 长兴县道路运输管理局
服务有限公司 （小型车辆）
无锡东方上工维修 无锡市新吴区交通运输 二类汽车维修
18 3202142021042006
连锁有限公司 局 （小型车辆）
无锡东方富日汽车 无锡市新吴区交通运输 二类汽车维修
19 3202142021042003
销售服务有限公司 局 （小型车辆）
无锡东方凯驰汽车 无锡市新吴区交通运输 二类汽车维修
20 3202142020122008
服务有限公司 局 （小型车辆）
2、是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移
的情形
截至本报告书签署日，东方汽车不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大
争议或者存在妨碍权属转移的情形。
3、已取得其他股东同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件情况
大东方直接持有东方汽车100%股权，本次交易无需取得其他股东同意，
《公司章程》中不存在关于股权转让的其他前置条件的情形。
二、无锡市新纪元汽车贸易集团有限公司
（一）标的公司基本信息
公司名称 无锡市新纪元汽车贸易集团有限公司
公司类型 有限责任公司
公司住所 无锡市苏锡路
主要办公地点 无锡市苏锡路
法定代表人 倪军
注册资本 5,550 万元
成立日期 1998 年 09 月 04 日
统一社会信用代码 91320200250532202F
115
一汽轿车品牌汽车、汽车零配件、橡胶制品、润滑油、五金工具、
消防器材的销售；百货的零售；汽车租赁；汽车保养服务（不含维
修）；代办车辆上牌、办证、年审服务；商品中介代理（不含国家
限制禁止类项目）；贸易咨询服务；二手车经纪；自有房屋租赁；
汽车展览展示服务；代理机动车辆保险；三类汽车维修（车身维修、
经营范围
涂漆）；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营
和禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
一般项目：二手车经销（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）
（二）历史沿革
1、新纪元汽车设立
新纪元汽车系由中国新纪元物资流通中心、无锡市机电设备公司、无锡市机
电设备公司职工持股会以货币形式共同发起设立，设立时名称为“无锡市新纪元
汽车贸易有限公司”，注册资本为 2,500 万元。
1998 年 8 月 25 日，江苏众信会计师事务所出具苏众会内验[98]011 号《验
资报告》，确认截至 1998 年 8 月 24 日止，新纪元汽车已收到其股东投入的资本
2,500 万元，其中实收资本 2,500 万元。1998 年 9 月 4 日，新纪元汽车在无锡市
工商行政管理局登记注册，营业注册号为 25053220-2，注册资本为 2,500 万元，
企业类型为有限责任公司。
公司设立时的股本结构如下：
股东 出资金额（元） 出资比例（%）
中国新纪元物资流通中心 15,000,000 60.00
无锡市机电设备公司 8,000,000 32.00
无锡市机电设备公司职工持股会 2,000,000 8.00
合计 25,000,000 100.00
2、2001 年 11 月，股东更名、股权转让
根据 2000 年 10 月 11 日国家工商行政管理局企业注册局出具的《证明》，
中国新纪元物资流通中心于 2000 年 3 月 30 日名称变更为“中国新纪元有限公
司”。
116
根据 1998 年 10 月 8 日无锡市兼并破产和职工再就业工作协调小组出具的
《关于同意无锡恒通物业集团公司兼并无锡市机电设备公司的批复》（锡兼破（98）
24 号）文件精神，无锡恒通物业集团公司受让原无锡市机电设备公司所持有的
新纪元汽车 32%的股权。
2001 年 4 月 3 日，无锡恒通物业集团公司（原无锡市机电设备公司）、无
锡市机电设备公司职工持股会与无锡市新纪元汽车贸易有限公司职工持股会、无
锡市物资资产经营有限公司签订《股权转让协议》，将无锡恒通物业集团公司持
有的新纪元汽车 550 万元股权和无锡市机电设备公司职工持股会持有的新纪元
汽车 200 万元股权分别以 525.82 万元和 191.21 万元的价格转让给无锡市新纪元
汽车贸易有限公司职工持股会，将无锡恒通物业集团公司持有的新纪元汽车 250
万元股权以 239.01 万元的价格转让给无锡市物资资产经营有限公司。2001 年 4
月 3 日，新纪元汽车召开股东会，与会股东一致同意该次股权变动事宜并同意修
改公司章程。
2001 年 10 月 10 日，无锡宝光会计师事务所有限公司出具锡宝会内验（2001）
第 221 号《验资报告》，确认股权变更引起的注册资本变更情况。2001 年 11 月
14 日，新纪元汽车获发该次变更登记后的《企业法人营业执照》。
该次交易完成后，新纪元汽车的股权结构为：
股东 持股数量（股） 持股比例（%）
中国新纪元有限公司 15,000,000 60.00
无锡市新纪元汽车贸易有限公司职工持股会 7,500,000 30.00
无锡市物资资产经营有限公司 2,500,000 10.00
合计 25,000,000 100.00
3、2004 年 3 月，股权转让
2003 年 12 月 25 日，中国新纪元有限公司与中国华星汽车贸易（集团）公
司签订《股权转让协议》，将中国新纪元有限公司在新纪元汽车的 60%的股权计
1,500 万元以 1,574.95 万元的价格转让给中国华星汽车贸易（集团）公司。2003
年 12 月 28 日，新纪元汽车召开股东会，同意根据股权转让协议办理新纪元汽车
117
股权变更登记手续。2004 年 3 月 5 日，新纪元汽车获发该次变更登记后的《企
业法人营业执照》。
该次交易完成后，新纪元汽车的股权结构为：
股东 持股数量（股） 持股比例（%）
中国华星汽车贸易（集团）公司 15,000,000 60.00
无锡市新纪元汽车贸易有限公司职工持股会 7,500,000 30.00
无锡市物资资产经营有限公司 2,500,000 10.00
合计 25,000,000 100.00
4、2004 年 4 月，股权转让
2004 年 3 月 18 日，无锡市新纪元汽车贸易有限公司职工持股会与中国华星
汽车贸易（集团）公司签订《股权转让协议》，将无锡市新纪元汽车贸易有限公
司职工持股会在新纪元汽车的 30%的股权计 750 万元以 1 元/股的价格转让给中
国华星汽车贸易（集团）公司。同日，新纪元汽车召开股东会，与会股东一致同
意该次股权变更事宜并修改公司章程。2004 年 4 月 23 日，新纪元汽车获发该次
变更登记后的《企业法人营业执照》。
该次交易完成后，新纪元汽车的股权结构为：
股东 持股数量（股） 持股比例（%）
中国华星汽车贸易（集团）公司 22,500,000 90.00
无锡市物资资产经营有限公司 2,500,000 10.00
合计 25,000,000 100.00
5、2004 年 10 月，股权转让、第一次增资
2004 年 7 月 28 日，新纪元汽车召开股东会，与会股东一致同意无锡市物资
资产经营有限公司将原来持有新纪元汽车的 250 万元股权转让给无锡市机电设
备有限公司，同时对新纪元汽车进行增资到 3,000 万元，各股东按股权比例增资
并修改公司章程。
2004 年 7 月 29 日，无锡市物资资产经营有限公司与无锡市机电设备有限公
司签订《股权转让协议》，将无锡市物资资产经营有限公司在新纪元汽车的 10%
118
的股权计 250 万元以 250 万元的价格转让给无锡市机电设备有限公司。
2004 年 10 月 12 日，无锡众信会计师事务所有限公司出具锡众会内验
[2004]B018 号《验资报告》，确认截至 2004 年 10 月 12 日止，新纪元汽车变更
后的累计注册资本实收金额为人民币 3,000 万元。2004 年 10 月 19 日，新纪元汽
车获发该次变更登记后的《企业法人营业执照》。
该次交易完成后，新纪元汽车的股权结构为：
股东 持股数量（股） 持股比例（%）
中国华星汽车贸易（集团）公司 27,000,000 90.00
无锡市机电设备有限公司 3,000,000 10.00
合计 30,000,000 100.00
6、2005 年 4 月，第二次增资
2005 年 2 月 23 日，新纪元汽车召开股东会，股东一致同意对新纪元汽车进
行增资至 5,000 万元，由中国华星汽车贸易（集团）公司增加投资 2,000 万元，
无锡市机电设备有限公司不增加投资，同时修改公司章程。2005 年 3 月 11 日，
无锡文德智信联合会计师事务所出具文德会验 B（2005）第 004 号《验资报告》，
确认截至 2005 年 3 月 11 日止，新纪元汽车已收到股东缴纳的新增注册资本合计
人民币 2,000 万元，其中货币资金 1,600 万元、债权 400 万元。2005 年 4 月 22
日，新纪元汽车获发该次变更登记后的《企业法人营业执照》。
该次增资完成后，新纪元汽车的股权结构为：
股东 持股数量（股） 持股比例（%）
中国华星汽车贸易（集团）公司 47,000,000 94.00
无锡市机电设备有限公司 3,000,000 6.00
合计 50,000,000 100.00
7、2006 年 8 月，股东更名
2005 年 8 月 25 日，中国华星汽车贸易集团有限公司收到国家工商行政管理
总局下发的《准予变更登记通知书》（（国）内资登记字[2005]第 876 号），准
119
予原“中国华星汽车贸易（集团）公司”变更名称为“中国华星汽车贸易集团有
限公司”。
2006 年 7 月 28 日，新纪元汽车召开股东会，股东一致同意办理新纪元汽车
股东名称变更的事宜并修改公司章程。2006 年 8 月 25 日，新纪元汽车获发该次
变更登记后的《企业法人营业执照》。
8、2007 年 9 月，新纪元汽车更名
2007 年 7 月 16 日，新纪元汽车召开股东会，与会股东一致同意将原名称
“无锡市新纪元汽车贸易有限公司”变更为“无锡市新纪元汽车贸易 集团有限
公司”并修改公司章程。2007 年 9 月 11 日江苏省无锡工商行政管理局核准下发
了变更公司名称后的《企业法人营业执照》。
9、2007 年 12 月，第三次增资
2007 年 11 月 28 日，新纪元汽车召开股东会，股东一致同意将新纪元汽车
注册资本、实收资本从 5,000 万元增加到 5,550 万元，其中中国华星汽车贸易集
团有限公司增加投资 517 万元，新股东谈正国出资 33 万元，同时修改公司章程。
2007 年 11 月 30 日，中国华星汽车贸易集团有限公司与新纪元汽车签订《债
转股协议》，中国华星汽车贸易集团有限公司将其持有的新纪元汽车 517 万元债
权转增作为对新纪元汽车的股权 517 万元。同日，新纪元汽车全体股东签署《投
资确认书》，确认债转股事项。
2007 年 12 月 3 日，无锡大明会计师事务所（普通合伙）出具锡大明会验
[2007]578 号《验资报告》，确认截至 2007 年 11 月 30 日止，新纪元汽车已收到
股东中国华星汽车贸易集团有限公司以债权转股权方式新增的注册资本（实收资
本）517 万元，股东谈正国以货币新增的注册资本（实收资本）33 万元，合计新
增的注册资本（实收资本）550 万元。2007 年 12 月 5 日，新纪元汽车获发该次
变更登记后的《企业法人营业执照》。
该次增资完成后，新纪元汽车的股权结构为：
120
股东 持股数量（股） 持股比例（%）
中国华星汽车贸易集团有限公司 52,170,000 94.00
无锡市机电设备有限公司 3,000,000 5.41
谈正国 330,000 0.59
合计 55,500,000 100.00
10、2008 年 2 月，股权转让
2008 年 1 月 25 日，自然人谈正国与大东方股份签订《股权转让协议》，将
谈正国在新纪元汽车的 0.6%的股权计 33 万元以 33 万元的价格转让给大东方股
份。同日，新纪元汽车召开股东会，与会股东一致同意该次股权变更事宜并修改
公司章程。2008 年 2 月 1 日，新纪元汽车获发该次变更登记后的《企业法人营
业执照》。
该次交易完成后，新纪元汽车的股权结构为：
股东 持股数量（股） 持股比例（%）
中国华星汽车贸易集团有限公司 52,170,000 94.00
无锡市机电设备有限公司 3,000,000 5.41
无锡商业大厦大东方股份有限公司 330,000 0.59
合计 55,500,000 100.00
11、2008 年 4 月，股权转让
2008 年 4 月 8 日，中国华星汽车贸易集团有限公司与大东方股份签订《产
权交易合同》，将中国华星汽车贸易集团有限公司所持有的新纪元汽车 94%的股
权以 8,800 万元的价格转让给大东方股份。2008 年 4 月 18 日，新纪元汽车召开
股东会，与会股东一致同意该次股权变更事宜并修改公司章程。2008 年 4 月 23
日，新纪元汽车获发该次变更登记后的《企业法人营业执照》。
该次交易完成后，新纪元汽车的股权结构为：
121
股东 持股数量（股） 持股比例（%）
无锡商业大厦大东方股份有限公司 52,500,000 94.59
无锡市机电设备有限公司 3,000,000 5.41
合计 55,500,000 100.00
截至本报告书签署日，新纪元汽车的股权结构为：
股东 持股数量（股） 持股比例（%）
无锡商业大厦大东方股份有限公司 52,500,000 94.59
无锡市机电设备有限公司 3,000,000 5.41
合计 55,500,000 100.00
（三）股权控制结构
标的公司新纪元汽车为上市公司持股 94.59%的控股子公司，控股股东为上
市公司，实际控制人为上市公司的实际控制人王均金，具体股权控制结构如下图：
（四）主要控股公司情况
122
截至 2020 年 12 月 31 日，新纪元汽车控股的主要一级子公司如下表所示：
序号 公司名称 持股比例
1 无锡市新纪元众友汽车销售服务有限公司 90.00%
2 无锡鸿众汽车销售服务有限公司 56.25%
3 无锡龙顺汽车销售服务有限公司 100.00%
4 无锡中威丰田汽车销售有限公司 51.00%
5 无锡联众汽车销售服务有限公司 51.00%
6 无锡市新纪元福星销售有限公司 51.00%
7 无锡市众达汽车销售服务有限公司 100.00%
8 无锡市祥顺汽车销售服务有限公司 90.00%
9 无锡市旧机动车交易市场有限公司 100.00%
新纪元汽车的所有下属企业均不构成标的公司最近一期经审计的资产总额、
营业收入、净资产或净利润来源 20%以上且具有重大影响的情况。
新纪元汽车下属企业的基本情况如下：
1、无锡市新纪元众友汽车销售服务有限公司
名称 无锡市新纪元众友汽车销售服务有限公司
公司类型 有限责任公司
注册地址 无锡市学前东路尤渡里
主要办公地点 无锡市学前东路尤渡里
法定代表人 倪军
注册资本 1,000 万元
统一社会信用代码 913202001359300372
一汽大众品牌汽车的销售；汽车零配件、橡胶制品、润滑油、五金
产品、工艺美术品、社会公共安全设备及器材的销售；代理意外伤
害保险、机动车辆保险；二类汽车维修（乘用车）；百货的零售；
二手车经纪；汽车租赁；国内贸易代理服务（不含国家限制及禁止
经营范围
类项目）；贸易咨询服务；汽车保养服务（不含维修）；代办车辆
上牌、办证、年审服务；房屋租赁；汽车展览展示服务；汽车按揭
代办服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
设立日期 1993 年 10 月 25 日
2、无锡鸿众汽车销售服务有限公司
123
名称 无锡鸿众汽车销售服务有限公司
公司类型 有限责任公司
注册地址 无锡市苏锡路
主要办公地点 无锡市苏锡路
法定代表人 倪军
注册资本 1,100 万元
统一社会信用代码 91320200136002283C
上海大众品牌汽车的销售；代理商业机动车辆保险、机动车交通强
制保险、意外伤害保险；二类汽车维修（乘用车）；汽车零配件、
橡胶制品、润滑油、五金产品、工艺美术品、社会公共安全设备及
器材的销售；百货的零售；国内贸易代理服务（不含国家限制及禁
止类项目）；贸易咨询服务；汽车保养服务（不含维修）；二手车
经营范围
经纪；汽车租赁；代办车辆上牌、办证、年审服务；汽车展览展示
服务；汽车按揭代办服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
一般项目：二手车经销（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）
设立日期 1995 年 08 月 01 日
3、无锡市龙顺汽车销售服务有限公司
名称 无锡市龙顺汽车销售服务有限公司
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址 无锡市尤渡村尤渡里 588-1
主要办公地点 无锡市尤渡村尤渡里 588-1
法定代表人 倪军
注册资本 800 万元
统一社会信用代码 913202007455575167
东风雪铁龙品牌汽车的销售；二类汽车维修（乘用车）；代理机动
车辆保险、意外伤害保险汽车零配件、橡胶制品、润滑油、五金产
品、工艺美术品、社会公共安全设备及器材的销售；百货的零售；
国内贸易代理服务（不含国家限制及禁止类项目）；贸易咨询服务；
经营范围
二手车经纪；汽车租赁；汽车保养服务（不含维修）；；代办车辆
上牌、办证、年审服务；汽车展览展示服务；汽车按揭代办服务；
房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
设立日期 2003 年 01 月 09 日
4、无锡中威丰田汽车销售服务有限公司
124
名称 无锡中威丰田汽车销售服务有限公司
公司类型 有限责任公司
注册地址 无锡市惠山区钱桥盛岸西路 610 号
主要办公地点 无锡市凤翔路 26 号
法定代表人 倪军
注册资本 1,000 万元
统一社会信用代码 913202007665481926
一汽丰田品牌汽车、进口丰田品牌汽车的销售；代理机动车辆保险；
一类汽车维修（乘用车）；代办车辆上牌、办证、年审服务；汽车
零配件、橡胶制品、润滑油、五金产品、工艺美术品、社会公共安
全设备及器材的销售；百货的零售；二手车经纪；汽车租赁；国内
经营范围 贸易代理服务（不含国家限制及禁止类项目）；贸易咨询服务；汽
车展览展示服务；汽车按揭代办服务。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
一般项目：二手车经销；二手车鉴定评估（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
设立日期 2004 年 10 月 29 日
5、无锡联众汽车销售服务有限公司
名称 无锡联众汽车销售服务有限公司
公司类型 有限责任公司
注册地址 无锡市凤翔路 26 号
主要办公地点 无锡市凤翔路 26 号
法定代表人 倪军
注册资本 1,000 万元
统一社会信用代码 913202007610111506
马自达品牌汽车（一汽马自达、长安马自达、进口马自达）的销售；
二类汽车维修（乘用车）；代理机动车辆保险；代办车辆上牌、办
证、年审服务；汽车零配件、橡胶制品、润滑油、五金产品、工艺
美术品、社会公共安全设备及器材的销售；百货的零售；国内贸易
经营范围 代理服务（不含国家限制及禁止类项目）；贸易咨询服务；二手车
经纪；汽车租赁；汽车展览展示服务；汽车按揭代理服务。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
一般项目：二手车经销；二手车鉴定评估（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
设立日期 2004 年 04 月 08 日
6、无锡市新纪元福星汽车销售服务有限公司
125
名称 无锡市新纪元福星汽车销售服务有限公司
公司类型 有限责任公司
注册地址 无锡市梁溪区黄巷刘潭村东大岸 288 号
主要办公地点 无锡市梁溪区黄巷刘潭村东大岸 288 号
法定代表人 倪军
注册资本 1,000 万元
统一社会信用代码 91320200784391803E
长安福特品牌汽车销售、进口福特（FORD）品牌汽车的销售；二类
汽车维修（乘用车）；汽车零配件、橡胶制品、五金产品、润滑油、
工艺美术品、社会公共安全设备及器材的销售；代理商业机动车辆
保险、机动车交通强制保险、意外伤害保险；百货的零售；二手车
经纪；汽车租赁；国内贸易代理服务（不含国家限制及禁止类项目）；
经营范围
贸易咨询服务；汽车展览展示服务；代办车辆上牌、办证、年审服
务；汽车按揭代办服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
一般项目：二手车经销；二手车鉴定评估（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
设立日期 2006 年 02 月 15 日
7、无锡市众达汽车销售服务有限公司
名称 无锡市众达汽车销售服务有限公司
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册地址 无锡市苏锡路
主要办公地点 无锡市苏锡路
法定代表人 倪军
注册资本 700 万元
统一社会信用代码 91320200743147994H
马自达品牌汽车（一汽马自达、长安马自达、进口马自达）的销售；
二类汽车维修（乘用车）；代理机动车辆保险、意外伤害保险；汽
车零配件、橡胶制品、润滑油、五金产品、工艺美术品、社会公共
安全设备及器材的销售；百货的零售；国内贸易代理服务（不含国
家限制及禁止类项目）；贸易咨询服务；汽车保养服务（不含维修）；
经营范围
二手车经纪；汽车租赁；代办车辆上牌、办证、年审服务；汽车展
览展示服务；汽车按揭代办服务；房屋租赁。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
一般项目：二手车经销（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）
设立日期 2002 年 10 月 30 日
126
8、无锡市祥顺汽车销售服务有限公司
名称 无锡市祥顺汽车销售服务有限公司
公司类型 有限责任公司
注册地址 无锡市新区金城东路 290 号
主要办公地点 无锡市新区金城东路 290 号
法定代表人 倪军
注册资本 500 万元
统一社会信用代码 91320200796147197A
江铃品牌汽车、海马品牌汽车的销售；二类汽车维修（大中型客车、
大型货车、小型汽车）；代理意外伤害保险、机动车辆保险；汽车
零配件、橡胶制品、润滑油、五金产品、工艺美术品、社会公共安
全设备及器材的销售；百货的零售；国内贸易代理服务（不含国家
限制及禁止类项目）；贸易咨询服务；汽车保养服务（不含维修）；
经营范围
二手车经纪；汽车租赁；代办车辆上牌、办证、年审服务；会务服
务；汽车展览展示服务；汽车按揭代办服务。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
一般项目：二手车经销（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）
设立日期 2007 年 01 月 04 日
9、无锡市旧机动车交易市场有限公司
名称 无锡市旧机动车交易市场有限公司
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址 无锡市苏锡路 329 号（旧机动车交易市场内）
主要办公地点 无锡市苏锡路 329 号（旧机动车交易市场内）
法定代表人 倪军
注册资本 50 万元
统一社会信用代码 91320200730713918C
市场设施租赁及管理服务；房屋及场地租赁；二手车经纪；代办车
辆上牌、办证、年审服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批
经营范围 准后方可开展经营活动）
一般项目：二手车经销（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）
设立日期 2001 年 08 月 29 日
（五）主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况
127
1、资产权属情况
截至 2020 年 12 月 31 日，新纪元汽车资产总额为 29,231.00 万元，主要资产
构成情况如下：
单位：万元
项目 2020.12.31 占比
货币资金 11,622.98 39.76%
应收票据 15.00 0.05%
应收账款 3,173.96 10.86%
预付款项 2,102.08 7.19%
其他应收款 23.59 0.08%
存货 8,596.25 29.41%
合同资产 122.97 0.42%
其他流动资产 284.27 0.97%
流动资产合计 25,941.09 88.75%
长期应收款 11.00 0.04%
长期股权投资 159.04 0.54%
投资性房地产 116.95 0.40%
固定资产 2,329.55 7.97%
无形资产 475.73 1.63%
长期待摊费用 195.23 0.67%
递延所得税资产 2.42 0.01%
非流动资产合计 3,289.91 11.25%
资产总计 29,231.00 100.00%
（1）房屋及建筑物
截至 2020 年 12 月 31 日，新纪元汽车及其控制的公司尚未拥有已取得权属
证书的房屋建筑物，也未拥有已办理报建手续但尚未取得权属证书的房屋建筑物。
新纪元汽车及其控制的公司存在以下尚未取得房屋所有权证书，也未取得建
设规划许可及/或施工许可，或相关许可已经过期的房屋建筑物，具体情况如下：
1）新纪元汽车及其控制的公司在承租的他人土地上自建的房屋
128
房屋面积
序号 土地使用方 土地承租方 土地出租方
（㎡）
无锡市众达汽车销售 无锡市众达汽车销
1 3,500
服务有限公司 售服务有限公司 无锡市新联实业总
无锡龙顺汽车销售服 无锡龙顺汽车销售 公司
2 2,376
务有限公司 服务有限公司
无锡中威丰田汽车销 无锡中威丰田汽车
3 6,990.7
售服务有限公司 销售服务有限公司
无锡联众汽车销售服 无锡联众汽车销售
4 无锡华星上通汽车 2,980
务有限公司 服务有限公司
销售服务有限公司
无锡市新纪元福星
无锡市新纪元福星汽
5 汽车销售服务有限 3,751.6
车销售服务有限公司
公司
针对上述无证房产，大东方与大厦集团在《重大资产出售协议》中约定：大
厦集团已知悉并接受截至协议签署日标的公司拥有的房屋所有权、土地使用权、
知识产权、承租财产等全部财产的情况及相关的产权瑕疵情况；交割完成后，标
的公司及/或大厦集团因该等资产瑕疵事项而遭受损失的，相关的损失及相应的
法律后果均由标的公司及大厦集团自行承担，大东方对此不承担任何责任。
此外，公司控股股东大厦集团就大东方部分房产未取得所有权证书的事项承
诺如下：
“如主管部门在任何时候要求大东方及/或其子公司补办房屋建筑相关手续
或补缴相关费用、对大东方及/或其子公司处罚、向大东方及/或其子公司追索或
要求大东方及/或其子公司拆除相关房屋建筑物，大厦集团将全额承担该补缴、被
处罚或被追索及拆除房屋建筑物的支出、费用，并承担因此而引起的经济损失及
因拆除房屋建筑物造成的大东及/或其子公司的预期利益损失。”
（2）无形资产
截至 2020 年 12 月 31 日，新纪元汽车及其控制的公司拥有的无形资产主要
为土地使用权，具体情况如下：
129
他
序 面积 取得 项
权利人 证书编号 座落 用途 使用期限至
号 （㎡） 方式 权
利
锡滨国用 仓储
新纪元汽 马山三号桥
1 （2002）字 （22 32,933.9 出让 2052.7.8 无
车 团结路
第 85 号 3）
（3）主要经营设备
截至 2020 年 12 月 31 日，新纪元汽车及其控制的公司拥有账面原值为 393.17
万元、账面价值为 51.34 万元的机器设备；账面原值为 1,145.06 万元、账面价值
为为 778.12 万元的运输工具；账面原值为 1,459.47 万元、账面价值 192.28 万元
的营业及其他设备。
（4）租赁房屋及土地
截至 2020 年 12 月 31 日，新纪元汽车及其控制的公司租赁房屋及土地情况
如下：
序
出租方 承租方 租赁标的 坐落 租赁期限至
号
无锡市梁溪区
无锡鸿众汽车
扬名街道新联
1 销售服务有限 房屋、土地 金城路 839 号 2022.12.31
社区居民委员
公司
会
无锡市梁溪区
扬名街道新联
2 新纪元汽车 房屋、土地 金城路 839 号 2022.12.31
社区居民委员
会
无锡龙顺汽车
无锡市新联实
3 销售服务有限 房屋、土地 无锡市苏锡路 2023.12.31
业总公司
公司
无锡市众达汽
无锡市新联实 金城路苏锡交
4 车销售服务有 土地 2023.4.30
业总公司 叉处东南侧
限公司
无锡华星上通 无锡中威丰田
凤翔路刘潭段
5 汽车销售服务 汽车销售服务 土地 2024.6.30
东侧
有限公司 有限公司
130
序
出租方 承租方 租赁标的 坐落 租赁期限至
号
无锡华星上通 无锡联众汽车
凤翔路刘潭段
6 汽车销售服务 销售服务有限 土地 2024.6.30
东侧
有限公司 公司
无锡华星上通 无锡市新纪元
凤翔路刘潭段
7 汽车销售服务 福星汽车销售 土地 2024.6.30
东侧
有限公司 服务有限公司
2、对外担保情况
截至报告期末，新纪元汽车作为担保方的对外担保情况：
单位：元
担保起始 担保到期
被担保方 担保金额
日 日
无锡东方福美汽车销售服务有限公司 10,223,664.00 2020-12-31 2021-11-30
无锡福阳汽车销售服务有限公司 7,844,926.00 2020-11-20 2021-11-30
无锡东方誉众汽车销售服务有限公司 39,363,032.70 2020-9-30 2021-6-30
新纪元汽车对外担保均为对东方汽车下属子公司的关联担保。除上述情况外，
新纪元汽车不存在其他对外担保的情况。
3、主要负债情况
截至 2020 年 12 月 31 日，新纪元汽车负债总额为 14,078.56 万元，主要负债
构成情况如下：
单位：万元
项目 2020.12.31 占比
短期借款 1,881.40 13.36%
应付票据 2,159.37 15.34%
应付账款 2,455.79 17.44%
预收款项 28.11 0.20%
合同负债 1,118.90 7.95%
应付职工薪酬 112.74 0.80%
应交税费 138.54 0.98%
其他应付款 6,099.79 43.33%
其他流动负债 83.93 0.60%
131
项目 2020.12.31 占比
流动负债合计 14,078.56 100.00%
长期应付款 - -
递延收益 - -
递延所得税负债 - -
非流动负债合计 - -
负债合计 14,078.56 100.00%
4、或有负债情况
截至报告期末，新纪元汽车不存在或有负债情况。
5、合法合规情况
（1）重大诉讼、仲裁情况
截至本报告书签署日，新纪元汽车及其控制的公司不存在尚未了结的重大诉
讼及仲裁案件（诉讼标的额在 50 万元以上，或诉讼标的额未超过 50 万元但对新
纪元汽车具有重大影响的诉讼案件）。
（2）行政或刑事处罚情况
自 2019 年 1 月 1 日至本报告书签署日，新纪元汽车及其控制的公司因违法
违规行为而受到的罚款金额在 1 万元以上的处罚事项如下：
1）环保处罚
①2020 年 8 月 5 日，无锡市生态环境局向无锡联众汽车销售服务有限公司
出具“锡梁环罚决[2020]26 号”《行政处罚决定书》及相关的《无锡市梁溪区非税
收入缴款通知书》，因无锡联众汽车销售服务有限公司维修车间未密闭且未配套
污染防治设施，喷漆时产生的挥发性有机废物废气无组织排放的行为违反了《中
华人民共和国大气污染防治法》第四十五条的规定，无锡市生态环境局根据《中
华人民共和国大气污染防治法》第一百零八条的规定责令无锡联众汽车销售服务
有限公司立即改正，并处以罚款 3 万元。无锡联众汽车销售服务有限公司已足额
缴纳前述罚款。
132
②2020 年 9 月 15 日，无锡市生态环境局向无锡中威丰田汽车销售服务有限
公司出具“锡梁环罚决[2020]39 号”《行政处罚决定书》，因无锡联众汽车销售服
务有限公司喷烤漆产生的挥发性有机物废气未经有效收集处理、无组织排放，做
底车间未密闭且未配套污染防治设施的行为违反了《中华人民共和国大气污染防
治法》第四十五条的规定，无锡市生态环境局根据《中华人民共和国大气污染防
治法》第一百零八条责令无锡联众汽车销售服务有限公司立即改正，并处以罚款
2 万元。无锡联众汽车销售服务有限公司已足额缴纳前述罚款。
2）质量监督处罚
2020 年 5 月 27 日，无锡市梁溪区工商局向无锡鸿众汽车销售服务有限公司
出具“锡梁市监案字（2020）第 063 号”《行政处罚决定书》，因无锡鸿众汽车销
售服务有限公司销售经检验检测不符合标准的行车记录仪，违反了《江苏省惩治
生产销售假冒伪劣商品行为条例》第五条第一款的规定，无锡市梁溪区工商局根
据《江苏省惩治生产销售假冒伪劣商品行为条例》第十九条第一款的规定责令无
锡鸿众汽车销售服务有限公司立即停止违法行为，并没收违法所得 5,916.90 元、
罚款 36,000 元。无锡鸿众汽车销售服务有限公司已足额缴纳前述违法所得和罚
款。
除上述行政处罚事项外，新纪元汽车及其控制的公司不存在其他因违法违规
行为而受到重大行政处罚或刑事处罚的情形。
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查的情况
截至本报告书签署日，新纪元汽车及其控制的公司不存在因涉嫌犯罪被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
（六）主营业务发展情况
新纪元汽车的主营业务为汽车销售、汽车维修及培训业务。2020 年新纪元
汽车主营业务收入为 87,665.40 万元，相比上年下降 15.69%。
（七）主要财务数据
133
报告期内，根据公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（苏
公 W[2020]A470 号、苏公 W[2021]A422 号），新纪元汽车主要财务数据情况如
下：
1、合并资产负债表
单位：万元
项目 2020.12.31 2019.12.31
总资产 29,231.00 31,399.79
总负债 14,078.56 15,837.57
所有者权益 15,152.44 15,562.21
归属于母公司所有者权益 11,765.79 11,311.97
2、合并利润表
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度
营业收入 87,665.40 103,982.79
营业利润 130.46 1,045.65
利润总额 131.11 1,159.19
净利润 -268.56 901.19
归属于母公司股东的净利润 461.83 699.44
归属于母公司股东扣除非经常性损益的净利润 -1,061.76 562.81
3、合并现金流量表
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度
经营活动产生的现金流量净额 1,020.79 4,323.83
投资活动产生的现金流量净额 1,562.70 -528.93
筹资活动产生的现金流量净额 1,036.25 -2,788.81
现金及现金等价物净增加额 3,619.74 1,006.09
4、非经常性损益明细表
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度
非流动资产处置损益 1,836.10 63.43
134
项目 2020 年度 2019 年度
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，
按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除 176.99 36.88
外）
其他符合非经常性损益定义的损益项目 8.77 117.23
所得税影响额 -426.90 -17.94
合计 1,594.97 199.61
其中：归属于母公司所有者的非经常性损益 1,523.59 136.63
归属于少数股东的非经常性损益 71.37 62.97
（八）最近三年交易、增资及改制相关的评估或估值情况
截至本报告书签署日，新纪元汽车最近三年不存在因被交易、增资或改制而
进行评估的情况，也不存在其他被评估或估值的情况。
（九）是否存在出资不实或影响其合法存续的情况
截至本报告书签署日，新纪元汽车及下属子公司不存在出资不实或影响其合
法存续的情况。
（十）涉及立项、环保、行业准入、用地、规划和建设许可有关报批事项
本次交易中，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关
报批相关事项。
（十一）涉及许可他人使用自己所有的资产或者作为被许可方使用他人资
产的情况
截至本报告书签署日，新纪元汽车不存在涉及许可他人使用自己所有的资产，
或者作为被许可方使用他人资产的事项。
（十二）本次交易涉及的债权债务转移及人员安置情况
本次交易完成后，新纪元汽车仍为独立存续的法人主体，相关债权债务仍由
新纪元汽车享有或承担，因此，本次交易不涉及债权债务的转移。
根据《重大资产出售协议》，本次交易不影响新纪元汽车与其员工签订的劳
135
动合同关系，原劳动合同应继续履行。
（十三）其他重要事项
1、业务资质
根据目前法律、法规规定，新纪元汽车开展主营业务需取得业务资质如下：
（1）保险兼业代理业务许可证
序号 公司名称 证书编号 颁发机构 代理险种 有效期至
无锡中威丰田 商业机动车辆
银保监会江
1 汽车销售服务 32020476654819200 保险、机动车 2021.6.29
苏监管局
有限公司 交通强制保险
商业机动车辆
无锡市新纪元 保险、机动车
银保监会江
2 众友汽车销售 32020013593003700 交通强制保 2023.6.16
苏监管局
服务有限公司 险、意外伤害
保险
商业机动车辆
无锡市新纪元 保险、机动车
银保监会江
3 福星汽车销售 32020078439180300 交通强制保 2021.12.29
苏监管局
服务有限公司 险、意外伤害
保险
商业机动车辆
无锡市龙顺汽 保险、机动车
银保监会江
4 车销售服务有 32020174555751600 交通强制保 2021.7.10
苏监管局
限公司 险、意外伤害
保险
无锡联众汽车 商业机动车辆
银保监会江
5 销售服务有限 32020476101115000 保险、机动车 2021.6.29
苏监管局
公司 交通强制保险
商业机动车辆
无锡市众达汽 保险、机动车
银保监会江
6 车销售服务有 32020374314799400 交通强制保 2021.7.10
苏监管局
限公司 险、意外伤害
保险
商业机动车辆
无锡市祥顺汽 保险、机动车
银保监会江
7 车销售服务有 32020079614719700 交通强制保 2022.4.22
苏监管局
限公司 险、意外伤害
保险
136
商业机动车辆
无锡鸿众汽车 保险、机动车
银保监会江
8 销售服务有限 32020013600228300 交通强制保 2021.12.29
苏监管局
公司 险、意外伤害
保险
（2）道路运输经营许可证
序号 公司名称 许可证号 核准机关 业务类型 有效期至
二类汽车维修
无锡市祥顺汽
苏交运管许可锡字 无锡市交通运 （大中型客车，
1 车销售服务有 2022.12.07
320200720143 号 输管理处 大型货车，小型
限公司
车辆）
（3）机动车维修经营备案
序号 公司名称 备案编号 备案机关 业务类型
无锡中威丰田汽车 一类汽车维修
1 3200202020121002 无锡市交通运输管理处
销售服务有限公司 （小型车辆）
无锡市新纪元众友
二类汽车维修
2 汽车销售服务有限 3202002020122005 无锡市交通运输管理处
（小型车辆）
公司
无锡市新纪元福星
二类汽车维修
3 汽车销售服务有限 3202132021012002 无锡市交通运输管理处
（小型车辆）
公司
无锡联众汽车销售 二类汽车维修
4 3202002021012003 无锡市交通运输管理处
服务有限公司 （小型车辆）
无锡市众达汽车销 二类汽车维修
5 3202132020122009 无锡市交通运输管理处
售服务有限公司 （小型车辆）
2、是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移
的情形
截至本报告书签署日，新纪元汽车不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大
争议或者存在妨碍权属转移的情形。
3、已取得其他股东同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件情况
大东方直接持有新纪元汽车94.59%的股权，无锡市机电设备有限公司持有
新纪元汽车5.41%的股权。截至本报告签署日，本次交易尚未取得无锡市机电设
137
备有限公司出具的放弃优先购买权声明。
138
第五节 交易标的评估的情况
一、无锡商业大厦集团东方汽车有限公司
本次交易采用资产基础法和市场法对拟出售标的公司股权进行评估，以资产
基础法评估结果作为标的公司的估值结论。
根据申威评估出具的《资产评估报告》（沪申威评报字〔2021〕第 0158 号），
截至评估基准日，东方汽车全部股东权益评估值为 199,426.21 万元，评估增值
41,756.64 万元，增值率 26.48%。
（一）评估对象与评估范围内容
本次评估对象为无锡商业大厦集团东方汽车有限公司的股东全部权益价值，
评估范围为无锡商业大厦集团东方汽车有限公司申报的在 2020 年 12 月 31 日的
全部资产和负债。
（二）评估假设
1、基本假设
（1）本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提；
评估范围仅以委托人或被评估单位提供的资产评估申报表为准；
（2）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的
现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
（3）国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本
次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
（4）针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营；
（5）假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务；
（6）除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规；
（7）假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策
139
在重要方面基本一致；
（8）假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与
目前方向保持一致；
（9）有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变
化；
（10）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
2、特殊假设
（1）被评估单位提供的业务合同以及公司的营业执照、章程，签署的协议，
审计报告、财务资料等所有证据资料是真实的、有效的；
（2）公司现有的股东、高层管理人员和核心团队应持续为公司服务，不在
和公司业务有直接竞争的企业担任职务，公司经营层损害公司运营的个人行为在
预测企业未来情况时不作考虑；
（3）公司股东不损害公司的利益，经营按照章程和合资合同的规定正常进
行；
（4）企业的成本费用水平的变化符合历史发展趋势，无重大异常变化；
（5）企业以前年度及当年签订的合同有效，并能得到有效执行。
（三）评估方法及选取选择
企业价值评估方法一般可分为市场法、收益法和资产基础法三种。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案
例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。能够采用市场法评估的基本前提条
件是需要存在一个该类资产交易十分活跃的公开市场。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象
价值的评估方法。收益法的基本原理是一个理智的购买者在购买一项资产时所愿
意支付的货币额不会高于所购置资产在未来能给其带来的回报。运用收益法评估
140
资产价值的前提条件是预期收益可以量化、预期收益年限可以预测、与折现密切
相关的预期收益所承担的风险可以预测。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表
为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评
估方法。即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股
东权益价值的方法。资产基础法的思路是任何一个投资者在决定投资某项资产时
所愿意支付的价格不会超过组建该项资产的现行成本。
三种基本方法是从不同的角度去衡量资产的价值，从理论上说，在完全市场
条件下，三种基本方法得出的结果会趋于一致，但受市场条件、评估目的、评估
对象、掌握的信息情况等诸多因素，以及人们的价值观不同，三种基本方法得出
的结果会存在着差异。
市场法是通过对资本市场上与被评估企业处于同一或类似行业的 上市公司
的经营和财务数据进行分析，计算适当的价值比率或经济指标，在与被评估企业
比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。由于在资本市场上可以找到与被
评估单位在资产规模及结构、经营范围与盈利能力等方面相类似的可比公司信息，
所以本次评估适用市场法。
企业价值又是由各项有形资产和无形资产共同参与经营运作所形 成的综合
价值的反映，因此本次评估适用资产基础法。
根据上述适应性分析以及资产评估准则的规定，结合委估资产的具体情况，
采用资产基础法和市场法分别对委估资产的价值进行评估。评估人员对形成的各
种初步价值结论进行分析，在综合考虑不同评估方法和初步价值结论的合理性及
所使用数据的质量和数量的基础上，形成合理评估结论。
（四）资产基础法评估情况
1、资产基础法简介
企业价值评估中的成本法也称资产基础法，是指在合理评估企业各项资产价
值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。其中各项资产的价值应当根据
141
其具体情况选用适当的具体评估方法得出，主要资产评估方法简述如下：
（1）流动资产
本次委估的流动资产为货币资金、应收账款、预付账款、应收利息、其他应
收款、存货及其他流动资产。
1）货币资金的评估
通过盘点现金、核查银行对账单及余额调节表，按核实后的账面值评估。
2）应收账款的评估
借助于历史资料和评估中调查了解的情况，通过核对明细账户，发询证函或
执行替代程序对各项明细予以核实。根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。
坏账准备评估为零。
3）预付款项的评估
各种预付款项，估计其所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估
值，对于能够收回相应货物的，按核实后的账面值为评估值。对于有确凿证据表
明收不回相应货物或权益的预付款，逐笔确认，其评估值为零。对于很可能部分
收不回的，比照应收款项的评估方法进行评估。
4）应收利息的评估
获取应收利息申报表，与明细账、总账、报表进行核对，了解分析应收利息
的形成依据和明细过程，收集有关合同、协议、决议等重要资料，并抽查有关会
计凭证，做好相应清查核实记录。按核实后的账面值评估。
5）其他应收款的评估
借助于历史资料和评估中调查了解的情况，通过核对明细账户发询证函或执
行替代程序对各项明细予以核实。根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。
6）存货的评估
低值易耗品及库存商品的评估
142
经评估人员通过对低值易耗品及库存商品的抽查盘点，并对其入库、出库环
节进行核实，低值易耗品及库存商品账账、账表、账实相符，现被评估单位生产
经营情况正常，低值易耗品及库存商品周转流动较快，评估人员通过市场询价，
发现近期市场价格波动较小，故按账面值确定为评估值。
7）其他流动资产的评估
经采用查阅原始凭证等替代性程序核查其他流动资产余额真实，本次按核实
后账面值作为评估值。
（2）其他权益工具投资的评估
根据被投资企业的具体资产、盈利状况、股权比例、清查情况及其对评估对
象价值的影响程度等因素，确定评估方法和评估程序。本次其他权益工具已按公
允价值计量，故以核实后账面值作为评估值。
（3）长期应收款的评估
借助于历史资料和评估中调查了解的情况，通过核对明细账户发询证函或执
行替代程序对各项明细予以核实。根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。
（4）长期股权投资的评估
根据被投资企业的具体资产、盈利状况、股权比例、清查情况及其对评估对
象价值的影响程度等因素，合理确定评估方法和评估程序。
1）对于控股型的长期投资、资产状况对股权价值有重大影响的长期投资，
按整体资产评估后的净资产结合投资比例，确定评估值。
2）对长期投资中投资期限较短，或投资额较小，价值变化不大，被投资企
业资产账实相符的（除有明显收益的项目外），可按被投资企业基准日核实后的
资产负债表中的净资产乘以投资比例确定评估值。
（5）投资性房地产为出租的房地产
根据《房地产估价规范》及《资产评估执业准则—不动产》的相关规定，应
143
当根据评估对象的特点、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析市场比较法、
收益法、成本法、假设开发法等方法的适用性选择恰当的评估方法，若对象适宜
采用多种评估方法进行评估的，应同时采用多种评估方法进行评估。同时，有条
件采用市场比较法进行评估的，应以市场法作为主要的评估方法。
本次评估对象为商业用途土地上的品牌汽车 4S 店、宿舍、办公等辅助用房，
市场成交案例较少，出租案例较少，故本次评估采用成本法进行评估。
1）成本法
投资性房地产评估值＝房屋建筑物评估值＋土地使用权评估值－相关税费
房屋建筑物评估值＝建筑物重置成本×综合成新率
建筑物重置成本＝建筑物建筑造价＋前期费用＋管理费用＋资金 成本＋开
发利润－可抵扣增值税
建筑造价包括土建工程、安装工程（含建筑物内给排水、采暖、电气主线路、
照明、通讯、消防、中央内空调的管道部分）。建筑造价按取得评估依据资料的
性质主要采用类比法。
采用综合法计算建筑物成新率。
①年限因素：K＝尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）
已使用年限：根据房屋建造年、月，计算得出已使用年限。
尚可使用年限：由评估人员在现场勘察后，参考国家建设部颁发的“房屋完
损程度的评定标准”和建设部、财政部发建综（1992）349 号有关不同结构、用
途房屋使用年限的规定，按实际结构及使用情况确定尚可使用年限。
②现场勘察测量、对照等级打分因素：
综合成新率＝现场勘察测量、对照等级打分法成新率×60%＋年限法成新率
×40%
由于本次被评估单位的投资性房地产未单独办理房地产权证或不动产权证，
144
故本次投资性房地产对应的土地使用权面积按规划容积率计算。
其中土地使用权评估采用市场比较法：
市场比较法指在一定市场条件下，选择条件类似或使用价值相同若干交易实
例（类似土地挂牌出让的价格），对影响地价的交易情况、交易日期、区域因素、
个别因素、土地容积率、土地使用年限、土地地段等条件与委评土地进行对照比
较，并对交易实例土地加以修正，从而求得待估宗地公平市场价值。
评估对象土地价值＝类似土地市场价格×交易情况修正系数×交易日期修正
系数×区域因素修正系数×个别因素修正系数×容积率修正系数×土地使用年期修
正系数×土地地段修正系数
其中：
年期修正系数按下式计算：
1 1
(1 r ) m
1 1
(1 r ) n
Ry＝
Ry—土地年期修正系数；
r—土地还原率；
m—委估宗地剩余使用年限；
n—该用途土地法定最高出让年期。
期日修正系数按照地价水平指数进行测算。
区域因素修正系数＝∑待估对象的区域因素打分/∑参照案例的区域 因素打
分
个别因素修正系数＝∑待估对象的个别因素打分/∑参照案例的个别 因素打
分
2）收益法
145
收益法是求取评估对象未来的正常净收益选用适当的报酬率将其 折现到评
估基准日后累加，以此估算评估对象的客观合理价格或价值的方法。
收益法的操作步骤是：搜集有关收入和费用的资料→估算潜在毛收入→估算
有效毛收入→估算运营费用→估算未来各期的净收益→确定未来收益 期限→求
取并选用适当的报酬率→选用适宜的计算公式求取收益价格。
n
Fi
(1 r ) i
收益法基本计算公式为：V= i 1
根据评估对象的特点，本次评估采用的收益法公式是按照有限年收益，逐年
递增的计算模型（未来收益前 t 年按一定比率递增递减，t 年后保持不变），测
算评估对象的收益价值，具体公式如下：
a (1+) (1+) 1 1
V= ×[1 ]
＋ × [1 ]
() ×
(rg) (1+) (1+) (1+)
其中：V—为收益价值；a—为未来第一年净收益；r—为报酬率；n—为收益
期限；g—为净收益逐年递增的比率，t—为 t 年。
（6）固定资产的评估
1）房屋建筑物
根据《房地产估价规范》及《资产评估执业准则—不动产》的相关规定，应
当根据评估对象的特点、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析市场比较法、
收益法、成本法、假设开发法等方法的适用性选择恰当的评估方法,若对象适宜采
用多种评估方法进行评估的，应同时采用多种评估方法进行评估。同时，有条件
采用市场比较法进行评估的，应以市场法作为主要的评估方法。
本次评估对象为商业用途土地上的品牌汽车 4S 店、宿舍、办公等辅助用房，
市场成交案例较少，出租案例较少，故本次评估采用成本法进行评估。
成本法
房屋建筑物评估值＝建筑物重置成本×综合成新率
146
建筑物重置成本＝建筑物建筑造价＋前期费用＋管理费用＋资金 成本－可
抵扣增值税
建筑造价包括土建工程、安装工程（含建筑物内给排水、采暖、电气主线路、
照明、通讯、消防、中央内空调的管道部分）。建筑造价按取得评估依据资料的
性质采用类比法。
采用综合法计算建筑物成新率。
①年限因素：K＝尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）
已使用年限：根据房屋建造年、月，计算得出已使用年限。
尚可使用年限：由评估人员在现场勘察后，参考国家建设部颁发的“房屋完
损程度的评定标准”和建设部、财政部发建综（1992）349 号有关不同结构、用
途房屋使用年限的规定，按实际结构及使用情况确定尚可使用年限。
②现场勘察测量、对照等级打分因素：
综合成新率＝现场勘察测量、对照等级打分法成新率×60%＋年限法成新率
×40%
其中装修费用的评估，本次评估按评估目的实现后的被评估单位还存在权利
或尚存资产的原则进行。
2）设备（机器设备、车辆、电子设备等）：
机器设备、电子设备、车辆的评估采用成本法。
评估值=重置全价×成新率
重置全价是指在现时条件下，重新购置、建造或形成与评估对象完全相同或
基本类似的全新状态下的资产所需花费的全部费用。重置全价由评估基准日时点
的现行市场价格和运杂、安装调试费及其它合理费用组成。即：
重置全价=设备购置价＋运杂、安装调试费＋其它合理费用—可抵扣增值税
国产设备的重置全价的确定
147
设备重置全价的选取通过在市场上进行询价，以现行市场价值加上合理的运
输安装费之和作为重置全价。
运杂、安装费通常根据机械工业部[机械计（1995）1041 号文]1995 年 12 月
29 日发布的《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》中，有关设备运
杂费、设备基础费、安装调试费概算指标，并按设备类别予以确定。
其它合理费用主要是指资金成本。对建设周期长、价值量大的设备，按建设
周期及付款方法计算其资金成本；对建设周期较短，价值量小的设备，其资金成
本一般不计。
成新率反映评估对象的现行价值与其全新状态重置全价的比率。成新率采用
使用年限法时，计算公式为：
年限法成新率＝尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100%；
尚可使用年限依据专业人员对设备的利用率、负荷、维护保养、原始制造质
量、故障频率、大中修及技术改造情况、环境条件诸因素确定。对于有法定使用
年限的设备（如：车辆），尚可使用年限＝法定使用年限－已使用年限。
对价值、技术含量低的简单设备的成新率采用年限法评估，对价值大、技术
含量高的设备的成新率采用年限法和技术观察（打分）法二种评估方法进行评估，
根据不同的评估方法确定相应的权重，采用加权平均法以确定评估设备的综合成
新率。二种评估方法权重定为年限法为 40%、技术观察（打分）法为 60%。
综合成新率＝技术观察法成新率×60%＋年限法成新率×40%
对车辆成新率的确定，根据 2012 年 12 月 27 日商务部、国家发展和改革委
员会、公安部、环境保护部联合发布的《机动车强制报废标准规定》（2012 第 12
号令）中规定。以车辆行驶里程、使用年限两种方法根据孰低原则确定理论成新
率(其中对无强制报废年限的车辆采用尚可使用年限法)，再根据其使用条件、保
养水平以及是否有损伤、换件、翻修等最终确定综合成新率。
将重置全价与成新率相乘，得出设备的评估值。
148
对于评估基准日后至评估报告出具日期间出售的车辆，以实际销售价确认评
估值。
对于购置年代较早的设备，以二手市场价确定评估值。对于已报废而实物存
在的固定资产按估计的可回收金额进行评估。
（7）无形资产
评估人员通过查验公司原始凭证等途径，了解其原始价值的形成过程、摊销
情况及权益状况。本次纳入评估范围的无形资产分别为土地使用权及其他无形资
产二类。
1）土地使用权的评估
由于类似评估对象的商业土地交易情况较多，资料交易获取，本次评估运用
基准地价修正系数法及市场比较法。
评估方法
①市场比较法
市场比较法指在一定市场条件下，选择条件类似或使用价值相同若干交易实
例（类似土地挂牌出让的价格），对影响地价的交易情况、交易日期、区域因素、
个别因素、土地容积率、土地使用年限、土地地段等条件与委评土地进行对照比
较，并对交易实例土地加以修正，从而求得待估宗地公平市场价值。
评估对象土地价值＝类似土地市场价格×交易情况修正系数×交易日期修正
系数×区域因素修正系数×个别因素修正系数×容积率修正系数×土地使用年期修
正系数×土地地段修正系数
其中：
年期修正系数按下式计算：
1 1
(1 r ) m
1 1
(1 r ) n
Ry＝
149
Ry—土地年期修正系数；
r—土地还原利率；
m—委估宗地剩余使用年限；
n—该用途土地法定最高出让年期。
期日修正系数按照地价水平指数进行测算。
区域因素修正系数＝∑待估对象的区域因素打分/∑参照案例的区域 因素打
分
个别因素修正系数＝∑待估对象的个别因素打分/∑参照案例的个别 因素打
分
②基准地价修正系数法
基准地价修正系数法是利用基准地价按照替代原则，就评估宗地的区域条件
和个别条件等与其所处区域的平均条件相比较，选取相应的修正系数对基准地价
进行修正，进而求取待估宗地使用权在评估基准日价格的方法。
具体公式如下：
P＝Po×Ry×Rd×Rp×（1±Ra）×（1±Re）
式中：P—土地使用权价值
Po—待估宗地所在级别区域基准地价
Ry—年期修正系数
Rd—期日修正系数
Rp—容积率修正系数
Ra—区域修正系数和
Re—个别因素修正系数和
150
其中：
1 1
(1 r ) m
1 1
(1 r ) n
Ry＝
Ry—土地年期修正系数；
r—土地还原利率；
m—委估宗地剩余使用年限；
n—该用途土地法定最高出让年期。
期日修正系数 Rd 按照地价水平指数进行测算。
容积率修正系数 Rp 是由于宗地的实际容积率和基准地价所设定的容积率的
差异产生的。
区域因素修正系数和 Ra＝∑待估对象的区域因素修正系数
个别因素修正系数和 Re＝∑待估对象的个别因素修正系数。
2）其他无形资产的评估
对于外购的软件，采用市场法进行评估，具体如下：对于通用办公软件，以
向软件经销商的询价作为评估值。
3）商标的评估
对于公司应用的商标类无形资产，由于目前国内外与评估对象相似的无形资
产转让案例极少，信息不透明，缺乏可比性，因此不适宜采用市场法评估。
被评估单位主要业务为汽车销售，商标对其贡献不大，因此不适宜采用收益
法评估。
故商标的评估，采用重置成本法评估。
（8）长期待摊费用
评估人员通过查验公司原始凭证等途径，了解其原始价值的形成过程、摊销
151
情况及权益状况。本次评估按评估目的实现后的被评估单位还存在权利或尚存资
产的原则进行。
（9）递延所得税资产的评估
递延所得税资产为坏账准备等计提的递延所得税，根据应收账款、其他应收
款、长期股权投资实际评估结果确定评估值。
（10）其他非流动资产的评估
经采用查阅原始凭证等替代性程序核查其他非流动资产余额真实，本次按核
实后账面值作为评估值。
（11）负债
负债是企业承担的能以货币计量的需以未来资产或劳务来偿付的经济债务。
负债评估值根据评估目的实现后的产权持有者实际需要承担的负 债项目及
金额确认。
2、资产基础法评估过程
（1）流动资产评估
1）货币资金的评估
评估基准日货币资金的账面值为人民币 153,728,084.06 元，其中：现金
14,310.72 元，银行存款 153,713,524.20 元，其他货币资金 249.14 元。
①现金的评估
该企业现金为人民币 14,310.72 元。对现金采用实际盘点并同现金日记账余
额和总账现金账户余额核对的方法进行评估。由评估人员和企业有关人员一起在
现场进行盘点予以核实，确定账实相符，故以基准日现金账面余额 14,310.72 元
作为评估值。
评估基准日，现金评估值为 14,310.72 元。
152
②银行存款的评估
银行存款账面值 153,713,524.20 元，被评估单位共有 18 个银行账户，均为
人民币账户。
评估人员通过核对银行对账单和企业银行存款余额调节表进行核实。银行账
户银行存款账面余额与银行对账单余额经银行存款余额调节表未达事 项调整后
完全相符，不存在影响净资产的款项。本次评估对人民币账户按核对无误后的账
面值确定人民币账户的银行存款评估值。
评估基准日，银行存款评估值为 153,713,524.20 元。
③其他货币资金的评估
其他货币资金账面值 249.14 元，经审核共有人民币账户 1 个。
评估人员通过核对银行对账单和企业银行存款余额调节表进行核实。其他货
币资金账面余额与银行对账单余额经银行存款余额调节表未达事项调 整后完全
相符。本次评估按核对无误后的账面值确定评估值。
评估基准日，其他货币资金评估值为 249.14 元。
评估基准日，货币资金评估值为 153,728,084.06 元。
2）应收账款的评估
评估基准日，应收账款账面原值为 5,007,572.98 元，企业计提坏账准备
1,460.94 元，账面净额为 5,006,112.04 元。应收账款共 23 户，账龄均在 1 年以
内，主要为应收的服务费及代收的租户水电费等。
根据被评估单位提供的有关应收账款资料包括原始凭证、销货合同等及向有
关财务、销售人员询问，评估人员认为账龄较短的无法收回的可能性较小，而 1
年以上的应收款经分析其回收性已极差，随着应收款随账龄的增加，其可收回性
下降；故根据会计账龄分析对应收账款借方余额进行打折评估：
账龄 打折比例
0-3 个月（含 3 个月） 0%
153
4-12 个月（含 12 个月） 3%
1-2 年（含 2 年） 20%
2-3 年（含 3 年） 50%
3 年以上 100%
对其余部分的应收款项，评估人员通过函证和核对该公司记账凭证、相关合
同、并向财会人员调查了解了每笔款项的具体构成、相关企业资信状况，确定债
权存在。
经评估，该部分资产损失为 1,460.94 元。
企业计提的坏账准备评估为零。
评估基准日，应收账款评估值为 5,006,112.04 元。
3）预付账款的评估
评估基准日，预付账款账面值为 654,872.35 元，共 14 户，主要为预付的电
费、租赁费及油费等。上述款项通过采取审核债权人名称、金额、发生日期及相
关凭证合同，发函或替代测试验证其真实性等方法，确定债权成立。
预付账款按核实后账面值评估。
评估基准日，预付账款评估值为 654,872.35 元。
4）其他应收款的评估
评估基准日，其他应收款账面值 614,301,118.29 元，企业计提的坏账准备为
2,565,170.51 元，账面净额为 611,735,947.78 元，共 20 户，主要为与子公司的往
来款及资金池金额等。
该部分预计损失计算同应收账款，经评估，该部分损失为 2,565,170.51 元。
评估人员通过函证和核实相关凭证，并向财会人员调查了解了每笔款项的具
体构成及形成原因，确定债权的存在性。其余的其他应收账款的账龄较短，坏账
的可能性不大。
企业计提的坏账准备评估为零。
154
评估基准日，其他应收款评估值为 611,735,947.78 元。
5）存货的评估
评估基准日，存货账面净值 139,176.04 元，包括库存商品及发出商品，详见
下表：
单位：人民币元
科目名称 账面价值
存货—低值易耗品 2,212.39
存货—库存商品 136,963.65
存货合计 139,176.04
减：存货跌价准备
存货净额 139,176.04
①存货—低值易耗品及存货—库存商品的评估
评估基准日，低值易耗品账面原值 2,212.39 元，存货跌价准备为零；库存商
品账面原值 136,963.65 元，存货跌价准备为零。经了解，低值易耗品为 1 台刷卡
机，库存商品系外购汽车养护用品等。低值易耗品及库存商品的账面值主要包括
市场价格及适当的其他费用（包括运费等）。被评估单位低值易耗品及库存商品
按实际成本计价，存货采用永续盘存制，低值易耗品及库存商品的入库、出库、
盘点均有记录。经评估人员通过对低值易耗品及库存商品的抽查盘点，并对其入
库、出库环节进行核实，低值易耗品及库存商品账账、账表、账实基本相符。考
虑到生产经营情况正常，存货周转流动较快，评估人员通过抽查近期低值易耗品
及库存商品购置发票，发现近期市场价格波动较小，故按账面值确定为评估值。
评估基准日，存货—低值易耗品评估值为 2,212.39 元。
评估基准日，库存商品评估值为 136,963.65 元，
存货的评估值为 139,176.04 元。
6）其他流动资产的评估
评估基准日，其他流动资产账面值为 306,310.14 元，主要为预缴的税费，评
估人员通过查验公司原始凭证，确定债权的存在。
155
评估基准日，其他流动资产评估值为 306,310.14 元。
（2）其他权益工具投资
评估基准日，其他权益工具投资的账面值为 37,284,971.03 元，系对无锡永
达东方汽车销售服务有限公司的股权投资，被评估单位持股比例 5%。
经核实，该其他权益工具投资账面价值已按公允价值计量，本次评估以核实
后账面值确认其评估值。
评估基准日，其他权益工具投资评估值为 37,284,971.03 元。
（3）长期应收款
评估基准日，长期应收款账面值为 44,000.00 元，共 1 户，为应收的保证金。
根据被评估单位提供的有关应收账款资料包括原始凭证、销货合同等及向有
关财务、销售人员询问，评估人员认为应收款无法收回的可能性较小。评估人员
通过函证和核对该公司记账凭证、相关合同、并向财会人员调查了解了每笔款项
的具体构成、相关企业资信状况，确定债权存在。
评估基准日，长期应收款评估值为 44,000.00 元。
（4）长期股权投资
评估基准日，长期股权投资的账面值为 785,379,304.40 元，明细 50 项，系
对无锡东方荣昌汽车销售服务有限公司等 50 家单位的股权投资。具体明细如下
表：
单位：人民币元
序号 被投资单位名称 持股比例 账面值
1 无锡东方荣昌汽车销售服务有限公司 51.00% 5,103,326.79
2 无锡神龙汽车销售服务有限公司 100.00% 18,347,818.96
3 无锡东方誉众汽车销售服务有限公司 80.00% 19,474,700.00
4 无锡东方乐通汽车销售服务有限公司 100.00% 12,860,000.00
5 无锡东方瑞风汽车销售服务有限公司 100.00% 5,817,752.00
6 无锡东方龙泰汽车销售服务有限公司 100.00% 11,969,800.00
156
7 无锡东方海达汽车销售有限公司 100.00% 8,183,671.96
8 无锡东方福美汽车销售服务有限公司 100.00% 12,797,593.52
9 无锡东方鸿润汽车销售服务有限公司 95.00% 9,783,216.25
10 无锡市东方驾驶培训有限公司 90.00% 4,500,000.00
11 无锡东方汽车用品超市有限公司 31.85% 3,680,904.19
12 江苏东方二手车交易市场有限公司 100.00% 5,001,181.86
13 无锡东方鑫现汽车销售服务有限公司 100.00% 8,437,558.23
14 无锡东方吉羊汽车销售服务有限公司 65.00% 6,195,010.97
15 无锡东方北现汽车销售服务有限公司 100.00% 25,345,800.00
16 南通东方嘉宇雷克萨斯汽车销售服务有限公司 66.00% 7,100,000.00
17 无锡市东方运达汽车销售服务有限公司 100.00% 10,000,000.00
18 无锡东方丽通汽车销售服务有限公司 100.00% 23,698,720.87
19 无锡东方富日汽车销售服务有限公司 100.00% 8,000,000.00
20 无锡市东方驰诺汽车销售服务有限公司 100.00% 10,000,000.00
21 无锡市东方润驰汽车销售服务有限公司 100.00% 10,000,000.00
22 南通东沃汽车销售服务有限公司 100.00% 35,000,000.00
23 南通东方泓通汽车销售服务有限公司 100.00% 10,000,000.00
24 吴江宝致汽车销售服务有限公司 100.00% 20,000,000.00
25 无锡东方富翔汽车销售服务有限公司 100.00% 10,000,000.00
26 江阴东方沃邦汽车销售服务有限公司 100.00% 10,000,000.00
27 宜兴东方沃邦汽车销售服务有限公司 60.00% 6,000,000.00
28 无锡东方凯驰汽车服务有限公司 100.00% 10,000,000.00
29 无锡东方永通汽车销售服务有限公司 100.00% 25,000,000.00
30 镇江东方辰通汽车销售服务有限公司 100.00% 26,875,000.00
31 南通东方鼎辰汽车销售服务有限公司 80.00% 18,300,000.00
32 无锡东方美通汽车销售服务有限公司 60.00% 4,381,144.21
33 海门宝致行汽车销售服务有限公司 100.00% 50,000,000.00
34 镇江东方美亚雷克萨斯汽车销售服务有限公司 100.00% 33,750,000.00
35 宿迁东方富泰汽车销售服务有限公司 70.00% 7,000,000.00
36 无锡东方鸿达汽车销售服务有限公司 100.00% 12,000,000.00
37 宿迁东方谊通汽车销售服务有限公司 70.00% 7,000,000.00
38 丹阳东方朗通汽车销售服务有限公司 100.00% 3,000,000.00
39 无锡东方泓玖机动车安全技术检测有限公司 100.00% 2,000,000.00
157
40 无锡东方亚科二手车鉴定评估有限公司 100.00% 2,149,500.00
41 无锡福阳汽车销售服务有限公司 100.00% 20,000,000.00
42 苏州盛泽宝致行汽车销售服务有限公司 100.00% 5,000,000.00
43 无锡东方上工维修连锁有限公司 100.00% 40,000,000.00
44 无锡东信机动车拍卖有限公司 60.00% 1,800,000.00
45 长兴奥长汽车销售服务有限公司 100.00% 95,718,200.00
46 无锡奥骐汽车销售服务有限公司 80.00% 63,656,504.81
47 无锡东方君翔汽车销售服务有限公司 100.00% 5,000,000.00
48 无锡东方凯辰汽车销售服务有限公司 100.00% 10,000,000.00
49 江阴东方汇达汽车销售服务有限公司 100.00% 10,000,000.00
50 上海金扳手信息科技股份有限公司 48.29% 15,451,899.78
合计 785,379,304.40
1）评估方法
①根据重要性原则，本次评估按被评估单位对被投资单位的投资占该投资单
位有表决权，对其财务和经营政策有重大影响的原则进行评估，长期投资的评估
值根据被投资单位的净资产评估值×投资比例确定。
②对于长期投资单位持股比例低于 50%，且不是第一大股东，无控制权，不
进行资产评估，长期投资的评估值根据被投资单位的评估基准日资产负债表净资
产数（或经审计）×投资比例确定。
2）评估举例
长期股权投资－宿迁东方富泰汽车销售服务有限公司
根据评估有关规定，本次对被评估单位该长期股权投资－宿迁东方富泰汽车
销售服务有限公司打开评估，采用通过对宿迁东方富泰汽车销售服务有限公司的
全部资产及负债的评估，以评估得出的净资产乘以投资比例后的数值作为该长期
股权投资的评估值。
富泰 1、货币资金的评估
评估基准日各类货币资金的账面值为 57,907.47 元，包括现金 7,907.47 元，
158
银行存款 50,000.00 元。
富泰 1-（1）现金的评估
被评估单位现金为人民币 7,907.47 元。对现金采用实际盘点并同现金日记账
余额和总账现金账户余额核对的方法进行评估。评估人员和被评估单位有关人员
一起在现场进行盘点予以核实，确定账实相符，故以基准日现金账面余额 7,907.47
元作为评估值。
评估基准日，现金评估值为 7,907.47 元。
富泰 1-（2）银行存款的评估
银行存款账面值 50,000.00 元，经审核共有人民币账户 1 个。评估人员通过
核对银行对账单和企业银行存款余额调节表进行核实。银行存款账面余额与银行
对账单余额经银行存款余额调节表未达事项调整后完全相符，不存在重大影响净
资产的款项。本次评估按核对无误后的账面值作为评估值。
评估基准日，银行存款评估值为 50,000.00 元。
富泰 2、应收账款的评估
评估基准日，应收账款账面原值为 22,752.66 元，企业计提坏账准备为零，
账面净额为 22,752.66 元。应收账款共 5 户，账龄在 1 个月以内，为应收的索赔
款、保险费、货款等。根据被评估单位提供的有关应收账款资料包括原始凭证、
销货合同等及向有关财务、销售人员询问，评估人员认为账龄发生在 1 个月以内
的应收款无法收回的可能性较小，本次评估按照核实后的账面值作为评估值。
评估基准日，应收账款评估值为 22,752.66 元。
富泰 3、预付账款的评估
评估基准日，预付账款账面值为 401,821.13 元，共 4 户，主要为整车款、配
件款等。评估人员通过核对公司记账凭证、合同、并向财会人员调查了解了各款
项的具体构成、相关企业的资信状况，从而判断相应的权利是可以收回的。预付
账款以核实无误的账面值作为评估值。
159
评估基准日，预付账款评估值为 401,821.13 元。
富泰 4、其他应收款的评估
评估基准日，其他应收款账面原值为 4,920.00 元，坏账准备为零，其他应收
款净额 4,920.00 元，共 1 项，账龄在 1 年以内，为代缴职工款项。
评估人员通过函证和核实相关凭证，并向财会人员调查了解了每笔款项的具
体构成及形成原因，确定债权的存在性。坏账的可能性不大。按核实后的账面值
确认。
评估基准日，其他应收款评估值为 4,920.00 元。
富泰 5、合同资产的评估
评估基准日，合同资产账面原值 73,255.80 元，系外购已用于汽车维修用的
配件等。合同资产的账面值主要包括市场价格及适当的其他费用（包括运费等）。
被评估单位合同资产按实际成本计价，其账账、账表、账实基本相符。考虑到生
产经营情况正常，周转流动较快，评估人员通过抽查近期库存商品购置发票，发
现近期市场价格波动较小，故按账面值确定为评估值。
评估基准日，合同资产评估值为 73,255.80 元。
富泰 6、存货的评估
评估基准日，存货账面净值 6,087,625.66 元，包括原材料及库存商品，详见
下表：（单位：人民币元）
科目名称 账面价值
存货—原材料 104,068.15
存货—库存商品 5,983,557.51
存货合计 6,087,625.66
富泰 6-（1）存货—原材料的评估
评估基准日，原材料账面原值 104,068.15 元，跌价准备为零。原材料系外购
汽车配件等。原材料的账面值主要包括市场价格及适当的其他费用（包括运费等）。
160
被评估单位原材料按实际成本计价，原材料采用永续盘存制，原材料的入库、出
库、盘点均有记录。经评估人员通过对原材料的抽查盘点，并对其入库、出库环
节进行核实，原材料账账、账表、账实基本相符。考虑到生产经营情况正常，原
材料周转流动较快，评估人员通过抽查近期原材料购置发票，发现近期市场价格
波动较小，故按账面值确定为评估值。
评估基准日，存货—原材料评估值为 104,068.15 元。
富泰 6-（2）存货—库存商品的评估
评估基准日，库存商品账面原值 5,983,557.51 元，跌价准备为零。库存商品
系外购整车。库存商品的账面值主要包括市场价格及适当的其他费用（包括运费
等）。被评估单位库存商品按实际成本计价，存货采用永续盘存制，库存商品的
入库、出库、盘点均有记录。经评估人员通过对库存商品的抽查盘点，并对其入
库、出库环节进行核实，库存商品账账、账表、账实基本相符。考虑到生产经营
情况正常，周转流动较快，评估人员通过抽查近期库存商品购置发票，发现近期
市场价格波动较小，故按账面值确定为评估值。
评估基准日，存货—库存商品评估值为 5,983,557.51 元。
评估基准日，存货评估值为 6,087,625.66 元。
富泰 7、其他流动资产的评估
评估基准日，其他流动资产账面原值为 291,602.47 元，共 1 项，账龄在 1 年
以内，为待抵扣增值税。评估人员通过核实相关凭证，并向财会人员调查了解了
款项的具体构成及形成原因，确定债权的存在性。按核实后的账面值确认。
评估基准日，其他流动资产评估值为 291,602.47 元。
富泰 8、长期应收款评估技术说明
评估基准日，长期应收款账面值为 350,000.00 元，共 1 户，系应收的保证金。
经评估人员向有关财务、销售人员询问，认为该应收款无法收回的可能性较
小。评估人员通过函证和核对该公司记账凭证、相关合同、并向财会人员调查了
161
解了每笔款项的具体构成、相关企业资信状况，确定债权存在。
评估基准日，长期应收款评估值为 350,000.00 元。
富泰 9、固定资产－房屋建筑物的评估
委托评估的房屋建筑物为被评估单位位于宿迁市的品牌 4S 店、岗亭、绿化
等，账面原值 5,939,984.21 元，账面净值 3,385,898.89 元。
富泰 9-（1）房屋建筑物概况
4S 店（前展厅后车间）：框架结构，2012 年 12 月竣工，单层和二层，建筑
面积为 2941.24 平方米。檐约 7 米，展厅部分外墙幕墙玻璃及墙砖，内部展厅及
办公装修；车间部分外墙涂料，内部装修一般。维修保养情况良好。
1）房屋建筑物
委托评估的建筑物为 1 栋，为品牌 4S 店。
2）纳入评估范围的房屋建筑物明细情况
根据被评估单位申报的房屋建筑物明细数据及有关资料，经评估人员现场勘
察、核实，委托评估的房屋建筑物实际情况如下表：
序号 房产证号 建筑物名称 结构 建筑面积 m2 用途 账面原值 账面净值
宿城字第
1 4S 店 框架结构 2,941.24 展厅、车间 5,939,984.21 3,385,898.89
16005474 号
3）房屋建筑物的产权状况
纳入评估范围的上述房屋建筑物共有 1 栋，取得房屋所有权证【宿城字第
16005474 号】。
富泰 9-（2）房屋建筑物的核实情况
1）房屋建筑物的建筑面积的核实情况
委托评估房屋建筑物共计 2,941.24 平方米，其中《房屋所有权证》登记的房
屋建筑物的建筑面积 2,941.24 平方米。
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2）房屋建筑物的权属核实情况
委估的房屋建筑物所有权人为宿迁东方富泰汽车销售服务有限公司。
富泰 9-（3）评估方法
根据《房地产估价规范》及《资产评估执业准则—不动产》的相关规定，应
当根据评估对象的特点、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析市场比较法、
收益法、成本法、假设开发法等方法的适用性选择恰当的评估方法,若对象适宜采
用多种评估方法进行评估的，应同时采用多种评估方法进行评估。同时，有条件
采用市场比较法进行评估的，应以市场法作为主要的评估方法。
本次评估对象为商业用途土地上的品牌汽车 4S 店和二手车市场，市场成交
案例稀少，出租案例较少，故本次评估采用成本法进行评估。
成本法
房屋建筑物评估值＝建筑物重置成本×综合成新率
建筑物重置成本＝建筑物建筑造价＋前期费用＋管理费用＋资金 成本－可
抵扣增值税
建筑造价包括土建工程（含结构及装修）、安装工程（含建筑物内给排水、
采暖、电气主线路、照明、通讯、消防、中央内空调的管道部分）。建筑造价按
取得评估依据资料的性质主要采用类比法。
采用综合法计算建筑物成新率。
①年限因素：K＝尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）
已使用年限：根据房屋建造年、月，计算得出已使用年限。
尚可使用年限：由评估人员在现场勘察后，参考国家建设部颁发的“房屋完
损程度的评定标准”和建设部、财政部发建综（1992）349 号有关不同结构、用
途房屋使用年限的规定，按实际结构及使用情况确定尚可使用年限。
②现场勘察测量、对照等级打分因素：
163
综合成新率＝现场勘察测量、对照等级打分法成新率×60%＋年限法成新率
×40%
本次建筑物所用土地使用权期限为 2011 年至 2031 年，至评估基准日还有
11 年到期，本次评估以年限法确定委估建筑物的成新率。
富泰 9-（4）评估举例—4S 店
4S 店（前展厅后车间）：框架结构，2012 年 12 月竣工，单层和二层，建筑
面积为 2941.24 平方米。檐约 7 米，展厅部分外墙幕墙玻璃及墙砖，内部展厅及
办公装修；车间部分外墙涂料，内部装修一般。维修保养情况良好。
1）重置全价计算
评估对象建筑物重置全价=建筑物综合造价+前期费用+管理费用+资金成本
－可抵扣的增值税
A、建筑物综合造价
根据上述建筑物的特点，查阅根据上述建筑物的特点，查阅江苏省工程造价
信息网公布的造价指标信息等资料，结合评估对象的特点及建筑物的实际情况等，
采用类比法确定评估对象的建安造价。
类似工程造价情况介绍：
164
类似工程造价指标为 1,190 元/平方米。
竣工日期修正：所选案例工程取价依据为主体 2013 年，评估基准日为 2020
年 12 月 31 日，参考固定资产投资价格指数：建筑安装工程江苏省如下：
2013-12 100.79
2014-12 101.70
2015-12 93.38
2016-12 98.29
2017-12 112.88
2018-12 109.64
2019-12 102.31
由于该指数以上一年为 100 单位，评估人员以年为单位，主要计算建筑安装
工程价格 2013 年环比增幅至 2019 年度的上涨幅度，即为：
（ 100.79/100×101.70/100×93.38/100×98.29/100×112.88/100×109.64/100×102.
31/100-1）＝19.00%，则建筑安装工程指数调整值为 19.00%；
165
本次类似案例土建中不含基础；展厅部分装修类似案例毛坯（此类 4S 店装
修分摊入主体建筑约 900.00 元/平方米）
其他各项基本相同或类似，不做修正。
建安造价单价＝1,190×（1+2%）×（1+19%）+900.00
＝2,300.00 元/平方米（取整）
考虑到被评估单位还有场地、道路、围墙等工程，但因委托方未提供该方面
的详细资料，故本次评估考虑将其建造费用分摊至建筑物中，不进行分项计算。
结合评估对象的实际情况取 150.00 元/平方米。
本次评估综合造价单价设定为 2,450.00 元/平方米。
B、前期费用
前期费用主要考虑勘察设计费等，参考相关房地产开发项目的概算指标，一
般按综合造价的 2%～6%估算，本次评估根据评估对象的实际情况，按综合造价
的 3%计算。
前期费用=综合造价×3％
=74.00 元/平方米
C、管理费用：
管理费用：主要为工程监理费、建设单位管理费等，一般按综合造价和前期
费用的合计的 2%～4%估算，本次评估根据评估对象的实际情况，按 3%计算。
管理费用=（综合造价＋前期费用）×3%
=76.00 元/平方米
D、资金成本：
根据评估对象的规模及结构特点，调查确定评估对象的开发周期为 1 年，投
资利率按评估基准日贷款市场报价（LPR）一年期贷款利率 3.85％计，设定费用
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均匀投入则：
资金成本＝（建安造价+管理费用）×[（1+利率）开发周期/2 -1]+前期费用×[（1+
利率）开发周期-1]
＝51.00 元/平方米
E、重置成本单价
建筑物重置成本＝综合造价＋前期费用＋管理费用＋资金成本
＝2,651.00 元（取整）
F、可抵扣增值税
根据《财政部税务总局海关总署关于深化增值税改革有关政策的公告》（财
政部税务总局海关总署公告 2019 年第 39 号）及现行增值税有关规定，本次评估
重置全价系不含增值税。
项 建安费 增值 增值税（建安费 前期费 增值 增值税（前期费用 合计扣减
目 税率 /(1+9%)*9%） 用 税率 /(1+6%)*6%） 额
展 7,206,038. 217,651. 607,000.0
9% 594,994.00 6% 12,320.00
厅 00 76 0
G、重置全价
税后重置成本全价＝重置成本单价×建筑面积-可抵扣增值税
＝2,651.00×2941.24-607,000.00
＝7,190,000.00 元
2）成新率
评估对象土地使用权为租赁所得，租赁期限至 2031 年 9 月 5 日，至评估基
准日尚有 10.7 年到期。根据租赁协议，租赁期满后，地上建筑物无偿归土地出租
方所有。本次成新率按土地剩余年限计算，成新率的确定是采用年限法理论成新
率法。
年限法理论成新率=尚可使用年限÷（已使用年限＋尚可使用年限）×100%。
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=10.7÷（8+10.7）×100%
=57%
3）评估值的确定
评估值=重置全价×综合成新率
=7,190,000.00×57%
=4,098,300.00 元
评估基准日，固定资产—房屋建筑物评估值为 4,098,300.00 元。
富泰 10、固定资产－设备的评估
富泰 10-（1）设备概况
列入本次评估的宿迁东方富泰汽车销售服务有限公司的设备类固 定资产为
机器设备 31 台，车辆 3 辆，电子设备 87 台，账面原值 1,401,806.96 元，账面净
值 414,494.44 元。
设备类固定资产账面情况如下：
单位：人民币元
账面价值
资产分类 数量
原值 净值
机器设备 31 157,551.25 38,200.12
车辆 3 486,589.65 304,192.80
电子设备 87 757,666.06 72,101.52
合计 119 1,401,806.96 414,494.44
减：固定资产减值准备
设备类固定资产净额 1,401,806.96 414,494.44
上述设备安装或存放于宿迁东方富泰汽车销售服务有限公司位于 宿迁市经
济开发区西区徐淮路内。
列入本次评估的机器设备 31 台，账面原值为 157,551.25 元，账面净值
168
38,200.12 元。主要为车辆检测维修设备。有专人使用和保养，保养情况一般。
列入本次评估的车辆有 3 辆，账面原值为 486,589.65 元，账面净值 304,192.80
元。有专人使用和保养，保养情况一般。
列入本次评估的电子设备 87 台，账面原值为 757,666.06 元，账面净值
72,101.52 元。主要为空调和电脑等办公设备。有专人使用和保养，保养情况一
般。
本次评估未发现有盘盈盘亏设备，也未发现有其他待报废设备存在。
富泰 10-（2）评估过程
1）核实
为保证评估结果的准确性，根据企业设备资产的构成特点，指导该公司根据
实际情况填写资产评估明细表，并以此作为评估的基础。
针对资产评估明细表中不同的设备资产性质及特点，采取不同的核实方法进
行现场勘察。做到不重不漏，并对设备的实际运行状况进行认真观察和记录。
设备评估人员对重点设备、大型设备采取查阅设备运行记录、技术档案，了
解设备的运行状况；向现场操作、维护人员了解设备的运行检修情况、更换的主
要部件及现阶段设备所能达到的主要技术指标情况；向企业设备管理人员了解设
备的日常管理情况及管理制度的落实情况，从而比较充分地了解设备的历史变更
及运行情况；到现场察看设备外观、运行情况等。对金额较小、数量较多的小型
设备，主要核对财务明细账、固定资产卡片和企业的设备更新报废台账，以抽查
的方式对实物进行核实。
根据现场实地勘察结果，进一步完善评估明细表，要求做到表中明细和对应
的实物相符。
关注本次评估范围内设备、车辆的产权问题，如：抽查重大设备的购置合同、
逐一核对车辆行驶证；查阅固定资产明细账及相关财务凭证，了解设备账面原值
构成情况。
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2）评定估算
根据设备资产类型、通用性、购置时间等因素选择评估方法，开展市场询价
工作，进行评定估算。
3）评估汇总
对设备类资产评估的初步结果进行分析汇总，对评估结果进行必要的调整、
修改和完善。
4）撰写评估技术说明
按评估报告指南的基本内容与格式，编制“设备评估技术说明”。
富泰 10-（3）评估方法
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备
的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。
评估值=重置全价×成新率
1）重置全价的确定
重置全价是指在现时条件下，重新购置、建造或形成与评估对象完全相同或
基本类似的全新状态下的资产所需花费的全部费用。重置全价由评估基准日时点
的现行市场价格和运杂、安装调试费及其它合理费用组成。即：
重置全价=设备购置价＋运杂、安装调试费＋其它合理费用—可抵扣增值税
国产设备的重置全价的确定
设备重置全价的选取通过在市场上进行询价，以现行市场价值加上合理的运
输安装费之和作为重置全价。
运杂、安装费通常根据机械工业部[机械计（1995）1041 号文]1995 年 12 月
29 日发布的《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》中，有关设备运
杂费、设备基础费、安装调试费概算指标，并按设备类别予以确定。
170
其它合理费用主要是指资金成本。对建设周期长、价值量大的设备，按建设
周期及付款方法计算其资金成本；对建设周期较短，价值量小的设备，其资金成
本一般不计。
2）成新率的确定
成新率反映评估对象的现行价值与其全新状态重置全价的比率。成新率采用
使用年限法时，计算公式为：
年限法成新率＝尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100%；
尚可使用年限依据专业人员对设备的利用率、负荷、维护保养、原始制造质
量、故障频率、大中修及技术改造情况、环境条件诸因素确定。对于有法定使用
年限的设备（如：车辆），尚可使用年限＝法定使用年限－已使用年限。
对价值、技术含量低的简单设备的成新率采用年限法评估，对价值大、技术
含量高的设备的成新率采用年限法和技术观察（打分）法二种评估方法进行评估，
根据不同的评估方法确定相应的权重，采用加权平均法以确定评估设备的综合成
新率。二种评估方法权重定为年限法为 40%、技术观察（打分）法为 60%。
综合成新率＝技术观察法成新率×60%＋年限法成新率×40%
对车辆成新率的确定，根据 2012 年 12 月 27 日商务部、国家发展和改革委
员会、公安部、环境保护部联合发布的《机动车强制报废标准规定》（2012 第 12
号令）中规定。以车辆行驶里程、使用年限两种方法根据孰低原则确定理论成新
率(其中对无强制报废年限的车辆采用尚可使用年限法)，再根据其使用条件、保
养水平以及是否有损伤、换件、翻修等最终确定综合成新率。
将重置全价与成新率相乘，得出设备的评估值。
对于评估基准日后至评估报告出具日期间出售的车辆，以实际销售价确认评
估值。
对于购置年代较早的设备，以二手市场价确定评估值。对于已报废而实物存
在的固定资产按估计的可回收金额进行评估。
171
富泰 10-（4）评估实例
评估举例一、四轮定位举升机
1）设备概况
规格型号：TT-8044
制造厂家：上海田田汽车保修设备有限公司
启用日期：2012 年 12 月 31 日
账面原值：16,935.90 元
账面净值：4,064.22 元
2）重置全价的确定
重置全价：该设备购置于 2012 年 12 月 31 日，并同年开始使用，根据向该
设备的供货单位询价，目前该设备的市场价为 18,000.00 元（含运输费），因被
评估单位为增值税一般纳税人，根据《财政部国家税务总局关于全国实施增值税
转型改革若干问题的通知》财税[2008]170 号文件规定，自 2009 年 1 月 1 日后购
置的固定资产，增值税一般纳税人购进固定资产发生的进项税额凭开具的增值税
扣税凭证可以从销项税额中抵扣，设备的不含税价为 15,900.00 元。由于该设备
金额较小，构建时间较短，故不考虑资金成本。
故重置全价为 15,900.00 元（取整）。
3）成新率的确定
根据现场勘察并向管理人员了解情况，该设备使用情况正常，日常维护、保
养较好。该设备通常使用年限为 10 年，已使用 8 年，预计尚可使用 2 年。则：
综合成新率＝尚可使用年限/（尚可使用年限＋已使用年限）×100%
＝2/（2＋8）×100%
＝20％（取整）。
172
由于该设备平时维护保养均正常，目前使用情况良好。所以，不再予以调整，
其成新率取 20%。
4）评估值的确定：
评估值＝重置全价×综合成新率
＝15,900.00×20%
＝3,180.00 元
该设备的评估值为 3,180.00 元。
评估举例二、斯巴鲁车的评估
1）车辆概况
车辆名称：斯巴鲁车
型号：力狮 JF1BN28A
牌照：苏 N158N5
已行驶里程： 6,732 km
启用日期：2020 年 04 月 30 日
账面原值：192,976.99 元
账面净值：168,778.03 元
2）重置全价的确定
车辆重置全价由购置价（不含税）、车辆购置税、新车注册上牌等其他费用
三部分组成。
重置全价＝车价（不含税）＋车辆购置税＋其他合理费用
空车价格，根据向汽车经 销商了 解， 该型 号轿 车目 前市 场空 车 价 格 为
207,000.00 元（含税）；
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购置税，为空车去税价的 10％，即 207,000.00/1.13×10％＝18,318.58 元；
其他合理费用取 500 元。
重置全价＝207,000.00/1.13＋18,318.58+500＝202,000.00 元
3）成新率的确定
对车辆成新率的确定，根据 2012 年 12 月 27 日商务部、国家发展和改革委
员会、公安部、环境保护部联合发布的《机动车强制报废标准规定》(2012 第 12
号令)中规定。以车辆行驶里程、使用年限两种方法根据孰低原则确定理论成新
率(其中对无强制报废年限的车辆采用尚可使用年限法)，再根据其使用条件、保
养水平以及是否有损伤、换件、翻修等最终确定综合成新率。该车辆系小型普通
客车，经济使用年限为 15 年，经济行驶里程数为 60 万公里，现已使用 5.9 年，
已行驶 75947 公里。
使用年限法成新率＝（经济使用年限-已使用年限）÷经济使用年限×100%
＝（15 年－0.7 年）÷15 年×100%
＝95%
工作量法成新率＝（经济行驶里程-已行驶里程）÷经济行驶里程×100%
＝（600,000－6,732）÷600,000×100%
＝99%
按照孰低原则，理论成新率取年限法成新率为 95%
观察法成新率
经评估人员现场查看、询问，并查看该车行驶证，该车成色目测一般，车身
表面有锈蚀，轮胎有吃花，日常维护正常，制动性能正常，无侧滑，动力部份好
无异响，具体情况及打分见下表：
观 项目 标准分 技术状况 评分值
察 发动机 30 怠速稳定，加速性较好，高速无杂音等不良现象 29
174
鉴 车身总成 25 车身未受到意外冲击，车厢有锈蚀成色目测较好 24
定 传动系 10 传动尚平稳,起步无异常响动,加速踏板行程大 9
制动系 8 刹车灵敏度较好、同步性正常，制动踏板行程较大 7
转向系 5 方向盘转向轻便灵活、行驶转向操控性较好 4
行驶系 8 轮胎无明显磨损，四轮平衡性一般 7
电器设备 10 电器元件齐全，工作正常 9
空调 4 空调性能基本正常，制冷制热能力符合出厂要求 3
整车 100 92
则观察分析法成新率为 92%。
综合成新率
汽车的综合成新率＝使用年限成新率×40%＋技术鉴定成新率×60%。
＝95%×40%＋92%×60%
＝93%（取整）
4）车辆评估价值的确定
车辆评估价值＝202,000.00 元×93%
＝187,860.00 元
该轿车的评估值为 187,860.00 元。
评估基准日，固定资产—机器设备的评估值为 30,407.00 元；
固定资产—车辆的评估值为 377,440.92 元；
固定资产—电子设备的评估值为 148,448.00 元。
富泰 11、无形资产－其他无形资产的评估
纳入本次评估范围的其他无形资产的账面值 844.48 元，原始发生额 59,372.16
元，系被评估单位外购的 DMS 系统软件等 5 项软件的摊余额。
富泰 11-（1）外购软件的评估
评估举例：英孚经销商管理软件
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英孚经销商管理软件为企业外购其他无形资产，原始入账价值为 25,318.80
元，账面净值为零。
本次评估采用成本法评估，基本公式。
评估值=重置全价
1）重置全价的确定
重置全价按委估软件的现行市场购置价格确定。
经询价，目前该系统市场价为 27,000.00 元（不含税）。
评估值为 27,000.00 元
评估基准日，无形资产—其他无形资产评估值为 53,400.00 元。
富泰 12、应付账款的评估
基准日应付账款账面值为 35,203.16 元，为应付货款，共发生 23 项。主要为
应付配件款等。评估人员在核实账务的基础上，采用抽查原始凭证等相关资料和
函证方法，确定债务的存在，以核实无误后的账面值作为评估值。
评估基准日，应付账款的评估值为 35,203.16 元。
富泰 13、预收账款的评估
基准日预收账款账面值为 376,426.03 元，为预收的货款等，共发生 433 项。
评估人员在核实账务的基础上，采用抽查原始凭证等相关资料的方法，确定债务
的存在，以核实无误后的账面值作为评估值。
评估基准日，预收账款的评估值为 376,426.03 元。
富泰 14、应付职工薪酬的评估
应付职工薪酬账面值为 89,001.05 元，评估人员核实了明细账与总账的一致
性，本次评估按应付职工薪酬账面值作为评估值。
评估基准日，应付职工薪酬的评估值为 89,001.05 元。
176
富泰 15、应交税费的评估
基准日应交税费账面值为 13,683.14 元，系个人所得税、印花税及房产税等。
具体如下表：
评估人员通过核实税种、税率、税金申报表及税单，对债务的真实性进行验
证，从而确定实际承担的债务，以实际缴税数作为评估值。
评估基准日，应交税费的评估值为 13,683.14 元。
富泰 16、其他应付款的评估
基准日其他应付款账面值为 9,815,038.72 元，共计 11 笔款项，为应付的集
团资金池透支款、基建款、保证金等。评估人员通过核对明细账与总账的一致性
和有关账册及凭证，对债务的真实性进行了验证，从而确定实际承担的债务，以
核实无误后的账面值作为评估值。
评估基准日，其他应付款的评估值为 9,815,038.72 元。
富泰 17、其他流动负债的评估
基准日其他流动负债账面值为 23,131.35 元，系待转销项税额。评估人员通
过核实税种、税率、税金申报表及税单，对债务的真实性进行验证，从而确定实
际承担的债务，以实际缴税数作为评估值。
评估基准日，其他流动负债的评估值为 23,131.35 元。
富泰 18、评估结论
评估前宿迁东方富泰汽车销售服务有限公司总资产账面值为 11,091,123.00
元，负债账面值为 10,352,483.45 元，所有者权益账面值为 738,639.55 元。
经资产基础法评估，以 2020 年 12 月 31 日为评估基准日，在假设条件成立
的前提下，宿迁东方富泰汽车销售服务有限公司总资产评估值为 11,997,881.11 元，
负债评估值为 10,352,483.45 元，股东全部权益价值评估值为 1,645,397.66 元，大
写人民币：壹佰陆拾肆万伍仟叁佰玖拾柒元陆角陆分。评估增值 906,758.11 元，
177
增值率 122.76%。委评资产在评估基准日的评估结果如下表：
资产评估结果汇总表
评估基准日：2020 年 12 月 31 日 单位：人民币万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
流动资产 693.99 693.99
非流动资产 415.12 505.80 90.68 21.84
其中：长期应收款 35.00 35.00
固定资产净额 380.04 465.46 85.42 22.48
无形资产净额 0.08 5.34 5.26 6,575.00
资产总计 1,109.11 1,199.79 90.68 8.18
流动负债 1,035.25 1,035.25
非流动负债
负债总计 1,035.25 1,035.25
净资产（所有者权益） 73.86 164.54 90.68 122.77
经评估，宿迁东方富泰汽车销售服务有限公司在评估基准日的净资产评估值
为 1,645,397.66 元。被评估单位投资比例为 70.00%，则对宿迁东方富泰汽车销售
服务有限公司评估值为 1,645,397.66 元×70.00%＝1,151,778.36 元。
3）评估结果
经过上述评估过程，评估基准日，被评估单位长期股权投资评估值如下：
单位：人民币元
序 持股比例
被投资单位名称 账面值 评估值
号 （%）
1 上海金扳手信息科技股份有限公司 48.29 15,451,899.78 14,007,734.70
2 无锡东方荣昌汽车销售服务有限公司 51.00 5,103,326.79 13,167,928.97
3 无锡神龙汽车销售服务有限公司 100.00 18,347,818.96 17,894,555.52
4 无锡东方誉众汽车销售服务有限公司 80.00 19,474,700.00 18,052,931.06
5 无锡东方乐通汽车销售服务有限公司 100.00 12,860,000.00 8,988,885.81
6 无锡东方瑞风汽车销售服务有限公司 100.00 5,817,752.00 3,579,861.27
7 无锡东方龙泰汽车销售服务有限公司 100.00 11,969,800.00 -943,231.21
8 无锡东方海达汽车销售有限公司 100.00 8,183,671.96 2,868,904.88
9 无锡东方福美汽车销售服务有限公司 100.00 12,797,593.52 25,554,855.17
10 无锡东方鸿润汽车销售服务有限公司 95.00 9,783,216.25 19,630,045.90
178
11 无锡市东方驾驶培训有限公司 90.00 4,500,000.00 5,690,595.73
12 无锡东方汽车用品超市有限公司 31.85 3,680,904.19 3,276,821.63
13 江苏东方二手车交易市场有限公司 100.00 5,001,181.86 2,596,092.71
14 无锡东方鑫现汽车销售服务有限公司 100.00 8,437,558.23 3,291,243.37
15 无锡东方吉羊汽车销售服务有限公司 65.00 6,195,010.97 -640,339.25
16 无锡东方北现汽车销售服务有限公司 100.00 25,345,800.00 19,062,665.52
17 南通东方嘉宇雷克萨斯汽车销售服务 66.00 7,100,000.00 33,528,187.14
有限公司
18 无锡市东方运达汽车销售服务有限公 100.00 10,000,000.00 25,847,793.20
司
19 无锡东方丽通汽车销售服务有限公司 100.00 23,698,720.87 13,059,254.78
20 无锡东方富日汽车销售服务有限公司 100.00 8,000,000.00 19,248,783.34
21 无锡市东方驰诺汽车销售服务有限公 100.00 10,000,000.00 7,661,824.92
司
22 无锡市东方润驰汽车销售服务有限公 100.00 10,000,000.00 16,724,477.28
司
23 南通东沃汽车销售服务有限公司 100.00 35,000,000.00 9,050,966.12
24 南通东方泓通汽车销售服务有限公司 100.00 10,000,000.00 12,847,619.70
25 吴江宝致汽车销售服务有限公司 100.00 20,000,000.00 87,134,942.23
26 无锡东方富翔汽车销售服务有限公司 100.00 10,000,000.00 20,209,391.40
27 江阴东方沃邦汽车销售服务有限公司 100.00 10,000,000.00 2,950,226.64
28 宜兴东方沃邦汽车销售服务有限公司 60.00 6,000,000.00 -12,830,379.16
29 无锡东方凯驰汽车服务有限公司 100.00 10,000,000.00 -485,378.74
30 无锡东方永通汽车销售服务有限公司 100.00 25,000,000.00 11,363,601.13
31 镇江东方辰通汽车销售服务有限公司 100.00 26,875,000.00 13,374,159.11
32 南通东方鼎辰汽车销售服务有限公司 80.00 18,300,000.00 -3,624,638.62
33 无锡东方美通汽车销售服务有限公司 60.00 4,381,144.21 4,034,942.03
34 海门宝致行汽车销售服务有限公司 100.00 50,000,000.00 68,334,664.92
35 镇江东方美亚雷克萨斯汽车销售服务 100.00 33,750,000.00 34,934,467.35
有限公司
36 宿迁东方富泰汽车销售服务有限公司 70.00 7,000,000.00 1,151,778.36
37 无锡东方鸿达汽车销售服务有限公司 100.00 12,000,000.00 -6,839,158.94
38 宿迁东方谊通汽车销售服务有限公司 70.00 7,000,000.00 -1,911,611.46
39 丹阳东方朗通汽车销售服务有限公司 100.00 3,000,000.00 -9,969,602.38
40 无锡东方泓玖机动车安全技术检测有 100.00 2,000,000.00 11,333,214.48
限公司
179
41 无锡东方亚科二手车鉴定评估有限公 100.00 2,149,500.00 8,120,238.09
司
42 无锡福阳汽车销售服务有限公司 100.00 20,000,000.00 3,499,024.59
43 苏州盛泽宝致行汽车销售服务有限公 100.00 5,000,000.00 1,778,527.21
司
44 无锡东方上工维修连锁有限公司 100.00 40,000,000.00 -22,150,631.33
45 无锡东信机动车拍卖有限公司 60.00 1,800,000.00 126,306.98
46 长兴奥长汽车销售服务有限公司 100.00 95,718,200.00 98,880,409.31
47 无锡奥骐汽车销售服务有限公司 80.00 63,656,504.81 61,226,470.69
48 无锡东方君翔汽车销售服务有限公司 100.00 5,000,000.00 1,596,904.23
49 无锡东方凯辰汽车销售服务有限公司 100.00 10,000,000.00 703,595.65
50 江阴东方汇达汽车销售服务有限公司 100.00 10,000,000.00 472,511.52
合计 785,379,304.40 667,462,433.55
评估基准日，长期股权投资评估值为 667,462,433.55 元。
（5）投资性房地产
评 估 基 准 日 ， 投 资 性 房 地 产 账 面 原 值 248,353,132.98 元 ， 账 面 净 值
160,973,259.21 元，为被评估单位位于无锡市金城东路 290 号东方汽车城的对外
出租的房屋及相应的土地使用权，具体情况如下表：
单位：人民币元
序 建筑面积 对应土地面积
名称 结构 账面原值 账面净值 备注
号 （平方米） （平方米）
锡新国用
（2010）第 13
1 临时展厅 框架结构 4,084.00 4,084.00 17,462,298.99 11,290,584.94
号，土地面积按
容积率
锡新国用
（2010）第 13
2 无锡保时捷 框架结构 17,280.00 17,280.00 54,766,424.73 35,164,596.72
号，土地面积按
容积率
锡新国用
（2010）第 28
3 风行展厅 框架结构 5,469.81 4,558.18 16,486,144.27 10,601,178.85
号，土地面积按
容积率
锡新国用
4 二手车 框架结构 28,911.05 24,092.54 94,368,811.82 60,895,651.37
（2010）第 29
180
号，土地面积按
容积率
锡新国用
（2010）第 13
5 二手车二期 钢结构 13,886.00 13,886.00 25,267,276.25 12,993,749.03
号，土地面积按
容积率
锡新国用
钢结构、 （2010）第 13
6 二手车三期 11,766.00 11,766.00 25,477,649.91 19,497,216.22
框架结构 号，土地面积按
容积率
锡新国用
万盛（东方汽
（2010）第 13
7 车城 14 号地 5,966.25 5,745,299.41 4,165,342.07
号，土地面积按
块）
租赁合同
锡新国用
法拉利（东方
（2010）第 28
8 汽车城 7 号地 7,764.04 8,779,227.60 6,364,940.01
号，土地面积按
块）
租赁合同
小计 81,396.86 89,397.01 248,353,132.98 160,973,259.21
1）投资性房地产概况
委托评估的房屋建筑物为临时展厅、无锡保时捷等 4S 店及相应的土地使用
权。
①房地产情况
序号 1 临时展厅：分为四个独立的框架结构，独立基础，总建筑面为 4084
平方米，单层局部 2 层，檐高约 7 米，正立面及侧立面为玻璃幕墙，地砖地坪，
室内办公区为石膏板隔断或玻璃隔断，石膏板吊顶及铝合金窗、有框玻璃门等。
序号 2 无锡保时捷：钢结构、框架结构，展厅檐高约 7 米，维修车间层高约
6 米，外墙为凹凸铝板，钢构架保温屋顶等，其他室内装修不包含在内。
②纳入评估范围的投资性房地产明细情况
根据被评估单位申报的投资性房地产明细数据及有关资料，经评估人员现场
勘察、核实，委托评估的投资性房地产实际情况如下表：
单位：人民币元
181
序 建筑面积 对应土地面积
名称 结构 账面原值 账面净值 备注
号 （平方米） （平方米）
锡新国用
（2010）第 13
1 临时展厅 框架结构 4,084.00 4,084.00 17,462,298.99 11,290,584.94
号，土地面积按
容积率
锡新国用
（2010）第 13
2 无锡保时捷 框架结构 17,280.00 17,280.00 54,766,424.73 35,164,596.72
号，土地面积按
容积率
锡新国用
（2010）第 28
3 风行展厅 框架结构 5,469.81 4,558.18 16,486,144.27 10,601,178.85
号，土地面积按
容积率
锡新国用
（2010）第 29
4 二手车 框架结构 28,911.05 24,092.54 94,368,811.82 60,895,651.37
号，土地面积按
容积率
锡新国用
（2010）第 13
5 二手车二期 钢结构 13,886.00 13,886.00 25,267,276.25 12,993,749.03
号，土地面积按
容积率
锡新国用
钢结构、 （2010）第 13
6 二手车三期 11,766.00 11,766.00 25,477,649.91 19,497,216.22
框架结构 号，土地面积按
容积率
锡新国用
万盛（东方汽
（2010）第 13
7 车城 14 号地 5,966.25 5,745,299.41 4,165,342.07
号，土地面积按
块）
租赁合同
锡新国用
法拉利（东方
（2010）第 28
8 汽车城 7 号地 7,764.04 8,779,227.60 6,364,940.01
号，土地面积按
块）
租赁合同
小计 81,396.86 89,397.01 248,353,132.98 160,973,259.21
除风行展厅、二手车外其他房屋均未办理房屋所有权证。
2）房屋建筑物的产权状况
①房屋所有权证编号：锡房权证字第 XQ1000792897 号
182
房屋所有权人：无锡商业大厦集团东方汽车有限公司
房屋座落：金城路 290 号
规划用途：商业
建筑面积：5,469.81 平方米
土地终止日期：2050 年 4 月 29 日
②房屋所有权证编号：锡房权证字第 XQ1001057838 号
房屋所有权人：无锡商业大厦集团东方汽车有限公司
房屋座落：金城路 290 号
规划用途：商业
建筑面积：28,911.05 平方米
土地终止日期：2050 年 4 月 29 日
3）评估方法
根据《房地产估价规范》及《资产评估执业准则—不动产》的相关规定，应
当根据评估对象的特点、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析市场比较法、
收益法、成本法、假设开发法等方法的适用性选择恰当的评估方法,若对象适宜采
用多种评估方法进行评估的，应同时采用多种评估方法进行评估。同时，有条件
采用市场比较法进行评估的，应以市场法作为主要的评估方法。
本次评估对象均为汽车 4S 店、二手车交易市场（对外出租），市场成交案
例较少，故本次评估采用成本法（房地合一）和收益法（房地合一），综合确定
委估房地产的市场价值，考虑相关税费后的评估净值。
成本法
投资性房地产评估值＝房屋建筑物评估值＋土地使用权评估值－相关税费
房屋建筑物评估值＝建筑物重置成本×综合成新率
183
建筑物重置成本＝建筑物建筑造价＋前期费用＋管理费用＋资金成本+开发
利润－可抵扣增值税
建筑造价包括土建工程（含结构及装修）、安装工程（含建筑物内给排水、
采暖、电气主线路、照明、通讯、消防、中央内空调的管道部分）。建筑造价按
取得评估依据资料的性质主要采用类比法。
采用综合法计算建筑物成新率。
①年限因素：K＝尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）
已使用年限：根据房屋建造年、月，计算得出已使用年限。
尚可使用年限：由评估人员在现场勘察后，参考国家建设部颁发的“房屋完
损程度的评定标准”和建设部、财政部发建综（1992）349 号有关不同结构、用
途房屋使用年限的规定，按实际结构及使用情况确定尚可使用年限。
②现场勘察测量、对照等级打分因素：
综合成新率＝现场勘察测量、对照等级打分法成新率×60%＋年限法成新率
×40%
其中土地使用权评估采用市场比较法：
市场比较法
市场比较法指在一定市场条件下，选择条件类似或使用价值相同若干交易实
例（类似土地挂牌出让的价格），对影响地价的交易情况、交易日期、区域因素、
个别因素、土地容积率、土地使用年限、土地地段等条件与委评土地进行对照比
较，并对交易实例土地加以修正，从而求得待估宗地公平市场价值。
评估对象土地价值＝类似土地市场价格×交易情况修正系数×交易日期修正
系数×区域因素修正系数×个别因素修正系数×容积率修正系数×土地使用年期修
正系数×土地地段修正系数
其中：
184
年期修正系数按下式计算：
1 1
(1 r ) m
1 1
(1 r ) n
Ry＝
Ry—土地年期修正系数；
r—土地还原率；
m—委估宗地剩余使用年限；
n—该用途土地法定最高出让年期。
期日修正系数按照地价水平指数进行测算。
区域因素修正系数＝∑待估对象的区域因素打分/∑参照案例的区域 因素打
分
个别因素修正系数＝∑待估对象的个别因素打分/∑参照案例的个别 因素打
分
收益法
收益法是求取评估对象未来的正常净收益选用适当的报酬率将其 折现到评
估基准日后累加，以此估算评估对象的客观合理价格或价值的方法。
收益法的操作步骤是：搜集有关收入和费用的资料→估算潜在毛收入→估算
有效毛收入→估算运营费用→估算未来各期的净收益→确定未来收益 期限→求
取并选用适当的报酬率→选用适宜的计算公式求取收益价格。
n
Fi
(1 r ) i
收益法基本计算公式为：V= i 1
根据评估对象的特点，本次评估采用的收益法公式是按照有限年收益，逐年
递增的计算模型（未来收益前 t 年按一定比率递增递减，t 年后保持不变），测
算评估对象的收益价值，具体公式如下：
185
a (1+) (1+) 1 1
V= ×[1 ]
＋ × [1 ]
() ×
(rg) (1+) (1+) (1+)
其中：V—为收益价值；a—为未来第一年净收益；r—为报酬率；n—为收益
期限；g—为净收益逐年递增的比率，t—为 t 年。
4）评估举例
①成本法
由于本次被评估单位的投资性房地产未单独办理房地产权证或不动产权证，
故本次投资性房地产对应的土地使用权面积按规划容积率计算，评估测算同固定
资产房屋建筑物和无形资产土地使用权，评估结果如下：
房屋及对应的土地面积如下：
容
建筑面积 土地面积 计容面积
序号 建筑物名称 积 备注
（㎡） （㎡） （㎡）
率
锡新国用（2010）第 13
1 临时展厅 4,084.00 1 4,084.00 4,084.00
号，土地面积按容积率
锡新国用（2010）第 13
2 无锡保时捷 17,280.00 1 17,280.00 17,280.00
号，土地面积按容积率
锡新国用（2010）第 28
3 风行展厅 5,469.81 1.2 4,558.18 5,469.81
号，土地面积按容积率
锡新国用（2010）第 29
4 二手车 28,911.05 1.2 24,092.54 28,911.05
号，土地面积按容积率
锡新国用（2010）第 13
5 二手车二期 13,886.00 1 13,886.00 13,886.00
号，土地面积按容积率
锡新国用（2010）第 13
6 二手车三期 11,766.00 1 11,766.00 11,766.00
号，土地面积按容积率
万盛（东方汽车
锡新国用（2010）第 13
7 城内 14 号地 1 5,966.25 5,966.25
号，土地面积按租赁合同
块）
法拉利（东方汽 锡新国用（2010）第 28
8 1.2 7,764.04 9,316.85
车城 7 号地块） 号，土地面积按租赁合同
合计 81,396.86 89,397.01 96,679.96
房屋建筑物评估结果：
本次投资性房地产内房屋建筑物价值中包含开发利润，本次开发产品为 4S
186
店或者二手车交易市场，一般商业类开发利润 10%-20%，考虑到评估对象的特
殊性，本次设定为 10%，计算如下：
权证 建成 建筑面积 成新
序号 建筑物名称 结构 评估原值 评估净值（元）
编号 年月 (㎡ ) 率
1 临时展厅 框架结构 2012/12/31 4,084.00 11,517,000 77% 8,868,090
2 无锡保时捷 钢结构 2012/12/31 17,280.00 37,250,000 84% 31,290,000
3 锡房权证字第 风行展厅 框架结构 2011/11/30 5,469.81 9,982,000 76% 7,586,320
XQ1000792897
号
4 锡房权证字第 二手车 框架结构 2012/12/31 28,911.05 59,125,000 80% 47,300,000
XQ1001057838
号
5 二手车二期 钢结构 2013/12/31 13,886.00 15,354,000 78% 11,976,120
6 二手车三期 钢结构、框架 11,766.00 13,667,000 78% 10,660,260
结构
7 万盛（东方
汽车城内
14 号地
块）
8 法拉利（东
方汽车城 7
号地块）
合计 81,396.86 146,895,000.00 117,680,790.00
土地使用权评估结果：同无形资产-土地使用权
权证 建成
序号 建筑物名称 结构 土地面积(㎡ ) 计容面积 评估值 （元）
编号 年月
1 临时展厅 框架结构 2012/12/31 4,084.00 4,084.00 8,600,000.00
2 无锡保时捷 钢结构 2012/12/31 17,280.00 17,280.00 36,300,000.00
锡房权证字第
3 XQ1000792897 风行展厅 框架结构 2011/11/30 4,558.18 5,469.81 11,300,000.00
号
锡房权证字第
4 XQ1001057838 二手车 框架结构 2012/12/31 24,092.54 28,911.05 59,700,000.00
号
5 二手车二期 钢结构 2013/12/31 13,886.00 13,886.00 29,100,000.00
6 二手车三期 钢结构、框架结构 11,766.00 11,766.00 24,700,000.00
187
万盛（东方
汽车城内
7 5,966.25 5,966.25 12,500,000.00
14 号地
块）
法拉利（东
8 方汽车城 7 7,764.04 9,316.85 19,300,000.00
号地块）
合计 89,397.01 96,679.96 201,500,000.00
成本法评估值如下：
权证 建成
序号 建筑物名称 结构 建筑面积(㎡) 评估值 （元）
编号 年月
1 临时展厅 框架结构 2012/12/31 4,084.00 17,468,090.00
2 无锡保时捷 钢结构 2012/12/31 17,280.00 67,590,000.00
锡房权证字第
3 XQ1000792897 风行展厅 框架结构 2011/11/30 5,469.81 18,886,320.00
号
锡房权证字第
4 XQ1001057838 二手车 框架结构 2012/12/31 28,911.05 107,000,000.00
号
5 二手车二期 钢结构 2013/12/31 13,886.00 41,076,120.00
6 二手车三期 钢结构、框架结构 11,766.00 35,360,260.00
万盛（东方
7 汽车城内 14 12,500,000.00
号地块）
法拉利（东
8 方汽车城 7 19,300,000.00
号地块）
合计 81,396.86 319,180,790.00
②收益法
A.有效毛收入的测算
a.评估对象潜在毛收入的确定
根据委托方提供的资料及市场客观租金情况，先求取评估对象日单位平均租
金，以及租赁保证金和押金等的利息收入等，以确定估价对象的潜在毛收入。
188
一般有租约的按租约内收益价值和租约外收益价值确定评估价值，本次评估
对象均为短租约（平均租约租金和客观租金接近）。故本次采用客观租金评估。
根据被评估单位提供的 2020 年度租金情况如下：
建筑面积 2020 年度租金 合同面积
序号 名称
（平方米） （元） （平方米）
1 临时展厅 4,084.00 3,957,985.00 3,500.00
2 无锡保时捷 17,280.00 5,049,264.00 17,280.00
3 风行展厅 6,273.51 2,000,000.00 6,273.51
4 二手车 28,911.05 28,911.05
5 二手车二期 13,886.00 14,580,174.00 13,886.00
6 二手车三期 11,766.00 11,766.00
合计 82,200.56 25,587,423.00 81,616.56
实际含税平均租金为 0.86 元/平方米.日。
经评估人员调查分析类似 4S 店展厅后车间、大型批发类商品市场的租金目
前在 0.8 至 1.2 元/平方米.日，租约平均租金为 0.86 元/平方米.日，但经过与被评
估单位物业管理部门了解，企业为了让各商户对东方汽车城有粘合度（提高续签
率），对连续租赁的商户在租金上会有一定的优惠，同时为提高车市聚集效应，
对办理车辆相关手续的事业单位提供较低的租金（比如二手车大楼 4 楼整层，租
赁给国税年租金只有 30 万元，折合单价租金约为 0.14 元/平方米.日），历年投
房约 8 万平方米房屋几乎达到满租，综上所述该投房实际租金与客观租金较接
近，故本次按客观租金 0.9 元/平方米.日
不含增值税租金=0.9÷1.05=0.86 元/平方米.日
即评估对象的年潜在毛收入为：
0.95×365＝346 元/平方米.年
b.空置率和有效出租面积率的确定
由于在类似的租赁市场上，通常以单位租金价格和房地产权证记载的建筑面
积计算租金的，因此本次评估设定有效出租面积的比率为 100%，另外，根据对
周边类似商业类，区域内同类出租率一般，结合评估对象实际情况，经综合考虑，
189
确定本次评估房地产的空置率为 10％，即出租率为 90％。
c.租金押金收入
年押金利息收入＝日租金×1 个月×一年期存款利率×（1-空置率）
＝0.39 元/平方米.年
d.有效毛收入的确定
评估对象的年有效毛收入为：
0.95×365×100%×90%+0.39＝314.00 元/平方米.年
B.运营费用的测算
根据无锡市商业房地产出租的情况，经营费用一般由管理费用、维修费用、
保险费、房产税、年营业税及附加费等组成：
a.管理费用一般取年有效毛收入的 1%~3%。根据评估对象的实际情况，本次
评估取 1.5%；
b.维修费用一般取建筑物重置价格的 1%~2%。评估对象新旧程度为 8 成新，
维护保养较好，本次评估取 1.5%；
c.保险费用一般取建筑物重置价格的 0.2%~0.3%。根据评估对象的实际情况，
本次评估确定评估对象建筑物重置价格为 2,000 元/平方米（参考投房平均重置单
价），保险费率取 0.2%；
d.房产税取租金的 12%，年税金及附加费取年有效毛收入的 0.30%。税金及
附加=1×5%×12%=0.60%。
运营费用＝管理费用+维修费用+保险费+房产税、营业税金及附加费
＝78.00 元/平方米.年
C.年净收益
净收益＝有效毛收入－运营费用
190
＝314.00－78.00
＝236.00 元/平方米.年
D.报酬率的确定
报酬率=无风险报酬率+风险报酬率
无风险报酬率：本次采用国际上价值评估中最常见选用的十年期政府债权利
率作为无风险收益率，经计算最新的十年期银行间固定利率的国债收益率均值约
为 3.95%。故本次评估无风险报酬率取 3.95%。
风险报酬率由以下四部分组成：
a.政策风险：由于房地产宏观调控等政策因素，将会给投资者带来一定的政
策风险，本次给予 0.50%的政策风险报酬率；
b.行业风险：房地产投资具有投资周期较长且收益不稳定等行业因素，本次
给予 0.50%的行业风险报酬率；
c.个别风险：本次评估对象为商业办公，投资者将承担一定投资风险，经分
析个别风险报酬率取 1.50%。
风险报酬率=0.50%+0.50%+1.50%=2.50%
报酬率=3.95%+2.50%=6.50%（取整）
E.收益年限的确定
同无形资产-土地使用权年限。
F.净收益逐年递增的比率（g）
根据国家统计局发布的有关数据显示，目前国内的通胀预期未变，2019 年
CPI 同比上涨 2.9％，有关经济专家预测预计 2020 年我国物价涨幅总体将保持低
位运行,不会出现明显的通胀压力。考虑到房地产租金价格增长水平与通货膨胀
水平基本保持正相关，本次评估净收益逐年递增率将以此为基础确定。
191
评估人员考虑到评估对象实际的租金增长水平受到区域经济情况 的影响较
大，根据评估对象周边区域市场租金的实际情况，确定评估对象净收益逐年递增
率为 1%。
G.收益价格的确定
根据收益法有限年收益的计算公式，计算结果如下：
本次评估收益法的计算公式如下：
a (1+) (1+) 1 1
V= ×[1 ]
＋ × [1 ]
() ×
(rg) (1+) (1+) (1+)
具体测算过程如下：
V＝3,200.00 元/平方米
收益法评估值计算如下：
调整后单
计容面积 收益平均单价 调整系数（年 价
序号 权证编号 建筑物名称 评估值（元）
（平方米） （元 /平方米） 期） （元 /平方
米）
1 临时展厅 4,084.00 3,200.00 100% 3,200.00 13,100,000.00
2 无锡保时捷 17,280.00 3,200.00 100% 3,200.00 55,300,000.00
锡房权证字第
3 XQ1000792897 风行展厅 5,469.81 3,200.00 100.5% 3,216.00 17,600,000.00
号
锡房权证字第
4 XQ1001057838 二手车 28,911.05 3,200.00 100.5% 3,216.00 93,000,000.00
号
5 二手车二期 13,886.00 3,200.00 100% 3,200.00 44,400,000.00
6 二手车三期 11,766.00 3,200.00 100% 3,200.00 37,700,000.00
万盛（东方汽车
7 5,966.25 2,038.00 3.00% 12,500,000.00
城内 14 号地块）
法拉利（东方汽
8 9,316.85 2,006.00 3.00% 19,300,000.00
车城 7 号地块）
合计 96,679.96 292,900,000.00
由于序号 3、4 号收益年限比其他投房多了 0.2 年，序号 7、8 号投房为土地
使用权，计算同无形资产-土地使用权。
192
投房收益法评估值为 292,900,000.00 元。
③房地合一评估结果分析
经 评 估 ， 成 本 法 评 估 结 果 为 319,180,790.00 元 ， 收 益 法 评 估 结 果 为
292,900,000.00 元，本次评估对象为综合类专业市场（4S 店汽车城），成本法的
结果更具代表性，故本次取成本法评估结果作为评估结果。
④评估净值
评估净值=市场价值-相关税收（土地增值税、企业所得税等）
本次投资性房地产内取得房产证的序号 3、4 号，扣除土地增值税，对未取
得房产证的扣除企业所得税，评估结果如下：
权证 建成 建筑面积
序号 建筑物名称 结构 评估值
编号 年月 (㎡ )
1 临时展厅 框架结构 2012/12/31 4,084.00 15,930,000.00
2 无锡保时捷 钢结构 2012/12/31 17,280.00 59,480,000.00
锡房权证字第
3 风行展厅 框架结构 2011/11/30 5,469.81 15,820,000.00
XQ1000792897 号
锡房权证字第
4 二手车 框架结构 2012/12/31 28,911.05 86,120,000.00
XQ1001057838 号
5 二手车二期 钢结构 2013/12/31 13,886.00 34,060,000.00
6 二手车三期 钢结构、框架结构 11,766.00 31,390,000.00
万盛（东方汽车城内
7 10,420,000.00
14 号地块）
法拉利（东方汽车城
8 16,070,000.00
7 号地块）
合计 81,396.86 269,290,000.00
评估基准日，投资性房地产评估值为 269,290,000.00 元。
（6）固定资产
1）固定资产概况
无锡商业大厦集团东方汽车有限公司的固定资产分别为房屋建筑物、机器设
备、车辆及电子设备，具体如下表：
193
单位：人民币元
序号 科目名称 账面原值 账面净值
1 固定资产—房屋建筑物 443,090,129.34 264,227,972.50
2 固定资产—机器设备 73,059.83 22,014.94
3 固定资产—车辆 609,482.88 122,681.39
4 固定资产—电子设备 15,036,365.02 2,318,221.95
固定资产合计 458,809,037.07 266,690,890.78
减：固定资产减值准备
固定资产净额 458,809,037.07 266,690,890.78
①委托评估的房屋建筑物为被评估单位位于无锡市金城东路 290 号的品牌
4S 店、办公楼、配套用房等，账面原值 443,792,419.94 元，账面净值 264,227,972.50
元。纳入评估范围的上述房屋建筑物部分取得房屋所有权证。
②机器设备 3 台/套，账面原值为 73,059.83 元，账面净值 22,014.94 元，主
要为举升机，设备在正常使用中。
③车辆 6 辆，账面原值为 609,482.88 元，账面净值 122,681.39 元，主要为 5
辆公务车及 1 辆园区内观光车，其中：牌号为苏 B1816Q 的奔驰汽车，涉及诉讼，
已向法院申请执行，目前车辆下落不明。其余车辆正常使用中。
④电子设备 489 台/项，账面原值 15,036,365.02 元，账面净值 2,318,221.95
元，主要为电脑、空调、办公家具等办公设备，设备正常使用中。
经核实，上述设备，未发现有盘盈盘亏设备，也未发现有待报废设备存在。
2）房屋建筑物的评估
委托评估的房屋建筑物为被评估单位位于无锡市金城东路 290 号东方汽车
城的品牌 4S 店、办公楼、配套用房等，账面原值 443,090,129.34 元，账面净值
264,227,972.50 元。纳入评估范围的上述房屋建筑物部分取得房屋所有权证。详
见下表：
单位：人民币元
序 建筑面
权证编号 建筑物名称 结构 建成年月 帐面原值 帐面净值 备注
号 积 (㎡)
1 值班室（尤渡里东本） 彩钢板 2005/9/30 4.00 2,582.30 2,504.83 学前东路 925 号
194
序 建筑面
权证编号 建筑物名称 结构 建成年月 帐面原值 帐面净值 备注
号 积 (㎡)
2 值班室（尤渡里福美） 彩钢板 2005/9/30 4.00 2,320.50 2,250.88 学前东路 925 号
3 值班亭（二城停车场） 彩钢板 2008/1/31 8.00 5,079.00 4,825.05 学前东路 925 号
4 润驰展厅 5# 框架结构 2011/11/30 6,936.80 11,479,124.37 4,798,226.43 不含展厅装修
5 祥顺展厅 27# 框架结构 2011/11/30 6,600.00 9,642,355.68 4,166,379.70 不含展厅装修
6 瑞风展厅 24# 框架结构 2011/11/30 6,200.00 11,990,701.41 4,920,225.40 不含展厅装修
7 富日展厅 4# 框架结构 2011/11/30 5,871.00 9,289,392.07 3,982,404.82 不含展厅装修
锡房权证字第
8 龙泰展厅 19#（标致） 框架结构 2011/11/30 6,475.69 10,967,767.20 4,499,909.86 不含展厅装修
XQ1001032705 号
锡房权证字第
9 吉羊展厅 6#（沃尔沃） 框架结构 2011/11/30 6,270.19 11,770,341.85 4,912,787.33 不含展厅装修
XQ1001032704 号
10 荣昌展厅（一汽大众） 框架结构 2011/11/30 6,874.00 11,156,532.70 4,729,587.46 不含展厅装修
锡房权证字第
11 神龙展厅 12#（雪铁龙） 框架结构 2011/11/30 6,147.46 8,865,356.79 3,854,384.73 不含展厅装修
XQ1001032708 号
锡房权证字第 现状为毛坯(车间地
12 雷诺展厅 3# 框架结构 2011/11/30 6,692.66 8,623,684.76 3,685,752.72
XQ1001032707 号 坪和墙面均被铲除)
锡房权证字第
13 运达展厅 13#（马自达） 框架结构 2011/11/30 6,739.96 8,865,252.15 3,826,470.23 不含展厅装修
XQ1001032710 号
14 北现展厅 16# 框架结构 2011/11/30 6,986.00 10,216,582.07 4,407,363.00 不含展厅装修
锡房权证字第
15 上海大众 17# 框架结构 2011/11/30 6,713.45 9,927,498.61 4,039,274.33 不含展厅装修
XQ1001032706 号
锡房权证字第
16 乐通展厅 18#（悦达） 框架结构 2011/11/30 6,273.51 10,237,877.42 4,394,100.80 不含展厅装修
XQ1000792896 号
锡房权证字第
17 美通展厅 11#（雪佛兰） 框架结构 2011/11/30 7,655.12 10,989,922.54 4,761,888.85 不含展厅装修
XQ1001032709 号
18 福阳展厅 10#（福特） 框架结构 2011/11/30 7,113.00 9,316,627.18 3,998,412.39 不含展厅装修
19 基础设施 71,640,563.23 30,422,309.82 并入无形资产土地
20 33#-34# 框架结构 2012/12/31 7,183.00 16,978,730.68 6,797,072.53
锡房权证字第
21 DS（领克展厅） 框架结构 2012/12/31 7,445.21 13,772,326.93 5,205,331.16 不含展厅装修
XQ1001054553 号
22 试车跑道 沥青路面 2012/12/31 20,000.00 8,075,114.00 3,025,729.83
平均分摊入各固定
23 洗车场 6,125,879.90 4,628,677.76
资产房屋建筑物
锡房权证字第
24 29#楼、宿舍及食堂 框架结构 2012/12/31 24,706.50 76,324,637.41 28,914,089.62
XQ1000792899 号
锡房权证字第
25 28#楼、办公楼 框架结构 2012/12/31 13,610.39 74,032,354.53 26,974,179.28
XQ1000792895 号
195
序 建筑面
权证编号 建筑物名称 结构 建成年月 帐面原值 帐面净值 备注
号 积 (㎡)
平均分摊入各固定
26 汽车城交通设施 735,000.00 546,986.00
资产房屋建筑物
钢结构、
27 检测线 31# 2013-12-31 832.00 1,578,880.50 524,340.84
框架结构
28 基础设施 2 20,477,643.56 6,836,691.22 并入无形资产土地
序号 1-3 号为学前东路 925 号 4S 店的保安亭。序号 19、22、23、26、28 号
为基础设施及构筑物等。
①房屋建筑物概况
委托评估的房屋建筑物为品牌 4S 店、办公楼、配套用房等。
序号 25：28#办公楼，框架结构，总楼层为 13 层及地下 1 层，建筑面积为
13610.39 平方米（含地下室面积）。首层层高约为 4.5 米、二层约 4.5 米，其他
楼层约为 3 米；外墙玻璃幕墙及局部铝塑板，中空铝合金窗；地下室为水泥地坪
和内墙及顶为涂料，主要放置非机动车和冷凝水空调机组；大堂为大理石地坪和
内墙饰面砖，工艺石膏板吊顶，感应铝合金玻璃门；1-2 层裙房为展示厅，1 层
为地砖及铝塑板内饰和工艺钢架构吊顶，2 层为地毯及工艺钢架构吊顶，并配置
一部西子奥的斯自动扶手梯；8 层为会议中心，环氧树脂地坪，护墙板及石膏板
吊顶等，座位以阶梯形和小舞台格局；13 为功能会议室，走廊为大理石地坪，各
间会议室为复合地板，内墙为墙纸或大理石墙砖，石膏板吊顶；其他各层办公室
为地砖、实木门、内墙涂料、洗手间分东西 2 间为地砖、墙砖和石膏板吊顶和隔
断安装实木门和砖砌隔墙、国产洁具等。由中央空调系统，消防喷淋系统，安防
门禁系统；消防通道为地砖地坪和涂料；2 处垂直西子奥的斯电梯（13 人、
1000KG）。
序号 4：润驰展厅 5#，框架结构局部钢结构，层高约为 6 米，单层檐高约 7
米，玻璃幕墙，钢构架保温彩钢板屋面，地砖地坪及涂料；办公区框架结构，总
二层，层高约 3 米，地砖地坪，轻钢龙骨石膏板隔断及玻璃隔断，石膏板吊顶，
内墙涂料等；维修车间框架结构，总三层，层高约 4.5 米，环氧树脂地坪、地砖
地坪，内墙面砖及涂料，外墙涂料，平屋顶等。总建筑面积为 6936.80 平方米，
196
2011 年 11 月竣工。
其他房屋（4S 店）办公区和维修车间基本类似，各品牌展厅内部装修风格不
同；其他主要为构筑物及基础设施等。
②纳入评估范围的房屋建筑物明细情况
根据被评估单位申报的房屋建筑物明细数据及有关资料，经评估人员现场勘
察、核实，委托评估的房屋建筑物实际情况如下表：
单位：人民币元
序号 权证 建筑物名称 结构 建成 建筑面 帐面原值 帐面净值 备注
编号 年月 积 (㎡)
1 值班室（尤渡里东本） 彩钢板 2005/9/30 4.00 2,582.30 2,504.83 学前东路 925 号
2 值班室（尤渡里福美） 彩钢板 2005/9/30 4.00 2,320.50 2,250.88 学前东路 925 号
3 值班亭（二城停车场） 彩钢板 2008/1/31 8.00 5,079.00 4,825.05 学前东路 925 号
4 润驰展厅 5# 框架结构 2011/11/30 6,936.80 11,479,124.37 4,798,226.43 不含展厅装修
5 祥顺展厅 27# 框架结构 2011/11/30 6,600.00 9,642,355.68 4,166,379.70 不含展厅装修
6 瑞风展厅 24# 框架结构 2011/11/30 6,200.00 11,990,701.41 4,920,225.40 不含展厅装修
7 富日展厅 4# 框架结构 2011/11/30 5,871.00 9,289,392.07 3,982,404.82 不含展厅装修
8 锡房权证字第 龙泰展厅 19#（标致） 框架结构 2011/11/30 6,475.69 10,967,767.20 4,499,909.86 不含展厅装修
XQ1001032705 号
9 锡房权证字第 吉羊展厅 6#（沃尔沃） 框架结构 2011/11/30 6,270.19 11,770,341.85 4,912,787.33 不含展厅装修
XQ1001032704 号
10 荣昌展厅（一汽大众） 框架结构 2011/11/30 6,874.00 11,156,532.70 4,729,587.46 不含展厅装修
11 锡房权证字第 神龙展厅 12#（雪铁龙） 框架结构 2011/11/30 6,147.46 8,865,356.79 3,854,384.73 不含展厅装修
XQ1001032708 号
12 锡房权证字第 雷诺展厅 3# 框架结构 2011/11/30 6,692.66 8,623,684.76 3,685,752.72 现状为毛坯 (车
XQ1001032707 号 间地坪和墙面均
被铲除)
13 锡房权证字第 运达展厅 13#（马自达） 框架结构 2011/11/30 6,739.96 8,865,252.15 3,826,470.23 不含展厅装修
XQ1001032710 号
14 北现展厅 16# 框架结构 2011/11/30 6,986.00 10,216,582.07 4,407,363.00 不含展厅装修
15 锡房权证字第 上海大众 17# 框架结构 2011/11/30 6,713.45 9,927,498.61 4,039,274.33 不含展厅装修
XQ1001032706 号
16 锡房权证字第 乐通展厅 18#（悦达） 框架结构 2011/11/30 6,273.51 10,237,877.42 4,394,100.80 不含展厅装修
XQ1000792896 号
197
序号 权证 建筑物名称 结构 建成 建筑面 帐面原值 帐面净值 备注
编号 年月 积 (㎡)
17 锡房权证字第 美通展厅 11#（雪佛兰） 框架结构 2011/11/30 7,655.12 10,989,922.54 4,761,888.85 不含展厅装修
XQ1001032709 号
18 福阳展厅 10#（福特） 框架结构 2011/11/30 7,113.00 9,316,627.18 3,998,412.39 不含展厅装修
19 基础设施 71,640,563.23 30,422,309.82 并入无形资产土
地
20 33#-34# 框架结构 2012/12/31 7,183.00 16,978,730.68 6,797,072.53
21 锡房权证字第 DS（领克展厅） 框架结构 2012/12/31 7,445.21 13,772,326.93 5,205,331.16 不含展厅装修
XQ1001054553 号
22 试车跑道 沥青路面 2012/12/31 20,000.00 8,075,114.00 3,025,729.83
23 洗车场 6,125,879.90 4,628,677.76 平均分摊入各固
定资产房屋建筑
物
24 锡房权证字第 29#楼、宿舍及食堂 框架结构 2012/12/31 24,706.50 76,324,637.41 28,914,089.62
XQ1000792899 号
25 锡房权证字第 28#楼、办公楼 框架结构 2012/12/31 13,610.39 74,032,354.53 26,974,179.28
XQ1000792895 号
26 汽车城交通设施 735,000.00 546,986.00 平均分摊入各固
定资产房屋建筑
物
27 检测线 31# 钢结构、 2013-12-31 832.00 1,578,880.50 524,340.84
框架结构
28 基础设施 2 20,477,643.56 6,836,691.22 并入无形资产土
地
序号 1-3 号为学前东路 925 号 4S 店的保安亭。序号 19、22、23、26、28 号
为基础设施及构筑物等。
③房屋建筑物的产权状况
纳入评估范围的上述房屋建筑物共有 23 栋房屋及基础设施等，部分未取得
房屋所有权证。具体情况如下：
A．房屋所有权证编号：锡房权证字第 XQ1000792896 号
房屋所有权人：无锡商业大厦集团东方汽车有限公司
房屋座落：金城路 290 号
198
规划用途：商业
总层数：2 层
建筑面积：6,273.51 平方米
土地终止日期：2050 年 4 月 29 日
B.房屋所有权证编号：锡房权证字第 XQ1000792899 号
房屋所有权人：无锡商业大厦集团东方汽车有限公司
房屋座落：金城路 290 号
规划用途：商业
总层数：21 层
建筑面积：24,706.50 平方米
土地终止日期：2050 年 4 月 29 日
C.房屋所有权证编号：锡房权证字第 XQ1000792895 号
房屋所有权人：无锡商业大厦集团东方汽车有限公司
房屋座落：金城路 290 号
规划用途：商业
总层数：13 层
建筑面积：13,610.39 平方米
土地终止日期：2050 年 4 月 29 日
④评估方法
根据《房地产估价规范》及《资产评估执业准则—不动产》的相关规定，应
当根据评估对象的特点、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析市场比较法、
收益法、成本法、假设开发法等方法的适用性选择恰当的评估方法,若对象适宜采
199
用多种评估方法进行评估的，应同时采用多种评估方法进行评估。同时，有条件
采用市场比较法进行评估的，应以市场法作为主要的评估方法。
本次评估对象为商业用途土地上的品牌汽车 4S 店、宿舍、办公等辅助用房，
市场成交案例较少，出租案例较少，故本次评估采用成本法进行评估。
成本法
房屋建筑物评估值＝建筑物重置成本×综合成新率
建筑物重置成本＝建筑物建筑造价＋前期费用＋管理费用＋资金 成本－可
抵扣增值税
建筑造价包括土建工程（含结构及装修）、安装工程（含建筑物内给排水、
采暖、电气主线路、照明、通讯、消防、中央内空调的管道部分）。建筑造价按
取得评估依据资料的性质主要采用类比法。
采用综合法计算建筑物成新率。
年限因素：K＝尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）
已使用年限：根据房屋建造年、月，计算得出已使用年限。
尚可使用年限：由评估人员在现场勘察后，参考国家建设部颁发的“房屋完
损程度的评定标准”和建设部、财政部发建综（1992）349 号有关不同结构、用
途房屋使用年限的规定，按实际结构及使用情况确定尚可使用年限。
现场勘察测量、对照等级打分因素：
综合成新率＝现场勘察测量、对照等级打分法成新率×60%＋年限法成新率
×40%
⑤评估举例
评估举例 1：5#润驰展厅
润驰展厅-（1）房屋建筑物概况：
200
序号 4：5#润驰展厅，润驰展厅 5#，框架结构局部钢结构，层高约为 6 米，
单层檐高约 7 米，玻璃幕墙，钢构架保温彩钢板屋面，地砖地坪及涂料；办公区
框架结构，总二层，层高约 3 米，地砖地坪，轻钢龙骨石膏板隔断及玻璃隔断，
石膏板吊顶，内墙涂料等；维修车间框架结构，总三层，层高约 4.5 米，环氧树
脂地坪、地砖地坪，内墙面砖及涂料，外墙涂料，平屋顶等。总建筑面积为 6936.80
平方米，2011 年 11 月竣工。展厅的装修为实际销售公司装修，本次评估除展厅
的建安造价。
润驰展厅-（2）重置全价计算
建筑物重置成本＝建筑物建安造价+前期费用+管理费用+资金成本 －可抵
扣增值税
1）建筑物综合造价
根据上述建筑物的特点，查阅根据上述建筑物的特点，查阅江苏省工程造价
信息网公布的造价指标信息等资料，结合评估对象的特点及建筑物的实际情况等，
采用类比法确定评估对象的建安造价。
①类似工程造价情况介绍：
工程名称 某产业园一期 所在地 新区
建设单位 无锡市新区旺庄工业发展有限公司 工程类别 二类
建筑面积 14948.58 平方 定额工期 485 天
结构类型/层数 框架结构/地上 3 层 檐口高度 18.15 米
（一）附录 A 建筑工程分部分项工程量清单
土（石）方工程 机械挖土
桩与地基基础工程 独立基础、条形基础、基础梁
砌筑工程 M U10 混凝土空心砌块砖外墙；M U10 混凝土空
主
要 心砌块砖内墙
施
工 混凝土及钢筋混凝土工程 C30–C35 砼柱；C20 砼构造柱、圈梁、过梁；
做 C30-C35 砼有梁板、楼梯、雨篷、线条
法
说 金属结构工程 护窗栏杆；楼梯栏杆；铝合金组合窗等
明
屋面及防水工程 平屋面（上人）做法：40 厚 C20 细石混凝土整
浇层，内配双向 4 圆@150 钢筋网片-10 厚 1：25
石灰砂浆隔离层-4 厚 SBS 高聚物改性沥青防水
卷材-20 厚 1:3 水泥砂浆找平层-30 聚苯乙烯挤塑
201
保板-20 厚 1:3 水泥砂浆找平层-钢筋混凝土现浇
屋面（结构找坡）
平屋面（不上人）做法：刷浅色反光涂料-4 厚
SBS 高聚物改性沥青防水卷材-20 厚 1:3 水泥砂
浆找平层-30 聚苯乙烯挤塑保温板-轻骨料混凝土
建筑找坡，i=2%。最薄处 30 厚-20 厚 1:3 水泥砂
浆找平层-钢筋混凝土现浇屋面。
防腐、隔热保温工程
（二）附录 B 装饰装修工程分部分项工程量清单
楼地面工程 混凝土密封固化剂-40 厚 C20 细石混凝土随捣随
抹光-150 厚 C20 砼，内配 φ10@200 双向双层钢
筋网-1.2 厚氯化聚乙烯橡胶共混，防水卷材(管
道外沿及沿砖墙沿柱周边上翻 200)-15 厚 1:3 水
泥砂浆找平-80 厚 C15 混凝土-100 厚碎石垫层-
素土夯实，压实系数不小于 0.94。卫生间楼地面
做法：采用地砖贴面-聚氨酯涂膜防水三遍。
墙、柱面工程 外墙做法：刷界面处理剂一道
-12 厚 1:3 水泥砂浆打底-6 厚 1:2.5 水泥砂浆粉
面，水刷带出小麻面；内墙做法：刷界面处理剂
一道-15 厚 1:1:6 水泥石灰膏砂浆打底-10 厚 1：
0.3:0.3 水泥石灰膏砂浆粉面。卫生间墙面做法：
5 厚釉面砖白水泥浆擦缝-6 厚 1：0.1：2.5 水泥
石灰膏砂浆结合层-12 厚 1：3 水泥砂浆打底-刷
界面处理剂一道。
天棚工程 刷素水泥浆一道（内掺建筑胶）-板底腻子刮平-
天棚乳胶漆。卫生间天棚采用铝合金方板（银
色）吊平顶。
门窗工程 钢制质防火门；铝合金组合窗、平开门、百叶
窗。
油漆、涂料裱糊工程 外粉水泥砂浆，刷外墙涂料，内墙面刷内墙涂料
（三）附录 C 安装工程分部分项工程量清单
计价 结算原则：按照《江苏省建设工程费用定额（2009）》、《江苏省建筑与装饰工程计
说明 价表(2004)》、《江苏省安装工程计价表(2004)》的计价方法。施工日期为 2014 年 6
月 1 日至 2015 年 5 月 20 日
工程造价指标分析
项目 工程量清单费用 税金
202
单位工 其中 各项
程费用 分部分 措施项 其他项 规费
汇总 合计 项 目 目 合计
清单计 清单计 清单计
价 价 价
附录 A、B 建 元/M 2 1347.45 1261.25 1035.16 226.09 40.88 45.31
筑工程装饰装 % 100% 93.60% 76.82% 16.78% 3.03% 3.36%
修工程
附录 C 安装工
程
单项工程费汇 元/M 2 1347.45 1261.25 1035.16 226.09 40.88 45.31
总 % 100% 93.60% 76.82% 16.78% 3.03% 3.36%
类似工程造价指标为 1,347 元/平方米。
各类修正：
竣工日期修正：所选案例工程取价依据为 2015 年，评估基准日为 2020 年 12
月 31 日，参考固定资产投资价格指数：建筑安装工程江苏省如下：
2015-12 93.38
2016-12 98.29
2017-12 112.88
2018-12 109.64
2019-12 102.31
由于该指数以上一年为 100 单位，评估人员以年为单位，主要计算建筑安装
工 程 价 格 2015 年 环 比 增 幅 至 2019 年 度 的 上 涨 幅 度 ， 即 为
（93.38/100×98.29/100×112.88/100×109.64/100×102.31/100-1）＝16.20%，则建筑
安装工程指数调整值为 16.20%；
本次类似案例为多层 3 层，评估对象为多层 2 层局部单层，多层层高均为 6
米，单层造价稍高于多层，3 层造价又高于 2 层，本次不作修正；类比案例建筑
面积大于评估对象，面积越小造价越高，故本次酌情修正 1%；
本次类似案例为产业园，一般内部分隔空间较多，内墙砌筑多余评估对象，
门窗工程略高于评估对象，类似案例没有水电消防等安装类工程，以上修正合计
未-2%；
203
其他各项基本相同或类似，不做修正。
建安造价单价＝1,347.00×（1+16.20%）×101%+98%
＝1,500.00 元/平方米（取整）
考虑到被评估单位还有场地、道路、围墙等工程，但因委托方未提供该方面
的详细资料，故本次评估考虑将其建造费用分摊至建筑物中，不进行分项计算。
结合评估对象的实际情况取 150.00 元/平方米。
本次评估综合造价单价设定为 1,650.00 元/平方米。
2）前期费用
前期费用主要考虑勘察设计费等，参考相关房地产开发项目的概算指标，一
般按综合造价的 2%～6%估算，本次评估根据评估对象的实际情况，按综合造价
的 3%计算。
前期费用=综合造价×3％
=50.00 元/平方米
3）管理费用：
管理费用：主要为工程监理费、建设单位管理费等，一般按综合造价和前期
费用的合计的 2%～4%估算，本次评估根据评估对象的实际情况，按 3%计算。
管理费用=（综合造价＋前期费用）×3%
=51.00 元/平方米
4）资金成本：
根据评估对象的规模及结构特点，调查确定评估对象的开发周期为 1 年，投
资利率按评估基准日贷款市场报价（LPR）一年期贷款利率 3.85％计，设定费用
均匀投入则：
资金成本
204
＝（建安造价+管理费用）×[（1+利率）开发周期/2-1]+前期费用×[（1+利率）
开发周期-1]
＝34.00 元/平方米
5）重置成本单价
建筑物重置成本＝综合造价＋前期费用＋管理费用＋资金成本
＝1,785.00 元（取整）
6）可抵扣增值税
根据《财政部 税务总局 海关总署关于深化增值税改革有关政策的公告》（财
政部 税务总局 海关总署公告 2019 年第 39 号）及现行增值税有关规定，本次评
估重置全价系不含增值税。
增值 增值税（建安费 前期费 增值 增值税（前期费用 合计扣
建安费
税率 /(1+9%)*9%） 用 税率 /(1+6%)*6%） 减额
润驰
11,445,72 346,840 965,000.
展厅 9% 945,059.00 6% 19,632.00
0.00 .00 00
5#
7）重置全价
税后重置成本全价＝重置成本单价×建筑面积-可抵扣增值税
＝1,785.00×6,936.80-965,000.00
＝11,417,000.00 元
润驰展厅-（3）综合成新率
成新率的确定是采用年限法理论成新率与观察分析法成新率加权 平均综合
确定成新率。
成新率=年限法理论成新率×60%+观察分析法成新率×40%
委估对象于 2011 年 11 月竣工，至评估基准日已使用约 9.1 年，框架结构，
建筑物的经济耐用年限为 50 年，尚可使用 40.9 年。故本次尚可使用年限为 40.9
205
年。
1）年限法理论成新率=尚可使用年限÷（已使用年限＋尚可使用年限）×100%。
=40.9÷（9.1+40.9）×100%
=82.00%（取整）
2）观察分析法成新率的确定
观察分析法成新率＝结构部分得分×结构部分权重+装修部分得分× 装修部
分权重+设备部分得分×设备部分权重
根据评估人员现场勘查的情况，对建筑物的不同部分分别进行打分，按其所
占相应权重相乘后加总，计算得出观察分析法成新率。具体打分见下表：
序号 项目内容 标准分 内容 权重 得分
一 结构部分 0.80
1 地基 25.00 有承载力，稍有不均 24.00
匀下沉，但已稳定
2 承重构件 25.00 无明显变形，无腐蚀 23.00
等
3 非承重墙 15.00 稍有裂缝,勒脚有风蚀 9.00
4 屋面 20.00 屋面略有风蚀 12.00
5 楼地面 15.00 面层未见裂缝、起砂 7.00
现象
小计 100.00 75.00
二 装修部分 0.10
1 门窗 25.00 少量开关不灵，钢门 10.00
窗少量变形、锈蚀，
五金个别残缺，油漆
尚好。
2 外粉刷 25.00 立面风化一般 15.00
3 内粉刷 25.00 稍有脱灰、空鼓、裂 13.00
缝、脱落。
4 顶棚 25.00 面层稍有脱钉、裂 12.00
缝、翘角、缺损。
小计 100.00 50.00
三 设备部分 0.10
1 水卫照明 50.00 上下水畅通，照明完 25.00
好,
206
2 设施设备 50.00 基本完好，个别零件 25.00
有损坏, 设备表面略显
陈旧
小计 100.00 1.00 50.00
四 合计 实际观察成新率 70.00%
根据评估对象建筑工程各部分的特点，确定以上工程各部分的权重，结构部
分为 80%，装修部分为 10%，设备部分为 10%。
观察分析法成新率=70%（取整）
3）成新率
成新率=观察分析法成新率×60%+年限法理论成新率×40%
=70%×60%+82%×40%
=75%（取整）
4）评估值的确定
建筑物评估值＝税后重置成本全价×综合成新率
＝11,417,000.00×75%
＝8,562,750.00 元（取整）
其他房屋建筑物同上。
经评估，固定资产-房屋建筑物评估值为 266,879,550.00 元。
评估基准日，固定资产—房屋建筑物评估值为 266,879,550.00 元。
3）设备类的评估
①评估方法
设备、车辆的评估采用成本法
评估值＝重置全价×成新率
重置全价是指在现时条件下，重新购置、建造或形成与评估对象完全相同或
207
基本类似的全新状态下的资产所需花费的全部费用。重置全价由评估基准日时点
的现行市场价格和运杂、安装调试费及其它合理费用组成。即：
重置全价＝设备购置价－可抵扣增值税＋运杂、安装调试费＋其它合理费用
国产设备的重置全价的确定
设备重置全价的选取通过在市场上进行询价，以现行市场价值加上合理的运
输安装费之和作为重置全价。
运杂、安装费通常根据机械工业部[机械计（1995）1041 号文]1995 年 12 月
29 日发布的《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》中，有关设备运
杂费、设备基础费、安装调试费概算指标，并按设备类别予以确定。
其它合理费用主要是指资金成本。对建设周期长、价值量大的设备，按建设
周期及付款方法计算其资金成本；对建设周期较短，价值量小的设备，其资金成
本一般不计。
成新率反映评估对象的现行价值与其全新状态重置全价的比率。成新率采用
使用年限法时，计算公式为：
年限法成新率＝尚可使用年限/（已使用年限＋尚可使用年限）×100%；
尚可使用年限依据专业人员对设备的利用率、负荷、维护保养、原始制造质
量、故障频率、大中修及技术改造情况、环境条件诸因素确定。对于有法定使用
年限的设备（如：车辆），尚可使用年限＝法定使用年限－已使用年限。
对价值、技术含量低的简单设备的成新率采用年限法评估，对价值大、技术
含量高的设备的成新率采用年限法和技术观察（打分）法二种评估方法进行评估，
根据不同的评估方法确定相应的权重，采用加权平均法以确定评估设备的综合成
新率。二种评估方法权重定为年限法为 40%、技术观察（打分）法为 60%。
综合成新率＝技术观察法成新率×60%＋年限法成新率×40%
对车辆成新率的确定，根据 2012 年 12 月 27 日商务部、国家发展和改革委
员会、公安部、环境保护部联合发布的《机动车强制报废标准规定》（2012 第 12
208
号令）中规定。以车辆行驶里程、使用年限两种方法根据孰低原则确定理论成新
率（其中对无强制报废年限的车辆采用尚可使用年限法），再根据其使用条件、
保养水平以及是否有损伤、换件、翻修等最终确定综合成新率。
将重置全价与成新率相乘，得出设备的评估值。
对于购置年代较早的设备，以二手市场价确定评估值。对于已报废而实物存
在的固定资产按估计的可回收金额进行评估。
②评估举例
评估举例一、移动式升降机
移动式升降机-（1）设备概况
规格型号：SJY0.49-9
生产厂家：苏州纽斯特尔特种升降机械有限公司
购置日期：2015 年 1 月
启用日期：2015 年 1 月
账面原值：16,495.73 元
账面净值：7,223.84 元
SJY 移动式升降平台能够在不同高度工作状态下做快速、慢速行走，方便地
在空中操作平台连续完成上下、前进、后退、转向等工作。它能在极小的空间内
发挥最高的举升能力，使单人高空作业变得轻而易举，可以进行移动作业。适用
范围：适用于厂房、工地、宾馆、机场、车站、码头、体育场等高大建筑之高空
设备安装、检修和清洁卫生，野外电力设施、高架管道、起吊机械维护保等。
技术参数：
工作台面尺寸：2000*1000mm
最大工作高度：9000mm
209
整机工作质量：1200kg
平台装载能力：500kg
额定功率：1.5kw
移动式升降机-（2）重置全价的确定
该设备于购置于 2015 年 1 月，并开始使用。根据向该设备的供货单位询价，
目前该设备的市场价为 18,000.00 元（含运输费），因被评估单位为增值税一般
纳税人，根据《财政部 国家税务总局关于全国实施增值税转型改革若干问题的
通知》财税[2008]170 号文件规定，自 2009 年 1 月 1 日后购置的固定资产，增值
税一般纳税人购进固定资产发生的进项税额凭开具的增值税扣税凭证 可以从销
项税额中抵扣，设备的不含税价为 15,900.00 元（取整），故重置全价为 15,900.00
元。
移动式升降机-（3）成新率的确定
根据现场勘察并向管理人员了解情况，该设备使用情况正常，日常维护、保
养较好。正常使用年限为 120 个月，已使用 71 个月，预计尚可使用 49 个月。
使用年限法成新率＝尚可使用年限/（已使用年限＋尚可使用年限）×100％
＝49/（49+71）×100％
＝41.00%（取整）
由于该设备平时维护保养均正常，目前使用情况良好。所以，不再予以调整，
其成新率取 41.00%。
移动式升降机-（4）评估值的确定：
评估价值＝重置全价×成新率
＝15,900.00×41.00%
＝6,519.00 元
210
该设备的评估值为 6,519.00 元。
评估举例二、福克斯牌 CAF7163B44 小型普通客车的评估
小型普通客车-（1）车辆概况
车辆名称：福特客车
型 号：福克斯牌 CAF7163B4
牌 照：苏 BM50W2
已行驶里程：75947km
启用日期：2015 年 2 月
账面原值：74,400.00 元
账面净值：52,018.00 元
小型普通客车-（2）重置全价的确定
车辆重置全价由购置价（不含税）、车辆购置税、新车注册上牌等其他费用
三部分组成。
重置全价＝车价（不含税）＋车辆购置税＋其他合理费用
空车价格，根据向汽车经 销商了 解， 该型 号货 车目 前市 场空 车 价 格 为
100,000.00 元；
购置税，为空车去税价的 10％，即 100,000.00/1.13×10％＝8,800.00 元；
其他合理费用取 500.00 元
重置全价＝100,000.00/1.13＋8,800.00＋500.00＝97,800.00 元
小型普通客车-（3）成新率的确定
理论成新率
参照商务部、国家发展和改革委员会、公安部、环境保护部 2012 年 12 月 27
211
日发布的关于《机动车强制报废标准规定》(2012 第 12 号令)中的车辆规定报废
年限和报废行使里程数，结合《资产评估常用参数手册》中关于“车辆经济使用
年限参考表”推算确定的车辆经济使用年限和经济行驶里程数。该车辆系小型普
通客车，经济使用年限为 15 年，经济行驶里程数为 60 万公里，现已使用 5.9 年，
已行驶 75947 公里。
使用年限法成新率=（经济使用年限-已使用年限）÷经济使用年限×100%
＝（15 年－5.9 年）÷15 年×100%
＝60.67%
工作量法成新率＝（经济行驶里程-已行驶里程）÷经济行驶里程×100%
＝（600,000－75947）÷600,000×100%
＝87%
按照孰低原则，理论成新率取年限法成新率为 60.67%
观察法成新率
经评估人员现场查看、询问，并查看该车行驶证，该车成色目测一般，车身
表面有锈蚀，轮胎有吃花，日常维护正常，制动性能正常，无侧滑，动力部份好
无异响，具体情况及打分见下表：
观 项目 标准分 技术状况 评分值
察 发动机 30 怠速稳定，加速性尚可，高速无杂音等不良现象 20
鉴 车身总成 25 车身未受到意外冲击，车厢有锈蚀成色目测一般 16
定 传动系 10 传动尚平稳,起步无异常响动,加速踏板行程大 5
制动系 8 刹车灵敏度尚可、同步性正常，制动踏板行程较大 5
转向系 5 方向盘转向轻便灵活、行驶转向操控性较好 3
行驶系 8 轮胎有磨损，四轮平衡性一般 4
电器设备 10 电器元件齐全，工作基本正常 5
空调 4 空调性能基本正常，制冷制热能力符合出厂要求 2
整车 100 60
则观察分析法成新率为 60%。
212
综合成新率
汽车的综合成新率＝使用年限成新率×40%＋技术鉴定成新率×60%。
＝60.67%×40%＋60%×60%
＝60%（取整）
小型普通客车-（4）车辆评估价值的确定
车辆评估价值＝97,800.00 元×60%
＝58,680.00 元
该客车的评估值为 58,680.00 元。
评估举例三、七刷隧道式洗车机
七刷隧道式洗车机-（1）设备概况
规格型号：DXW-SF-7
生产厂家：南京海英机械有限公司
购置日期：2018 年 12 月
启用日期：2018 年 12 月
账面原值：183,189.66 元
账面净值：113,577.66 元
七刷隧道式洗车机-（2）重置全价的确定
该设备于购置于 2018 年 12 月，并开始使用。根据向该设备的供货单位询
价，目前该设备的市场价为 198,000.00 元（含运输费），因被评估单位为增值税
一般纳税人，根据《财政部 国家税务总局关于全国实施增值税转型改革若干问
题的通知》财税[2008]170 号文件规定，自 2009 年 1 月 1 日后购置的固定资产，
增值税一般纳税人购进固定资产发生的进项税额凭开具的增值税扣税 凭证可以
从销项税额中抵扣，设备的不含税价为 198,000.00/1.13=175,200.00 元（取整），
213
故重置全价为 175,200.00 元。
七刷隧道式洗车机-（3）成新率的确定
根据现场勘察并向管理人员了解情况，该设备使用情况正常，日常维护、保
养较好。正常使用年限为 120 个月，已使用 24 个月，预计尚可使用 96 个月。
使用年限法成新率
＝尚可使用年限/（已使用年限＋尚可使用年限）×100％
＝96/（24+96）×100％
＝80%（取整）
由于该设备平时维护保养均正常，目前使用情况良好。所以，不再予以调整，
其成新率取 80%。
七刷隧道式洗车机-（4）评估值的确定：
评估价值＝重置全价×成新率
＝175,200.00×80%
＝140,160.00 元
该设备的评估值为 140,160.00 元。
固定资产—机器设备的评估值为 19,869.00 元；
固定资产—车辆的评估值为 201,606.00 元；
固定资产—电子设备的评估值为 3,048,236.00 元；
固定资产评估值为 270,149,261.00 元。
（7）无形资产
1）土地使用权评估说明
无形资产—土地使用权账面值 189,053,618.45 元，总面积 246,905.32 平方米
214
系被评估单位所拥有的座落于无锡市金城东路 290 号东方汽车城的土地使用权。
①土地使用权概况
委估对象位于无锡市金城东路 290 号东方汽车城的土地使用权，附近工业厂
房聚集，住宅商业较少，商业聚集度一般；周边公交站点较少，便捷度一般；周
边主干道为金城路、纺城大道等交通通达度较好；四至：东至新阳路、西至新月
路、南至锡贤路、北至金城东路；周边公交站点较少，交通便利度一般。
2 宗土地使用权总面积为 330,233.20 平方米，投资性房地产内对应的 2 宗土
地使用权面积为 89,397.01 平方米，扣除后目前账面对应的土地使用权面积和账
面值如下：
规
用 土 准 开
面积 划
土地位 终止 地 地 用 发
土地权证编号 （平方 账面值（元） 容
置 日期 性 用 年 程
米） 积
质 途 限 度
率
锡新国用（2010）第 金城路 2050/1/14 出 商 40 六 99,427.95 69,420,524.08 1
013 号 290 号 让 业 通
一
平
锡新国用（2010）第 金城路 2050/4/29 出 商 40 六 141,408.24 119,633,094.37 1.2
028 号-029 号 290 号 让 业 通
一
平
合计 240,836.19 189,053,618.45
②区域因素
无锡，简称“锡”，古称梁溪、金匮，被誉为“太湖明珠”。无锡市位于长
江三角洲平原腹地，江苏南部，太湖流域的交通中枢，京杭大运河从中穿过。无
锡北倚长江，南濒太湖，东接苏州，西连常州，构成苏锡常都市圈，是江苏长江
经济带重要组成部分。无锡自古就是鱼米之乡，素有布码头、钱码头、窑码头、
丝都、米市之称，是中国国家历史文化名城。
无锡是中国民族工业和乡镇工业的摇篮，是苏南模式的发祥地。无锡文化属
215
吴越文化，无锡人属江浙民系使用吴语。无锡有鼋头渚、灵山大佛、无锡中视影
视基地（三国城、水浒城、唐城）、梅园、蠡园、惠山古镇、荡口古镇、东林书
院、崇安寺、南禅寺等景点，是中国优秀旅游城市。“太湖佳绝处，毕竟在鼋头”
是诗人郭沫若用来形容无锡太湖的风景的。
无锡市新区（全称：无锡市人民政府新区管理委员会、无锡国家高新技术产
业开发区管理委员会）位于无锡市城区东南部，距无锡市中心 6 千米。面积 218.72
平方千米，人口 322819 人（2011 年末）。管理 6 个街道：旺庄街道、硕放街道、
江溪街道、新安街道、梅村街道、鸿山街道，共有 115 个社区（其中 42 个村居
合一）、7 个行政村。管委会驻无锡市新区天山路 5 号。
③个别因素
A 宗地形状及地质条件：形状较规则矩形，地势较平坦。
B 土地面积：土地面积大小直接影响的房地产的开发规模和利用程度，因评
估对象分摊土地面积较大，由于是 4S 汽车用房，因此土地面积大小和形状与房
地产价格的影响不大。
C 土地最佳用途：评估对象位于无锡市金城路 290 号。周边住宅和商业聚集，
评估对象最佳用途为商业（4S 汽车店）。故评估对象的土地最佳用途对价格无不
利影响。
D 容积率：评估对象土地总面积 246,905.32 平方米，规划容积率为 1、1.2
（现状房屋总建筑面积约为 15.33 万平方米，目前尚有空地），容积率对房地产
价格无不利影响。
④评估方法的选择
根据评估目的和评估对象的特点和实际情况，评估人员根据现场勘查情况，
按照《城镇土地估价规程》的要求，结合评估对象的区位、用地性质、利用条件
及当地土地市场状况，本次评估主要选用市场比较法和基准地价系数修正法。
⑤评估方法的介绍和评估技术思路
216
A 市场比较法
市场比较法指在一定市场条件下，选择条件类似或使用价值相同若干交易实
例（类似土地挂牌出让的价格），对影响地价的交易情况、交易日期、区域因素、
个别因素、土地容积率、土地使用年限、土地地段等条件与委评土地进行对照比
较，并对交易实例土地加以修正，从而求得待估宗地公平市场价值。
评估对象土地价值＝类似土地市场价格×交易情况修正系数×交易日期修正
系数×区域因素修正系数×个别因素修正系数×容积率修正系数×土地使用年期修
正系数×土地地段修正系数
其中：
年期修正系数按下式计算：
1 1
(1 r ) m
1 1
(1 r ) n
Ry＝
Ry—土地年期修正系数；
r—土地还原利率；
m—委估宗地剩余使用年限；
n—该用途土地法定最高出让年期。
期日修正系数按照地价水平指数进行测算。
区域因素修正系数＝∑待估对象的区域因素打分/∑参照案例的区域 因素打
分
个别因素修正系数＝∑待估对象的个别因素打分/∑参照案例的个别 因素打
分
B 基准地价修正系数法
基准地价修正系数法是利用基准地价按照替代原则，就评估宗地的区域条件
和个别条件等与其所处区域的平均条件相比较，选取相应的修正系数对基准地价
217
进行修正，进而求取评估宗地使用权在评估基准日价格的方法。
P=Po×Ry×Rd×Rp×（1±Ra）×（1±Re）
式中：P—土地使用权价值
Po—待估宗地所在级别区域基准地价
Ry—年期修正系数
Rd—期日修正系数
Rp—容积率修正系数
Ra—区域修正系数和
Re—个别因素修正系数和
其中：
1 1
(1 r ) m
1 1
(1 r ) n
年期修正系数 Ry =
Ry—土地年期修正系数；
r—土地还原利率；
m—委估宗地剩余使用年限；
n—该用途土地法定最高出让年期。
期日修正系数 Rd 按照地价水平指数进行测算。
容积率修正系数 Rp 是由于宗地的实际容积率和基准地价所设定的容积率的
差异产生的。
区域因素修正系数和 Ra=∑待估对象的区域因素修正系数
个别因素修正系数和 Re=∑待估对象的个别因素修正系数
⑥评估实例
218
评估举例 1：无形资产—土地使用权
土地使用权-（1）市场比较法评估过程
1）比较实例选择
通过市场调查，根据替代原则，按用途相同、地区相同、价格类型相同等特
点，选取三个交易实例。实例概况详见因素条件说明表。
案例 1 案例 2 案例 3
土地坐落 新吴区兴昌路东侧, 新吴区兴昌路东 新吴区金城东路与行创
金城路南侧 侧,前卫路北侧 四路交叉口西北侧
土地面积 8,114 15,108 17,453
容积率 0.90 0.90 2.20
成交日期 2019-09-04 2019-09-04 2018-03-06
成交价（万元） 1,838 3,408 9,070
楼面价（元/平方 2,517.00 2,506.00 2,362.00
米）
土地用途 工业 工业 工业
土地年限 40 年 40 年 40 年
土地等级 7级 7级 7级
注：上表所述单价为地面价单价，数据来源为无锡市国土资源局网站公布的出让地块交
易结果公示。
2）根据影响土地使用权价格的主要因素，结合评估对象和比较实例的差异
情况，用交易情况、交易时间、区域因素、个别因素四个因素进行修正。
3）编制因素条件说明表（表 1）和因素比较修正系数表（表 2）。
表 1--因素条件说明表
比较因素 待估宗地 实例一 实例二 实例三
地理位置 金城东路 290 新吴区兴昌 新吴区兴昌 新吴区金城东
号 路东侧，金 路东侧，前 路与行创四路
城路南侧 卫路北侧 交叉口西北侧
交易价格（元/平方米） 待估 2517 2506 2362
交易情况 正常 正常 正常 正常
交易日期 2020/12/31 2019-09-04 2019-09-04 2018-03-06
区 交通便捷度 周边公交站 周边公交站 周边公交站 周边公交站点
域
因 点较少，交 点较少，交 点较少，交 较少，交通便
素 通便捷度一 通便捷度一 通便捷度一 捷度一般。
219
般。 般。 般。
交通通达度 交通通达度 交通通达度 交通通达度 交通通达度较
较好 较好 较好 好
基础配套完备度 六通一平 六通一平 六通一平 六通一平
土地等级 7级 7级 7级 7级
商业聚集度 周边工业聚 周边商业住 周边商业住 周边商业住宅
集，商业聚 宅聚集，商 宅聚集，商 聚集，商业聚
集度一般 业聚集度较 业聚集度较 集度较好
好 好
宗地面积 较规则 较规则 较规则 较规则
个 宗地形状 99,427.95 8,114 15,108 17,453
别
因 临街状况 一面临街 一面临街 一面临街 一面临街
素 容积率 ≤1 0.90 0.90 2.20
规划限制 商业用地 商业用地 商业用地 商业用地
表 2—因素比较修正系数表
比较因素 待估宗地 实例一 实例二 实例三
地理位置 金城东路 290 新吴区兴昌 新吴区兴昌路 新吴区金城东
号 路东侧,金城 东侧,前卫路北 路与行创四路
路南侧 侧 交叉口西北侧
交易价格（元/平方米） 待估 2517 2506 2362
交易情况 100 100 100 100
交易日期 10455 10580 10580 9688
交通便捷度 100 100 100 100
区 交通通达度 100 100 100 100
域 基础配套完备度
因 100 100 100 100
素 土地等级 100 100 100 100
商业聚集度 100 105 105 105
区域因素小计 100 105 105 105
宗地面积 100 110 110 110
个 宗地形状 100 100 100 100
别 临街状况
因 100 100 100 100
素 容积率 100 101 101 90
规划限制 100 100 100 100
个别因素小计 100 111 111 100
①交易情况：可比实例均为无锡市土地成交公告，均为正常价格成交，均不
作修正。
②交易日期：根据中国城市动态监测网发布的无锡市商业用地地价指数如下：
220
委估对象 案例 1 案例 2 案例 3
2020 年第 4 季度 2019 年第 3 季度 2019 年第 3 季度 2018 年第 1 季度
10455 10580 10580 9688
故均对三个可比实例作 10455/10580、10455/10580、10455/9688 修正：
③区域因素：
商业聚集度：可比实例周边商业住宅略优于评估对象，故本次酌情作+5、+5、
+5 修正；其他因素均相同或类似，故不作修正。
④个别因素：
宗地面积：一般而言，与委估对象同类的土地使用权面积越小，市场可承接
的有效购买人群就越多，相对单价也会略高，面积过大，则相对单价也会略低。
委估对象 案例 1 案例 2 案例 3
99,427.95 8,114 15,108 17,453
10 10 10
容积率：容积率越高相对楼面价越低，故本次酌情均作+1、+1、-10 修正；
其他因素均相同或类似，不作修正。
表 3—因素比较修正系数表
案例 A 案例 B 案例 C
土地坐落 新吴区兴昌路东侧,金 新吴区兴昌路东侧,前 新吴区金城东路与行
城路南侧 卫路北侧 创四路交叉口西北侧
楼面价（元/平方 2517.00 2506.00 2362.00
米）
交易情况修正 1.000 1.000 1.000
期日修正修正 0.988 0.988 1.079
区域因素修正 0.952 0.952 0.952
个别因素修正 0.900 0.900 1.010
修正后单价 2,131.00 2,122.00 2,451.00
4）对三个实例的比准价格，采用简单算术平均法得出委估土地评估单价为：
土地单位价格（出让地面价）＝（2,131.00+2,122.00+2,451.00）÷3
＝2,235.00 元/平方米（取整）
221
5）使用年期修正系数：
土地使用年限修正系数的公式为：
Ry＝[1-1/（1+r）m]/[1-1/（1+r）n]
式中：Ry─使用年限修正系数
r─土地还原利率
m─待估尚可土地使用年限
n─商业用地法定最高出让年限（40 年）
确定土地还原利率：同投资性房地产 6.5%。
根据被评估单位提供的土地使用权证，土地用途为商业，土地终 止日期为
2050 年 1 月 14 日，故至评估基准日土地剩余使用年限为 29 年。故评估对象年
期修正系数为：
y＝[1-1/（1+6.5%）29]/[1-1/（1+6.5%）40]
＝91.20%
6）求取土地使用权
土地使用权单价：
=2,235.00×91.20%=2,038.00 元/平方米
土地使用权-（2）基准地价修正系数法评估过程
基准地价修正系数法是利用基准地价按照替代原则，就评估宗地的区域条件
和个别条件等与其所处区域的平均条件相比较，选取相应的修正系数对基准地价
进行修正，进而求取评估宗地使用权在评估基准日价格的方法。
P=Po×Ry×Rd×Rp×（1±Ra）×（1±Re）
式中：P—土地使用权价值
222
Po—待估宗地所在级别区域基准地价
Ry—年期修正系数
Rd—期日修正系数
Rp—容积率修正系数
Ra—区域修正系数和
Re—个别因素修正系数和
其中：
1 1
(1 r ) m
1 1
(1 r ) n
年期修正系数 Ry =
Ry—土地年期修正系数；
r—土地还原利率；
m—委估宗地剩余使用年限；
n—该用途土地法定最高出让年期。
期日修正系数 Rd 按照地价水平指数进行测算。
容积率修正系数 Rp 是由于宗地的实际容积率和基准地价所设定的容积率的
差异产生的。
区域因素修正系数和 Ra=∑待估对象的区域因素修正系数
个别因素修正系数和 Re=∑待估对象的个别因素修正系数
1）待估宗地所在级别区域基准地价的确定
根据《2018 年度无锡市区段基准地价表》规定的土地级别范围，待估宗地的
土地级别为商业用地 7 级，该级别土地的基准地价为 2450.00 元/平方米（楼面
价），区域内土地开发程度为红线外“六通一平”，设定容积率为 1.2。
223
2）年期修正系数 Ry 的确定
同市场比较法：
Ry= [1-1/（1+6.5%）29]/[1-1/（1+6.5%）40]=0.912
3）期日修正系数 Rd 的确定
参照待估土地附近地区的商业用地平均地价水平进行修正，计算公式为：期
日修正系数 Rd=评估基准日平均地价/基准地价基准日平均地价。
本次基准地价时间为 2019 年 1 月，根据中国城市动态监测网发布的无锡市
商业用地地价指数如下：
2019 年第 1 季度： 9690
2020 年第 4 季度： 10455
Rd=10455/9690=1.08
4）区域因素修正系数和 Ra 的确定
区域因素修正主要包括交通条件、基本设施状况、环境状况、繁华度和城市
规划。
待估土地四周道路通达，周边道路通达有金城东路等，周边公交站点较少便
捷度较差；距长途汽车站 10 公里；距无锡高铁火车站 30 分钟车程。
待估土地座落于无锡市新区，委估土地四周为工业聚集区，住宅商业较少，
繁华度一般。
待估土地形状规则，水、电、暖、道路、通讯等基本设施齐全，达到六通一
平，市政基础设施完备。待估土地座落于无锡新区东郊，周围有住宅和商业，环
境质量一般。
委估对象区域因素说明及修正系数计算如下表：
区域修正因素 优劣程度 修正系数%
交通条件 周围道路类型 一般 0.0%
224
距轨道交通站点距离 一般 0.0%
距公交站点距离 一般 0.0%
距火车站距离 一般 0.0%
距长途汽车站距离 一般 0.0%
距港口码头距离 一般 0.0%
距机场距离 一般 0.0%
基本设施状况（基础设施） 一般 0.0%
环境状况（环境质量） 一般 0.0%
距市级商业中心距离 较远 -5.0%
繁华程度 距区级商业中心距离 较远 -5.0%
距社区商业中心距离 一般 0.0%
城市规划 一般 0.0%
区域因素修正合计 -10.0%
经上表计算，区域因素修正系数和 Ra 为-10%，（1±Ra）=90%。
5）个别因素修正系数和 Re 的确定
个别因素修正主要包括临街状况、宗地形状和宗地面积。
委估对象个别因素说明及修正系数计算如下表：
个别修正因素 优劣程度 修正系数%
临街状况（道路类型） 一般 0
宗地形状 一般 0
宗地面积 面积太大 -10
整体利用投入较大
个别因素修正合计 -10
经上表计算，个别因素修正系数和 Re 为-10%，（1±Re）=90%。
6）容积率修正系数 Rp 的确定
基准地价为 1.2，评估对象为 1，故修正系数为 102%。
7）出让条件下评估单价的计算
将上述求得的数据代入基准地价系数修正法的计算公式，则待估地块在出让
条件下的评估单价（楼面价）：
225
P=Po×Ry×Rd×Rp×（1±Ra）×（1±Re）
=2,450.00×0.912×108%×102%×90%×90%
=1,994.00 元/平方米（取整）
土地使用权-（3）土地使用权评估结果的选择
市场比较法的评估单价为 2,038.00 元/平方米（楼面价），基准地价修正系数
法的评估单价为 1,994.00 元/平方米（楼面价），由于近年市场成交案例较多，故
本次最终选取市场比较法结果。
评估结果如下：
评估单
土地面积 计容面积 基价（元
容积 容积率 年期 价 契
地块 （平方 （平方 /平方 评估值（元）
率 修正 修正 （元 /平 税
米） 米） 米）
方米）
锡新国用
100.00 91.20
（2010）第 99,427.95 1 99,427.95 2235.00 2,038.00 3% 209,000,000.00
% %
013 号
锡新国用
（2010）第 91.60
141,408.24 1.2 169,689.89 2235.00 98.00% 2,006.00 3% 351,000,000.00
028 号-029 %
号
合计 240,836.19 269,117.84 560,000,000.00
评估基准日，无形资产—土地使用权评估值为 560,000,000.00 元。
2）其他无形资产评估说明
无形资产—其他无形资产账面值 2,065,459.30 元，系被评估单位外购的软件
系统等。本次评估将账面未反应的 28 项注册商标纳入评估范围。
商标具体如下：
序号 注册号 商标名称/图形 权利期限 类别 权利人
1 9930105 东方新纪元 2023-11-13 35 无锡商业大厦集团东方汽车有限公司
（ORIENTAL NEW
ERA）
226
2 9930137 东方新纪元 2023-11-13 36 无锡商业大厦集团东方汽车有限公司
（ORIENTAL NEW
ERA）
3 9930179 东方新纪元 2023-11-13 37 无锡商业大厦集团东方汽车有限公司
（ORIENTAL NEW
ERA）
4 9930209 东方新纪元 2023-11-13 39 无锡商业大厦集团东方汽车有限公司
（ORIENTAL NEW
ERA）
5 9930249 东方新纪元 2023-09-06 41 无锡商业大厦集团东方汽车有限公司
（ORIENTAL NEW
ERA）
6 9930046 东方新纪元丝带图形 2022-11-06 12 无锡商业大厦集团东方汽车有限公司
7 13130234 定保通（文字） 2025-01-13 37 无锡商业大厦集团东方汽车有限公司
8 30208925 A+（图形） 2029-04-13 39 无锡商业大厦集团东方汽车有限公司
9 30214694 A+（图形） 2029-04-13 41 无锡商业大厦集团东方汽车有限公司
10 30198082 Oriental SG（图形） 2029-02-13 37 无锡商业大厦集团东方汽车有限公司
11 33576715 点到车（图形） 2029-06-20 35 无锡商业大厦集团东方汽车有限公司
12 33576753 点到车（图形） 2029-06-20 36 无锡商业大厦集团东方汽车有限公司
13 33576752 点到车（图形） 2029-06-20 37 无锡商业大厦集团东方汽车有限公司
14 33576751 点到车（图形） 2029-06-20 39 无锡商业大厦集团东方汽车有限公司
15 33576750 点到车（图形） 2029-06-20 41 无锡商业大厦集团东方汽车有限公司
16 33576749 点到车（图形） 2029-06-20 42 无锡商业大厦集团东方汽车有限公司
17 33576748 点到车（点字图形） 2029-06-20 35 无锡商业大厦集团东方汽车有限公司
18 33576747 点到车（点字图形） 2029-06-20 36 无锡商业大厦集团东方汽车有限公司
19 33576714 点到车（点字图形） 2029-06-20 37 无锡商业大厦集团东方汽车有限公司
20 33576713 点到车（点字图形） 2029-06-20 39 无锡商业大厦集团东方汽车有限公司
21 33576712 点到车（点字图形） 2029-06-20 41 无锡商业大厦集团东方汽车有限公司
22 33576711 点到车（点字图形） 2029-06-20 42 无锡商业大厦集团东方汽车有限公司
23 33576729 点到车拼音（文字） 2029-06-20 36 无锡商业大厦集团东方汽车有限公司
24 33576726 点到车拼音（文字） 2029-06-20 41 无锡商业大厦集团东方汽车有限公司
25 33576725 点到车拼音（文字） 2029-06-20 42 无锡商业大厦集团东方汽车有限公司
26 33576723 点到车（全 logo） 2029-06-20 36 无锡商业大厦集团东方汽车有限公司
27 33576717 点到车（全 logo） 2029-06-20 41 无锡商业大厦集团东方汽车有限公司
28 33576716 点到车（全 logo） 2029-06-20 42 无锡商业大厦集团东方汽车有限公司
①外购软件的评估
评估举例：英孚经销商管理软件的评估
英孚经销商管理软件为企业外购其他无形资产，原始入账价值为 29,623.93
227
元，账面净值为零。
本次评估采用成本法评估，基本公式。
评估值=重置全价
重置全价按委估软件的现行市场购置价格确定。
经询价，目前该系统市场价为 27,000.00 元（不含税）。
评估值为 27,000.00 元
②注册商标的评估
评估人员根据企业提供的商标注册证及核准续展注册证明，核实了商标的真
实性和有效性，向企业管理人员了解了商标的使用情况，首先本次评估的商标并
不是著名商标或驰名商标，其次被评估单位所处行业的销售基本不依赖于商标，
故本次评估采用成本法评估。
商标具体如下：
序号 注册号 商标名称/图形 权利期限 类别 权利人
东方新纪元
1 9930105 （ORIENTAL NEW 2023-11-13 35 无锡商业大厦集团东方汽车有限公司
ERA）
东方新纪元
2 9930137 （ORIENTAL NEW 2023-11-13 36 无锡商业大厦集团东方汽车有限公司
ERA）
东方新纪元
3 9930179 （ORIENTAL NEW 2023-11-13 37 无锡商业大厦集团东方汽车有限公司
ERA）
东方新纪元
4 9930209 （ORIENTAL NEW 2023-11-13 39 无锡商业大厦集团东方汽车有限公司
ERA）
东方新纪元
5 9930249 （ORIENTAL NEW 2023-09-06 41 无锡商业大厦集团东方汽车有限公司
ERA）
6 9930046 东方新纪元丝带图形 2022-11-06 12 无锡商业大厦集团东方汽车有限公司
7 13130234 定保通（文字） 2025-01-13 37 无锡商业大厦集团东方汽车有限公司
8 30208925 A+（图形） 2029-04-13 39 无锡商业大厦集团东方汽车有限公司
228
9 30214694 A+（图形） 2029-04-13 41 无锡商业大厦集团东方汽车有限公司
10 30198082 Oriental SG（图形） 2029-02-13 37 无锡商业大厦集团东方汽车有限公司
11 33576715 点到车（图形） 2029-06-20 35 无锡商业大厦集团东方汽车有限公司
12 33576753 点到车（图形） 2029-06-20 36 无锡商业大厦集团东方汽车有限公司
13 33576752 点到车（图形） 2029-06-20 37 无锡商业大厦集团东方汽车有限公司
14 33576751 点到车（图形） 2029-06-20 39 无锡商业大厦集团东方汽车有限公司
15 33576750 点到车（图形） 2029-06-20 41 无锡商业大厦集团东方汽车有限公司
16 33576749 点到车（图形） 2029-06-20 42 无锡商业大厦集团东方汽车有限公司
17 33576748 点到车（点字图形） 2029-06-20 35 无锡商业大厦集团东方汽车有限公司
18 33576747 点到车（点字图形） 2029-06-20 36 无锡商业大厦集团东方汽车有限公司
19 33576714 点到车（点字图形） 2029-06-20 37 无锡商业大厦集团东方汽车有限公司
20 33576713 点到车（点字图形） 2029-06-20 39 无锡商业大厦集团东方汽车有限公司
21 33576712 点到车（点字图形） 2029-06-20 41 无锡商业大厦集团东方汽车有限公司
22 33576711 点到车（点字图形） 2029-06-20 42 无锡商业大厦集团东方汽车有限公司
23 33576729 点到车拼音（文字） 2029-06-20 36 无锡商业大厦集团东方汽车有限公司
24 33576726 点到车拼音（文字） 2029-06-20 41 无锡商业大厦集团东方汽车有限公司
25 33576725 点到车拼音（文字） 2029-06-20 42 无锡商业大厦集团东方汽车有限公司
26 33576723 点到车（全 logo） 2029-06-20 36 无锡商业大厦集团东方汽车有限公司
27 33576717 点到车（全 logo） 2029-06-20 41 无锡商业大厦集团东方汽车有限公司
28 33576716 点到车（全 logo） 2029-06-20 42 无锡商业大厦集团东方汽车有限公司
国内注册的商标评估过程
评估公式：
注册商标重置全价=受理商标注册费+受理商标评审费
A．据原国家计委、财政部计价格（1995）2404 号和国家发改委、财政部发
改价格（2008）2579 号、（2013）1494 号文件、发改价格〔2015〕2136 号、国
家发展改革委 财税[2017]20 号文件和发改价格（2019）914 号文件，受理商标注
册费为 300.00 元人民币、受理商标评审费为 750.00 元人民币。
B．根据评估人员向商标代理注册公司询价，目前注册代理费约为 500.00 元；
C．商标设计制作费，根据评估人员市场询价，一般标准为 900.00 元。
故注册商标重置单价＝300.00+750.00+500.00+900.00
＝2,450.00元/个
229
注册商标科无限续展，故不考虑成新率或贬值率。
注册商标评估值＝2,450.00 元/个×28
＝68,600.00 元
评估基准日，无形资产—其他无形资产评估值为 2,686,698.02 元。
无形资产评估值为 562,686,698.02 元。
（8）长期待摊费用
长期待摊费用原始发生额 7,781,998.22 元，账面值 2,704,264.80 元，共 25 项，
经核实，系房屋建筑物改造等工程的摊销余额。本次评估根据原始发生额结合尚
存收益期确定评估值。由于长期待摊费用均为房屋建筑物改造相关的工程，其在
房屋建筑物评估中已考虑，故不再单独体现，本次评估为零
评估基准日，长期待摊费用评估值为零。
（9）递延所得税资产
评估基准日，递延所得税资产账面值为 725,565.87 元，系因计提减值准备及
递延收益引起的递延所得税资产，均为暂时性差异，递延所得税资产按账面值评
估。
评估基准日，递延所得税资产评估值为 725,565.87 元。
（10）其他非流动资产
评估基准日，其他非流动资产账面值为 104,549.80 元，共 1 户，主要为预缴
的印花税。上述款项通过采取审核金额、发生日期及相关凭证等方法，确定债权
成立。其他非流动资产按核实后账面值评估。
评估基准日，其他非流动资产评估值 104,549.80 元。
（11）负债评估
1）短期借款的评估
230
评估基准日短期借款账面值为 130,000,000.00 元，共 2 笔，均为人民币借款。
评估人员首先核对总账、明细账和报表余额的一致性，然后核查资产占有方的明
细账、有关记账凭证和借款协议，确认借贷款项有效存在，记录完整，无欠息情
况。上述借款经核实均需在以后年度以货币资金偿还的，以账面余额确认评估值。
评估基准日，短期借款评估值为 130,000,000.00 元。
2）应付账款的评估
评估基准日应付账款账面值为 638,099.13 元，系应付的货款、加工费及设备
款等，共发生 29 笔。评估人员在核实账务的基础上，采用抽查原始凭证等相关
资料和函证等方法，确定债务的存在性。
应付账款按核实后的账面值评估。
评估基准日，应付账款的评估值为 638,099.13 元。
3）预收账款的评估
评估基准日预收账款账面值为 14,721,398.35 元，为预收的租金等，共 8 笔。
评估人员在核实账务的基础上，采用抽查原始凭证等相关资料等方法，确定债务
的存在性。预收账款按核实后的账面值评估。
评估基准日，预收账款的评估值为 14,721,398.35 元。
4）应付职工薪酬的评估
评估基准日应付职工薪酬账面值为 3,600,033.82 元，系被评估单位预提的年
终奖。评估人员在核实账务的基础上，采用抽查原始凭证等相关资料等方法，确
定债务的存在性。应付职工薪酬按核实后的账面值评估。
评估基准日，应付职工薪酬的评估值为 3,600,033.82 元。
5）应交税费的评估
评估基准日应交税费账面值为 54,399,613.57 元，系应缴未缴的增值税、营
业税、企业所得税、个人所得税等。评估人员通过核实税种、税率、税金申报表
231
及税单，对债务的真实性进行验证，从而确定实际承担的债务。
评估基准日，应交税费的评估值为 54,399,613.57 元。
6）应付利息的评估
评估基准日应付利息账面值为 218,062.27 元，系计提的应付未付的银行借款
利息。评估人员核实了相关的借款合同、利息计提表等资料，确定债务的真实性。
被评估单位根据权责发生制原则，利息计提截止至 2020 年 12 月 31 日，应付未
付的借款利息为 218,062.27 元，应付利息按核实后的账面值评估。
评估基准日，应付利息的评估值为 218,062.27 元。
7）其他应付款的评估
评估基准日，其他应付款账面值为 355,319,612.44 元，共计 58 笔款项。主
要为资金池资金、保证金及基建款等。
评估人员通过核对明细账与总账的一致性和有关账册及凭证，对债务的真实
性进行了验证，从而确定实际承担的债务。其他应付款按核实后的账面值确定评
估值。
评估基准日，其他应付款的评估值为 355,319,612.44 元。
8）合同负债的评估
评估基准日合同负债账面值为 202,259.87 元，明细 4 项，系合同预收款。评
估人员在核实账务的基础上，采用抽查原始凭证等相关资料和函证等方法，确定
债务的存在性。合同负债按核实后的账面值确定评估值。
评估基准日，合同负债的评估值为 202,259.87 元。
9）其他流动负债的评估
评估基准日，其他流动负债账面值为 9,618.39 元，明细 3 项，主要为应付的
预收款项的税费。评估人员通过核对明细账与总账的一致性和有关账册及凭证，
对债务的真实性进行了验证，从而确定实际承担的债务。其他流动负债按核实后
232
的账面值确定评估值。
评估基准日，其他流动负债的评估值为 9,618.39 元。
10）递延收益的评估
评估基准日递延收益账面值为 73,126,361.30 元，系动迁补偿款。通过核对
明细账与总账的一致性、抽查部分凭证对债务的真实性进行了验证。由于该部分
补偿款已收到，已属权益性质，本次评估为零。将相应企业所得税予以评增，经
计算，该部分所得税为 18,281,590.33 元
评估基准日，递延收益评估值为 18,281,590.33 元。
11）递延所得税负债的评估
评估基准日递延所得税负债账面值为 7,665,543.78 元，系其他权益工具投资
按公允价值计量所引起的。评估人员通过核对明细账与总账的一致性和有关账册
及凭证，对债务的真实性进行了验证。递延所得税负债按核实后的账面值确定评
估值。
评估基准日，递延所得税负债评估值为 7,665,543.78 元。
3、资产基础法评估结果
经资产基础法评估，以 2020 年 12 月 31 日为评估基准日，在假设条件成立
的前提下，无锡商业大厦集团东方汽车有限公司总资产评估值为 2,579,317,981.68
元，负债评估值为 585,055,831.95 元，股东全部权益价值评估值为 1,994,262,149.73
元。评估增值 417,566,366.60 元，增值率 26.48%。
（五）市场法估值情况
1、市场法简介
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案
例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法中常用的两种方法是上市公
司比较法和交易案例比较法。上市公司比较法是指通过对资本市场上与被评估企
233
业处于同一或类似行业的上市公司的经营和财务数据进行分析，计算适当的价值
比率或经济指标，在与被评估企业比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。
交易案例比较法是指通过分析与被评估企业处于同一或类似行业的公司的买卖、
收购及合并案例，获取并分析这些交易案例的数据资料，计算适当的价值比率或
经济指标，在与被评估企业比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。
由于可比交易案例难以收集且无法了解其中是否存在非市场价值因素，因此
不宜选择交易案例比较法。
由于可比上市公司的经营和财务数据的公开性比较强且比较客观，使得该方
法具有较好的操作性。结合本次资产评估的对象、评估目的和评估人员所收集的
资料，本次选择上市公司比较法进行评估。
市场法中的上市公司比较法是通过比较与被评估企业处于同一行 业的上市
公司的公允市场价值来确定委估企业的公允市场价。这种方式一般是首先选择与
被评估企业处于同一行业的并且股票交易活跃的上市公司作为可比公司，然后通
过交易股价计算可比公司的市场价值。另一方面，再选择可比公司的一个或几个
收益性、资产类或特殊类参数，如 EBIT、EBITDA 等作为“分析参数”，最后
计算可比公司市场价值与所选择分析参数之间的比例关系—— 称之为价值比率
（Multiples），将上述价值比率应用到被评估企业相应的分析参数中从而得到委
估对象的市场价值。计算可比公司的市场价值和分析参数，评估人员可以得到其
收益类、资产类等价值比率。通过价值比率系数修正方式对每个可比对象的相关
价值比率进行修正，然后综合选择一种恰当的方式估算被评估企业的价值比率，
最后再在被评估企业各个价值比率中选择一个或多个价值比率并将其 应用到被
评估企业中，计算得到被评估企业的价值，即：
被评估企业市场价值＝确定的被评估企业价值比率×被评估企业相应指标股
权价值最终评估结果＝（全投资价值比率×被评估企业相应参数－付息负债＋非
经营性、溢余资产净值）×（1－缺少流动性折扣）－少数股东权益或：
或：股权价值最终评估结果=（股权投资价值比率×被评估企业相应参数＋非
经营性、溢余资产净值）×（1－缺少流动性折扣）－少数股东权益
234
采用上市公司比较法进行整体评估基本步骤如下：
（1）搜集上市证券公司信息，选取可比公司；
（2）收集并分析、调整可比公司相关财务报告数据；
（3）选择并计算各可比公司的价值比率；
（4）调整、修正各可比公司的价值比率；
（5）从各个可比公司价值比率中协调出一个价值比率作为被评估企业的价
值比率；
（6）估算被评估企业相关参数，计算各价值比率下对应的评估结果，并选
择一个最为合理的评估结果作为初步评估结论；
（7）考虑是否需要应用折价/溢价调整；
（8）加回非经营性资产、溢余资产净值，得到最终评估结论。
通过以上的评估，经过分析后最终确定股东全部权益价值的评估值。
2、市场法适用条件
运用市场法，是将评估对象置于一个完整、现实的经营过程和市场环境中，
评估基础是要有产权交易、证券交易市场，因此运用市场法评估整体资产必须具
备以下前提条件：
（1）产权交易市场、证券交易市场成熟、活跃，相关交易资料公开、完整；
（2）可以找到适当数量的案例与评估对象在交易对象性质、处置方式、市
场条件等方面相似的参照案例；
（3）评估对象与参照物在资产评估的要素方面、技术方面可分解为因素差
异，并且这些差异可以量化。
（4）可以确信依据的信息资料具有代表性和合理性，且在评估基准日是有
效的。
235
3、市场法评估实施过程
（1）选择可比企业
1）选择资本市场
在明确被评估企业的基本情况后（包括评估对象及其相关权益状况，如企业
性质、资本规模、业务范围、营业规模、市场份额、成长潜力等），选择 A 股市
场作为选择可比公司的资本市场；
2）选择准可比公司
在明确资本市场后，选择与被评估单位属于同一行业、从事相同或相似的业
务、时间跨度接近、受相同经济因素影响的准可比公司；
3）选择可比公司
对准参考准可比公司的具体情况进行详细的研究分析，包括主要经营业务范
围、主要目标市场、业务结构、经营模式、公司规模、盈利能力、所处经营阶段
等方面。通过对这些准可比公司的业务情况和财务情况的分析比较，以选取具有
可比性的可比公司。
（2）分析调整财务报表
对所选择的可比公司的业务和财务情况与被评估企业的情况进行比较、分析，
并做必要的调整。首先收集参考可比公司的各项信息，如审计报告、评估报告、
盈利预测审核报告、行业统计数据、上市公司公告、研究机构的研究报告等。对
上述从公开渠道获得的市场、业务、财务信息进行分析、调整，以使参考企业的
财务信息尽可能准确及客观，使其与被评估企业的财务信息具有可比性。
（3）选择、计算、调整价值比率
在对可比公司的财务数据进行分析调整后，需要选择合适的价值比率，并根
据以上工作对价值比率进行必要的分析和调整。
236
（4）运用价值比率
在计算并调整可比公司的价值比率后，与评估对象相应的财务数据或指标相
乘，计算得到需要的权益价值或企业价值。
（5）其他因素调整
其他因素调整包括非经营性资产价值、货币资金和付息债务等的调整。
4、评估假设
（1）宏观经济、政治、法律和社会环境处于正常发展的状态，且没有对被
评估单位发展产生重大不利影响的不可抗力的现象发生；
（2）金融体制平稳运行，货币政策、财政金融政策保持相对稳定性和连续
性；
（3）对被评估单位所处行业政策遵循既定方针，不会有重大不可预期改变；
（4）评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠。
（5）被评估单位提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整。
本评估结论是依据上述评估假设和限制条件，以及本评估报告中确定的依据、
条件、方法和程序得出的结果，若上述前提条件发生变化时，本评估结论一般会
自行失效。
5、宏观经济及所属行业分析
（1）宏观经济分析
1）GDP 方面：
2020 年面对新冠肺炎疫情巨大冲击和复杂严峻的国内外环境，各地区各部
门科学统筹疫情防控和经济社会发展，有力有效推动生产生活秩序恢复，工业服
务业继续回升，投资消费不断改善，国民经济持续稳定恢复。初步核算，前三季
度国内生产总值 722786 亿元，按可比价格计算，同比增长 0.7%。分季度看，一
季度同比下降 6.8%，二季度增长 3.2%，三季度增长 4.9%，总体来看，前三季度
237
国民经济增长由负转正。随着经济运行逐步恢复常态，全年经济有望保持一个较
好的增长水平。
当前中国经济持续恢复稳定回升。中国经济展现强大防险能力、抗压韧性和
发展活力。经济实力大幅跃升，预计 2020 年国内生产总值突破 100 万亿元，人
均国内生产总值连续两年超过 1 万美元；预计 2020 年我国经济增速 2%左右，成
为全球唯一实现经济正增长的主要经济体。
2）消费方面：
2020 年 11 月份，社会消费品零售总额 39514 亿元，同比增长 5.0%，比 10
月份加快 0.7 个百分点；环比增长 1.31%。2020 年 1-11 月份，社会消费品零售总
额 351415 亿元，同比下降 4.8%，降幅比 1-10 月份收窄 1.1 个百分点。2020 年
11 月份，按经营单位所在地分，城镇消费品零售额 34072 亿元，同比增长 4.9%；
乡村消费品零售额 5442 亿元，增长 5.6%。按消费类型分，餐饮收入 4980 亿元，
同比下降 0.6%；商品零售 34534 亿元，增长 5.8%，连续 5 个月正增长。消费升
级类商品销售快速增长。2020 年 11 月份，通讯器材类、化妆品类、金银珠宝类
商品同比分别增长 43.6%、32.3%、24.8%。网上零售持续增加。
2020 年 1-11 月份，全国网上零售额 105374 亿元，同比增长 11.5%，比 1-10
月份加快 0.6 个百分点；其中，实物商品网上零售额增长 15.7%，占社会消费品
零售总额的比重为 25%。
3）投资方面：
2020 年 1-11 月份，全国固定资产投资（不含农户）同比增长 2.6%，比 1-10
月份加快 0.8 个百分点；2020 年 11 月份环比增长 2.8%。分领域看，基础设施投
资同比增长 1.0%，比 1-10 月份加快 0.3 个百分点；制造业投资下降 3.5%，降幅
比 1-10 月份收窄 1.8 个百分点；房地产开发投资增长 6.8%，比 1-10 月份加快 0.5
个百分点。全国商品房销售面积 150834 万平方米，同比增长 1.3%，1-10 月份为
同比持平；商品房销售额 148969 亿元，增长 7.2%，比 1-10 月份加快 1.4 个百分
点。
238
4）外贸方面：
2020 年 11 月份，货物进出口总额 30919 亿元，同比增长 7.8%。其中，出口
17995 亿元，增长 14.9%；进口 12924 亿元，下降 0.8%。进出口相抵，贸易顺差
5071 亿元。2020 年 1-11 月份，货物进出口总额 290439 亿元，同比增长 1.8%。
其中，出口 161291 亿元，增长 3.7%；进口 129148 亿元，下降 0.5%。贸易结构
调整优化。2020 年 1-11 月份，机电产品出口同比增长 5.4%，占出口额的 59.3%，
发挥了出口支柱作用。一般贸易进出口占进出口总额的比重为 59.9%，比上年同
期提高 0.8 个百分点。民营企业进出口占进出口总额的比重为 46.4%，比上年同
期提高 4 个百分点。
5）金融数据方面：
中国人民银行 12 日发布 2020 年金融统计数据，数据显示：12 月末，广义
货币 M2 余额 218.68 万亿元，同比增长 10.1%，增速比上月末低 0.6 个百分点，
比上年同期高 1.4 个百分点。全年人民币贷款增加 19.63 万亿元，同比多增 2.82
万亿元。
初步统计，2020 年社会融资规模增量累计为 34.86 万亿元，比上年多 9.19 万
亿元。其中，对实体经济发放的人民币贷款增加 20.03 万亿元，同比多增 3.15 万
亿元。2020 年末社会融资规模存量为 284.83 万亿元，同比增长 13.3%。
6）工业增加值方面：
国家统计局发布的数据显示，2020 年中国工业经济运行呈现出以下特点：
工业增速逐季回升，四季度增长较快。2020 年，全国规模以上工业增加值比
上年增长 2.8%。分季度看，一季度下降 8.4%，二、三、四季度分别增长 4.4%、
5.8%、7.1%，工业生产呈现逐季稳步回升态势。多数行业和产品实现增长，增长
面持续扩大。分行业看，2020 年，41 个大类行业中，25 个行业增加值比上年增
长，较前三季度增加 5 个，行业增长面扩大 12.2 个百分点；分产品看，612 种工
业产品中，341 种产品比上年增长，较前三季度增加 58 种，产品增长面扩大 9.5
个百分点。
239
工业出口接近上年规模，电子等主要行业表现突出。2020 年，工业产品出口
交货值比上年下降 0.3%，降幅较前三季度明显收窄 2.8 个百分点，全年工业出口
规模接近上年水平。其中，11、12 月出口分别增长 9.1%、9.5%，增速明显回升，
达到 2019 年以来最高水平。
高技术制造业快速增长，新兴产品增长强劲。2020 年，高技术制造业增加值
比上年增长 7.1%，高于全部规上工业平均水平 4.3 个百分点。其中，医疗仪器设
备及仪器仪表制造业、电子及通信设备制造业、计算机及办公设备制造业增加值
分别增长 12.1%、8.8%、6.5%。
7）就业率方面：
2020 年整体就业走势前低后稳。一季度就业开局低迷，二季度随着复工复
产稳步推进，稳就业举措全面落地，劳动力市场需求升温，就业局势逐步回稳。
二季度末全国城镇登记失业率 3.84%；市场需求一改疫情初期的急剧下滑，实现
由负转正，并正延续回升态势。进入三季度，我国就业形势保持总体平稳、稳中
向好。人社部最新数据显示，2020 年 1-11 月，全国城镇新增就业 1099 万人。
在城镇失业人员再就业以及就业困难人员就业方面，2020 年 1-11 月，全国
城镇失业人员再就业人数 462 万人，就业困难人员就业人数 149 万人。
在失业率方面，统计局数据显示，1-11 月份，全国城镇新增就业 1099 万人，
完成全年目标任务的 122.1%。11 月份，全国城镇调查失业率为 5.2%，比 10 月
份下降 0.1 个百分点，连续 4 个月下降；其中 25-59 岁人口调查失业率为 4.7%，
下降 0.1 个百分点。
（2）所属行业分析
汽车行业都被誉为“制造业之王”，对国家整体实体经济发展具有重要影响。
我国汽车销售呈波动发展，2020 年 1-11 月，全国汽车销售 2247 万辆，同比下降
2.8%；累计销量降幅已收窄至 3%以内，下降速度趋缓。主要受疫情期间政府出
台扩大内需战略以及各项促进消费政策等影响。中汽协表示，2020 年汽车总销
量预计达到 2530 万辆，同比下降 2%。全国汽车销售结构中，汽车可分为乘用车
240
与商用车两大主要类别，乘用车又可分为新能源乘用车与传统乘用车；商用车可
分为卡车与客车，客车可分为传统客车与新能源客车。其中，乘用车销量占据主
要比重，但是占比呈逐渐下降趋势，占比由 2015 年的 86%下降至 2020 年 1-11
月的 79.2%，商用车销售占比由 2015 年的 14%增加至 2020 年 1-11 月的 20.8%。
乘用车占据主要比重，但是商用车增长幅度较大，销售实现 20.5%增长。2019
年全国新能源汽车销售受政策补贴退坡造成的“阵痛期”影响，销量下降 4%至
120.6 万辆。随着宏观经济和消费市场回暖，2020 年 1-11 月，新能源汽车销售由
负转正。
241
2020 年 1-11 月，商用车销售完成 467.6 万辆，同比增长 20.5%，不同于商用
车销售点额大幅度增长，乘用车销售实现 7.6%的下降，销量达 1779.3 万辆，虽
然实现下降但下降速度趋缓。商用车增速较快主要受基建投资回升、新能源物流
车快速发展，扩大内需战略以及各项促进消费政策持续发力影响。未来随着我国
宏观经济持续增长，商用车销售前景利好。
242
2019 年全国新能源汽车销售受政策补贴退坡造成的“阵痛期”影响，销量
下降 4%至 120.6 万辆。随着宏观经济和消费市场回暖，以及叠加《节能与新能
源汽车产业发展规划(2012-2020 年)》，新能源下乡等利好因素，2020 年 1-11 月，
新能源汽车销量达 110.90 万辆，同比增长 3.9%。2021 年有望恢复高增长。
243
中国新能源汽车销售结构中，纯电动汽车占据绝大比重。2020 年 1-11 月纯
电动汽车销售完成 89.4 万辆，同比增长 4.4%，占比 80.6%；插电式混合动力汽
车销售完成 21.4 万辆，同比增长 1.8%，占比 19.3%；燃料电池汽车销售完成 948
辆，同比增长 29.1%。
244
从行业发展态势看，随着国内经济大环境的持续向好，以及促进消费政策的
带动，市场需求将继续恢复，汽车销售向好发展。但是当前疫情尚未完全遏制，
国际环境复杂严峻，进一步迟缓世界经贸复苏进程，间接影响我国经济增长，从
而影响汽车消费。
（3）企业经营状况分析
无锡商业大厦集团东方汽车有限公司主要业务性质为汽车销售和维修，控股
子公司涉及销售的车辆品牌有：一汽大众、上海大众、东风雪铁龙、一汽丰田、
一汽马自达、长安福特、江铃福特等。
企业近三年经营情况如下：
单位：万元
项 目 2018 年 2019 年 2020 年
一、营业收入 577,910.67 600,732.99 624,326.88
减：营业成本 522,721.55 538,729.33 564,825.61
营业税金及附加 2,070.66 2,089.37 1,977.28
245
营业费用 27,166.76 26,514.72 25,438.77
管理费用 20,939.49 21,705.71 19,607.03
研发费用 - - -
财务费用 4,455.09 3,737.11 2,470.60
资产减值损失 -523.36 -332.34 -0.05
信用减值损失 - -13.14 -82.33
加：公允价值变动净收益 - - -
投资净收益 5,491.96 2,117.17 21,715.79
加：其他收益 111.24 108.44 631.47
资产处置收益 346.87 828.83 753.47
二、营业利润 7,030.55 10,665.70 33,025.94
加：营业外收入 1,091.62 1,905.56 1,391.51
减：营业外支出 664.49 198.76 125.08
三、利润总额 7,457.68 12,372.50 34,292.37
减：所得税费用 1,997.35 2,811.29 8,593.40
四、净利润 5,460.34 9,561.21 25,698.97
少数股东损益 371.50 1,082.01 957.37
归属于母公司所有者的净利润 5,088.83 8,479.20 24,741.60
从企业近三年经营情况来看，营业收入逐年递增，毛利率维持在 9%—10%，
净利润及归属于母公司净利润逐年递增，主要是由于企业汽车销售收入每年递增，
各项费用相对稳定增长，2020 年较 2019 年净利润有较大幅度增长，主要由于公
司处置长期股权投资单位造成投资收益。
6、评估测算过程
被评估单位隶属于上市公司无锡商业大厦大东方股份有限公司（600327），
是大东方股份一体两翼格局中的重要一翼，1997 年成立迄今，已经有 20 多年的
发展历史，作为一家具有 20 多年历史的资深汽车经销商集团，东方汽车在行业
中具有重要的影响力，系中国汽车流通协会常务理事单位，江苏省汽车流通行业
协会副会长单位，无锡市汽车流通行业协会会长单位。
立足长三角经济最发达的地区进行区域布局，目前已经形成了以无锡地区为
核心，涵盖江阴、宜兴、苏州、南通、海门、镇江、宿迁、浙江长兴等跨区域的
246
市场经营格局，除无锡本地建立起了一座汽车城、三个汽车 4s 店集群、两座大
型二手车市场，构筑坚实的汽车销售服务基地之外，在南通地区，也已经形成了
由宝马、捷豹路虎、雷克萨斯、沃尔沃等高端品牌构成的啬园路豪华品牌汽车城。
经过长期积累，多次转型，东方汽车目前已经形成了由 4S 店集群、汽车用
品、汽车美容、二手车市场、汽车理赔中心、汽车租赁、驾校等庞大的后产业市
场构成的立体经营格局。除 4s 店业务之外，汽车金融、保险、汽车用品、二手
车业务等都已经作为独立业务布局，其中汽车用品业务规模超过 1.2 亿，二手车
业务在无锡市场份额占比达到 69％。
（1）可比上市公司的选择
评估人员采用在境内上市公司中选用可比公司并通过分析可比公 司的方法
确定被评估单位的市场价值。在本次评估中可比公司的选择标准如下：
1）可比公司必须为至少有 3 年上市历史；
2）可比公司所从事的行业或其主营业务为目标公司相近或相似；
3）可比公司为非 ST 上市公司。
由于被评估公司是一家非上市公司，因此不能直接确定其市场价值，也无法
直接计算其风险回报率等重要参数。为了能估算出该公司的市场价值、经营风险
和折现率，评估人员采用在上市公司中选用可比公司并通过分析可比公司的方法
确定委估企业的经营风险和折现率等因素。可比公司的选取过程如下：
1）可比公司必须为已 A 股上市公司；
2）可比公司所从事的行业或其主营业务和委评企业相同或相似；
3）准可比公司选取汽车销售企业；
由于上市公司均为综合业务类公司，故从准可比公司中选取主要收入以汽车
销售为主的企业。通过查询上市公司公开资料并根据上述筛选后，最终选取该 3
家上市公司作为可比公司：
247
股票代码 公司名称
600297.SH 广汇汽车
600335.SH 国机汽车
600386.SH 北巴传媒
可比公司一：广汇汽车（股票代码：600297.SH）
公司是中国领先的豪华乘用车经销与服务集团。依托广大的业务规模及广泛
的销售网络，公司有实力为客户提供覆盖汽车服务生命周期的一站式综合服务，
包括整车销售、汽车租赁及融资租赁、二手车、维修养护、佣金代理等在内的全
方位服务。通过综合业务组合，公司的业务及经营业绩得到稳步增长，进一步加
强了公司于中国乘用车经销及服务市场的领先地位，并赢得了业界的广泛认可。
公司拥有中国规模广泛的乘用车品牌覆盖，与中国主要的汽车制造商建立了长期
稳固的合作关系，并与部分汽车制造商签订了战略合作协议，为公司进一步扩大
经营规模提供了保障。公司将继续巩固在中国领先的市场地位，把握商机，用心
服务，以心联结，致力成为世界级的乘用车经销服务集团、领先的乘用车融资租
赁提供商和二手车交易代理商。
近期的主要财务数据如下：
单位：万元
2018 年 2019 年 2020 年
总资产 14,149,256.11 14,207,972.35 14,691,152.36
交易性金融资产 1,664.89 6,178.95 17,530.81
衍生金融资产 - 2,612.65 -
可供出售金融资产 72,846.89 - -
其他权益工具投资 - 23,315.79 22,348.71
持有至到期投资 - - -
其他非流动金融资产 - 20,157.85 4,658.25
应收股利 282.00 251.37 229.18
应收利息 7,943.80 - -
其他流动资产
长期应收款 820,308.52 700,276.67 745,832.22
投资性房地产
长期股权投资 164,260.24 210,318.37 252,342.54
递延所得税资产 24,209.09 37,855.86 52,965.88
非经营性资产合计 1,091,515.43 1,000,967.51 1,095,907.59
248
2018 年 2019 年 2020 年
交易性金融负债 299.55 - -
衍生金融负债 - 2,019.48 12,950.26
应付股利 4,466.60 2,873.83 2,586.65
应付利息 39,002.46 - -
递延所得税负债 201,051.55 197,565.00 188,899.19
非经营性负债合计 244,820.16 202,458.31 204,436.10
净资产 4,618,481.00 4,476,474.80 4,715,531.82
归母净资产 3,701,455.56 3,808,970.15 4,055,418.10
固定资产原值
固定资产净值 1,360,681.60 1,314,565.31 1,268,625.17
2018 年 2019 年 2020 年
营业收入 16,617,299.20 17,045,595.00 15,844,209.99
EBIT 840,338.77 830,112.68 520,732.73
EBITDA 1,012,996.93 997,789.86 686,665.26
利润总额 525,684.22 454,702.52 235,402.99
净利润 397,392.32 331,521.26 182,834.29
归属于母公司的净利润 325,741.75 260,069.84 151,571.88
资产减值损失 72,211.67 -24,284.68 -14,387.18
信用减值损失 - -62,789.18 -49,460.47
公允价值变动收益 9,094.23 -7,019.15 -5,753.53
资产处置收益 3,817.31 -977.96 -1,557.43
投资收益 9,082.72 30,647.12 48,628.97
其他收益 19,630.94 16,408.19 23,260.27
营业外收入 7,885.52 12,167.78 8,244.82
营业外支出 10,438.24 10,445.43 4,524.83
非经营收入合计 39,072.48 40,780.55 68,298.27
利息支出 257,028.90 296,658.94 285,329.74
折旧与摊销 172,658.17 167,677.17 165,932.53
NOIAT 802,912.25 790,261.68 556,482.08
研发费用 - - 14,691,152.36
可比公司二：国机汽车（股票代码：600335.SH）
公司是世界 500 强企业国机集团旗下一家大型汽车综合服务企业。凭借多年
专注于进口汽车市场的丰富经验，公司自重组上市以来，逐步构建起以进口汽车
贸易服务为核心业务，汽车零售、汽车后市场为重点拓展业务的全新业务结构；
培育出覆盖进口汽车贸易服务全链条的核心能力体系，先后与克莱斯勒、进口大
众、通用、福特、捷豹路虎、雷诺等跨国汽车公司建立起了良好合作关系。公司
249
以完善的治理结构、高质量的信息披露、良好的投资者关系管理体系、高效的资
本运作能力赢得了监管机构及资本市场的广泛认可，树立了合规、透明、高效的
“标杆公司”的良好形象及公司在行业及资本市场的地位与影响力。
近期的主要财务数据如下：
单位：人民币万元
2018 年 2019 年 2020 年
总资产 2,486,667.70 3,789,314.40 3,219,760.59
交易性金融资产 - 48,770.09 87,318.78
衍生金融资产 - - -
可供出售金融资产 129,473.98 - -
其他权益工具投资 - 93,207.55 107,635.22
持有至到期投资 - - -
其他非流动金融资产 - - -
应收股利 - - -
应收利息 - - -
其他流动资产
长期应收款 175,858.01 248,224.07 116,125.77
投资性房地产
长期股权投资 30,991.93 18,939.95 13,098.97
递延所得税资产 22,436.85 49,574.73 42,538.68
非经营性资产合计 358,760.77 458,716.39 366,717.42
交易性金融负债 - - -
衍生金融负债 - - -
应付股利 24,842.25 24,894.86 24,769.30
应付利息 6,007.63 4,234.02 -
递延所得税负债 24,370.24 38,765.57 37,293.97
非经营性负债合计 55,220.12 67,894.45 62,063.27
净资产 795,144.68 1,026,400.62 1,044,442.30
归母净资产 792,829.36 1,013,079.58 1,053,866.99
固定资产原值
固定资产净值 166,706.84 322,364.26 250,503.61
2018 年 2019 年 2020 年
营业收入 4,425,275.84 5,216,214.12 4,413,481.08
EBIT 112,292.47 101,641.08 160,743.68
EBITDA 149,937.79 158,347.66 211,270.08
利润总额 79,119.15 70,247.15 49,878.52
净利润 55,038.52 54,468.07 25,030.04
归属于母公司的净利润 59,481.75 53,760.21 42,746.04
250
2018 年 2019 年 2020 年
资产减值损失 29,321.82 -49,161.78 -18,183.11
信用减值损失 - -24,327.83 -64,605.29
公允价值变动收益 - 1,557.33 -9,563.31
资产处置收益 5,929.60 6,298.62 3,552.42
投资收益 -3,026.56 9,340.51 -3,503.98
其他收益 1,483.91 7,032.84 5,851.74
营业外收入 2,701.73 5,212.92 3,886.01
营业外支出 1,325.27 921.37 8,366.96
非经营收入合计 5,763.41 28,520.85 -8,144.08
利息支出 44,824.37 26,683.83 20,459.14
折旧与摊销 37,645.32 56,706.57 50,526.40
NOIAT 121,864.67 132,937.38 171,084.16
研发费用 197.76 65,930.53 58,885.30
可比公司三：北巴传媒（股票代码：600386.SH）
公司业务发展从最初的城市公交客运华丽转型为以广告传媒、汽车服务和投
融资业务等为主营业务的综合性服务商。公司广告传媒业务板块主要经营北京公
交集团所拥有的公交车身、车载移动电视、车内小媒体、候车亭灯箱和场站媒体
等公交广告媒体及相关传媒业务。公司汽车业务服务板块主要包括车辆驾驶员培
训、车辆销售和维修保养、汽车租赁、车辆报废回收拆解、新能源充电服务等子
业务。公司始终坚持战略引领、依法治企，坚持精简高效、产融结合，以市场为
导向，巩固现有业态发展，开拓创新经营模式，打造出全新、特色、新型的文化
创意产业，为提升“北京软实力”做出贡献。
近期的主要财务数据如下：
单位：人民币万元
2018 年 2019 年 2020 年
总资产 116,691.27 122,540.93 140,972.48
交易性金融资产 - - -
衍生金融资产 - - -
可供出售金融资产 27,198.80 - -
其他权益工具投资 - 29,466.19 28,324.16
持有至到期投资 - - -
其他非流动金融资产 - - -
应收股利 - - -
251
2018 年 2019 年 2020 年
应收利息 - - -
其他流动资产
长期应收款 2,299.79 2,982.46 3,532.46
投资性房地产
长期股权投资 20,946.57 18,849.33 17,538.21
递延所得税资产 893.42 1,097.27 2,127.84
非经营性资产合计 51,338.58 52,395.25 51,522.67
交易性金融负债 - - -
衍生金融负债 - - -
应付股利 1,051.47 15.36 6.57
应付利息 14.05 59.22 -
递延所得税负债 724.70 1,191.55 906.04
非经营性负债合计 1,790.22 1,266.13 912.61
净资产 189,716.70 187,100.03 189,788.71
归母净资产 177,492.91 175,634.55 178,370.50
固定资产原值
固定资产净值 116,691.27 122,540.93 140,972.48
2018 年 2019 年 2020 年
营业收入 479,406.20 522,832.53 452,516.91
EBIT 29,864.99 32,804.31 23,682.15
EBITDA 49,287.38 56,478.76 45,597.88
利润总额 79,119.15 70,247.15 27,090.90
净利润 13,075.71 10,365.09 7,219.24
归属于母公司的净利润 10,279.58 8,715.67 6,818.07
资产减值损失 99.13 -2,394.11 -514.79
信用减值损失 - -957.18 -1,591.80
公允价值变动收益 - - -
资产处置收益 332.91 -219.98 -101.88
投资收益 -1,002.10 -2,015.11 -1,168.61
其他收益 136.26 230.64 528.82
营业外收入 1,226.77 513.40 133.18
营业外支出 400.36 268.96 358.90
非经营收入合计 293.48 -1,760.01 -967.39
利息支出 9,800.94 9,642.65 8,202.10
折旧与摊销 19,422.40 23,674.45 21,915.74
NOIAT 41,821.14 48,277.68 39,677.35
研发费用 - - 1,405.82
252
（2）可比公司数据分析及调整
1）调整
因本次评估基准日为 2020 年 12 月 31 日，取 2020 年年报的相关参数作为计
算企业价值的参数，相应计算价值比率的相关参数为 2020 年年报披露数据。对
可比公司及被评估单位财务数据的调整因素包括：非经常性损益、非经营性及溢
余资产、负债等。
2）数据分析
①营业收入
可比公司 2018 年至 2020 年营业收入及营业收入增长率，以及被评估单位营
业收入、营业收入增长率见下表。
单位：人民币万元
2018A 2019A 2020A
营业收入
广汇汽车 16,617,299 17,045,595 15,844,210
国机汽车 4,425,276 5,216,214 4,413,481
北巴传媒 479,406 522,833 452,517
被评估单位 577,911 600,733 624,327
收入增长率
广汇汽车 2.58% -7.05%
国机汽车 17.87% -15.39%
北巴传媒 9.06% -13.45%
被评估单位 3.95% 3.93%
可比公司中，营业收入规模最大的是广汇汽车，2020 年公司实际完成营业
收入约 1,584.42 亿元，较 2019 年减少 7.05%。可比公司中销售收入降幅最大的
是国机汽车，2020 年公司实现营业收入约 441.34 亿元，较 2019 年下降 15.39%。
被评估单位 2020 年营业收入较 2019 年上升 3.93%。从数据和汽车销售市场行情
来看，最近几年销售收入均呈现下降趋势。
②盈利能力
可比公司及被评估单位 2018 年至 2020 年净利润见下表。
253
单位：人民币万元
2018A 2019A 2020A
净利润
广汇汽车 397,392 331,521 182,834
国机汽车 55,039 54,468 25,030
北巴传媒 13,076 10,365 7,219
被评估单位 5,460 9,561 25,699
净利润增长率
广汇汽车 -16.58% -44.85%
国机汽车 -1.04% -54.05%
北巴传媒 -20.73% -30.35%
被评估单位 75.10% 168.78%
可比公司及被评估单位 2020 年度主要指标如下：
ROE（摊薄）（％） ROA（％）
广汇汽车 3.74 1.27
国机汽车 4.06 0.71
北巴传媒 3.82 1.52
被评估单位 18.10 9.60
近两年被评估单位所处行业处于调整阶段，大部分公司营业收入在 2019 年
和 2020 年均呈下降趋势，其营业利润亦呈下降态势，汽车销售行业遇到瓶颈期。
2020 年 2 月，中国汽车流通协会向国家发改委提出了若干项政策建议，主要是
开放限购限行政策，完善便利二手车交易的政策环境等措施，及时缓解汽车经销
商经营困难，及时增强汽车市场发展后劲，进一步拉动和扩大汽车消费，可比公
司净资产收益率（摊薄）和总资产收益率均高于行业中游水平。
（3）价值比率的选取
价值比率是指以价值或价格作为分子，以财务数据或其他特定非财务指标等
作为分母的比率。价值比率可以按照分子或分母的性质分为盈利比率、资产比率、
收入比率和其他特定比率；也可以按照分子所对应的口径划分为权益价值比率和
企业整体价值比率。企业整体价值比率主要包括：
1）盈利比率
①息税前利润（EBIT）比率＝EV／EBIT
254
企业整体价值（EV）＝股价×发行的普通股股数＋付息债务－溢余现金－非
经营性资产净额
EBIT＝利润总额＋利息支出
＝净利润＋所得税＋利息支出
②息税折旧摊销前利润（EBITDA）价值比率＝EV／EBITDA
EBITDA＝EBIT＋折旧/摊销
③税后净经营收益（NOIAT）价值比率＝EV／NOIAT
NOIAT＝EBIT－所得税+折旧/摊销
④市盈率（P/E）＝股价／每股收益
2）资产比率
①市净率（P/B）＝股价／每股净资产
②总资产价值比率＝EV／总资产价值
③总资产或有形资产比率＝EV／TBVIC（总资产或有形资产账面值）
3）收入比率
销售收入比率＝EV／S
4）价值比率选择的一般原则
①对于亏损性企业选择资产类价值比率比收益类价值比率效果好；
②对于可比对象与目标企业资本结构存在重大差异的，一般应该选择全投资
口径的价值比率；
③对于一些高科技行业或有形资产较少但无形资产较多的企业，盈利基础价
值比率通常比资产基础价值比率效果好；
④如果企业的各类成本费用比较稳定，则可以选择收入基础价值比率；
255
⑤如果可比对象与目标企业税收政策存在较大差异，则选择税后收益的价值
比率较好。
本次评估，由于被评估单位所处行业特点，汽车销售毛利率情况比较稳定，
收入的大小决定了企业价值的大小，故本次评估选择收入基础价值比率作为价值
比率。
（4）比率乘数的调整计算
1）营业收入
根据可比公司公布的 2018 年-2020 年年报、预测数据以及被评估单位审计
报告，各公司 2018 年至 2020 年营业收入如下：
单位：万元
营业收入
2018A 2019A 2020A 2021E 2022E 2023E
广汇汽车 16,617,299 17,045,595 15,844,210 17,441,750 18,728,500 -
国机汽车 4,425,276 5,216,214 4,413,481 -
北巴传媒 479,406 522,833 452,517 561,100 635,100 -
被评估单位 577,911 600,733 624,327 -
本次企业价值倍数中的营业收入采用静态数据，即采用 2020 年数据。
2）测算企业价值
本次评估价值比率计算使用的股价为评估基准日前 30 个交易日平均价，测
算其权益市值：
单位：万元
2020/12/31 广汇汽车 国机汽车 北巴传媒
股本（万股） 811,030 145,688 80,640
流通股（万股） 811,030 102,974 80,640
限售股（万股） 42,714
- -
股价（元/股）
3.23 6.21 3.77
权益市值（万
2,619,627 878,194 304,013
元）
256
付息债务包括短期借款、一年内到期的长期借款、长期借款、其他流动负债、
应付债券，其市值一般和账面值一致。
单位：万元
广汇汽车 国机汽车 北巴传媒
付息债务 5,918,282 469,996 35,779
短期借款 3,034,249 201,198 20,892
一年内到期的非流动负债 1,024,303 127,988 14,887
长期借款 1,244,821 140,810 -
应付债券 614,909 - -
注：本次评估中企业价值的定义包含少数股东权益。
权益市值、债务价值合计即为企业价值。企业价值测算见下表：
单位：万元
项目 广汇汽车 国机汽车 北巴传媒
企业价值 9,198,022 1,338,766 351,210
权益市值 2,619,627 878,194 304,013
付息债务 5,918,282 469,996 35,779
少数股东权益 660,114 -9,425 11,418
P/B 倍数 1.00 1.00 1.00
少数股东权益账面数 660,114 -9,425 11,418
各公司有非经营性资产、负债及溢余资产，为便于各公司之间的比较，对非
经营性资产、负债及溢余资产进行调整。本次选取 2020 年营业收入来计算企业
价值倍数。调整后的企业价值及企业价值倍数见下表。
单位：万元
广汇汽车 国机汽车 北巴传媒
溢余资产 1,589,461 90,047 74,642
非经营资产负债 891,471 304,654 50,610
资产 1,095,908 366,717 51,523
交易性金融资产 17,531 87,319 -
衍生金融资产 - - -
可供出售金融资产 - - -
其他权益工具投资 22,349 107,635 28,324
持有至到期投资 - - -
其他非流动金融资产 4,658 - -
应收股利 229 - -
应收利息 - - -
其他流动资产 - - -
257
广汇汽车 国机汽车 北巴传媒
长期应收款 745,832 116,126 3,532
投资性房地产 - - -
长期股权投资 252,343 13,099 17,538
递延所得税资产 52,966 42,539 2,128
负债 204,436 62,063 913
交易性金融负债 - - -
衍生金融负债 12,950 - -
应付股利 2,587 24,769 7
应付利息 - - -
递延所得税负债 188,899 37,294 906
调整后企业价值 6,717,090 944,065 225,959
营业收入（S） 15,844,210 4,413,481 452,517
调整后的 EV/S 0.42 0.21 0.50
3）影响价值倍数的因素调整
影响企业价值倍数（EV/S）的指标主要包括三项：销售毛利率、权益资本成
本 WACC 及收入增长率 g。也就是说，当上述指标一致时，由企业内在价值所确
定的估值水平 EV/S 是一致的。
①销售毛利率（销售毛利=营业收入—营业成本）
2020 年可比公司及被评估单位销售毛利率见下表：
项目 广汇汽车 国机汽车 北巴传媒 被评估单位
毛利率 8.24% 8.55% 16.28% 9.53%
②营业收入增长率
可比公司及被评估单位 2020 年的预计增长率为：
广汇汽车 国机汽车 北巴传媒 被评估单位
2020 年营业收入增长率 g -7.05% -15.39% -13.45% 3.93%
③资本成本
经测算，可比公司及被评估单位的资本成本见下表。
项目 广汇汽车 国机汽车 北巴传媒 被评估单位
WACC 7.1% 10.1% 13.7% 8.00%
258
④被评估单位的价值倍数
通过对比分析，考虑到评估对象和各可比公司各项指标间仍有差异，评估人
员采取对相关指标进行打分，并对 EV/S 值进行修正的方式，以消除这些差异。
评估对象作为比较基准和修正目标，因此将评估对象即被评估单位各指标系
数均设为 100，可比交易案例各指标系数与评估对象比较后确定，低于评估对象
指标系数的则打分小于 100，高于评估对象指标系数的则打分大于 100。
根据上述修正系数确定的方法，各价值比率影响因素修正系数及调整后企业
价值倍详见下表：
项目 广汇汽车 国机汽车 北巴传媒 被评估单位
对比指标
销售毛利率 8.24% 8.55% 16.28% 9.53%
增长率 g -7.05% -15.39% -13.45% 3.93%
资本成本 WACC 7.1% 10.1% 13.7% 8.00%
所得税率 T 25.00% 25.00% 25.00% 25.00%
指标分值
销售毛利率 98 99 108 100
增长率 g 82 75 78 100
资本成本 WACC 102 96 90 100
所得税率 T 100 100 100 100
调整系数
销售毛利率 1.02 1.01 0.93 1
增长率 g 1.22 1.33 1.28 1
资本成本 WACC 0.98 1.04 1.11 1
所得税率 T 1.00 1.00 1.00 1
合计调整系数 1.22 1.40 1.32 1
企业价值倍数 0.42 0.21 0.50
调整后企业价值倍数 0.51 0.29 0.66
企业价值倍数平均 0.49
根据调整后的企业价值倍数，取调整后的可比公司企业价值倍数的算术平均
数，被评估单位的企业价值倍数为 0.49。
259
（5）缺少流通折扣的估算
1）缺少流通性对股权价值的影响
流通性定义为资产、股权、所有者权益以及股票等以最小的成本，通过转让
或者销售方式转换为现金的能力。
缺少流通折扣定义为：在资产或权益价值基础上扣除一定数量或一定比例，
以体现该资产或权益缺少流通性。
股权的自由流通性是对其价值有重要影响的。由于本次评估的企业是非上市
公司，其股权是不可以在股票交易市场上交易的，这种不可流通性对其价值是有
影响的。流通性实际是资产、股权、所有者权益以及股票在转换为现金时其价值
不发生损失的能力，缺少流通性就是资产、股权等在转换为现金时其价值发生一
定损失。美国评估界在谈论缺少流通性时一般包含两个层面的含义：1）对于控
股股权，一般认为其缺少流通折扣实际主要表现在股权“缺少变现性”（Discount
for Lack of Liquidity 或者 DLOL），即该股权在转换为现金的能力方面存在缺陷，
也就是股权缺少流通折扣就是体现该股权在不减少其价值的前提下转 换为现金
的能力方面与具有流通性的股权相比其价值会出现的一个贬值；2）对于少数股
权，一般认为其缺少流通折扣实际主要表现在股权“缺少交易市场”（Discount
for Lack of Marketability 或者 DLOM），即，由于这类股权没有一个系统的有效
的交易市场机制，使这些股权可以方便的交易，造成这类股权交易的活跃程度等
方面受到制约，不能与股票市场上的股票交易一样具有系统的市场交易机制，因
此这类股权的交易价值与股票市场上交易的股票相比存在一个交易价值的贬值。
一般认为不可流通股与流通股之间的价格差异主要由下列因素造成：①承担
的风险。流通股的流通性很强，一旦发生风险后，流通股持有者可以迅速出售所
持有股票，减少或避免风险。法人股持有者在遇到同样情况后，则不能迅速做出
上述反映而遭受损失。②交易的活跃程度。流通股交易活跃，价格上升。法人股
缺乏必要的交易人数，另外法人股一般数额较大，很多投资者缺乏经济实力参与
法人股的交易，因而，与流通股相比，交易缺乏活跃，价格较低。
260
2）缺少流通性对股权价值影响的定量研究
不可流通性影响股票价值这一事实是普遍存在的，有很多这方面的研究。目
前国际上定量研究缺少流通折扣率的主要方式或途径主要包括以下几种：
①限制性股票交易价格研究途径（“Restricted Stock Studies”）。该类研究
途径的思路是通过研究存在转让限制性的股票的交易价与同一公司转 让没有限
制的股票的交易价之间的差异来定量估算缺少流通性折扣。在美国的上市公司中，
存在一种转让受到限制性股票，这些股票通常有一定的限制期，在限制期内不能
进入股票市场交易，
或者需要经过特别批准才能进场交易。但这些股票可以进行场外交易。
②IPO 前交易价格研究途径（“Pre-IPO Studies”）。该类研究的思路是通过
公司 IPO 前股权交易价格与后续上市后股票交易价格对比来研究缺少流通折扣
率。目前，美国一些评估分析人员相信 IPO 前研究缺少流通折扣率与限制股交
易研究相比，对于非上市公司，可以提供更为可靠的缺少流通折扣率的数据。原
因是 IPO 前的公司股权交易与实际评估中的非上市公司的股权交易情况更为接
近，因此按 IPO 前研究得出的缺少流通折扣率更为适合实际评估中的非上市公
司的情况。
③国内缺少流通折扣率的定量估算
缺少流通性的资产存在价值贬值这一规律在中国国内也是适用的，国内的缺
少流通性折扣也是客观存在的。借鉴国际上定量研究缺少流通折扣率的方式，本
次评估评估人员结合国内实际情况采用非上市公司购并市盈率与上市 公司市盈
率对比方式估算缺少流通折扣率。
采用非上市公司购并市盈率与上市公司市盈率对比方式估算缺少 流通折扣
率的基本思路是收集分析非上市公司并购案例的市盈率（P/E），然后与同期的
上市公司的市盈率（P/E）进行对比分析，通过上述两类市盈率的差异来估算缺
少流通折扣率。
评估人员分别收集了发生在 2020 年的 679 个非上市公司的交易并购案例和
261
截止于 2020 年底的 2,423 家上市公司，分析对比上述两类公司的市盈率数据，
得到如下数据：
缺少流通折扣率计算表（2020 年）
非上市公司并购 上市公司 缺少流通
折扣率
序号 年份 样本点数 市盈率平 样本点数 市盈率平
（行业平
量 均值 量 均值
均值）
1 2020 679 23.59 2423 37.09 28.10%
通过上表中的数据，评估人员可以看出非上市公司的平均值市盈率与上市公
司的平均市盈率相比存在一定差异，这个差异应该可以认为主要是缺少流通因素
造成的，因此可以通过这种方式估算缺少流通折扣率的数值。
由于被评估单位属于未上市企业，故本次评估取流通性折扣平均值 28.01%
作为评估人员最后采用的缺少流通折扣率。
（6）溢余资产、非经营性资产的价值
所谓非经营性资产及负债是经过分析辨识出来的与被评估企业主 营业务没
有直接关系的资产及负债。由于这些资产及负债对被评估企业的主营业务没有直
接贡献，并且在采用市场法进行估算时也没有考虑这些资产及负债的贡献。因此，
采用市场法得出的评估结论没有包括上述资产及负债，但这些仍然是被评估企业
的资产及负债，因此将经过分析、辨识出来的非经营性资产及负债单独评估出其
市场价值后加回到采用市场法估算的结论中。
根据测算，企业非经营性资产及负债为 3,061.00 万元。测算过程见下表：
单位：万元
科目名称 内容 账面值 评估值
非经营性资产 6,361.00 6,191.00
其他权益工具 其他权益工具投资 3,728.00 3,728.00
长期股权投资 权益法核算长期投资 1,585.00 1,415.00
长期应收款 整车厂长期保证金 857.00 857.00
与资本性支出相关预
其他非流动资产 115.00 115.00
付款项
262
科目名称 内容 账面值 评估值
递延所得税资产 资产减值等 76.00 76.00
非经营性负债 9,039.00 3,130.00
其中：递延收益 财政补贴 7,879.00 1,970.00
递延所得税负债 递延所得税负债 1,119.00 1,119.00
其他应付款 应付利息 41.00 41.00
非经营性资产合计 -2,678.00 3,061.00
企业的溢余资产主要为评估基准日非正常需要的货币资金，考虑到：企业可
以通过科学计划减少现金使用量，不需要为日常经营而保持巨额现金；基准日时
点的货币资金不完全是该时点正常需要的货币资金金额；对预测期内企业营运资
金中正常需要的最低现金保有量进行了预测。
根据企业生产经营活动的特点，确定其最低货币资金保有量，以企业基准日
货币资金的账面值合计数减去最低现金保有量，计算得出企业无溢余资产。溢余
资产计算如下：
单位：万元
被评估单位
货币资金 45,371
营业成本 570,248
税金及附加 1,977
销售费用 25,571
管理费用 19,454
研发费用 -
财务费用 2,459
所得税 8,802
当期计提的折旧与摊销 9,720
月付现成本 51,566
溢余资产 0.00
付息债务取短期借款账面值 25,490 万元。
少数股东权益取基准日账面值 3,472 万元。
（7）股东全部权益价值
被评估单位 2020 年营业收入为 624,327 万元，计算出经营性资产价值后，
263
计算非经营资产的价值。把企业的经营性资产的价值与企业的非经营性资产的价
值相加，就得到企业价值。从企业价值中扣除付息债务，即为公司的权益价值。
单位：人民币万元
序号 项目 评估值
1 营业收入 624,327
2 EV/S 倍数 0.49
3 经营性股权价值 305,150
4 减：付息债务 25,490
5 溢余资产 -
6 非经营性资产及负债 3,061
7 权益初步价值 282,721
8 减：流动性折扣 28.10%
9 折扣后权益价值 203,276
10 少数股东权益 3,472
11 股东全部权益价值 199,800
本次股东全部权益价值（即市场法的评估结论）为 199,800 万元人民币（取
整）。
7、市场法评估结果
经市场法评估，以 2020 年 12 月 31 日为评估基准日，在假设条件成立的前
提 下 ， 无 锡 商 业 大 厦 集 团 东 方 汽 车 有 限 公 司 合 并 口 径 净 资 产 的 评 估 值为
1,998,000,000.00 元，大写人民币：壹拾玖亿玖仟捌佰万元整。较合并口径审计后
的归属于母公司所有者权益评估增值 578,487,341.51 元，增值率 40.75%。较审计
后母公司的净资产评估增值 421,304,216.87 元，增值率 26.72%。
（六）评估结论及分析
1、资产基础法评估结论
经资产基础法评估，以 2020 年 12 月 31 日为评估基准日，在假设条件成立
的前提下，无锡商业大厦集团东方汽车有限公司总资产评估值为 2,579,317,981.68
元，负债评估值为 585,055,831.95 元，股东全部权益价值评估值为 1,994,262,149.73
元，大写人民币：壹拾玖亿玖仟肆佰贰拾陆万贰仟壹佰肆拾玖元柒角叁分。评估
264
增值 417,566,366.60 元，增值率 26.48%。
东方汽车在评估基准日的评估结果如下表：
资产评估结果汇总表
评估基准日：2020年12月31日 单位：人民币元
增值
账面价值 评估价值 增值额
率%
项目
D＝
A B C＝B－A
C/|A|
一、流动资产合计 771,570,502.41 771,570,502.41
货币资金 153,728,084.06 153,728,084.06
应收账款 5,006,112.04 5,006,112.04
预付账款 654,872.35 654,872.35
其他应收款 611,735,947.78 611,735,947.78
存货 139,176.04 139,176.04
其他流动资产 306,310.14 306,310.14
二、非流动资产合计 1,445,025,883.64 1,807,747,479.27 362,721,595.63 25.10
其他权益工具投资 37,284,971.03 37,284,971.03
长期应收款 44,000.00 44,000.00
长期股权投资 785,379,304.40 667,462,433.55 -117,916,870.85 -15.01
投资性房地产 160,973,259.21 269,290,000.00 108,316,740.79 67.29
固定资产 266,690,890.78 270,149,261.00 3,458,370.22 1.30
无形资产 191,119,077.75 562,686,698.02 371,567,620.27 194.42
长期待摊费用 2,704,264.80 -2,704,264.80 -100.00
递延所得税资产 725,565.87 725,565.87
其他非流动资产 104,549.80 104,549.80
三、资产总计 2,216,596,386.05 2,579,317,981.68 362,721,595.63 16.36
四、流动负债合计 559,108,697.84 559,108,697.84
短期借款 130,000,000.00 130,000,000.00
应付账款 638,099.13 638,099.13
预收账款 14,721,398.35 14,721,398.35
应付职工薪酬 3,600,033.82 3,600,033.82
应交税费 54,399,613.57 54,399,613.57
应付利息 218,062.27 218,062.27
其他应付款 355,319,612.44 355,319,612.44
265
增值
账面价值 评估价值 增值额
率%
项目
D＝
A B C＝B－A
C/|A|
合同负债 202,259.87 202,259.87
其他流动负债 9,618.39 9,618.39
五、非流动负债合计 80,791,905.08 25,947,134.11 -54,844,770.97 -67.88
递延收益 73,126,361.30 18,281,590.33 -54,844,770.97 -75.00
递延所得税负债 7,665,543.78 7,665,543.78
六、负债总计 639,900,602.92 585,055,831.95 -54,844,770.97 -8.57
七、净资产 1,576,695,783.13 1,994,262,149.73 417,566,366.60 26.48
评估结果与账面值比较变动情况及原因如下：
（1）长期股权投资评估减值 117,916,870.85 元，减值率 15.01%，减值主要
原因为：部分子公司经营情况较差，造成评估减值。
（2）投资性房地产评估增值 108,316,740.79 元，增值率 67.29%，增值主要
原因为：近年来土地价格上涨造成评估增值较大。
（3）固定资产评估增值 3,458,370.22 元，增值率 1.30%，增值主要原因为：
房屋建筑物增值，近年人工与材料价格上涨等因素导致评估增值较大。
（4）无形资产评估增值 371,567,620.27 元，增值率 194.42%，增值主要原因
为：近年来土地价格上涨造成。这也是本次资产基础法评估增值的主要原因。
（5）长期待摊费用评估减值 2,704,264.80 元，减值率 100.00%，减值主要原
因为：长期待摊费用均为与房屋相关的工程支出，该房地产评估时已考虑。
（6）非流动负债评估减值 54,844,770.97 元，减值率 75.00%，主要原因为：
递延收益评估为零，保留相关所得税。
2、市场法评估结论
经市场法评估，以 2020 年 12 月 31 日为评估基准日，在假设条件成立的前
提 下 ， 无 锡 商 业 大 厦 集 团 东 方 汽 车 有 限 公 司 合 并 口 径 净 资 产 的 评 估 值为
1,998,000,000.00 元，大写人民币：壹拾玖亿玖仟捌佰万元整。较合并口径审计后
266
的归属于母公司所有者权益评估增值 578,487,341.51 元，增值率 40.75%。较审计
后母公司的净资产评估增值 421,304,216.87 元，增值率 26.72%。
3、最终评估结论
经采用两种方法评估，资产基础法评估结果为 1,994,262,149.73 元，市场法
评估结果为 1,998,000,000.00 元。两种经评估方法评估结果基本一致，较能客观
反映被评估单位的股东全部权益价值，由于市场法对企业预期收益仅考虑了增长
率等有限因素对企业未来价值的影响，并且其价值乘数受股市波动的影响较大，
由此得到的评估结果的精确度较差。考虑委估企业所处行业的特点及其主要资产
特性，评估人员认为采用资产基础法的评估结果更为合理，取资产基础法评估结
果作为本次评估结果。
无 锡 商 业 大 厦 集 团 东 方 汽 车 有 限 公司 股 东 全部 权 益 价值 评估值为
1,994,262,149.73 元。
二、无锡市新纪元汽车贸易集团有限公司
本次交易采用资产基础法和市场法对拟出售标的公司股权进行评估，以资产
基础法评估结果作为标的公司的估值结论。
根据申威评估出具的《资产评估报告》（沪申威评报字〔2021〕第 0159 号），
截至评估基准日，新纪元汽车全部股东权益评估值为 15,400.96 万元, 评估增值
3,126.06 万元，增值率 25.47%。
（一）评估对象与评估范围内容
本次评估对象为无锡市新纪元汽车贸易集团有限公司的股东全部权益价值，
评估范围为无锡市新纪元汽车贸易集团有限公司申报的在 2020 年 12 月 31 日的
全部资产和负债。
（二）评估假设
1、基本假设
267
（1）本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提；
评估范围仅以委托人或被评估单位提供的资产评估申报表为准；
（2）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的
现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
（3）国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本
次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
（4）针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营；
（5）假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务；
（6）除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规；
（7）假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策
在重要方面基本一致；
（8）假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与
目前方向保持一致；
（9）有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变
化；
（10）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
2、特殊假设
（1）被评估单位提供的业务合同以及公司的营业执照、章程，签署的协议，
审计报告、财务资料等所有证据资料是真实的、有效的；
（2）公司现有的股东、高层管理人员和核心团队应持续为公司服务，不在
和公司业务有直接竞争的企业担任职务，公司经营层损害公司运营的个人行为在
预测企业未来情况时不作考虑；
（3）公司股东不损害公司的利益，经营按照章程和合资合同的规定正常进
行；
268
（4）企业的成本费用水平的变化符合历史发展趋势，无重大异常变化；
（5）企业以前年度及当年签订的合同有效，并能得到有效执行。
（三）评估方法及选取选择
企业价值评估方法一般可分为市场法、收益法和资产基础法三种。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案
例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。能够采用市场法评估的基本前提条
件是需要存在一个该类资产交易十分活跃的公开市场。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象
价值的评估方法。收益法的基本原理是一个理智的购买者在购买一项资产时所愿
意支付的货币额不会高于所购置资产在未来能给其带来的回报。运用收益法评估
资产价值的前提条件是预期收益可以量化、预期收益年限可以预测、与折现密切
相关的预期收益所承担的风险可以预测。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表
为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评
估方法。即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股
东权益价值的方法。资产基础法的思路是任何一个投资者在决定投资某项资产时
所愿意支付的价格不会超过组建该项资产的现行成本。
三种基本方法是从不同的角度去衡量资产的价值，从理论上说，在完全市场
条件下，三种基本方法得出的结果会趋于一致，但受市场条件、评估目的、评估
对象、掌握的信息情况等诸多因素，以及人们的价值观不同，三种基本方法得出
的结果会存在着差异。
市场法是通过对资本市场上与被评估企业处于同一或类似行业的 上市公司
的经营和财务数据进行分析，计算适当的价值比率或经济指标，在与被评估企业
比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。由于在资本市场上可以找到与被
评估单位在资产规模及结构、经营范围与盈利能力等方面相类似的可比公司信息，
所以本次评估适用市场法。
269
企业价值又是由各项有形资产和无形资产共同参与经营运作所形 成的综合
价值的反映，因此本次评估适用资产基础法。
根据上述适应性分析以及资产评估准则的规定，结合委估资产的具体情况，
采用资产基础法和市场法分别对委估资产的价值进行评估。评估人员对形成的各
种初步价值结论进行分析，在综合考虑不同评估方法和初步价值结论的合理性及
所使用数据的质量和数量的基础上，形成合理评估结论。
（四）资产基础法评估情况
1、资产基础法简介
企业价值评估中的成本法也称资产基础法，是指在合理评估企业各项资产价
值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。其中各项资产的价值应当根据
其具体情况选用适当的具体评估方法得出，主要资产评估方法简述如下：
（1）流动资产
本次委估的流动资产为货币资金、预付账款、其他流动资产。
1）货币资金的评估
通过盘点现金、核查银行对账单及余额调节表，按核实后的账面值评估。
2）预付款项的评估
各种预付款项，估计其所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估
值，对于能够收回相应货物的，按核实后的账面值为评估值。对于有确凿证据表
明收不回相应货物或权益的预付款，逐笔确认，其评估值为零。对于很可能部分
收不回的，比照应收款项的评估方法进行评估。
3）其他流动资产的评估
经采用查阅原始凭证等替代性程序核查其他流动资产余额真实，本次按核实
后账面值作为评估值。
270
（2）长期股权投资的评估
根据被投资企业的具体资产、盈利状况、股权比例、清查情况及其对评估对
象价值的影响程度等因素，合理确定评估方法和评估程序。
对于控股型的长期投资、资产状况对股权价值有重大影响的长期投资，按整
体资产评估后的净资产结合投资比例，确定评估值。
（3）投资性房地产
根据《房地产估价规范》及《资产评估执业准则—不动产》的相关规定，应
当根据评估对象的特点、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析市场比较法、
收益法、成本法、假设开发法等方法的适用性选择恰当的评估方法，若对象适宜
采用多种评估方法进行评估的，应同时采用多种评估方法进行评估。同时，有条
件采用市场比较法进行评估的，应以市场法作为主要的评估方法。
本次评估对象为 4S 店展厅，市场成交案例稀少，且无锡市苏锡路 329 号
4S 店展厅已纳入经开区综合整洽项目，目前空置，且未来无收益。故本次评估
采用成本法确定委估房地产的市场价值，考虑相关税费后的评估净值。
1）成本法
成本法方法同固定资产-房屋建筑物。
投资性房地产评估值＝房屋建筑物评估值－相关税费
房屋建筑物评估值＝建筑物重置成本×综合成新率
建筑物重置成本＝建筑物建筑造价＋前期费用＋管理费用＋资金 成本－可
抵扣增值税
建筑造价包括土建工程、安装工程（含建筑物内给排水、采暖、电气主线路、
照明、通讯、消防、中央内空调的管道部分）。建筑造价按取得评估依据资料的
性质主要采用类比法。
采用综合法计算建筑物成新率。
271
①年限因素：K＝尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）
已使用年限：根据房屋建造年、月，计算得出已使用年限。
尚可使用年限：由评估人员在现场勘察后，参考国家建设部颁发的“房屋完
损程度的评定标准”和建设部、财政部发建综（1992）349 号有关不同结构、用
途房屋使用年限的规定，按实际结构及使用情况确定尚可使用年限。
②现场勘察测量、对照等级打分因素：
综合成新率＝现场勘察测量、对照等级打分法成新率×60%＋年限法成新率
×40%
（4）固定资产的评估
1）房屋建筑物
根据《房地产估价规范》及《资产评估执业准则—不动产》的相关规定，应
当根据评估对象的特点、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析市场比较法、
收益法、成本法、假设开发法等方法的适用性选择恰当的评估方法,若对象适宜采
用多种评估方法进行评估的，应同时采用多种评估方法进行评估。同时，有条件
采用市场比较法进行评估的，应以市场法作为主要的评估方法。
本次评估对象为租赁土地上自建房屋建（构）筑物，采用成本法评估。
成本法
房屋建筑物评估值＝建筑物重置成本×综合成新率
建筑物重置成本＝建筑物建筑造价＋前期费用＋管理费用＋资金 成本－可
抵扣增值税
建筑造价包括土建工程、安装工程（含建筑物内给排水、采暖、电气主线路、
照明、通讯、消防、中央内空调的管道部分）。建筑造价按取得评估依据资料的
性质采用类比法。
采用综合法计算建筑物成新率。
272
①年限因素：K＝尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）
已使用年限：根据房屋建造年、月，计算得出已使用年限。
尚可使用年限：由评估人员在现场勘察后，参考国家建设部颁发的“房屋完
损程度的评定标准”和建设部、财政部发建综（1992）349 号有关不同结构、用
途房屋使用年限的规定，按实际结构及使用情况确定尚可使用年限。
②现场勘察测量、对照等级打分因素：
综合成新率＝现场勘察测量、对照等级打分法成新率×60%＋年限法成新率
×40%
其中装修费用的评估，本次评估按评估目的实现后的被评估单位还存在权利
或尚存资产的原则进行。
2）设备（机器设备、车辆、电子设备等）：
机器设备、电子设备、车辆的评估采用成本法。
评估值=重置全价×成新率
重置全价是指在现时条件下，重新购置、建造或形成与评估对象完全相同或
基本类似的全新状态下的资产所需花费的全部费用。重置全价由评估基准日时点
的现行市场价格和运杂、安装调试费及其它合理费用组成。即：
重置全价=设备购置价＋运杂、安装调试费＋其它合理费用—可抵扣增值税
国产设备的重置全价的确定
设备重置全价的选取通过在市场上进行询价，以现行市场价值加上合理的运
输安装费之和作为重置全价。
运杂、安装费通常根据机械工业部[机械计（1995）1041 号文]1995 年 12 月
29 日发布的《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》中，有关设备运
杂费、设备基础费、安装调试费概算指标，并按设备类别予以确定。
其它合理费用主要是指资金成本。对建设周期长、价值量大的设备，按建设
273
周期及付款方法计算其资金成本；对建设周期较短，价值量小的设备，其资金成
本一般不计。
成新率反映评估对象的现行价值与其全新状态重置全价的比率。成新率采用
使用年限法时，计算公式为：
年限法成新率＝尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100%；
尚可使用年限依据专业人员对设备的利用率、负荷、维护保养、原始制造质
量、故障频率、大中修及技术改造情况、环境条件诸因素确定。对于有法定使用
年限的设备（如：车辆），尚可使用年限＝法定使用年限－已使用年限。
对价值、技术含量低的简单设备的成新率采用年限法评估，对价值大、技术
含量高的设备的成新率采用年限法和技术观察（打分）法二种评估方法进行评估，
根据不同的评估方法确定相应的权重，采用加权平均法以确定评估设备的综合成
新率。二种评估方法权重定为年限法为 40%、技术观察（打分）法为 60%。
综合成新率＝技术观察法成新率×60%＋年限法成新率×40%
对车辆成新率的确定，根据 2012 年 12 月 27 日商务部、国家发展和改革委
员会、公安部、环境保护部联合发布的《机动车强制报废标准规定》（2012 第 12
号令）中规定。以车辆行驶里程、使用年限两种方法根据孰低原则确定理论成新
率(其中对无强制报废年限的车辆采用尚可使用年限法)，再根据其使用条件、保
养水平以及是否有损伤、换件、翻修等最终确定综合成新率。
将重置全价与成新率相乘，得出设备的评估值。
对于评估基准日后至评估报告出具日期间出售的车辆，以实际销售价确认评
估值。
对于购置年代较早的设备，以变现价作为评估值。
（5）无形资产
评估人员通过查验公司原始凭证等途径，了解其原始价值的形成过程、摊销
情况及权益状况。本次纳入评估范围的无形资产分别为土地使用权及外购软件。
274
1）土地使用权的评估
由于类似委估对象的商业土地交易情况较多，资料交易获取，本次评估运用
基准地价修正系数法及市场比较法。
①市场比较法
市场比较法指在一定市场条件下，选择条件类似或使用价值相同若干交易实
例（类似土地挂牌出让的价格），对影响地价的交易情况、交易日期、区域因素、
个别因素、土地容积率、土地使用年限、土地地段等条件与委评土地进行对照比
较，并对交易实例土地加以修正，从而求得待估宗地公平市场价值。
评估对象土地价值＝类似土地市场价格×交易情况修正系数×交易日期修正
系数×区域因素修正系数×个别因素修正系数×容积率修正系数×土地使用年期修
正系数×土地地段修正系数
其中：
年期修正系数按下式计算：
1 1
(1 r ) m
1 1
(1 r ) n
Ry＝
Ry—土地年期修正系数；
r—土地还原利率；
m—委估宗地剩余使用年限；
n—该用途土地法定最高出让年期。
期日修正系数按照地价水平指数进行测算。
区域因素修正系数＝∑待估对象的区域因素打分/∑参照案例的区域 因素打
分
个别因素修正系数＝∑待估对象的个别因素打分/∑参照案例的个别 因素打
分
275
②基准地价修正系数法
基准地价修正系数法是利用基准地价按照替代原则，就评估宗地的区域条件
和个别条件等与其所处区域的平均条件相比较，选取相应的修正系数对基准地价
进行修正，进而求取待估宗地使用权在评估基准日价格的方法。
具体公式如下：
P＝Po×Ry×Rd×Rp×（1±Ra）×（1±Re）
式中：P—土地使用权价值
Po—待估宗地所在级别区域基准地价
Ry—年期修正系数
Rd—期日修正系数
Rp—容积率修正系数
Ra—区域修正系数和
Re—个别因素修正系数和
其中：
1 1
(1 r ) m
1 1
(1 r ) n
Ry =
Ry—土地年期修正系数；
r—土地还原利率；
m—委估宗地剩余使用年限；
n—该用途土地法定最高出让年期。
期日修正系数 Rd 按照地价水平指数进行测算。
容积率修正系数 Rp 是由于宗地的实际容积率和基准地价所设定的容积率的
276
差异产生的。
区域因素修正系数和 Ra＝∑待估对象的区域因素修正系数
个别因素修正系数和 Re＝∑待估对象的个别因素修正系数。
2）外购的软件
对于外购的软件，采用市场法进行评估，具体如下：对于定制软件，以向软
件开发商的询价作为评估值。对于通用办公软件，以向软件经销商的询价作为评
估值。
（6）负债
负债是企业承担的能以货币计量的需以未来资产或劳务来偿付的经济债务。
负债评估值根据评估目的实现后的产权持有者实际需要承担的负 债项目及
金额确认。
2、资产基础法评估过程
（1）流动资产
1）货币资金
评估基准日货币资金的账面值为人民币 44,605,989.22 元，其中：库存现金
11,982.78 元，银行存款 19,915.52 元，其他货币资金 44,574,090.92 元。
①库存现金
评估基准日，现金账面值为人民币 11,982.78 元。对现金采用实际盘点并同
现金日记账余额和总账现金账户余额核对的方法进行评估。由评估人员和企业有
关人员一起在现场进行盘点予以核实，确定账实相符，故以基准日现金账面余额
11,982.78 元作为评估值。
评估基准日，现金评估值为 11,982.78 元。
②银行存款
277
评估基准日，银行存款账面值 19,915.52 元，被评估单位共有 1 个银行账
户，为人民币账户。
评估人员通过核对银行对账单和企业银行存款余额调节表进行核实。银行账
户银行存款账面余额与银行对账单余额经银行存款余额调节表未达事 项调整后
完全相符，不存在影响所有者权益的款项。本次评估对人民币账户按核对无误后
的账面值确定人民币账户的银行存款评估值。
评估基准日，银行存款评估值为 19,915.52 元。
③其他货币资金
评估基准日，其他货币资金账面值 44,574,090.92 元，经核实共有人民币账
户 4 个，系被评估单位现金池账户款项。
评估人员通过核对银行对账单和企业其他货币资金余额调节表进行核实。银
行账户其他货币资金账面余额与银行对账单余额经其他货币资金余额 调节表未
达事项调整后完全相符，不存在影响所有者权益的款项。本次评估对人民币账户
按核对无误后的账面值确定人民币账户的银行存款评估值。
评估基准日，其他货币资金评估值为 44,574,090.92 元
④评估结果
评估基准日，货币资金评估值为 44,605,989.22 元
2）预付款项
评估基准日，预付款项账面值为 23,599.27 元，共 1 笔，为预付中国石化
销售有限公司江苏无锡石油分公司的油费。评估人员通过核对公司记账凭证、合
同、并向财会人员调查了解了各款项的具体构成、相关企业的资信状况，从而判
断相应的权利是可以收回的。预付款项以核实无误的账面值作为评估值。
评估基准日，预付款项评估值为 23,599.27 元
3）其他流动资产
278
评估基准日，其他流动资产账面值为 2,562.74 元，共 2 项，为待抵扣进项
税和预缴增值税销项税。评估人员通过查验公司原始凭证，确定债权的存在。以
核实后账面值确认评估值。
评估基准日，其他流动资产评估值为 2,562.74 元
（2）长期股权投资
评估基准日，长期股权投资的账面值为 74,597,693.32 元，明细 9 项，系对
无锡联众汽车销售服务有限公司等 9 家单位的股权投资。具体明细如下：（金
额单位：元）
持股比
序 投资成本 账面价值
被投资单位名称 例
号 （元） （元）
（%）
1 无锡市新纪元众友汽车销售服务有限公司 90.00 10,599,900.00 10,599,900.00
2 无锡鸿众汽车销售服务有限公司 56.25 7,005,144.25 7,005,144.25
3 无锡市龙顺汽车销售服务有限公司 100.00 14,958,703.60 14,958,703.60
4 无锡中威丰田汽车销售服务有限公司 51.00 6,800,000.00 6,800,000.00
5 无锡联众汽车销售服务有限公司 51.00 6,800,000.00 6,800,000.00
6 无锡市新纪元福星汽车销售服务有限公司 51.00 5,100,000.00 5,100,000.00
7 无锡市众达汽车销售服务有限公司 100.00 16,382,656.04 16,382,656.04
8 无锡市祥顺汽车销售服务有限公司 90.00 2,916,491.22 2,916,491.22
9 无锡市旧机动车交易市场有限公司 100.00 4,034,798.21 4,034,798.21
合计 74,597,693.32
1）评估方法
根据重要性原则，本次评估按被评估单位对被投资单位的投资占该投资单位
有表决权，对其财务和经营政策有重大影响的原则进行评估，长期投资的评估值
根据被投资单位的净资产评估值×投资比例确定。
2）评估举例
长期股权投资－无锡联众汽车销售服务有限公司
根据评估有关规定，本次对被评估单位该长期股权投资－无锡联众汽车销售
服务有限公司打开评估，采用通过对无锡联众汽车销售服务有限公司的全部资产
279
及负债的评估，以评估得出的净资产乘以投资比例后的数值作为该长期股权投资
的评估值。
联众 1、货币资金的评估
评估基准日各类货币资金的账面值为 6,204,820.49 元，包括现金 10,888.95
元、银行存款 595,653.83 元、其他货币资金 5,598,277.71 元。
联众 1-（1）现金的评估
该企业现金为人民币 10,888.95 元。对现金采用实际盘点并同现金日记账余
额和总账现金账户余额核对的方法进行评估。由评估人员和企业有关人员一起在
现场进行盘点予以核实，确定账实相符，故以基准日现金账面余额 10,888.95 元
作为评估值。
评估基准日，现金评估值为 10,888.95 元。
联众 1-（2）银行存款的评估
银行存款账面值 595,653.83 元，经审核共有人民币账户 4 个。评估人员通过
核对银行对账单和企业银行存款余额调节表进行清查核实。银行存款账面余额与
银行对账单余额经银行存款余额调节表未达事项调整后完全相符，不存在重大影
响净资产的款项。
本次评估按核对无误后的账面值确定评估值。
评估基准日，银行存款评估值为 595,653.83 元。
联众 1-（3）其他货币资金的评估
评估基准日，其他货币资金账面值 5,598,277.71 元，为银行票据保证金及现
金池。
评估人员通过核对证券账户对账单，确认评估基准日其他货币资金的账面值。
本次评估对其他货币资金按核对无误后的账面值确定评估值。
评估基准日，其他货币资金评估值为 5,598,277.71 元。
280
评估基准日，货币资金评估值为 6,204,820.49 元。
联众 2、应收账款的评估
评估基准日，应收账款账面原值为 35,807.12 元，企业计提坏账准备 155.49
元，账面净额为 35,651.63 元。应收账款共 7 户，账龄在 1 年以内，为应收的维
修欠款，配件款等。
根据被评估单位提供的有关应收账款资料包括原始凭证、销货合同等及向有
关财务、销售人员询问，评估人员认为账龄较短的无法收回的可能性较小，而 1
年以上的应收款经分析其回收性已极差，随着应收款随账龄的增加，其可收回性
下降；故根据会计账龄分析对应收账款借方余额进行打折评估：
账龄 打折比例
0-3 个月（含 3 个月） 0%
4-12 个月（含 12 个月） 3%
1-2 年（含 2 年） 20%
2-3 年（含 3 年） 50%
3 年以上 100%
对其余部分的应收款项，评估人员通过函证和核对该公司记账凭证、相关合
同、并向财会人员调查了解了每笔款项的具体构成、相关企业资信状况，确定债
权存在。
经评估，该部分资产损失为 155.49 元。
企业计提的坏账准备评估为零。
评估基准日，应收账款评估值为 35,651.63 元。
联众 3、预付账款的评估
评估基准日，预付账款账面值为 1,009,858.67，共 6 户，主要为预付配件款、
电费、油费以及预付土地租金等。
评估人员通过核对公司记账凭证、合同、并向财会人员调查了解了各款项的
具体构成、相关企业的资信状况，从而判断相应的权利是可以收回的。预付账款
281
以核实无误的账面值作为评估值。
评估基准日，预付账款评估值为 1,009,858.67 元。
联众 4、其他应收款的评估
评估基准日，其他应收款账面原值为 100,000.00 元，坏账准备 45,200.00 元，
其他应收款净额 54,800.00 元，共 2 项，账龄在 2 年以内，为厂方保证金等。
无锡市梁溪区黄巷街道凤翔路北 26 号归属于无锡联众汽车销售服务有限公
司的房地产（无证房屋建筑面积为 3,155.65 平方米）纳入无锡创智天地园区地块
（万科规划学校）项目建设动拆迁征收范围内。
已签订《无锡市国有土地上非住宅房屋征收补偿协议书》，该笔款项已属于
权益，本次评估按不含设备搬迁费的征收补偿款价格扣减企业所得税纳入其他应
收款评估。
其中：征收补偿款 14,042,643.00 元，可搬迁设备的搬迁费用 139,120.00 元，
纳入搬迁范围的房屋及设备账面净值合计 1,807,245.62 元。
拆迁补偿款=征收补偿款—设备搬迁费
=14,042,643.00—139,120.00
=13,903,523.00 元
拆迁补偿对应企业所得税=（征收补偿款—设备搬迁费—纳入搬迁范围的房
屋及设备账面净值）×25%
=（14,042,643.00—139,120.00—1,807,245.62）×25%
=3,024,069.35 元
拆迁补偿款评估值=拆迁补偿款—拆迁补偿对应企业所得税
=13,903,523.00—3,024,069.35
=10,879,453.66 元
282
对其余部分的其他应收款项评估人员通过函证和核实相关凭证，并向财会人
员调查了解了每笔款项的具体构成及形成原因，确定债权的存在性。坏账的可能
性不大。按核实后的账面值确认。
该部分预计损失计算同应收账款，经评估，该部分损失为 45,200.00 元。
企业计提的坏账准备评估为零。
评估基准日，其他应收款评估值为 10,934,253.66 元。
联众 5、存货的评估
纳入本次评估范围的存货均存放在公司仓库，账面值共计 1,287,447.00 元，
其中存货—原材料 420,893.53 元，为外购的汽车配件等；存货—产成品（库存商
品）776,991.14 元，为 5 辆库存整车等；存货—发出商品 89,562.33 元，为已出库
的汽车配件等。
对于外购的原材料、库存商品及发出商品，为近期采购，且近期市场价格比
较平稳。所以，按照账面值作为评估值。
评估基准日，原材料评估值为 420,893.53 元。
评估基准日，库存商品评估值为 776,991.14 元。
评估基准日，发出商品评估值为 89,562.33 元。
联众 6、合同资产的评估
评估基准日，合同资产账面净值 122,124.23 元，共 1 项，账龄大多在 1 年以
内，主要为售后出库未结算的配件。
评估人员通过函证和核对该公司记账凭证、相关合同、并向财会人员调查了
解了每笔款项的具体构成、相关企业资信状况，确定债权存在。按核实后的账面
值确认。
评估基准日，合同资产评估值为 122,124.23 元。
联众 7、其他流动资产
283
评估基准日，其他流动资产账面原值为 8,552.12 元，共 1 项，账龄在 1 年以
内，为待抵扣增值税。
评估人员通过核实相关凭证，并向财会人员调查了解了款项的具体构成及形
成原因，确定债权的存在性。按核实后的账面值确认。
评估基准日，其他流动资产评估值为 8,552.12 元。
联众 8、长期股权投资
评估基准日，长期股权投资的账面值为 227,199.69 元，明细 1 项，系对无锡
东方汽车用品超市有限公司的股权投资。具体明细如下：
序号 被投资单位名称 持股比例（%） 账面价值（元）
1 无锡东方汽车用品超市有限公司 2.963 227,199.69
合计 227,199.69
联众 8-（1）评估方法
根据重要性原则，本次评估按被评估单位对被投资单位的投资占该投资单位
有表决权，对其财务和经营政策有重大影响的原则进行评估，长期投资的评估值
根据被投资单位的净资产评估值×投资比例确定。
联众 8-（2）评估举例
长期股权投资－无锡东方汽车用品超市有限公司
根据评估有关规定，本次对被评估单位该长期股权投资－无锡东方汽车用品
超市有限公司打开评估，采用通过对无锡联众汽车销售服务有限公司的全部资产
及负债的评估，以评估得出的净资产乘以投资比例后的数值作为该长期股权投资
的评估值。
评估方法参照无锡市新纪元汽车贸易集团有限公司长期股权投资 的评估技
术说明。
经评估，无锡东方汽车用品超市有限公司在评估基准日的净资产 评估值为
10,287,673.82 元。被评估单位投资比例为 2.963%，则对无锡联众汽车销售服务
284
有限公司评估值为 10,287,673.82 元×2.963%＝304,819.66 元。
评估基准日，长期股权投资评估值为 304,819.66 元。
联众 9、固定资产－房屋建筑物的评估
委托评估的房屋建筑物为被评估单位位于无锡市凤翔北路 26 号租赁土地上
的丰田 4S 店及辅助用房等，账面原值 10,478,470.26 元，账面净值 1,783,737.62
元。
联众 9-（1）房屋建筑物概况
无锡市凤翔北路 26 号（丰田 4S 店），四至：东至全丰路、西至凤翔北路、
南至南水产路、北至广石西路。周边公交站点有 79 路、507 路等，交通便捷度较
好；周边主干道有凤翔北路、广石西路等主干道，通达度较好；周边基础配套设
施完备度较好；地处北塘区，周边土地均为商业及住宅等，繁华度较好。
主要建筑：
无锡市凤翔北路 26 号（丰田 4S 店）：总建筑面积为 4,492.00 平方米，钢混
结构，独基，总 2 层局部单层，檐高约为 8 米、层高约为 4.5 米；分为展厅区、
办公区和汽修车间区：展厅区正面和侧面均为玻璃幕墙等，内部为地砖和复合地
板地坪、内墙涂料及石膏板吊顶；办公区区域：地坪为地砖、内墙涂料、铝合金
玻璃隔断及石膏板吊顶和吸顶空调系统；维修车间区域：外墙为涂料、水泥地坪
局部环氧树脂、内墙涂料等。房屋竣工于 2005 年 2 月。
其余房屋为混合结构的单层辅助用房等。
1）纳入评估范围的房屋建筑物明细情况
根据被评估单位申报的房屋建筑物明细数据及有关资料，经评估人员现场勘
察、核实，委托评估的房屋建筑物实际情况如下表：
建筑面
序
权证编号 建筑物名称 结构 建成年月 积 账面原值 账面净值
号
2
（M ）
1 凤翔北路 26 号 销售服务 4S 店 钢混 2005-05-31 2,980.00 5,127,821.66 1,340,114.94
285
2 4S 店室外 砼 2005-05-31 1,054,438.34 273,934.82
3 变电所 混合 2005-05-31 22.50 127,136.96 33,029.19
4 围墙 混合 2008-03-31 125.00 100,000.00 39,438.01
5 售后电动门 混合 2008-03-31 57,968.50 22,861.12
6 展厅 混合 2008-03-31 186,396.00 73,509.54
7 停车棚 混合 2008-05-01 99.59 17,000.00 850.00
8 客户休息室改造 混合 2008-09-30 69,708.00
9 展厅改造 混合 2013-12-31 3,711,969.80
10 展厅及办公区域空调改造 混合 2014-04-29 26,031.00
联众 9-（2）房屋建筑物的产权状况
纳入评估范围的上述房屋建筑物均未取得房屋所有权证，目前已纳入动拆迁
征收范围内，签订《无锡市国有土地上非住宅房屋征收补偿协议书》，截至现场
工作日，无锡联众汽车销售服务有限公司正常营业中。
联众 9-（3）评估结论
根据无锡联众汽车销售服务有限公司提供的《无锡市国有土地上非住宅房屋
征收补偿协议书》，因无锡创智天地园区地块（万科规划学校）项目建设，无锡
市梁溪区人民政府房屋征收办公室根据国务院《国有土地上房屋征收 与补偿条
例》、《省政府关于印发江苏省贯彻实施《国有土地上房屋征收与补偿》若干问
题规定的通知》和《无锡市国有土地上房屋征收与补偿办法》等有关规定，决定
征收无锡市梁溪区黄巷街道凤翔路北 26 号归属于无锡联众汽车销售服务有限公
司的房地产（无证房屋建筑面积为 3,155.65 平方米）。
征收补偿包含地上建筑、装修及附属物、设施设备、停产停业损失、包干补
偿等一切费用及补偿，约定于 2021 年 6 月 30 日前将房屋腾空移交。
由于已签订《无锡市国有土地上非住宅房屋征收补偿协议书》，该笔款项已
属于权益，本次评估按不含设备搬迁费的征收补偿款价格扣减企业所得税纳入其
他应收款评估，故本次房屋建筑物评估值为零。
评估基准日，固定资产—房屋建筑物的评估值为 0.00 元；
联众 10、固定资产－设备的评估
286
联众 10-（1）设备概况
机器设备账面原值 175,475.21 元，账面净值 8,773.77 元，主要为车辆维修设
备等；车辆账面原值 835,314.83 元，账面净值 530,896.77 元，主要为 4S 店试驾
车等；电子设备账面原值 1,816,225.64 元，账面净值 132,202.58 元，主要为电脑、
打印机等办公设备及维修检测设备。
联众 10-（2）评估过程
1）核实
为保证评估结果的准确性，根据企业设备资产的构成特点，指导该公司根据
实际情况填写资产评估明细表，并以此作为评估的基础。
针对资产评估明细表中不同的设备资产性质及特点，采取不同的核实方法进
行现场勘察。做到不重不漏，并对设备的实际运行状况进行认真观察和记录。
设备评估人员对重点设备、大型设备采取查阅设备运行记录、技术档案，了
解设备的运行状况；向现场操作、维护人员了解设备的运行检修情况、更换的主
要部件及现阶段设备所能达到的主要技术指标情况；向企业设备管理人员了解设
备的日常管理情况及管理制度的落实情况，从而比较充分地了解设备的历史变更
及运行情况；到现场察看设备外观、运行情况等。对金额较小、数量较多的小型
设备，主要核对财务明细账、固定资产卡片和企业的设备更新报废台账，以抽查
的方式对实物进行核实。
根据现场实地勘察结果，进一步完善评估明细表，要求做到表中明细和对应
的实物相符。
关注本次评估范围内设备、车辆的产权问题，如：抽查重大设备的购置合同、
逐一核对车辆行驶证；查阅固定资产明细账及相关财务凭证，了解设备账面原值
构成情况。
2）评定估算
根据设备资产类型、通用性、购置时间等因素选择评估方法，开展市场询价
287
工作，进行评定估算。
3）评估汇总
对设备类资产评估的初步结果进行分析汇总，对评估结果进行必要的调整、
修改和完善。
4）撰写评估技术说明
按评估报告指南的基本内容与格式，编制“设备评估技术说明”。
联众 10-（3）评估方法
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备
的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。
评估值=重置全价×成新率
1）重置全价的确定
重置全价是指在现时条件下，重新购置、建造或形成与评估对象完全相同或
基本类似的全新状态下的资产所需花费的全部费用。重置全价由评估基准日时点
的现行市场价格和运杂、安装调试费及其它合理费用组成。即：
重置全价=设备购置价＋运杂、安装调试费＋其它合理费用—可抵扣增值税
国产设备的重置全价的确定
设备重置全价的选取通过在市场上进行询价，以现行市场价值加上合理的运
输安装费之和作为重置全价。
运杂、安装费通常根据机械工业部[机械计（1995）1041 号文]1995 年 12 月
29 日发布的《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》中，有关设备运
杂费、设备基础费、安装调试费概算指标，并按设备类别予以确定。
其它合理费用主要是指资金成本。对建设周期长、价值量大的设备，按建设
周期及付款方法计算其资金成本；对建设周期较短，价值量小的设备，其资金成
本一般不计。
288
2）成新率的确定
成新率反映评估对象的现行价值与其全新状态重置全价的比率。成新率采用
使用年限法时，计算公式为：
年限法成新率＝尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100%；
尚可使用年限依据专业人员对设备的利用率、负荷、维护保养、原始制造质
量、故障频率、大中修及技术改造情况、环境条件诸因素确定。对于有法定使用
年限的设备（如：车辆），尚可使用年限＝法定使用年限－已使用年限。
对价值、技术含量低的简单设备的成新率采用年限法评估，对价值大、技术
含量高的设备的成新率采用年限法和技术观察（打分）法二种评估方法进行评估，
根据不同的评估方法确定相应的权重，采用加权平均法以确定评估设备的综合成
新率。二种评估方法权重定为年限法为 40%、技术观察（打分）法为 60%。
综合成新率＝技术观察法成新率×60%＋年限法成新率×40%
对车辆成新率的确定，根据 2012 年 12 月 27 日商务部、国家发展和改革委
员会、公安部、环境保护部联合发布的《机动车强制报废标准规定》（2012 第 12
号令）中规定。以车辆行驶里程、使用年限两种方法根据孰低原则确定理论成新
率(其中对无强制报废年限的车辆采用尚可使用年限法)，再根据其使用条件、保
养水平以及是否有损伤、换件、翻修等最终确定综合成新率。
将重置全价与成新率相乘，得出设备的评估值。
对于评估基准日后至评估报告出具日期间出售的车辆，以实际销售价确认评
估值。
对于购置年代较早的设备，以二手市场价确定评估值。对于已报废而实物存
在的固定资产按估计的可回收金额进行评估。
由于部分固定资产设备涉及期后动拆迁事项，对于不可搬迁设备纳入拆迁补
偿款中，本次评估为零。
联众 10-（4）评估实例
289
评估举例一、四轮定位仪
1）设备概况
设备名称：四轮定位仪
规格型号：50JXSBV3D
制造厂家：一汽马自达汽车销售有限公司
启用日期：2009 年 8 月
账面原值：89,743.59 元
账面净值：4,487.18 元
2）重置全价的确定
重置全价：该设备购置于 2009 年 8 月，同年开始使用。根据市场询价，目
前该型号设备的市场价为 93,100.00 元（含运输费和安装费），因被评估单位为
增值税一般纳税人，根据《财政部 国家税务总局关于全国实施增值税转型改革
若干问题的通知》财税[2008]170 号文件规定，自 2009 年 1 月 1 日后购置的固定
资产，增值税一般纳税人购进固定资产发生的进项税额凭开具的增值税扣税凭证
可以从销项税额中抵扣，设备的不含税价为 82,400.00 元（取整）。故重置全价
为 82,400.00 元。
3）成新率的确定
根据现场勘察并向管理人员了解情况，该设备使用情况正常，日常维护、保
养较好。该设备通常使用年限为 10 年（120 个月），已使用 136 个月，由于该设
备平时维护保养均正常，目前使用情况良好，故本次成新率取 15%。则：
4）评估值的确定：
评估值＝重置全价×综合成新率
＝82,400.00×15.00%
290
＝12,360.00 元
该设备的评估值为 12,360.00 元。
评估举例二、马自达牌 CA7250ATE6B
1）车辆概况
牌照号码：苏 BM6337
车辆类型：小型客车
厂牌型号：马自达牌 CA7250ATE6B
生产厂家：一汽马自达汽车销售有限公司
启用年月：2019 年 8 月
账面原值：167,667.26 元
账面净值：125,191.58 元
累计行驶里程：2,639.00 公里
2）重置全价的确定
重置全价＝空车价格（不含税）＋购置费＋其他合理费用
①空车价格，根据向汽车经销商了解，马自达牌 CA7250ATE6B 客车目前市
场空车价格为 214,000.00 元；
②购置税，为空车去税价的 10%，即 214,000.00/1.13×10%＝18,938.00 元；
③其他合理费用取 500.00 元
重置全价＝214,000.00 /1.13＋18,938.00＋500.00＝208,800.00 元（取整）
3）综合成新率的确定：
该车辆系小客车，经济使用年限为 15 年（180 个月），经济行驶里程数为
60 万公里，现已使用 1.4 年，行驶了 2,639.00 公里。
291
使用年限法成新率=（经济使用年限－已使用年限）÷经济使用年限×100%
＝（15 年－1.4 年）÷15 年×100%
＝91.00%
工作量法成新率＝（经济行驶里程-已行驶里程）÷经济行驶里程×100%
＝（600,000.00－2,639.00）÷600000×100%
＝99.56%
按照孰低原则，理论成新率取使用年限法成新率为 91.00%
观察法成新率
经评估人员现场查看、询问，并查看该车行驶证，该车成色目测尚可，日常
维护正常，制动性能正常，基本无侧滑，动力部份一般无异响，具体情况及打分
见下表：
标准
项目 技术状况 评分值
分
发动机 30 怠速稳定，加速性能好，高速无杂音等不良现象 28
车身总 25 车身未受到意外冲击，成色目测尚可 23
观 成
察 传动系 10 传动尚平稳,起步无异常响动,高速行驶无抖动现象 8
鉴 制动系 8 刹车灵敏度较好、同步性正常，制动踏板行程正常 7
定 转向系 5 方向盘转向轻便灵活、行驶转向操控性较好 4
行驶系 8 轮胎有轻微磨损，四轮平衡性一般 7
电器设 10 电器元件齐全，工作基本正常 8
备
空调 4 空调性能基本正常，制冷制热能力符合出厂要求 3
整车 100 88
则技术鉴定法成新率为 88.00%。
综合成新率＝使用年限法成新率×40%＋技术鉴定成新率×60%。
＝91.00%×40%＋88.00%×60%
＝89.00%（取整）
292
4）评估值的确定
车辆评估值＝重置全价×综合成新率
＝208,800.00×89.00%
＝185,832.00 元
该车辆的评估值为 185,832.00 元。
评估举例三、联想电脑的评估
1）设备概况
设备名称：联想电脑
规格型号：联想启天 M4650
制造厂家：联想公司
启用日期：2016 年 11 月
账面原值：3,290.60 元
账面净值：737.68 元
2）重置全价的确定
重置全价：该设备购置于 2016 年 11 月，同年开始使用。根据市场询价，目
前该型号联想电脑的市场价为 2,800.00 元（含运输费和安装费），因被评估单位
为增值税一般纳税人，根据《财政部 国家税务总局关于全国实施增值税转型改
革若干问题的通知》财税[2008]170 号文件规定，自 2009 年 1 月 1 日后购置的固
定资产，增值税一般纳税人购进固定资产发生的进项税额凭开具的增值税扣税凭
证可以从销项税额中抵扣，设备的不含税价为 2,500.00 元（取整）。故重置全价
为 2,500.00 元。
3）成新率的确定
根据现场勘察并向管理人员了解情况，该设备使用情况正常，日常维护、保
293
养较好。该设备通常使用年限为 5 年（60 个月），已使用 49 个月，预计尚可使
用 11 个月。则：
综合成新率＝尚可使用年限/（尚可使用年限＋已使用年限）×100%
＝11 个月/（11＋49）个月×100%
＝18.00%（取整）。
由于该设备平时维护保养均正常，目前使用情况良好。所以，不再予以调整，
其成新率取 18.00%。
4）评估值的确定：
评估值＝重置全价×综合成新率
＝2,500.00×18.00%
＝450.00 元
该电脑的评估值为 450.00 元。
固定资产—机器设备的评估值为 18,315.00 元；
固定资产—车辆的评估值为 830,478.00 元；
固定资产—电子设备的评估值为 205,971.00 元；
联众 11、无形资产－其他无形资产的评估
纳入本次评估范围的其他无形资产的账面值 844.77 元，原始发生额 21,597.80
元，系被评估单位外购的 DMS 系统软件等 3 项软件的摊余额。
联众 11-（1）外购软件的评估
评估举例：微信平台软件的评估
微信平台软件为企业外购其他无形资产，原始入账价值为 9,635.85 元，账面
净值为 0.00 元。
294
本次评估采用成本法评估，基本公式。
评估值=重置全价
1）重置全价的确定
重置全价按委估软件的现行市场购置价格确定。
经询价，目前该系统市场价为 8,700.00 元（含税）。
评估值的确定：
评估值=8,700.00/1.13=7,700.00 元（取整）
评估基准日，无形资产—其他无形资产评估值为 17,300.00 元。
联众 12、应付账款的评估
基准日应付账款账面值为 31,486.56 元，为应付货款，共发生 18 项。主要为
应付的整车及配件款等。评估人员在核实账务的基础上，采用抽查原始凭证等相
关资料和函证方法，确定债务的存在，以核实无误后的账面值作为评估值。
评估基准日，应付账款的评估值为 31,486.56 元。
联众 13、预收账款的评估
基准日预收账款账面值为 558,167.51 元，为预收的货款，共发生 5 户，主要
为整车客户定金及会员储值卡券等。评估人员在核实账务的基础上，采用抽查原
始凭证等相关资料的方法，确定债务的存在，以核实无误后的账面值作为评估值。
评估基准日，预收账款的评估值为 558,167.51 元。
联众 14、应付职工薪酬的评估
应付职工薪酬账面值为 202,503.55 元，评估人员核实了明细账与总账的一致
性，本次评估按应付职工薪酬账面值作为评估值。
评估基准日，应付职工薪酬的评估值为 202,503.55 元。
联众 15、应交税费的评估
295
基准日应交税费账面值为 21,756.39 元，系个人所得税、印花税和房车、房
产税等。具体如下表：
序号 征税机关 发生日期 税种 账面金额（元）
1 无锡国家税务局 2020/12/31 房产税 18,618.69
2 无锡国家税务局 2020/12/31 个人所得税 2,022.40
3 无锡国家税务局 2020/12/31 印花税 64.30
4 无锡国家税务局 2020/12/31 环境保护税 1,051.00
合计 21,756.39
评估人员通过核实税种、税率、税金申报表及税单，对债务的真实性进行验
证，从而确定实际承担的债务，以实际缴税数作为评估值。
评估基准日，应交税费的评估值为 21,756.39 元。
联众 16、其他应付款的评估
基准日其他应付款账面值为 90,411.60 元，共计 10 笔款项，为应付的俱乐部
及代扣的社保等。评估人员通过核对明细账与总账的一致性和有关账册及凭证，
对债务的真实性进行了验证，从而确定实际承担的债务，以核实无误后的账面值
作为评估值。
评估基准日，其他应付款的评估值为 90,411.60 元。
联众 17、其他流动负债的评估
评估基准日，其他流动负债账面值为 40,039.43 元，系待转销项税额。通过
核对明细账与总账的一致性、抽查部分凭证对债务的真实性进行了验证。按核实
后的账面值确定评估值。
评估基准日，其他流动负债评估值为 40,039.43 元。
联众 18、评估结论
评估前无锡联众汽车销售服务有限公司总资产账面值为 11,406,909.34 元，
负债账面值为 944,365.04 元，所有者权益账面值为 10,462,544.30 元。
经资产基础法评估，以 2020 年 12 月 31 日为评估基准日，在假设条件成立
296
的前提下，无锡联众汽车销售服务有限公司总资产评估值为 20,979,591.46 元，
负债评估值为 944,365.04 元，股东全部权益价值评估值为 20,035,226.42 元，大
写人民币：贰仟零叁万伍仟贰佰贰拾陆元肆角贰分。评估增值 9,572,682.12 元，
增值率 91.49%。委评资产在评估基准日的评估结果如下表：
资产评估结果汇总表
评估基准日：2020年12月31日 单位：人民币元
项目 账面价值 评估价值 增值额 增值率%
A B C＝B－A D＝C/|A|
一、流动资产合计 8,723,254.14 19,602,707.80 10,879,453.66 124.72
货币资金 6,204,820.49 6,204,820.49
应收账款净额 35,651.63 35,651.63
预付账款净额 1,009,858.67 1,009,858.67
其他应收款净额 54,800.00 10,934,253.66 10,879,453.66 19,853.02
存货净额 1,287,447.00 1,287,447.00
合同资产 122,124.23 122,124.23
其他流动资产 8,552.12 8,552.12
二、非流动资产合计 2,683,655.20 1,376,883.66 -1,306,771.54 -48.69
长期股权投资净额 227,199.69 304,819.66 77,619.97 34.16
固定资产净额 2,455,610.74 1,054,764.00 -1,400,846.74 -57.05
无形资产净额 844.77 17,300.00 16,455.23 1,947.89
三、资产总计 11,406,909.34 20,979,591.46 9,572,682.12 83.92
四、流动负债合计 944,365.04 944,365.04
应付账款 31,486.56 31,486.56
预收账款 558,167.51 558,167.51
应付职工薪酬 202,503.55 202,503.55
应交税费 21,756.39 21,756.39
其他应付款 90,411.60 90,411.60
其他流动负债 40,039.43 40,039.43
五、负债总计 944,365.04 944,365.04
六、净资产 10,462,544.30 20,035,226.42 9,572,682.12 91.49
经评估，无锡联众汽车销售服务有限公司在评估基准日的净资产 评估值为
20,035,226.42 元。被评估单位投资比例为 51.00%，则对无锡联众汽车销售服务
297
有限公司评估值为 20,035,226.42 元×51.00%＝10,217,965.47 元。
3）评估结果
经过上述评估过程，评估基准日，被评估单位长期股权投资评估值如下：
单位：人民币元
序号 被投资单位名称 持股比例 账面值 评估值
1 无锡市新纪元众友汽车销售服务有限公司 90.00% 10,599,900.00 18,076,100.73
2 无锡鸿众汽车销售服务有限公司 56.25% 7,005,144.25 7,551,332.52
3 无锡市龙顺汽车销售服务有限公司 100.00% 14,958,703.60 -271,549.38
4 无锡中威丰田汽车销售服务有限公司 51.00% 6,800,000.00 30,022,877.72
5 无锡联众汽车销售服务有限公司 51.00% 6,800,000.00 10,217,965.47
6 无锡市新纪元福星汽车销售服务有限公司 51.00% 5,100,000.00 7,266,446.59
7 无锡市众达汽车销售服务有限公司 100.00% 16,382,656.04 9,659,123.61
8 无锡市祥顺汽车销售服务有限公司 90.00% 2,916,491.22 7,825,274.19
9 无锡市旧机动车交易市场有限公司 100.00% 4,034,798.21 2,353,194.66
合计 74,597,693.32 92,700,766.11
评估基准日，长期股权投资评估值为 92,700,766.11 元。
（3）投资性房地产
评估基准日，投资性房地产账面原值 633,182.05 元，账面净值 221,473.35 元，
为被评估单位位于无锡市苏锡路 329 号 3 处租赁土地上的汽车 4S 店及附属房屋，
目前空置。具体情况如下表：（金额单位：元）
建筑面
序 结
权证编号 建筑物名称 建成年月 积 账面原值 账面净值
号 构
2
（M ）
1 苏锡路 329 号 江铃展厅 混合 2002/12/1 305.50 250,353.16 53,638.24
2 苏锡路 329 号 全顺展厅 混合 2005/5/1 100.00 65,495.45 24,882.39
3 苏锡路 329 号 全顺展厅 混合 2007/10/1 150.00 317,333.44 142,952.72
合计 633,182.05 221,473.35
1）投资性房地产概况
委托评估的房屋建筑物为位于无锡市苏锡路 329 号的 4S 店展厅。
298
①房地产情况
苏锡路 329 号江铃展厅：东至贡湖大道、西至金城湾路、南至金城西路、北
至贡湖大道。周边公交站点有 7 路、8 路等，交通便捷度较好；周边主干道有金
城路等主干道，通达度较好；周边基础配套设施完备度较好；地处滨湖区，周边
土地均为商业及住宅等，繁华度较好。
房屋总建筑面为 611 平方米，单层局部 2 层，檐高约 7 米，正立面及侧立面
为玻璃幕墙，地砖地坪，室内办公区为石膏板隔断或玻璃隔断，石膏板吊顶及铝
合金窗、有框玻璃门等。房屋竣工于 2002 年。
其他几处汽车 4Ｓ店展厅基本类似，还有混合结构的单层辅助用房等。
以上房屋有一半房屋建筑对外出租，纳入投资性房地产评估，截至评估基准
日，根据无锡经济开发区太湖街道拆迁安置办公室发布的限期搬迁通知书，已完
成地块搬迁工作。目前空置，无抵押。
②纳入评估范围的投资性房地产明细情况
根据被评估单位申报的投资性房地产明细数据及有关资料，经评估人员现场
勘察、清查核实，委托评估的投资性房地产实际情况如下表：
建筑面
序 结
权证编号 建筑物名称 建成年月 积 账面原值 账面净值
号 构
（M2 ）
1 苏锡路 329 号 江铃展厅 混合 2002/12/1 305.50 250,353.16 53,638.24
2 苏锡路 329 号 全顺展厅 混合 2005/5/1 100.00 65,495.45 24,882.39
3 苏锡路 329 号 全顺展厅 混合 2007/10/1 150.00 317,333.44 142,952.72
合计 633,182.05 221,473.35
以上房屋均未办理房屋所有权证。
2）评估方法
根据《房地产估价规范》及《资产评估准则—不动产》的相关规定，应当根
据评估对象的特点、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析市场比较法、收
益法、成本法、假设开发法等方法的适用性选择恰当的评估方法，若对象适宜采
299
用多种评估方法进行评估的，应同时采用多种评估方法进行评估。同时，有条件
采用市场比较法进行评估的，应以市场法作为主要的评估方法。
本次评估对象为 4S 店展厅，市场成交案例稀少，且无锡市苏锡路 329 号 4S
店展厅已纳入经开区综合整洽项目，目前空置，且未来无收益。故本次评估采用
成本法确定委估房地产的市场价值，考虑相关税费后的评估净值。
成本法
成本法方法同固定资产-房屋建筑物。
投资性房地产评估值＝房屋建筑物评估值－相关税费
房屋建筑物评估值＝建筑物重置成本×综合成新率
建筑物重置成本＝建筑物建筑造价＋前期费用＋管理费用＋资金 成本－可
抵扣增值税
建筑造价包括土建工程、安装工程（含建筑物内给排水、采暖、电气主线路、
照明、通讯、消防、中央内空调的管道部分）。建筑造价按取得评估依据资料的
性质主要采用类比法。
采用综合法计算建筑物成新率。
①年限因素：K＝尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）
已使用年限：根据房屋建造年、月，计算得出已使用年限。
尚可使用年限：由评估人员在现场勘察后，参考国家建设部颁发的“房屋完
损程度的评定标准”和建设部、财政部发建综（1992）349 号有关不同结构、用
途房屋使用年限的规定，按实际结构及使用情况确定尚可使用年限。
②现场勘察测量、对照等级打分因素：
综合成新率＝现场勘察测量、对照等级打分法成新率×60%＋年限法成新率
×40%
3）评估结论
300
本次投资性房地产内房屋建筑物价值中包含开发利润，本次开发产品为 4S
店或者二手车交易市场，一般商业类开发利润 10%-20%，考虑到评估对象的特
殊性，本次设定为 10%，计算如下：
地址 房屋名称 结构 建成年月 建筑面积 账面原值 账面净值
苏锡路 329 号 江铃展厅 混合 2002/12/17 305.50 250,353.16 53,638.24
苏锡路 329 号 全顺展厅 混合 2005/5/20 100.00 65,495.45 24,882.39
苏锡路 329 号 全顺展厅 混合 2007/10/19 150.00 317,333.44 142,952.72
合计
成本法评估值如下：
房屋名称 评估原值 成新率 评估净值 税费 评估值
江铃展厅 540,000 62% 334,800 70,290 265,000
全顺展厅 177,000 65% 115,050 22,542 93,000
全顺展厅 265,000 67% 177,550 8,649 169,000
合计 982,000.00 627,400.00 101,481.00 527,000.00
评估基准日，投资性房地产评估值为 527,000.00 元。
（4）固定资产
1）固定资产概况
无锡市新纪元汽车贸易集团有限公司的固定资产为房屋建筑物、机器设备、
车辆及电子设备，具体如下表：
序号 科目名称 账面原值（元） 账面净值（元）
1 固定资产—房屋建筑物 1,068,187.05 394,751.03
2 固定资产—车辆 95,948.00 4,797.40
3 固定资产—电子设备 625,121.00 31,973.04
固定资产合计 1,789,256.05 431,521.47
减：固定资产减值准备
固定资产净额 1,789,256.05 431,521.47
①房屋建筑物账面原值 1,068,187.05 元，账面净值 394,751.03 元。委托评估
的不动产为位于无锡苏锡路 329 号及市凤翔北路 26 号等 4 处租赁土地上的汽车
4S 店及附属房屋和零星构筑物等。纳入评估范围的上述房屋建筑物均未取得房
屋所有权证，无锡市凤翔北路 26 号（汽车装潢中心凤凰路）目前关联单位自用
301
中；无锡市苏锡路 329 号房屋有一半房屋建筑物对外出租，纳入投资性房地产评
估，目前空置，无抵押。
②车辆 1 项/1 辆，账面原值为 95,948.00 元，账面净值 4,797.40 元，为利亚
纳 CH7161C 轿车。车辆正常在用，有专人使用和保养，保养情况一般。
③电子设备 38 项/317 台（张/套），账面原值为 625,121.00 元，账面净值
31,973.04 元，主要为空调、电脑等办公设备。设备均正常在用，有专人使用和保
养，保养情况一般。
上述固定资产存放于公司现经营场所金城东路 290 号和原经营场所梁溪区
贡湖大道金城路 388 号。
经核实，上述房屋及设备，未发现有盘盈盘亏设备，也未发现有待报废设备
存在。
2）房屋建筑物的评估
①房屋建筑物概况
评估基准日，固定资产—房屋建筑物账面原值 1,068,187.05 元，账面净值
394,751.03 元。位于无锡苏锡路 329 号及市凤翔北路 26 号等 4 处租赁土地上的
汽车 4S 店及附属房屋和零星构筑物等。
苏锡路 329 号江铃展厅：东至贡湖大道、西至金城湾路、南至金城西路、北
至贡湖大道。周边公交站点有 7 路、8 路等，交通便捷度较好；周边主干道有金
城路等主干道，通达度较好；周边基础配套设施完备度较好；地处滨湖区，周边
土地均为商业及住宅等，繁华度较好。
房屋总建筑面为 611 平方米，单层局部 2 层，檐高约 7 米，正立面及侧立面
为玻璃幕墙，地砖地坪，室内办公区为石膏板隔断或玻璃隔断，石膏板吊顶及铝
合金窗、有框玻璃门等。房屋竣工于 2002 年。
无锡市凤翔北路 26 号（汽车装潢中心凤凰路），四至：东至全丰路、西至
凤翔北路、南至南水产路、北至广石西路。周边公交站点有 79 路、507 路等，交
302
通便捷度较好；周边主干道有凤翔北路、广石西路等主干道，通达度较好；周边
基础配套设施完备度较好；地处北塘区，周边土地均为商业及住宅等，繁华度较
好。
汽车装潢中心凤凰路：总建筑面积为 457.20 平方米，混合结构，单层，层高
约为 3 米；为洗车房等辅助用房。房屋竣工于 2007 年 10 月。
其他几处汽车 4Ｓ店基本类似，还有混合结构的单层辅助用房等。
②房屋建筑物的产权状况
纳入评估范围的上述房屋建筑物均未取得房屋所有权证，无锡市凤翔北路 26
号（汽车装潢中心凤凰路）目前关联单位自用中；无锡市苏锡路 329 号房屋有一
半房屋建筑物对外出租，纳入投资性房地产评估，根据无锡经济开发区太湖街道
拆迁安置办公室发布的限期搬迁通知书，无锡市苏锡路 329 号地块已列入经开区
综合整治项目，截至评估基准日未签订动迁协议。目前空置，无抵押。
③核实方法及过程
根据被评估单位申报的固定资产房屋建筑物明细数据及有关资料，经评估人
员根据被评单位提供的照片核实，委托评估的房屋建筑物实际情况如下表：
序 结 建筑面积
权证编号 建筑物名称 建成年月 账面原值 账面净值
号 构 （M2）
1 凤翔北路 26 号 汽车装潢中心(凤凰路) 混合 2007/10/1 457.20 435,005.00 163,595.53
2 苏锡路 329 号 江铃展厅 混合 2002/12/1 305.50 250,353.16 55,983.14
3 苏锡路 329 号 全顺展厅 混合 2005/5/1 100.00 65,495.45 25,970.17
4 苏锡路 329 号 全顺展厅 混合 2007/10/1 150.00 317,333.45 149,202.19
④评估方法
根据《房地产估价规范》及《资产评估执业准则—不动产》的相关规定，应
当根据评估对象的特点、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析市场比较法、
收益法、成本法、假设开发法等方法的适用性选择恰当的评估方法,若对象适宜采
用多种评估方法进行评估的，应同时采用多种评估方法进行评估。同时，有条件
采用市场比较法进行评估的，应以市场法作为主要的评估方法。
303
本次评估对象为租赁土地上的房屋建筑物，故采用成本法进行评估。
成本法
房屋建筑物评估值＝建筑物重置成本×综合成新率
建筑物重置成本＝建筑物综合造价＋前期费用＋管理费用＋资金成本- 可抵
扣增值税
建安造价包括土建工程、安装工程（含建筑物内给排水、采暖、电气主线路、
照明、通讯、消防、中央内空调的管道部分）。建安造价按取得评估依据资料的
性质采用类比法。
采用综合法计算建筑物成新率。
年限因素：K＝尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）
已使用年限：根据房屋建造年、月，计算得出已使用年限。
尚可使用年限：由评估人员在现场勘察后，参考国家建设部颁发的“房屋完
损程度的评定标准”和建设部、财政部发建综（1992）349 号有关不同结构、用
途房屋使用年限的规定，按实际结构及使用情况确定尚可使用年限。
现场勘察测量、对照等级打分因素：
综合成新率＝现场勘察测量、对照等级打分法成新率×60%＋年限法成新率
×40%
A.计算评估对象建筑物重置成本
本次根据收集的资料分析，结合评估对象的特点及建筑物的实际情况等，采
用类比法确定评估对象的综合造价，再加上前期费用、管理费用、资金成本等有
关费用，确定委估对象的重置全价。
建筑物重置成本=建筑物综合造价+前期费用+管理费用+资金成本-可抵扣增
值税
a．建筑物综合造价
304
本次根据收集的资料分析，结合评估对象的特点及建筑物的实际情况等，采
用类比法确定评估对象的建安造价。
b．前期费用的确定
前期费用主要考虑勘察设计费等，参考相关房地产开发项目的概算指标，一
般按综合造价的 2%～6%估算，本次评估根据评估对象的实际情况，按综合造价
的 3%计算。
c．管理费用的确定
管理费用：主要为工程监理费、建设单位管理费等，一般按综合费和前期费
用的合计的 2%～4%估算，本次评估根据评估对象的实际情况，按 3%计算。
d．资金成本的确定
根据评估对象的规模及结构特点，调查确定评估对象的开发周期为一年，投
资利率按评估基准日中国人民银行规定的一年期贷款利率 3.85％计，设定费用均
匀投入则：
资金成本=（综合造价+管理费用）×[（1+利率）开发周期/2-1]+ 前期费用×[（1+
利率）开发周期-1]。
B.建筑面积
对于《房屋所有权证》未有记载的房屋建筑物，建筑面积以被评估单位提供
的（实测）申报的数据为依据确定。
C.成新率
根据被评估单位提供的资料和本机构现场实地勘察掌握的有关情况，同时采
用年限法成新率和打分法技术观察成新率计算出建筑物的综合成新率。
a.年限法理论成新率的确定
计算公式：
年限法理论成新率=尚可使用年限/（尚可使用年限+已使用年限）×100%
305
已使用年限：根据房屋建造年月，计算得出已使用年限。
尚可使用年限：由评估人员在现场勘察后，参考国家建设部颁发的“房屋完
损程度的评定标准”和建设部、财政部发建综（1992）349 号有关不同结构、用
途房屋使用年限的规定，按实际结构及使用情况确定尚可使用年限。
b.技术观察法成新率的确定
依据建设部有关鉴定房屋新旧程度的参考依据、评分标准，根据现场勘查技
术观察，按结构、装修、配套设施三方面的使用功能采用技术观察法确定成新率。
计算公式：
技术观察法成新率＝（结构部分得分×评分修正系数＋装修部分得分×评分修
正系数＋设备部分得分×评分修正系数）÷100×100%
c.综合成新率的确定
综合成新率采用加权平均法，理论年限法权数取 0.5，技术观察法权数取 0.5。
则综合成新率公式为：
综合成新率＝年限法理论成新率×权数＋技术观察法成新率×权数
⑤评估举例
评估举例：江铃展厅
江铃展厅 1、成本法的测算
建筑物重置成本=建筑物综合造价+前期费用+管理费用+资金成本+利润- 可
抵扣增值税
江铃展厅 1-（1）房屋建筑物概况：
苏锡路 329 号江铃展厅：东至贡湖大道、西至金城湾路、南至金城西路、北
至贡湖大道。周边公交站点有 7 路、8 路等，交通便捷度较好；周边主干道有金
城路等主干道，通达度较好；周边基础配套设施完备度较好；地处滨湖区，周边
土地均为商业及住宅等，繁华度较好。
306
房屋总建筑面为 305.50 平方米，单层局部 2 层，檐高约 7 米，正立面及侧
立面为玻璃幕墙，地砖地坪，室内办公区为石膏板隔断或玻璃隔断，石膏板吊顶
及铝合金窗、有框玻璃门等。房屋竣工于 2002 年。
江铃展厅 1-（2）重置全价计算
建筑物重置成本＝建筑物建安造价+前期费用+管理费用+资金成本 －可抵
扣增值税
1）建筑物综合造价
根据上述建筑物的特点，查阅根据上述建筑物的特点，查阅江苏省工程造价
信息网公布的造价指标信息等资料，结合评估对象的特点及建筑物的实际情况等，
采用类比法确定评估对象的建安造价。
①类似工程造价情况介绍：
工程名称 某产业园一期 所在地 新区
建设单位 无锡市新区旺庄工业发展有限公司 工程类别 二类
建筑面积 14948.58 平方 定额工期 485 天
结构类型/层数 框架结构/地上 3 层 檐口高度 18.15 米
（一）附录 A 建筑工程分部分项工程量清单
土（石）方工程 机械挖土
桩与地基基础工程 独立基础、条形基础、基础梁
砌筑工程 M U10 混凝土空心砌块砖外墙；M U10 混凝土空
心砌块砖内墙
主 混凝土及钢筋混凝土工程 C30–C35 砼柱；C20 砼构造柱、圈梁、过梁；
要 C30-C35 砼有梁板、楼梯、雨篷、线条
施
金属结构工程 护窗栏杆；楼梯栏杆；铝合金组合窗等
工
做 屋面及防水工程 平屋面（上人）做法：40 厚 C20 细石混凝土整
法 浇层，内配双向 4 圆@150 钢筋网片-10 厚 1：25
说 石灰砂浆隔离层-4 厚 SBS 高聚物改性沥青防水
明 卷材-20 厚 1:3 水泥砂浆找平层-30 聚苯乙烯挤塑
保板-20 厚 1:3 水泥砂浆找平层-钢筋混凝土现浇
屋面（结构找坡）
平屋面（不上人）做法：刷浅色反光涂料-4 厚
SBS 高聚物改性沥青防水卷材-20 厚 1:3 水泥砂
浆找平层-30 聚苯乙烯挤塑保温板-轻骨料混凝土
307
建筑找坡，i=2%。最薄处 30 厚-20 厚 1:3 水泥砂
浆找平层-钢筋混凝土现浇屋面。
防腐、隔热保温工程
（二）附录 B 装饰装修工程分部分项工程量清单
楼地面工程 混凝土密封固化剂-40 厚 C20 细石混凝土随捣随
抹光-150 厚 C20 砼，内配 φ10@200 双向双层钢
筋网-1.2 厚氯化聚乙烯橡胶共混，防水卷材(管
道外沿及沿砖墙沿柱周边上翻 200)-15 厚 1:3 水
泥砂浆找平-80 厚 C15 混凝土-100 厚碎石垫层-
素土夯实，压实系数不小于 0.94。卫生间楼地面
做法：采用地砖贴面-聚氨酯涂膜防水三遍。
墙、柱面工程 外墙做法：刷界面处理剂一道
-12 厚 1:3 水泥砂浆打底-6 厚 1:2.5 水泥砂浆粉
面，水刷带出小麻面；内墙做法：刷界面处理剂
一道-15 厚 1:1:6 水泥石灰膏砂浆打底-10 厚 1：
0.3:0.3 水泥石灰膏砂浆粉面。卫生间墙面做法：
5 厚釉面砖白水泥浆擦缝-6 厚 1：0.1：2.5 水泥
石灰膏砂浆结合层-12 厚 1：3 水泥砂浆打底-刷
界面处理剂一道。
天棚工程 刷素水泥浆一道（内掺建筑胶）-板底腻子刮平-
天棚乳胶漆。卫生间天棚采用铝合金方板（银
色）吊平顶。
门窗工程 钢制质防火门；铝合金组合窗、平开门、百叶
窗。
油漆、涂料裱糊工程 外粉水泥砂浆，刷外墙涂料，内墙面刷内墙涂料
（三）附录 C 安装工程分部分项工程量清单
计价 结算原则：按照《江苏省建设工程费用定额（2009）》、《江苏省建筑与装饰工程计
说明 价表(2004)》、《江苏省安装工程计价表(2004)》的计价方法。施工日期为 2014 年 6
月 1 日至 2015 年 5 月 20 日
工程造价指标分析
工程量清单费用
其中
单位工 各项
分部分 措施项 其他项
项目 程费用 规费 税金
合计 项 目 目
汇总 合计
清单计 清单计 清单计
价 价 价
附录 A、B 建 元/M 2 1347.45 1261.25 1035.16 226.09 40.88 45.31
筑工程装饰装 % 100% 93.60% 76.82% 16.78% 3.03% 3.36%
修工程
308
附录 C 安装工
程
单项工程费汇 元/M 2 1347.45 1261.25 1035.16 226.09 40.88 45.31
总 % 100% 93.60% 76.82% 16.78% 3.03% 3.36%
类似工程造价指标为 1,347 元/平方米。
各类修正：
竣工日期修正：所选案例工程取价依据为 2015 年，评估基准日为 2020 年 12
月 31 日，参考固定资产投资价格指数：建筑安装工程江苏省如下：
2015-12 93.38
2016-12 98.29
2017-12 112.88
2018-12 109.64
2019-12 102.31
由于该指数以上一年为 100 单位，评估人员以年为单位，主要计算建筑安装
工 程 价 格 2015 年 环 比 增 幅 至 2019 年 度 的 上 涨 幅 度 ， 即 为
（93.38/100×98.29/100×112.88/100×109.64/100×102.31/100-1）＝19.00%，则建筑
安装工程指数调整值为 16.20%；
本次类似案例为多层 3 层，评估对象为多层 2 层局部单层，多层层高均为 6
米，单层造价稍高于多层，3 层造价又高于 2 层，本次不作修正；类比案例建筑
面积大于评估对象，面积越小造价越高，故本次酌情修正 1%；
本次类似案例为产业园，一般内部分隔空间较多，内墙砌筑多余评估对象，
门窗工程略高于评估对象，类似案例没有水电消防等安装类工程，以上修正合计
未-2%；
其他各项基本相同或类似，不做修正。
建安造价单价＝1,347.00×（1+16.20%）×101%+98%
＝1,500.00 元/平方米（取整）
考虑到被评估单位还有场地、道路、围墙等工程，但因委托方未提供该方面
309
的详细资料，故本次评估考虑将其建造费用分摊至建筑物中，不进行分项计算。
结合评估对象的实际情况取 100.00 元/平方米。
本次评估综合造价单价设定为 1,600.00 元/平方米。
2）前期费用
前期费用主要考虑勘察设计费等，参考相关房地产开发项目的概算指标，一
般按建安费的 2%～6%估算，本次评估根据评估对象的实际情况，按建安造价的
3%计算。
前期费用＝建安造价×3％＝48 元/平方米
3）管理费用：
管理费用：主要为工程监理费、建设单位管理费等，一般按建安造价和前期
费用的合计的 2%～4%估算，本次评估根据评估对象的实际情况，按 3%计算。
管理费用＝（建安造价＋前期费用）×3%＝49 元/平方米
4）资金成本：
根据评估对象的规模及结构特点，调查确定评估对象的开发周期为一年，投
资利率按评估基准日中国人民银行规定的一年贷款市场报价利率 3.85％计，设定
费用均匀投入则：
资金成本＝（建安造价+管理费用）×[（1+利率）开发周期/2 -1]+前期费用×
[（1+利率）开发周期-1]
＝33 元/平方米
5）重置成本单价
建筑物重置成本＝建筑物综合造价+前期费用+管理费用+资金成本
＝1,730.00 元（取整）
6）可抵扣增值税
310
根据《财政部 税务总局 海关总署关于深化增值税改革有关政策的公告》（财
政部 税务总局 海关总署公告 2019 年第 39 号）及现行增值税有关规定，本次评
估重置全价系不含增值税。
增 增
增值税 增值税
值 值 扣除
建安费 （建安费 前期费用 （前期费用
税 税 金额
/(1+9%)*9%） /(1+6%)*6%）
率 率
488,800.00 9% 40,360.00 14,664.00 6% 830.00 41,000.00
7）重置全价
税后重置成本全价＝重置成本单价×建筑面积-可抵扣增值税
＝1,730.00×305.50-41,000.00
＝488,000.00 元
江铃展厅 2、综合成新率
成新率的确定是采用年限法理论成新率与观察分析法成新率加权 平均综合
确定成新率。
成新率＝年限法理论成新率×40%+观察分析法成新率×60%
委估对象于 2002 年 12 月竣工使用，至评估基准日已使用约 18 年，混合结
构，建筑物的经济耐用年限为 50 年（生产用房），尚可使用 32 年。故本次尚可
使用年限为 32 年。
江铃展厅 2-（1）年限法理论成新率
年限法理论成新率＝尚可使用年限÷（已使用年限＋尚可使用年限）×100%。
＝32÷（18+32） ×100%
＝64.00%（取整）
江铃展厅 2-（2）观察分析法成新率的确定
311
观察分析法成新率＝结构部分得分×结构部分权重+装修部分得分× 装修部
分权重+设备部分得分×设备部分权重
根据评估人员现场勘查的情况，对建筑物的不同部分分别进行打分，按其所
占相应权重相乘后加总，计算得出观察分析法成新率。具体打分见下表：
序号 项目内容 标准分 内容 权重 得分
一 结构部分 0.8
1 地基 25 有承载能力，有少量不均匀沉降 15
2 承重构件 25 墙、柱、梁基本完好。屋架各部件节点基本完好 15
3 非承重墙 15 部分裂缝，间隔墙面层局部损坏 10
4 屋面 20 不渗漏，基层平整完好，排水畅通 12
5 楼地面 15 整体面层部分空鼓、剥落 10
小计 100 62
二 装修部分 0.15
1 门窗 25 部分开关不灵，局部破缺，油漆老化、剥落 12
2 外粉刷 25 部分空鼓、裂缝、剥落，勒角严重侵蚀，有大面积 12
风化
3 内粉刷 25 有脱灰、空鼓、裂缝、脱落 12
4 顶棚 25 面层稍有脱钉、裂缝、翘角、缺损 12
小计 100 48
三 设备部分 0.05
1 设施设备 100 设备、线路照明装置基本完好 55
小计 100 55
四 合计 实际观察成新率 60%
根据评估对象建筑工程各部分的特点，确定以上工程各部分的权重，结构部
分为 80%，装修部分为 15%，设备部分为 5%。
观察分析法成新率 ＝60.00%（取整）
江铃展厅 2-（3）综合成新率
综合成新率＝年限法理论成新率×40%+观察分析法成新率×60%
＝64%×40%+60%×60%
＝62%（取整）
江铃展厅 3、评估值的确定
312
建筑物评估值＝税后重置成本全价×综合成新率
＝488,000.00×62.00%
＝302,560.00 元（取整）
其他房屋建筑物及构筑物同上。
评估基准日，固定资产—房屋建筑物的评估值为 567,360.00 元。
3）设备类的评估
①评估方法
车辆、电子设备的评估采用成本法。
评估值＝重置全价×成新率
重置全价是指在现时条件下，重新购置、建造或形成与评估对象完全相同或
基本类似的全新状态下的资产所需花费的全部费用。重置全价由评估基准日时点
的现行市场价格和运杂、安装调试费及其它合理费用组成。即：
重置全价＝设备购置价＋运杂、安装调试费＋其它合理费用—可抵扣增值税
国产设备的重置全价的确定
设备重置全价的选取通过在市场上进行询价，以现行市场价值加上合理的运
输安装费之和作为重置全价。
运杂、安装费通常根据机械工业部[机械计（1995）1041 号文]1995 年 12 月
29 日发布的《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》中，有关设备运
杂费、设备基础费、安装调试费概算指标，并按设备类别予以确定。
其它合理费用主要是指资金成本。对建设周期长、价值量大的设备，按建设
周期及付款方法计算其资金成本；对建设周期较短，价值量小的设备，其资金成
本一般不计。
成新率反映评估对象的现行价值与其全新状态重置全价的比率。成新率采用
313
使用年限法时，计算公式为：
年限法成新率＝尚可使用年限/（已使用年限＋尚可使用年限）×100%；
尚可使用年限依据专业人员对设备的利用率、负荷、维护保养、原始制造质
量、故障频率、大中修及技术改造情况、环境条件诸因素确定。对于有法定使用
年限的设备（如：车辆），尚可使用年限＝法定使用年限－已使用年限。
对价值、技术含量低的简单设备的成新率采用年限法评估，对价值大、技术
含量高的设备的成新率采用年限法和技术观察（打分）法二种评估方法进行评估，
根据不同的评估方法确定相应的权重，采用加权平均法以确定评估设备的综合成
新率。二种评估方法权重定为年限法为 40%、技术观察（打分）法为 60%。
综合成新率＝技术观察法成新率×60%＋年限法成新率×40%
对车辆成新率的确定，根据 2012 年 12 月 27 日商务部、国家发展和改革委
员会、公安部、环境保护部联合发布的《机动车强制报废标准规定》(2012 第 12
号令)中规定。以车辆行驶里程、使用年限两种方法根据孰低原则确定理论成新
率（其中对无强制报废年限的车辆采用尚可使用年限法），再根据其使用条件、
保养水平以及是否有损伤、换件、翻修等最终确定综合成新率。
将重置全价与成新率相乘，得出设备的评估值。
对于评估基准日后至评估报告出具日期间出售的车辆，以实际销售价确认评
估值。
对于购置年代较早的设备，以变现价作为评估值。
②评估举例
评估举例一、利亚纳牌 CH7161C 小型轿车的评估
小型轿车（1）车辆概况
车辆名称：利亚纳牌 CH7161C 小型轿车
型号： CH7161C
314
牌照：苏 BQR720
已行驶里程：199,396.00km
购置日期：2009 年 6 月
启用日期：2009 年 6 月
账面原值：95,948.00 元
账面净值：4,797.40 元
设备主要技术参数：利亚纳牌 CH7161C 型轿车由江西昌河铃木汽车有限责
任公司依据 GB18352.3-2005 国Ⅳ标准生产制造，发动机选用重庆长安铃木汽车
有限公司生产的 M16A 发动机，发动机排量为 1586ml，发动机功率为 80kw，整
车总质量 1640 千克，整备质量 1200 千克，最高车速可达 180 公里/小时，轴距
为 2480mm，外形尺寸为 4230 mm×1690 mm×1550 mm，可载 5 客人。
小型轿车（2）重置全价的确定
通过查询太平洋汽车网，该型号车辆目前的市场供应价格（含税）约为
67,400.00 元。
车辆购置税,按不含税车价的 10.00%估算，其他费用为代办手续费、工本费、
三角警告牌费、验车费等，取 500.00 元/辆。
重置全价=67,400.00÷1.13+67,400.00÷1.13×10%+500.00
=66,100.00 元（取整）
小型轿车（3）成新率的确定
1）年限成新率的确定：
年限成新率＝[（经济使用年限-已使用年限）÷经济使用年限]×100%
至评估基准日该车辆已使用 11.5 年，按相关规定，该类型车辆的经济使用
年限为 15 年，年限成新率=[(15-11.5)÷15]×100%=23.00%（取整）。
315
2）里程成新率的确定：
该车已行驶里程数约为 199,396.00 公里，规定参考寿命里程数为 600,000.00
公里，里程法计算成新率：
行驶里程法成新率=［规定行驶公里－已行驶公里］÷规定行驶公里×100%
=［600,000.00－199,396.00］÷600,000.00×100%
=67.00%（取整）
根据孰低原则，该车辆的理论成新率为 23.00%。
3）观察法成新率
通过现场观察法，该车辆主要观察法成新率如下：
序号 观察法项目 状况 标准分 实测分
1 发动机 发动机运转时声音较正常，偶有轻微杂音 30 5
2 车身总成 门窗、玻璃完好，座椅等内装饰较旧 25 4
3 传动系 加速性能良好，变速杆操作不太灵活 10 2
4 制动系 各车轮能同时制动，无明显跑偏迹象 8 2
5 转向系 方向盘转动不灵敏，较迟钝 5 2
6 行驶系 前、后桥总成无裂纹，行驶轻微颠簸 8 2
7 电器系 电源、点火、信号、照明较差 10 2
8 空调 制冷效果较差 4 1
小计 100 20
观察法成新率 20.00%。
综合成新率=23.00%×40.00%+20.00%×60.00%
=21.00%（取整）
小型轿车（4）车辆评估价值的确定
车辆评估价值＝66,100.00 元×21.00%
＝13,881.00 元
该小型轿车的评估值为 13,881.00 元。
316
评估举例三、联想笔记本的评估
联想笔记本（1）设备概况
设备名称：联想笔记本
规格型号：L470
制造厂家：联想公司
购置日期：2016 年 8 月
启用日期：2016 年 8 月
账面原值：4,529.91 元
账面净值：2,091.35 元
联想笔记本（2）重置全价的确定
重置全价：经查询“国美在线网（http://www.gome.com.cn/）”，该联想笔记
本的含税市价约为 5,400.00 元/台，则重置全价＝5,400.00 元/台÷1.13＝4,800.00
元（取整）。
联想笔记本（3）成新率的确定
该联想笔记本的经济使用年限为 5 年，至评估基准日该设备已使用时间约
4.34 年，
该联想笔记本系快超过经济使用年限尚可使用的设备，根据设备使用状况，
本次评估成新率取 15%。
联想笔记本（4）评估值的确定
评估价值＝重置全价×成新率
＝4,800.00×15.00%
＝720.00 元
317
该联想笔记本的评估值为 720.00 元。
固定资产—车辆的评估值为 13,881.00 元；
固定资产—电子设备的评估值为 51,035.00 元；
固定资产评估值为 632,276.00 元。
（5）无形资产
评估基准日，被评估单位账面记录的无形资产分别为土地使用权及其他无形
资产，具体如下表：
科目名称 账面价值（元）
无形资产—土地使用权 4,751,374.06
无形资产—其他无形资产 0.00
无形资产合计 4,751,374.06
减：无形资产跌价准备
无形资产净额 4,751,374.06
1）无形资产——土地使用权的评估
无形资产—土地使用权账面值 4,751,374.06 元，土地总面积 32,933.9 平方米
系被评估单位所拥有的座落于无锡市马山区三号团结路的土地使用权。
①土地使用权概况
无锡市马山区三号团结路，四至：东至经二路、西至无锡灵圣硕养院、南至
团结路、北至峰影路。周边公交站点较少较远，交通便捷度较差；周边主干道有
团结路、经二路等主干道，通达度较好；周边基础配套设施完备度一般；地处滨
湖区马山工业区，周边土地均为工业用地，产业聚集度较好。
用 土 准
规划/
土地权证 取得 地 地 用 开发 账面价值
土地位置 面积 m2 现状容
编号 日期 性 用 年 程度 （元）
积率
质 途 限
锡滨国用 无锡市马 2002- 出 仓 50 五通 32,933.9 4,751,374.06 1.0
(2002)字 山区三号 7-7 让 储 年 一平
第 85 号 团结路
318
委估对象目前为空地闲置，土地使用权未设定抵押。
②区域因素
无锡（Wuxi），简称“锡”，古称梁溪、金匮，是江苏省地级市，国务院批
复确定的中国长江三角洲的中心城市之一、也是重要的风景旅游城市，截至 2020
年，全市下辖 5 个区、代管 2 个县级市，总面积 4627.47 平方千米，建成区面积
552.13 平方千米，截至 2019 年末，无锡市常住人口 659.15 万人，其中城镇常住
人口 508.2 万人，常住人口城镇化率 77.10%。
无锡地处中国华东地区、江苏省南部、长江三角洲平原，是扬子江城市群重
要组成部分，北倚长江、南滨太湖，被誉为“太湖明珠”，京杭大运河从无锡穿
过；境内以平原为主，星散分布着低山、残丘；属北亚热带湿润季风气候区，四
季分明，热量充足。
无锡是国家历史文化名城，自古就是鱼米之乡，素有布码头、钱码头、窑码
头、丝都、米市之称。无锡是中国民族工业和乡镇工业的摇篮，是苏南模式的发
祥地，也是联勤保障部队无锡联勤保障中心驻地。无锡有鼋头渚、灵山大佛、无
锡中视影视基地等景点。
2017 年 11 月，复查确认继续保留全国文明城市荣誉称号。2018 年 12 月，
被评为 2018 中国大陆最佳地级城市第 3 名，2018 中国创新力最强的 30 个城市
之一，2018 中国最佳旅游目的地城市第 17 名。2019 年 8 月，中国海关总署主办
的《中国海关》杂志公布了 2018 年“中国外贸百强城市”排名，无锡排名第 11。
全市 2020 年实现地区生产总值 12370.48 亿元，按可比价格计算比上年增长
3.7%，分产业看，第一产业增加值 128.10 亿元，同比增长 1.6%；第二产业增加
值 5751.19 亿元，同比增长 4.3%；第三产业增加值 6491.19 亿元，同比增长 3.2%。
滨湖区于 2001 年初由原无锡市郊区整体、马山区整体和锡山市部分乡镇合
并而成，面积 592.7 平方公里，其中陆地面积 262.5 平方公里，沿太湖湖岸线 82
公里。2019 年 10 月，入选 2019 年度全国综合实力百强区、2019 年度全国投资
潜力百强区、2019 年度全国科技创新百强区、2019 年度全国新型城镇化质量百
319
强区、2019 年度全国绿色发展百强区。
③个别因素
A、宗地形状及地质条件：形状较规则矩形，地势较平坦。
B、土地面积：土地面积大小直接影响的房地产的开发规模和利用程度，因
评估对象分摊土地面积较大，由于是工业厂房用房，因此土地面积大小和形状与
房地产价格的影响不大。
C、土地最佳用途：评估对象位于滨湖区马山工业区。周边工业厂房聚集度
较好，评估对象最佳用途为工业。故评估对象的土地最佳用途对价格无不利影响。
D、容积率：评估对象土地总面积 32,933.9 平方米，由于该处土地及房屋为
被评估单位购买所得，未提供规划容积率，现状为未开发闲置中。目前工业用地
容积率对地价的影响较小，根据《国务院关于促进集约节约用地的通知》（国发
[2008]3 号）第八条“对现有工业用地，在符合规划、不改变用途的前提下，提
高土地利用率和增加容积率的，不再增收土地价款；对新增工业用地，要进一步
提高工业用地控制指标，厂房建筑面积高于容积率控制指标的部分，不再增收土
地价款。”因此，工业用地原则上不设容积率修正。
④评估方法的选择
根据评估目的和评估对象的特点和实际情况，评估人员根据现场勘查情况，
按照《城镇土地估价规程》的要求，结合评估对象的区位、用地性质、利用条件
及当地土地市场状况，本次评估主要选用市场比较法和基准地价修正系数法。
⑤评估方法的介绍和评估技术思路
市场比较法
市场比较法指在一定市场条件下，选择条件类似或使用价值相同若干交易实
例（类似土地挂牌出让的价格），对影响地价的交易情况、交易日期、区域因素、
个别因素、土地容积率、土地使用年限、土地地段等条件与委评土地进行对照比
较，并对交易实例土地加以修正，从而求得待估宗地公平市场价值。
320
评估对象土地价值＝类似土地市场价格×交易情况修正系数×交易日期修正
系数×区域因素修正系数×个别因素修正系数×容积率修正系数×土地使用年期修
正系数×土地地段修正系数
年期修正系数按下式计算：
1 1
(1 r ) m
1 1
(1 r ) n
Ry＝
Ry—土地年期修正系数；
r—土地还原利率；
m—委估宗地剩余使用年限；
n—该用途土地法定最高出让年期。
期日修正系数按照地价水平指数进行测算。
区域因素修正系数＝∑待估对象的区域因素打分/∑参照案例的区域 因素打
分
个别因素修正系数＝∑待估对象的个别因素打分/∑参照案例的个别 因素打
分
基准地价修正系数法
基准地价修正系数法是利用基准地价按照替代原则，就评估宗地的区域条件
和个别条件等与其所处区域的平均条件相比较，选取相应的修正系数对基准地价
进行修正，进而求取待估宗地使用权在评估基准日价格的方法。
具体公式如下：
P=Po×Ry×Rd×Rp×（1±Ra）×（1±Re）
式中：P—土地使用权价值
Po—待估宗地所在级别区域基准地价
321
Ry—年期修正系数
Rd—期日修正系数
Rp—容积率修正系数
Ra—区域修正系数和
Re—个别因素修正系数和
其中：
1 1
(1 r ) m
1 1
(1 r ) n
Ry =
Ry—土地年期修正系数；
r—土地还原利率；
m—委估宗地剩余使用年限；
n—该用途土地法定最高出让年期。
期日修正系数 Rd 按照地价水平指数进行测算。
容积率修正系数 Rp 是由于宗地的实际容积率和基准地价所设定的容积率的
差异产生的
区域因素修正系数和 Ra=∑待估对象的区域因素修正系数
个别因素修正系数和 Re=∑待估对象的个别因素修正系数
⑥评估实例
评估举例 1：（无形资产—土地使用权评估明细表第 1 项）
A.市场比较法评估过程
a.比较实例选择
通过市场调查，根据替代原则，按用途相同、地区相同、价格类型相同等特
322
点，选取三个交易实例。实例概况详见因素条件说明表。
项目 案例 1 案例 2 案例 3
滨湖区峰影路与水产 滨湖区夏荷路与大河 滨湖区渔花北路与梁
土地坐落
路交叉口西南侧 绛路交叉口西南侧 晖路交叉口西南侧
土地面积 69,919 18,536 39,940
容积率 2 2 2
成交日期 2020-12-24 2020-12-04 2020-12-04
成交价（万元） 4,195 1,113 2,396
地面价（元/平方
600.00 600.00 600.00
米）
土地用途 工业 工业 工业
土地年限 50 年 50 年 50 年
注：上表所述单价为地面价，数据来源为无锡市自然资源和规划局网站的土地成交结果
公示。
b.根据影响土地使用权价格的主要因素，结合评估对象和比较实例的差异情
况，用交易情况、交易时间、区域因素、个别因素四个因素进行修正。
c.编制因素条件说明表（表 1）和因素比较修正系数表（表 2）。
表 1—因素条件说明表
比较因素 待估宗地 实例一 实例二 实例三
滨湖区峰影路与 滨湖区夏荷路与 滨湖区渔花北路
无锡市马山区三
地理位置 水产路交叉口西 大河绛路交叉口 与梁晖路交叉口
号团结路
南侧 西南侧 西南侧
交易价格（元/平方米） 待估 588.00 559.00 588.00
交易情况 正常 正常 正常 正常
交易日期 2020/12/31 2020-12-24 2020-12-04 2020-12-04
周边公交站点较 周边公交站点较 周边公交站点较 周边公交站点较
交通便捷度 少，交通便捷度 少，交通便捷度 少，交通便捷度 少，交通便捷度
一般。 一般。 一般。 一般。
靠近团结路、经
靠近峰影路等， 靠近夏荷路等， 靠近渔花北路
区 交通通达度 二路等，通达度
域 通达度较好 通达度较好 等，通达度较好
因 较好
素
基础配套完备度 五通一平 五通一平 五通一平 五通一平
土地等级 4级 4级 4级 4级
地处滨湖区马山 地处滨湖区马山 地处胡埭工业园 地处滨湖区马山
产业聚集度
工业区，周边工 工业区，周边工 区，周边工业企 工业区，周边工
323
业企业较一般， 业企业较一般， 业较一般，聚集 业企业较一般，
聚集度一般 聚集度一般 度一般 聚集度一般
宗地面积 32,933.90 69,919 18,536 39,940
宗地形状 较规则 较规则 较规则 较规则
个
别 临街状况 一面临街 一面临街 一面临街 一面临街
因 现状低于 1 设定
素 容积率 1 1 1
为1
规划限制 工业 工业 工业 工业
表 2—因素比较修正系数表
比较因素 待估宗地 实例一 实例二 实例三
滨湖区峰影路 滨湖区夏荷路与 滨湖区渔花北路
无锡市马山区
地理位置 与水产路交叉 大河绛路交叉口 与梁晖路交叉口
三号团结路
口西南侧 西南侧 西南侧
交易价格（元/平方米） 待估 588.00 559.00 588.00
交易情况 100 100 100 100
交易日期 744.00 744.00 744.00 744.00
交通便捷度 100 100 100 100
区 交通通达度 100 100 100 100
域
因 基础配套完备度 100 100 100 100
素 土地等级 100 100 100 100
产业聚集度 100 100 100 100
区域因素小计 100 100 100 100
宗地面积 100 99 101 100
个 宗地形状 100 100 100 100
别 临街状况
因 100 100 100 100
素 容积率 100 100 100 100
规划限制 100 100 100 100
个别因素小计 100 99 101 100
修正因素分析：
I.交易情况：可比实例均为无锡市自然资源和规划局网站的土地成交结果公
示，均为正常价格成交，均不作修正。
II.交易日期：可比实例均为 2020 年第四季度，均为近期成交，故不作修正。
III.区域因素：
交通便捷度：可比案例和评估对象均在马山工业区，周边公交较少，便捷度
324
均一般，本次不作修正；
交通通达度：可比案例与评估对象均位于马山工业区，通达度均一般，故本
次不做修正；
基础配套完备度：可比案例与评估对象均在一个区域等级，配套设施均为五
通一平，故本次不作修正；
土地等级：根据无锡市 2018 年基准地价更新成果表均为工业 4 级地段内，
故本次不做修正。
IV.个别因素：
宗地面积：一般而言，与委估对象同类的土地使用权面积越小，市场可承接
的有效购买人群就越多，相对单价也会略高，面积过大，则相对单价也会略低。
委估对象 案例 1 案例 2 案例 3
32,933.90 69,919 18,536 39,940
0 -1 1 0
宗地形状：可比案例和评估对象形状较规则，故不作修正；
临街状况：可比案例和评估对象均为一面临街，故本次不做修正；
容积率：由于该处土地及房屋为被评估单位购买所得，未提供规划容积率，
现状未开发闲置中，本次按同等级基准地价设定 1.0，可比案例均为 1，故本次不
做修正；
规划限制：可比案例和评估对象均只能作为工业用地使用，无其他限制，故
本次不做修正。
案例 A 案例 B 案例 C
滨湖区峰影路与水产 滨湖区夏荷路与大河绛 滨湖区渔花北路与梁晖
土地坐落
路交叉口西南侧 路交叉口西南侧 路交叉口西南侧
地面价（元/平方米） 588.00 559.00 588.00
交易情况修正 1.000 1.000 1.000
期日修正修正 1.000 1.000 1.000
区域因素修正 1.000 1.000 1.000
个别因素修正 1.010 0.990 1.000
325
修正后单价 594.00 553.00 588.00
d.对三个实例的比准价格，采用简单算术平均法得出委估土地评估单价为：
土地单位价格（出让地面价）
=（594+553+588）÷3
=578 元/平方米（取整）
e.使用年期修正系数：
土地使用年限修正系数的公式为：
Ry =[1-1/（1＋r）m]/[1-1/（1＋r）n]
式中：Ry─使用年限修正系数
r─土地还原利率
m─待估尚可土地使用年限
n─工业用地法定最高出让年限（50 年）
确定折现率（土地还原利率）：
折现率=无风险报酬率+风险报酬率
I.无风险报酬率：评估人员选择从评估基准日近期到国债到期日剩余期限超
过十年期的国债，并计算其到期收益率，取所有国债到期收益率的平均值作为本
次评估无风险收益率。本次评估通过 Wind 资讯取得上述国债到期收益率的平均
值 3.95%作为本次评估的无风险收益率。
II.风险报酬率由以下四部分组成：
政策风险：由于房地产宏观调控等政策因素，将会给投资者带来一定的政策
风险，本次给予 0.5%的政策风险报酬率；
行业风险：房地产投资具有投资周期较长且收益不稳定等行业因素，本次给
予 0.5%的行业风险报酬率；
326
个别风险：本次评估对象为工业用地，投资者将承担一定投资风险，经分析
个别风险报酬率取 0.5%。
风险报酬率=0.5%+0.5%+0.5%=1.5%
折现率=3.95%+1.5%=5.5%（取整）
根据被评估单位提供的土地使用权证，土地用途为工业，土地终 止日期为
2052 年 7 月 8 日，故至评估基准日土地剩余使用年限为 31.5 年。故评估对象年
期修正系数为：
y =[1-1/（1＋5.5%）31.5]/[1-1/（1＋5.5%）50]=87.5%
f.求取土地使用权
土地使用权
=578×87.5%×32,933.9×（1+3%）
=17,200,000.00 元（取整）
经市场比较法评估，无形资产-土地使用权评估值为 17,200,000.00 元。
B.基准地价修正系数法评估过程
基准地价修正系数法是利用基准地价按照替代原则，就评估宗地的区域条件
和个别条件等与其所处区域的平均条件相比较，选取相应的修正系数对基准地价
进行修正，进而求取评估宗地使用权在评估基准日价格的方法。
P=Po×Ry×Rd×Rp×（1±Ra）×（1±Re）
式中：P—土地使用权价值
Po—待估宗地所在级别区域基准地价
Ry—年期修正系数
Rd—期日修正系数
Rp—容积率修正系数
327
Ra—区域修正系数和
Re—个别因素修正系数和
其中：
1 1
(1 r ) m
年期修正系数 Ry =
1 1
(1 r ) n
Ry—土地年期修正系数；
r—土地还原利率；
m—委估宗地剩余使用年限；
n—该用途土地法定最高出让年期。
期日修正系数 Rd 按照地价水平指数进行测算。
容积率修正系数 Rp 是由于宗地的实际容积率和基准地价所设定的容积率的
差异产生的。目前工业用地容积率对地价的影响较小，根据《国务院关于促进集
约节约用地的通知》（国发[2008]3 号）第八条“对现有工业用地，在符合规划、
不改变用途的前提下，提高土地利用率和增加容积率的，不再增收土地价款；对
新增工业用地，要进一步提高工业用地控制指标，厂房建筑面积高于容积率控制
指标的部分，不再增收土地价款。”因此，工业用地原则上不设容积率修正。
区域因素修正系数和 Ra=∑待估对象的区域因素修正系数
个别因素修正系数和 Re=∑待估对象的个别因素修正系数
a.待估宗地所在级别区域基准地价的确定
根据无锡市人民政府文件公布的无锡市 2018 年度工业区段基准地价表：
设
设定 定 基准地价
地 评估基 土地 区段名 土地
四至 开发 容 （元/平方
区 准日 用途 称 级别
程度 积 米）
率
328
无
锡
2019-1- 东至太湖，南至南堤路，
五通
市 工业 马圩片区 西至渔花路，北至滨湖区 4 1 540
1 一平
市 界
区
待估宗地的土地级别为工业用地 4 级，该级别土地的基准地价为 540.00 元/
平方米（地面价），区域内土地开发程度为红线外“五通一平”，设定容积率为
1.0，基准日为 2019 年 1 月 1 日。
b.年期修正系数 Ry 的确定
年期修正系数按下式计算：
1 1
(1 r ) m
Ry =
1 1
(1 r ) n
Ry—宗地使用年期修正系数；
r—土地还原利率；
m—委估宗地剩余使用年限；
n—该用途土地法定最高出让年期。
土地还原利率：
折现率=无风险报酬率+风险报酬率
I.无风险报酬率：评估人员选择从评估基准日近期到国债到期日剩余期限超
过十年期的国债，并计算其到期收益率，取所有国债到期收益率的平均值作为本
次评估无风险收益率。本次评估通过 Wind 资讯取得上述国债到期收益率的平均
值 3.95%作为本次评估的无风险收益率。
II.风险报酬率由以下四部分组成：
政策风险：由于房地产宏观调控等政策因素，将会给投资者带来一定的政策
风险，本次给予 0.5%的政策风险报酬率；
329
行业风险：房地产投资具有投资周期较长且收益不稳定等行业因素，本次给
予 0.5%的行业风险报酬率；
个别风险：本次评估对象为工业用地，投资者将承担一定投资风险，经分析
个别风险报酬率取 0.5%。
风险报酬率=0.5%+0.5%+0.5%=1.5%
折现率=3.95%+1.5%=5.5%（取整）
根据被评估单位提供的土地使用权证，土地用途为工业，土地终 止日期为
2052 年 7 月 8 日，故至评估基准日土地剩余使用年限为 31.5 年。故评估对象年
期修正系数为：
Ry =[1-1/（1＋5.5%）31.5]/[1-1/（1＋5.5%）50]=87.5%
c.期日修正系数 Rd 的确定
参照待估土地附近地区的工业用地平均地价水平进行修正，计算公式为：期
日修正系数 Rd=评估基准日平均地价/基准地价基准日平均地价。
待估土地位于无锡市滨湖区，查询中国地价动态监测公布的无锡市工业地价
水平指数，2020 年第四季度 744、2019 年第一季度 734，故修正如下：
Rd=744/734=101%
d.区域因素修正系数和 Ra 的确定
区域因素修正主要包括交通条件、基本设施状况、环境状况、产业集聚度和
城市规划。
待估土地四周道路通达，周边道路通达有经二路、团结路等主干道，周边公
交配置较少，便捷度一般；距离市中心约为 20 公里。
待估土地座落于滨湖区马山工业区，委估土地四周工业企业较松散，产业聚
集度一般。
待估土地形状规则，水、电、暖、道路、通讯等基本设施齐全，市政基础设
330
施较完备（五通一平）。待估土地座落于滨湖区马山工业区，环境质量一般。
委估对象区域因素说明及修正系数计算如下表：
区域修正因素 优劣程度 修正系数%
周围道路类型 一般 0.0%
距轨道交通站点距离 一般 0.0%
距公交站点距离 一般 0.0%
交通条件 距火车站距离 一般 0.0%
距长途汽车站距离 一般 0.0%
距港口码头距离 一般 0.0%
距机场距离 一般 0.0%
基本设施状况（基础设施） 较劣 0.0%
环境状况（环境质量） 一般 0.0%
工业园区等级 一般 0.0%
产业集聚度 产业定位 一般 0.0%
关联产业集聚程度 一般 -3.0%
城市规划 一般 0.0%
区域因素修正合计 -3.0%
经上表计算，区域因素修正系数和 Ra 为 0%，（1±Ra）=97%。
e.个别因素修正系数和 Re 的确定
个别因素修正主要包括临街状况、宗地形状和宗地面积。
委估对象个别因素说明及修正系数计算如下表：
个别修正因素 优劣程度 修正系数%
临街状况（道路类型） 一面临街，一般 0.0%
宗地形状 较规则 0.0%
宗地面积 面积合适，便于利用 0.0%
个别因素修正合计 0.0%
经上表计算，个别因素修正系数和 Re 为 0%，（1±Re）=100%。
f.容积率修正系数 Rp 的确定
基准地价对应的是该用途土地在该级别或均质地域内的平均容积率，但各宗
地的容积率有所不同，容积率对地价的影响极大，委估宗地价值时应考虑容积率
因素。本次委估对象现状低于 1 设定为 1，故修正系数取 1。
331
Rp=100.00%
g.评估单价的计算
将上述求得的数据代入基准地价系数修正法的计算公式，则待估地块评估单
价（地面价单价）：
P=Po×Ry×Rd×Rp×（1±Ra）×（1±Re）
=540.00×87.5%×101%×100%×97%×100%
= 463.00 元/平方米（取整）
h.待估土地使用权
土地使用权=463.00×32,933.9×（1+3%）
=15,700,000.00 元（取整）
经基准地价修正系数法评估，无形资产-土地使用权评估值为 15,700,000.00
元。
C.土地使用权评估结果
市场比较法的评估结果为 17,200,000.00 元；基准地价修正系数法的评估结
果为 15,700,000.00 元。
结合评估对象的实际情况，考虑到工业用地挂牌出让的交易案例较多（虽然
低于基准地价，但是目前工业土地出让土地价格均有税收及政策门槛），以重新
购建角度出发，市场比较法选取的数据客观性较强，故本次评估采用市场比较法
的评估结果。
评估基准日，无形资产—土地使用权评估值为 17,200,000.00 元。
2）其他无形资产评估说明
无形资产—其他无形资产原始入账价值为 299,145,31 元，账面值为零元，系
被评估单位外购软件的摊余值，目前软件均正常在用。
332
①外购软件的评估
A 外购软件概况
评估基准日，被评估单位外购软件共 2 项，原始发生额 299,145,31 元，账面
值为零元。目前软件均正常在用。
B 核实过程及方法
收集核对有关权证资料，了解其原始价值的形成过程、摊销情况及权益状况。
C 评估方法
对于通用办公软件，以向软件经销商的询价作为评估值。本次评估采用成本
法评估，基本公式：
评估值=购置价
D 评估举例
用友软件的评估
用友软件为企业外购其他无形资产，原始入账价值为 8,547.01 元，账面净值
为零元。
经向软件经销商询价，目前该软件含税报价为 6,900.00 元。
评估值的确定：
评估值=6,900.00/1.13=6,100.00 元（取整）
E 评估结论
经过上述评估过程，评估基准日，被评估单位外购软件的评估值为 202,600.00
元。
评估基准日，无形资产——其他无形资产评估值为 202,600.00 元。
评估基准日，无形资产评估值为 17,402,600.00 元。
333
（6）负债评估
1）预收账款的评估
评估基准日，预收账款账面值为 25,456.65 元，共 3 笔，为预收的租赁费。
评估人员在核实账务的基础上，采用抽查租赁合同、原始凭证等相关资料的方法，
确定债务的存在，以核实无误后的账面值作为评估值。
评估基准日，预收账款的评估值为 25,456.65 元。
2）应付职工薪酬的评估
评估基准日，应付职工薪酬账面值为 242,130.93 元，共 1 项，评估人员核实
了明细账与总账的一致性，系被评估单位应付的绩效工资，本次评估按应付职工
薪酬账面值作为评估值。
评估基准日，应付职工薪酬的评估值为 242,130.93 元。
3）应交税费的评估
评估基准日，应交税费账面值为 330,791.31 元，共 8 项，系应交的增值税、
企业所得税等。评估人员通过核实税种、税率、税金申报表及税单，对债务的真
实性进行验证，从而确定实际承担的债务。本次评估按核实后应交税费账面值作
为评估值。
评估基准日，应交税费的评估值为 330,791.31 元。
4）应付股利的评估
评估基准日，应付股利账面值为 791,558.00 元，共计 1 项，为应付中国华星
汽车贸易（集团）有限公司的股利。根据企业提供的情况说明，该股利系 2008 年
以前历史遗留，因年代久远而无法提供应付股利的相关决议和凭证资料。本次评
估按按审计后的账面值确认评估。
经评估，评估基准日应付股利评估值为 791,558.00 元。
5）其他应付款的评估
334
评估基准日，其他应付款账面值为 495,237.03 元，共计 11 笔款项，主要为
应付的保证金、租赁费及社保费等。评估人员通过核对明细账与总账的一致性和
有关账册及凭证，对债务的真实性进行了验证，从而确定实际承担的债务。其他
应付款按核实后的账面值确定评估值。
评估基准日，其他应付款的评估值为 495,237.03 元。
3、资产基础法评估结果
经资产基础法评估，以 2020 年 12 月 31 日为评估基准日，在假设条件成立
的 前 提 下 ， 新 纪 元汽 车 总资 产评 估值 为 155,894,793.34 元 ， 负债评估值为
1,885,173.92 元，股东全部权益价值评估值为 154,009,619.42 元。 评 估 增 值
31,260,579.91 元，增值率 25.47%。
（五）市场法估值情况
1、企业经营状况分析
无锡市新纪元汽车贸易集团有限公司主要业务性质为汽车销售和维修，控股
子公司涉及销售的车辆品牌有：一汽大众、上海大众、东风雪铁龙、一汽丰田、
一汽马自达、长安福特、江铃福特等。
公司近三年经营情况（合并口径）如下：
金额单位：人民币元
项目 2018 年度 2019 年度 2020 年度
营业总收入 1,074,068,666.68 1,039,827,880.84 876,653,996.19
营业总成本 1,070,284,579.31 1,030,521,950.50 895,498,307.41
资产处置收益 676,833.19 671,174.50 18,442,221.20
其他收益 320,491.75 368,833.04 1,769,947.10
营业利润 4,723,033.54 10,456,495.53 1,304,600.66
利润总额 4,621,744.85 11,591,922.17 1,311,068.65
所得税费用 2,860,318.50 2,580,007.84 3,996,675.75
净利润 1,761,426.35 9,011,914.33 -2,685,607.10
少数股东损益 2,195,350.95 2,017,562.46 -7,303,890.28
归属于母公司所有者的净利润 -433,924.60 6,994,351.87 4,618,283.18
根据被评估单位提供的 2018 年至 2020 年的利润表来看，营业收入呈下降趋
335
势，2020 年净利润较 2019 年有所下降，主要原因系整车销售情况不佳，但 4S 店
后续维修服务收入维持情况较好。
2、评估测算过程
考虑到被评估单位所处行业并购案例有限，与并购案例相关联的、影响交易
价格的某些特定的条件无法通过公开渠道获知，无法对相关的折扣或溢价做出分
析，并购案例法较难操作。本次评估采用上市公司比较法。
（1）可比上市公司的选择
详见本节“一、无锡商业大厦集团东方汽车有限公司”之“（五）市场法估
值情况”之“6、评估测算过程”。
（2）可比公司数据分析及调整
1）调整
因本次评估基准日为 2020 年 12 月 31 日，取 2020 年年报的相关参数作为计
算企业价值的参数，相应计算价值比率的相关参数为 2020 年年报披露数据。对
可比公司及被评估单位财务数据的调整因素包括：非经常性损益、非经营性及溢
余资产、负债等。
2）数据分析
①营业收入
可比公司 2018 年至 2020 年营业收入及营业收入增长率，以及被评估单位营
业收入、营业收入增长率见下表。
单位：人民币万元
项目 2018A 2019A 2020A
营业收入
广汇汽车 16,617,299 17,045,595 15,844,210
国机汽车 4,425,276 5,216,214 4,413,481
北巴传媒 479,406 522,833 452,517
被评估单位 71,120 70,839 61,371
收入增长率
336
广汇汽车 2.58% -4.26%
国机汽车 17.87% -20.21%
北巴传媒 9.06% -13.45%
被评估单位 -0.39% -13.37%
可比公司中，营业收入规模最大的是广汇汽车，2020 年公司实际完成营业
收入约 1,584.42 亿元，较 2019 年减少 7.05%。可比公司中销售收入降幅最大的
是国机汽车，2020 年公司实现营业收入约 441.34 亿元，较 2019 年下降 15.39%。
被评估单位 2020 年营业收入较 2019 年上升 3.93%。从数据和汽车销售市场行情
来看，最近几年销售收入均呈现下降趋势。
②盈利能力
可比公司及被评估单位 2018 年至 2020 年净利润见下表。
单位：人民币万元
项目 2018A 2019A 2020A
净利润
广汇汽车 397,392 331,521 182,834
国机汽车 55,039 54,468 25,030
北巴传媒 13,076 10,365 7,219
被评估单位 176 901 -269
净利润增长率
广汇汽车 -16.58% -44.85%
国机汽车 -1.04% -54.05%
北巴传媒 -20.73% -30.35%
被评估单位 411.63% -129.80%
可比公司及被评估单位 2020 年度主要指标如下：
公司名称 ROE（摊薄）（％） ROA（％）
广汇汽车 3.74 1.27
国机汽车 4.06 0.71
北巴传媒 3.82 1.52
被评估单位 -2.28 -0.92
近两年被评估单位所处行业处于调整阶段，大部分公司营业收入在 2019 年
和 2020 年均呈下降趋势，其营业利润亦呈下降态势，汽车销售行业遇到瓶颈期。
2020 年 2 月，中国汽车流通协会向国家发改委提出了若干项政策建议，主要是
337
开放限购限行政策，完善便利二手车交易的政策环境等措施，及时缓解汽车经销
商经营困难，及时增强汽车市场发展后劲，进一步拉动和扩大汽车消费，可比公
司净资产收益率（摊薄）和总资产收益率均低于行业中游水平。
（3）价值比率的选取
价值比率是指以价值或价格作为分子，以财务数据或其他特定非财务指标等
作为分母的比率。价值比率可以按照分子或分母的性质分为盈利比率、资产比率、
收入比率和其他特定比率；也可以按照分子所对应的口径划分为权益价值比率和
企业整体价值比率。企业整体价值比率主要包括：
1）盈利比率
①息税前（EBIT）比率﹦EV／EBIT
企业整体价值（EV）﹦股价×发行的普通股股数＋付息债务－溢余现金－非
经营性资产净额
股价可选择评估基准日当天或 20 日、30 日、60 日股票的收盘价或均价。
EBIT﹦利润总额＋利息支出﹦净利润＋所得税＋利息支出
②息税折旧摊销前（EBITDA）价值比率﹦EV／EBITDA
EBITDA﹦EBIT＋折旧/摊销
③税后净经营收益（NOIAT）价值比率﹦EV／NOIAT
NOIAT﹦EBIT－所得税+折旧/摊销
④市盈率（P/E）﹦股价／每股收益
2）资产比率
①市净率（P/B）﹦股价／每股净资产
②总资产价值比率﹦EV／总资产价值
③总资产或有形资产比率﹦EV／TBVIC（总资产或有形资产账面值）
338
3）收入比率
销售收入比率=EV／S
4）价值比率选择的一般原则
①对于亏损性企业选择资产类价值比率比收益类价值比率效果好；
②对于可比对象与目标企业资本结构存在重大差异的，一般应该选择全投资
口径的价值比率；
③对于一些高科技行业或有形资产较少但无形资产较多的企业，盈利基础价
值比率通常比资产基础价值比率效果好；
④如果企业的各类成本费用比较稳定，则可以选择收入基础价值比率；
⑤如果可比对象与目标企业税收政策存在较大差异，则选择税后收益的价值
比率较好。
本次评估，由于被评估单位所处行业特点，汽车销售毛利率情况比较稳定，
收入的大小决定了企业价值的大小，故本次评估选择收入基础价值比率作为价值
比率。
（4）比率乘数的调整计算
1）营业收入
根据可比公司公布的 2018 年-2020 年年报、预测数据以及被评估单位审计
报告，各公司 2018 年至 2020 年营业收入如下：
单位：万元
营业收入
公司名称
2018A 2019A 2020A 2021E 2022E 2023E
广汇汽车 16,617,299 17,045,595 15,844,210 17,441,750 18,728,500 -
国机汽车 4,425,276 5,216,214 4,413,481 - - -
北巴传媒 479,406 522,833 452,517 561,100 635,100 -
被评估单位 71,120 70,839 61,371 - - -
本次企业价值倍数中的营业收入采用静态数据，即采用 2020 年数据。
339
2）测算企业价值
本次评估价值比率计算使用的股价为评估基准日前 30 个交易日平均价，测
算其权益市值：
单位：万元
2020/12/31 广汇汽车 国机汽车 北巴传媒
股本（万股） 811,030 145,688 80,640
流通股（万股） 811,030 102,974 80,640
限售股（万股） - 42,714 -
股价（元/股） 3.23 6.21 3.77
权益市值（万元） 2,619,627 878,194 304,013
付息债务包括短期借款、一年内到期的长期借款、长期借款、其他流动负债、
应付债券，其市值一般和账面值一致。
单位：万元
项目 广汇汽车 国机汽车 北巴传媒
付息债务 5,918,282 469,996 35,779
短期借款 3,034,249 201,198 20,892
一年内到期的非流动负债 1,024,303 127,988 14,887
长期借款 1,244,821 140,810 -
应付债券 614,909 - -
注：本次评估中企业价值的定义包含少数股东权益。
权益市值、债务价值合计即为企业价值。企业价值测算见下表：
单位：万元
项目 广汇汽车 国机汽车 北巴传媒
企业价值 9,198,022 1,338,766 351,210
权益市值 2,619,627 878,194 304,013
付息债务 5,918,282 469,996 35,779
少数股东权益 660,114 -9,425 11,418
P/B 倍数 1.00 1.00 1.00
少数股东权益账面数 660,114 -9,425 11,418
各公司有非经营性资产、负债，溢余资产为便于各公司之间的比较，对非经
营性资产、负债及溢余资产进行调整。本次选取 2020 年营业收入来计算企业价
值倍数。调整后的企业价值及企业价值倍数见下表。
单位：万元
340
项目 广汇汽车 国机汽车 北巴传媒
溢余资产 1,589,461 90,047 74,642
非经营资产负债 891,471 304,654 50,610
资产 1,095,908 366,717 51,523
交易性金融资产 17,531 87,319 -
衍生金融资产 - - -
可供出售金融资产 - - -
其他权益工具投资 22,349 107,635 28,324
持有至到期投资 - - -
其他非流动金融资产 4,658 - -
应收股利 229 - -
应收利息 - - -
其他流动资产 - - -
长期应收款 745,832 116,126 3,532
投资性房地产 - - -
长期股权投资 252,343 13,099 17,538
递延所得税资产 52,966 42,539 2,128
负债 204,436 62,063 913
交易性金融负债 - - -
衍生金融负债 12,950 - -
应付股利 2,587 24,769 7
应付利息 - - -
递延所得税负债 188,899 37,294 906
调整后企业价值 6,717,090 944,065 225,959
营业收入（S） 15,844,210 4,413,481 452,517
调整后的 EV／S 0.42 0.21 0.50
3）影响价值倍数的因素调整
影响企业价值倍数（EV/S）的指标主要包括三项：销售毛利率、权益资本成
本 WACC 及收入增长率 g。也就是说，当上述指标一致时，由企业内在价值所确
定的估值水平 EV/S 是一致的。
①销售毛利率（销售毛利=营业收入—营业成本）
2020 年可比公司及被评估单位销售毛利率见下表：
项目 广汇汽车 国机汽车 北巴传媒 被评估单位
毛利率 8.24% 8.55% 16.28% 5.62%
②营业收入增长率
341
可比公司及被评估单位 2020 年的预计增长率为：
项目 广汇汽车 国机汽车 北巴传媒 被评估单位
2020 年营业收入增长率 g -7.05% -15.39% -13.45% -13.37%
③资本成本
经测算，可比公司及被评估单位的资本成本见下表。
项目 广汇汽车 国机汽车 北巴传媒 被评估单位
WACC 7.1% 10.1% 13.7% 8.70%
④被评估单位的价值倍数
通过对比分析，考虑到评估对象和各可比公司各项指标间仍有差异，评估人
员采取对相关指标进行打分，并对 EV/S 值进行修正的方式，以消除这些差异。
评估对象作为比较基准和修正目标，因此将评估对象即被评估单位各指标系
数均设为 100，可比交易案例各指标系数与评估对象比较后确定，低于评估对象
指标系数的则打分小于 100，高于评估对象指标系数的则打分大于 100。
根据上述修正系数确定的方法，各价值比率影响因素修正系数 及调整后企
业价值倍详见下表：
项目 广汇汽车 国机汽车 北巴传媒 被评估单位
对比指标
销售毛利率 8.24% 8.55% 16.28% 5.62%
增长率 g -7.05% -15.39% -13.45% -13.37%
资本成本 WACC 7.1% 10.1% 13.7% 8.70%
所得税率 T 25.00% 25.00% 25.00% 25.00%
指标分值
销售毛利率 107 108 118 100
增长率 g 116 95 99 100
资本成本 WACC 103 97 90 100
所得税率 T 100 100 100 100
调整系数
342
项目 广汇汽车 国机汽车 北巴传媒 被评估单位
销售毛利率 0.93 0.93 0.85 1
增长率 g 0.86 1.05 1.01 1
资本成本 WACC 0.97 1.03 1.11 1
所得税率 T 1.00 1.00 1.00 1
合计调整系数 0.78 1.01 0.95 1
企业价值倍数 0.42 0.21 0.50
调整后企业价值倍数 0.33 0.21 0.48
企业价值倍数平均 0.34
根据调整后的企业价值倍数，取调整后的可比公司企业价值倍数的算术平均
数，被评估单位的企业价值倍数为 0.34。
（5）缺少流通折扣的估算
同对东方汽车的评估，由于被评估单位属于未上市企业，故本次评估取流通
性折扣平均值 28.01%作为评估人员最后采用的缺少流通折扣率。
（6）溢余资产、非经营性资产的价值
所谓非经营性资产及负债是经过分析辨识出来的与被评估企业主 营业务没
有直接关系的资产及负债。由于这些资产及负债对被评估企业的主营业务没有直
接贡献，并且在采用市场法进行估算时也没有考虑这些资产及负债的贡献。因此，
采用市场法得出的评估结论没有包括上述资产及负债，但这些仍然是被评估企业
的资产及负债，因此将经过分析、辨识出来的非经营性资产及负债单独评估出其
市场价值后加回到采用市场法估算的结论中。
根据测算，企业非经营性资产及负债为-3,097.00 万元。测算过程见下表：
单位：万元
科目名称 内容 账面值 评估值
非经营性资产 2,042.00 4,916.00
长期股权投资 长期股权投资 2,029.00 4,903.00
长期应收款 整车厂长期保证 11.00 11.00
金
递延所得税资产 资产减值等 2.00 2.00
非经营性负债 5,949.00 5,949.00
343
其中： - -
应付股利 研发拨款 79.00 79.00
其他应付款 资金池 5,867.00 5,867.00
应付利息 计提利息 3.00 3.00
非经营性资产合计 -3,907.00 -1,033.00
企业的溢余资产主要为评估基准日非正常需要的货币资金，考虑到：企业可
以通过科学计划减少现金使用量，不需要为日常经营而保持巨额现金；基准日时
点的货币资金不完全是该时点正常需要的货币资金金额；对预测期内企业营运资
金中正常需要的最低现金保有量进行了预测。
根据企业生产经营活动的特点，确定其最低货币资金保有量，以企业基准日
货币资金的账面值合计数减去最低现金保有量，计算得出溢余资金为 4,937 万元。
具体计算如下：
单位：万元
项目 被评估单位
货币资金 11,623
营业成本 81,964
税金及附加 188
销售费用 4,009
管理费用 3,272
研发费用 -
财务费用 118
所得税 400
当期计提的折旧与摊销 9,720
月付现成本 6,686
溢余资产 4,937
付息债务为账面短期借款 1,881 万元。
少数股东权益取基准日调整后账面值 824 万元。
（7）股东全部权益
被评估单位 2020 年营业收入（剔除三家即将动拆迁的长期股权 投资单位
2020 年营业收入）为 61,371 万元，计算出经营性资产价值后，计算非经营资产
的价值。把企业的经营性资产的价值与企业的非经营性资产的价值相加，就得到
344
企业价值。从企业价值中扣除付息债务，即为公司的权益价值。
单位：人民币万元
序
项目 评估值
号
1 营业收入 61,371
2 EV／S 倍数 0.34
3 经营性企业价值 20,733
4 减：付息债务 1,881
5 溢余资产 4,937
6 非经营性资产及负债 -1,033
7 权益初步价值 22,756
8 减：流动性折扣 28.10%
9 折扣后权益价值 16,362
10 少数股东权益 824
11 股东全部权益价值 15,500
本次股东全部权益价值（即市场法的评估结论）为 15,500.00 万元人民币（取
整）。
3、市场法评估结果
经市场法评估，以 2020 年 12 月 31 日为评估基准日，在假设条件成立的前
提下，新纪元汽车合并口径净资产的评估值为 155,000,000.00 元。较合并口径审
计后的归属于母公司所有者权益评估增值 37,342,126.02 元，增值率 31.74%。较
审计后母公司的净资产评估增值 32,250,960.49 元，增值率 26.27%。
（六）评估结论及分析
1、资产基础法评估结论
经资产基础法评估，以 2020 年 12 月 31 日为评估基准日，在假设条件成立
的前提下，无锡市新纪元汽车贸易集团有限公司总资产评估值为 155,894,793.34
元，负债评估值为 1,885,173.92 元，股东全部权益价值评估值为 154,009,619.42
元，大写人民币：壹亿伍仟肆佰 万玖仟 陆佰壹 拾玖元 肆角 贰分。 评 估 增 值
31,260,579.91 元，增值率 25.47%。新纪元汽车在评估基准日的评估结果如下表：
资产评估结果汇总表
345
评估基准日：2020年12月31日 金额单位：人民币元
增值
账面价值 评估价值 增值额
率%
项目
D＝
A B C＝B－A
C/|A|
一、流动资产合计 44,632,151.23 44,632,151.23
货币资金 44,605,989.22 44,605,989.22
预付账款净额 23,599.27 23,599.27
其他流动资产 2,562.74 2,562.74
二、非流动资产合计 80,002,062.20 111,262,642.11 31,260,579.91 39.07
长期股权投资净额 74,597,693.32 92,700,766.11 18,103,072.79 24.27
投资性房地产净额 221,473.35 527,000.00 305,526.65 137.95
固定资产净额 431,521.47 632,276.00 200,754.53 46.52
无形资产净额 4,751,374.06 17,402,600.00 12,651,225.94 266.26
三、资产总计 124,634,213.43 155,894,793.34 31,260,579.91 25.08
四、流动负债合计 1,885,173.92 1,885,173.92
预收账款 25,456.65 25,456.65
应付职工薪酬 242,130.93 242,130.93
应交税费 330,791.31 330,791.31
应付股利（应付利润） 791,558.00 791,558.00
其他应付款 495,237.03 495,237.03
五、负债总计 1,885,173.92 1,885,173.92
六、净资产 122,749,039.51 154,009,619.42 31,260,579.91 25.47
评估结果与账面值比较变动情况及原因如下：
（1）长期股权投资评估增值 18,103,072.79 元，增值率 24.27%，增值主要原
因为：下属部分子公司涉及动拆迁补偿，补偿金额较大，造成评估增值。这也是
本次资产基础法评估增值的主要原因。
（2）投资性房地产评估增值 305,526.65 元，增值率 137.95%，增值主要原
因为：近年人工与材料价格上涨等因素导致评估增值较大。
（3）固定资产评估增值 200,754.53 元，增值率 46.52%，增值主要原因为：
房屋建筑物增值，近年人工与材料价格上涨等因素导致评估增值较大；设备类固
346
定资产的经济使用年限和财务折旧年限差异造成固定资产评估增值。
（4）无形资产评估增值 12,651,225.94 元，增值率 266.26%，增值主要原因
为：近年来土地价格上涨造成。
2、市场法评估结论
经市场法评估，以 2020 年 12 月 31 日为评估基准日，在假设条件成立的前
提下，无锡市新纪元汽车贸易集团有限公司合并口径净资产的评估值为 15,500.00
万元（取整），大写人民币：壹亿伍仟伍佰万元整。较合并口径审计后的归属于
母公司所有者权益评估增值 37,342,126.02 元，增值率 31.74%。较审计后母公司
的净资产评估增值 32,250,960.49 元，增值率 26.27%。
3、最终评估结论
经采用两种方法评估，资产基础法评估结果为 154,009,619.42 元，市场法评
估结果为 155,000,000.00 元，资产基础法结果与市场法结果接近，较能客观反映
被评估单位的股东全部权益价值，由于市场法对企业预期收益仅考虑了增长率等
有限因素对企业未来价值的影响，并且其价值乘数受股市波动的影响较大，由此
得到的评估结果的精确度较差。考虑委估企业所处行业的特点及其主要资产特性，
评估师认为采用资产基础法的评估结果更为合理，取资产基础法评估结果作为本
次评估结果。
无锡市新纪元汽车贸易集团有限公司股东全部权益价值在 2020 年 12 月 31
日的评估值为 154,009,619.42 元。
三、公司董事会对本次交易标的评估合理性以及定价的公允性
分析
公司董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评
估事项以后，现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估
目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见：
（一）关于评估机构的独立性
347
本次交易标的资产的评估机构为申威评估。申威评估具有从事资产评估工作
的专业资质及丰富的业务经验，能够胜任本次资产评估工作。申威评估及其经办
评估师与公司、本次交易相关各方除本次交易的业务关系外，无其他关联关系，
亦不存在现实的及预期的利益或冲突。因此，申威评估具有专业胜任能力和独立
性。
（二）关于评估假设前提的合理性
本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定、遵循了市
场通行惯例及准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）关于评估方法与评估目的的相关性
本次交易中资产评估的目的是确定标的资产在评估基准日的市场价值，为本
次交易提供价格参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围
一致。申威评估按照国家有关法规与行业规范的要求，根据评估目的及标的资产
实际特点，遵循独立、客观、公正、科学的原则，实施了必要的评估程序，运用
了符合评估资产实际情况的评估方法，评估结论合理，评估目的与评估方法具备
相关性。
（四）评估定价公允性
本次交易的评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、
公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，
各类资产的评估方法适当，评估结果具有公允性。
综上所述，上市公司董事会认为：上市公司为本次交易所选聘的评估机构具
有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具备相关性，出具的资产评
估报告的评估结论合理，标的资产定价公允。
（五）交易定价合理性分析
1、交易标的的估值水平
本次交易采用资产基础法和市场法对拟出售标的公司股权进行评估，以资产
348
基础法评估结果作为评估结论。
根据申威评估出具的《资产评估报告》（沪申威评报字〔2021〕第 0158 号），
截至评估基准日，东方汽车全部股东权益评估值为 199,426.21 万元, 评估增值
41,756.64 万元，增值率 26.48%。
根据申威评估出具的《资产评估报告》（沪申威评报字〔2021〕第 0159 号），
截至评估基准日，新纪元汽车全部股东权益评估值为 15,400.96 万元, 评估增值
3,126.06 万元，增值率 25.47%。
本次交易价格对应的标的公司全部股权价值为 214,827.18 万元，经交易各方
友好协商，本次交易标的资产交易价格确定为 109,500.00 万元。
本次交易作价对应标的资产（合并报表口径）评估基准日的市净率为 1.40 倍，
对应 2020 年度市盈率为 8.52 倍。
2、同行业上市公司估值比较
除大东方外，中信证券行业分类中“汽车销售及服务行业”A 股上市公司有
6 家，剔除市盈率为负的申华控股（600653.SH）后，截至 2020 年末其余 5 家可
比同行业上市公司的市净率和市盈率情况如下：
市盈率 市盈率（TTM， 市净率
证券代码 证券简称
（TTM） 扣非后） （LF）
600297.SH 广汇汽车 13.92 13.76 0.59
601258.SH ST 庞大 4.56 -4.72 0.98
600335.SH 国机汽车 28.18 42.91 0.71
605151.SH 西上海 26.78 27.60 2.51
000757.SZ 浩物股份 58.04 89.39 1.79
平均值 26.30 33.79 1.32
中位数 26.78 27.60 0.98
注：数据来源于 Wind 资讯，市盈率、市净率取值时点为 2020 年 12 月 31 日。
本次交易价格对应 2020 年净利润市盈率为 8.52 倍，低于可比同行业上市公
司市盈率（扣非前）的平均值和中位数，主要是因为东方汽车 2020 年处置参股
公司长期股权投资产生了 19,141.78 万元的非经常性投资收益。剔除非经常性损
349
益影响后，标的公司 2020 年合并报表口径归母扣非净利润合计为 7,055.01 万元，
对应修正后的市盈率为 30.43 倍，高于可比同行业上市公司的中位数，低于可比
同行业上市公司平均值。本次交易的市盈率（扣非后）与同行业上市公司相比处
于合理范围内。
本次交易价格对应 2020 年 12 月 31 日合并报表口径净资产的市净率为 1.40
倍，略高于同行业可比上市公司市净率的平均值和中位数。
3、可比交易估值比较
本次重大资产出售的标的资产主营业务是汽车销售及服务业务，2010 年以来
A 股市场已完成的境内同行业标的资产的出售与购买案例主要如下：
收购/出 股权比 评估基准 交易价格 交易市盈率 交易市盈率 交易市
序号 上市公司
售标的 例 日 （万元） （扣非前） （扣非后） 净率
1 申华控股 申华晨宝 100% 2017-03-31 39,300.00 13.60 14.59 40.72
2 申华控股 东昌汽投 22.10% 2017-03-31 47,324.21 22.05 37.08 1.99
3 广汇汽车 广汇汽车 100% 2014-06-30 2,427,000.00 15.14 17.35 1.69
中国进口
4 国机汽车 100% 2010-06-30 258,796.13 9.66 11.65 1.44
汽车
平均值 15.11 20.17 11.46
中位数 14.37 15.97 1.84
本次交易价格对应 2020 年净利润市盈率为 8.52 倍，低于可比同行业上市公
司市盈率（扣非前）的平均值和中位数，主要是因为东方汽车 2020 年处置参股
公司长期股权投资产生了 19,141.78 万元的非经常性投资收益。剔除非经常性损
益影响后，标的公司 2020 年合并报表口径归母扣非净利润合计为 7,055.01 万元，
对应修正后的市盈率为 30.43 倍，远高于交易案例扣非前后市盈率的平均值和中
位数。
本次交易价格对应 2020 年 12 月 31 日合并报表口径净资产的市净率为 1.40
倍，低于同行业交易案例市净率的平均值和中位数，主要原因是可比交易案例个
数较少，且交易案例时间间隔较远，汽车行业景气度变化较大。申华控股交易市
净率较大的原因是其合并报表中少数股东权益远大于归母公司所有者的净资产，
350
剔除申华控股案例后，其余可比交易案例的交易市净率平均值为 1.70，中位数为
1.69，与本次交易市净率较为接近。
综上所述，通过与同行业上市公司以及可比交易的市盈率、市净率 相比较，
标的公司的交易定价具有一定的合理性。
四、独立董事对本次交易评估事项的独立意见
公司独立董事对本次交易相关评估事项发表的独立意见如下：
“本次交易的评估机构上海申威资产评估有限公司具有证券期货从业资格，
评估机构及其经办评估师与公司不存在现实及预期的利益关系或冲突，其进行评
估符合客观、公正、独立的原则和要求，具有充分的独立性。评估报告的评估假
设前提符合国家有关法规与规定、遵循了市场通行惯例及准则、符合评估对象的
实际情况，评估假设前提具有合理性。评估机构实际评估的资产范围与委托评估
的资产范围一致；本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循
独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估
程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，
与评估目的具备相关性。评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实
际情况，各类资产的评估方法适当，评估结果具有公允性。”
351
第六节 本次交易主要协议
上市公司与交易对方大厦集团于 2021 年 6 月 1 日签署了《无锡商业大厦大
东方股份有限公司重大资产出售协议》，对协议各方的权利义务做出了明确约定，
协议主要内容如下：
一、标的资产交易价格的确定
截至评估（审计）基准日，以经大东方股份聘请的已完成证券服务业务备案
的申威评估确定的标的资产评估值 109,561.86 万元为作价依据，并经双方友好协
商，最终确定标的资产的交易价格为人民币 109,500.00 万元，其中东方汽车 51%
股权作价 101,649.94 万元，新纪元汽车 51%股权作价 7,850.06 万元。
二、交易方案及支付方式
1、大厦集团以向大东方股份支付现金的方式购买标的资产。
2、标的资产转让价款及支付
（1）大厦集团须于本协议生效之日起 10 个工作日内，向大东方股份足额支
付第一期转让价款，即标的资产转让价款总额的 10%（人民币 10,950.00 万元）；
（2）大厦集团须于本协议生效之日起 45 个工作日内，向大东方股份足额支
付第二期转让价款，即标的资产转让价款总额的 45%（人民币 49,275.00 万元）；
（3）大厦集团须于本协议“交割事项”约定的交割完成之日起 30 日内，向
大东方股份足额支付第三期转让价款，即标的资产转让价款总额的 35%（人民币
38,325,00 万元）；
（4）大厦集团须于本协议“交割事项”约定的交割完成之日起 60 日内，向
大东方股份足额支付第四期转让价款，即标的资产转让价款总额的 10%（人民币
10,950.00 万元）；
（5）大厦集团应按照协议的约定，将标的资产的转让价款及时、足额汇入
大东方股份指定的银行账户。
352
三、交割事项
1、标的资产交割的前提条件
（1）本协议成立且生效；
（2）新纪元汽车的股东无锡市机电设备有限公司以明示或默示的方式同意
转让新纪元汽车股权并放弃相关优先购买权；
（3）大厦集团已按照协议交易方案的约定支付完毕标的资产第二期转让价
款。
为免疑义，上述条件为本次交易的交割前提条件，交割条件未满足的，新纪
元汽车及东方汽车股权均不得交割。
2、本协议生效之日起 90 日内为标的资产交割期，双方应尽最大努力满足上
述交割条件，但如因协议“标的资产交割的前提条件”第（2）项约定的交割条
件未满足而无法在交割期内完成交割的，本协议任一方均有权终止本协议，双方
互不承担责任。
3、大东方股份应积极协助办理与标的资产有关的权属变更或过户手续。
4、双方同意，标的资产自交割完成日起，大厦集团即成为标的资产的合法
所有者，享有并承担与标的资产有关的一切权利和义务。
5、本次交易不涉及债权债务的转移问题，标的公司债权债务关系保持不变。
6、交易双方同意，为履行标的资产的交割相关的手续，双方将密切合作并
采取一切必要的行动。
四、过渡期安排
1、过渡期内，大东方股份对标的公司及其资产负有善良管理义务。大东方
股份应以公平交易为原则、在正常业务经营的范围内经营标的公司，并在所有实
质方面均应遵守所有适用法律和企业或行业惯例，不得改变标的资产 的业务性
质、范围和经营方式。
353
2、标的资产过渡期内产生的盈利或亏损均由大厦集团享有或承担，即标的
资产的交易价格不因标的资产在过渡期间的损益进行调整。
五、职工安置方案
1、本次交易不涉及标的公司人员的重新安排或职工安置事宜，原由标的公
司聘任的员工在交割完成日后仍然由标的公司按照劳动合同的约定继续聘用。
2、标的公司员工于交割完成日后的工资、社保费用、福利费用均由标的公
司继续承担。
六、协议生效条件
1、本协议自交易双方法定代表人/授权代表签字且加盖各自公章 之日起成
立，并自与本次交易相关的协议、议案均已经按照《中华人民共和国公司法》及
其他相关法律、法规、规章、规范性文件和大东方股份章程的规定获得大东方股
份董事会、股东大会的批准同意之日起生效。
2、若因本协议“协议生效条件”第 1 项下之生效条件未能成就，致使本协
议无法生效的，交易双方各自承担因签署、准备履行本协议所支付之费用，协议
任何一方不追究协议他方的法律责任。
3、若无法实现或满足本协议“协议生效条件”第 1 项下条件的情形，双方
应友好协商，在继续共同推进本次重组的原则和目标下，按相关政府或监管部门
要求的或有关法律规定的方式和内容，对本次重组方案进行修改、调整、补充、
完善，以使前述目标最终获得实现。
七、双方的声明、承诺和保证
1、大东方向大厦集团作出如下声明、承诺和保证：
（1）大东方是一家依据中国法律有效设立并依法存续的股份有限公司，具
有独立的法人资格，其有权签署本协议且能够独立地承担民事责任；
（2）大东方对本协议项下的标的资产拥有合法、有效和完整的处分权；
354
（3）本协议的签署与履行并不构成大东方违反其作为一方或对其有约束力
的任何章程性文件、已经签署的协议及获得的许可，也不会导致其违反或需要获
得法院、政府部门、监管机构发出的判决、裁定、命令或同意；
（4）大东方向大厦集团提供的与本协议有关的所有文件、资料和信息是真
实、准确和有效的，保证不存在任何已知或应知而未向对方披露的、影响本协议
签署的违法事实及法律障碍；
（5）大东方将积极签署并准备与本次交易有关的一切必要文件，并在本协
议生效后按本协议约定实施本次交易方案；
（6）大东方将遵守中国法律、法规规定的有关公司经营中所适用的关于反
腐败、反贿赂及反洗钱之法律；
（7）本协议中的任何陈述、保证与承诺在本协议签署之日至交割完成之日
均应是真实、准确和完整的。
2、大厦集团向大东方作出如下声明、承诺和保证：
（1）大厦集团是一家依据中国法律有效设立并依法存续的境内企业法人，
具有相应的民事权利能力与民事行为能力，有权签署本协议且能够独立地承担民
事责任；
（2）大厦集团具有良好的财务状况和支付能力，且大厦集团本次交易的收
购资金来源合法合规；
（3）大厦集团具有良好的商业信用，无不良经营记录；
（4）大厦集团受让本协议项下的标的资产符合法律、法规的规定，并不违
背中国境内的相关法律、政策；
（5）大厦集团受让本协议项下的标的资产事项已经大厦集团内部程序批准
同意及相关主管部门的核准同意（如需），本协议的签署与履行并不构成大厦集
团违反其作为一方或对其有约束力的任何章程性文件、已经签署的协议及获得的
许可，也不会导致其违反或需要获得法院、政府部门、监管机构发出的判决、裁
355
定、命令或同意；
（6）大厦集团将积极签署并准备与本次交易有关的一切必要文件，并与大
东方共同向有关审批部门办理相关审批手续；
（7）大厦集团保证其所提供信息的真实、准确和完整，并对所提供信息的
真实性、准确性和完整性承担全部法律责任，保证不存在任何已知或应知而未向
对方披露的、影响本协议签署的违法事实及法律障碍；
（8）过渡期内及交割完成日后，标的公司及其子公司因诉讼/仲裁或纠纷事
项所产生的法律后果及相关损益均由大厦集团享有/承担，大厦集团不得以任何
理由向大东方追偿相关损失或要求大东方承担相应的法律后果。
3、截至本协议签署日，交易双方已充分沟通且大厦集团已知悉：（1）标的
公司历史沿革中的相关程序可能存在瑕疵；（2）标的公司拥有的房屋所有权、
土地使用权、知识产权、承租财产等全部财产的情况及相关的产权存在的瑕疵情
况；（3）标的公司历史上曾受到过行政处罚情况；交割完成后，标的公司及/或
大厦集团因前述事项遭受损失的，相关的损失及相应的法律后果均由标的公司及
大厦集团自行承担，大东方股份不因此向大厦集团承担任何赔偿或补充责任。
4、在本协议中的任何声明、保证与承诺在本协议签署之日至交割完成日均
应是真实、准确和完整的。如因违反该等声明、保证与承诺导致大东方遭受任何
损失的，大厦集团应赔偿大东方的全部损失。
八、协议的履行、变更与解除
1、本协议约定的各项权利与义务全部履行完毕，视为本协议最终履行完毕。
2、任何对本协议的修改、增加或删除均需以书面方式进行。
3、除本协议另有约定外，交易双方一致同意解除本协议时，本协议方可解
除。
九、违约责任
356
1、本协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履
行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保
证或承诺，均构成其违约，守约方有权要求违约方继续履行，亦有权要求违约方
按照法律规定及本协议约定承担违约责任，无论守约方采取何种救济措施，违约
方均应赔偿由此给守约方所造成的全部损失。
2、若大厦集团未按照本协议的约定及时、足额支付转让价款，大东方股份
有权要求大厦集团继续履行本协议并支付相应的违约金，违约金的计 算方式如
下：
延期支付转让价款的违约金=转让价款的延期支付金额×5×延期天数
3、本协议生效后，如因本协议任一方的原因导致本次交易无法完成交割即
构成违约。除本协议“交割事项”第 2 项约定的情形外，违约方应按照标的资产
转让价款的 10%（即人民币 10,950.00 万元）向守约方一次性支付违约金 10,950.00
万元；如守约方因此受到损失的，违约方还应承担相应的赔偿责任。
4、如本协议因未满足本协议“协议生效条件”所述生效条件而未生效的，
任一方均有权终止本协议，在此情况下双方互不承担任何责任。
357
第七节 本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法
律和行政法规的规定
本次交易中，上市公司拟出售全资子公司东方汽车 51%的股权，出售控股子
公司新纪元汽车 51%的股权。本次交易拟出售资产主要从事汽车销售及服务业
务，本次交易完成后，上市公司主营业务为原有的百货零售、食品与餐饮业务，
不属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中限制类、淘汰类行业或产品，
符合国家相关产业政策。
本次重大资产重组不涉及环境污染问题，不存在违反环境保护、土地管理、
反垄断等相关法律法规规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易不涉及增加或减少公司股本等情形，本次交易完成后，上市公司仍
具备股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权
益的情形
本次交易已聘请具有证券期货业务资格的申威评估对标的公司进行评估，申
威评估及其经办评估师与本公司、标的公司以及交易对方均没有现实的及预期的
利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告、估值报告符合客观、公正、
独立、科学的原则。
本次交易标的资产的价格以具有证券期货业务资格的资产评估机 构出具的
评估报告的评估值或估值报告确定的估值为依据，由上市公司与交易对方协商确
定。独立董事已就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估
目的的相关性和评估定价的公允性发表了独立意见，认为评估机构独立、评估假
设前提合理、评估目的与评估方法具备相关性、评估定价公允。
358
综上，本次交易涉及资产的定价原则符合有关法律法规规定，不存在损害上
市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规
定。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障
碍，相关债权债务处理合法
公司持有的东方汽车、新纪元汽车股权目前不存在被质押的情况。
本次交易标的资产为公司持有的东方汽车 51%股权、新纪元汽车 51%股权，
资产权属清晰，标的资产过户或者转移不存在法律障碍。本次交易不涉及债权债
务转移，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市
公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
汽车销售自 2017 年达到历史销量最高峰后，开始持续的负增长和下行。上
市公司基于对外部经济形势和汽车销售行业的判断，决定出售标的公司 51%的股
权，避免汽车销售业与服务业务板块业绩下滑导致上市公司运营情况恶化，并损
害上市公司股东利益。交易完成后，上市公司净现金流增加，进一步减少经营压
力，降低经营风险，增强抗风险能力，有助于提高上市公司资产质量并增强持续
经营能力。
上市公司通过本次交易将获得超过 10 亿元现金，可用于偿还公司有息债务，
提高资产的流动性。上市公司未来主营业务将聚焦食品餐饮及百货零售领域，并
逐步培育医疗健康业务作为新的业绩增长点，从而实现现代消费和医疗健康“双
核心主业”的战略构想，双轮驱动公司业绩增长。
因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公
司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第
十一条第（五）项的规定。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面
与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相
359
关规定
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结
构和独立运营的公司管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立
和机构独立。本次交易对上市公司控制权不会产生重大影响。
本次交易不会影响上市公司在业务、资产、人员、机构、财务方面的独立性，
符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一
条第（六）项的规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已建立了较为完善的法人治理结构，本次交易不会导
致公司的法人治理结构发生重大变化。
本次交易完成后，上市公司将继续依据《公司法》、《证券法》、《上市公
司治理准则》、《上市规则》等法律法规的要求，进一步完善公司各项制度的建
设和执行，保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）
项的规定。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条相关要求。
二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明
本次交易为上市公司的资产出售交易，未涉及公司股本结构发生变化，本次
交易前后公司的实际控制人均为王均金，公司的控制权未发生变更。因此，本次
交易不属于《重组管理办法》第十三条所规范的“控制权发生变更”的情形，不
适用第十三条的相关规定。
三、本次交易符合《重组若干规定》第四条的各项要求
1、本次交易拟出售资产为标的公司各 51%股权，不涉及立项、环保、行业
准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易有关报批事项已在重组
报告书中披露，并对可能无法获得批准或核准的风险作出了特别提示。符合《重
360
组若干规定》第四条第（一）项要求。
2、上市公司合法拥有标的公司的完整权利，权属清晰，拟出售资产不存在
出资不实或影响其合法存续的情形，不存在限制其他或者禁止转让的情形。符合
《重组若干规定》第四条第（二）项要求。
3、本次交易完成后，上市公司将剥离汽车销售及服务业务，不会对上市公
司独立性造成影响，上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持
独立。符合《重组若干规定》第四条第（三）项规定。
4、本次交易完成后，上市公司将聚焦于食品与百货等现代消费业务板块，
稳固公司在传统消费零售领域的行业龙头地位，并逐步培育医疗健康业务作为新
的业绩增长点，保障公司的长远发展，充分利用本次交易获得的现金改善财务状
况，增强持续盈利能力。本次交易有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，
有利于上市公司增强独立性，未新增不必要的关联交易及同业竞争。符合《重组
若干规定》第四条第（四）项规定。
综上所述，公司本次交易符合《重组若干规定》第四条所列明的各项要求。
四、本次交易不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关
股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市
公司重大资产重组情形
截至本报告书签署日，上市公司和交易对方，上市公司董事、监事、高级管
理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，为本次交易提供服务的各证券
服务机构及其经办人员，未曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查
或者立案侦查且尚未结案，最近 36 个月内未曾因与重大资产重组相关的内幕交
易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。
截至本报告书签署日，本次交易各方不存在依据《关于加强与上市公司重大
资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重
大资产重组的情形。
361
五、中介机构关于本次交易符合《重组管理办法》规定发表的
明确意见
（一）独立财务顾问意见
本公司聘请国海证券作为本次交易的独立财务顾问。根据国海证 券出具的
《独立财务顾问报告》，国海证券认为：
“本次交易符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等有关法律、
法规的规定，按照相关法律、法规的规定履行了相应的程序，进行了必要的信息
披露。”
（二）律师意见
本公司聘请了国枫律所作为本次交易的法律顾问。根据国枫律所出具的《法
律意见书》，国枫律所律师认为：
“本次交易符合《公司法》《证券法》《重组办法》等法律、法规、规范性
文件规定的实质性条件。”
362
第八节 管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析
（一）本次交易前公司财务状况分析
公证天业对上市公司 2019 年度、2020 年度财务报告进行了审计，并出具了
标准无保留意见苏公 W[2020]A255 号、苏公 W[2021]A436 号审计报告。
本次交易前，上市公司的财务状况及经营成果分析如下：
1、资产状况分析
本次交易前，上市公司 2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日的资产状况
如下：
单位：万元
2020.12.31 2019.12.31
项目 占比 占比
金额 金额
（%） （%）
货币资金 124,186.56 17.49 76,597.53 12.73
应收票据 15.00 0.00 - -
应收账款 16,377.40 2.31 16,859.67 2.80
预付款项 23,764.41 3.35 63,358.02 10.53
其他应收款 3,270.03 0.46 651.94 0.11
存货 196,808.47 27.72 91,035.32 15.13
合同资产 1,101.87 0.16 - -
其他流动资产 5,602.10 0.79 3,885.29 0.65
流动资产合计 371,124.94 52.28 252,387.78 41.95
长期应收款 3,725.55 0.52 4,734.29 0.79
长期股权投资 48,496.16 6.83 17,107.87 2.84
其他权益工具投资 120,186.03 16.93 153,316.16 25.48
投资性房地产 21,885.74 3.08 23,607.21 3.92
固定资产 80,296.94 11.31 85,701.57 14.24
在建工程 421.44 0.06 394.93 0.07
无形资产 46,458.08 6.54 48,263.21 8.02
363
2020.12.31 2019.12.31
项目 占比 占比
金额 金额
（%） （%）
商誉 2,317.09 0.33 2,443.50 0.41
长期待摊费用 10,044.35 1.41 11,277.22 1.87
递延所得税资产 1,867.49 0.26 2,124.74 0.35
其他非流动资产 3,071.06 0.43 320.60 0.05
非流动资产合计 338,769.94 47.72 349,291.29 58.05
资产总计 709,895.78 100.00 601,679.07 100.00
截至 2019 年 12 月 31 日及 2020 年 12 月 31 日，上市公司的资产总额分别为
601,679.07 万元和 709,895.78 万元。资产结构方面，流动资产占总资产的比例分
别为 41.95%和 52.28%，非流动资产占总资产的比例分别为 58.05%和 47.72%。
在各项资产占比方面，货币资金、预付款项、存货、其他权益工具投资、固
定资产、无形资产占总资产的比例较高，主要资产的变化分析如下：
（1）货币资金
截至2019年12月31日及2020年12月31日，货币资金金额分别为76,597.53万元
和124,186.56万元。货币资金相比上年增长62.13%主要为主要是银行存款及银行
票据保证金增加。
（2）预付款项
截至2019年12月31日及2020年12月31日，预付款项金额分别为63,358.02万元
和23,764.41万元。主要是宁波项目预付土地款结转至项目开发成本所致。
（3）存货
截至 2019 年 12 月 31 日及 2020 年 12 月 31 日，存货金额分别为 91,035.32
万元和 196,808.47 万元。存货增长较快主要是宁波项目开发成本增加所致。
（4）其他权益工具投资
截至 2019 年 12 月 31 日及 2020 年 12 月 31 日，上市公司的其他权益工具投
资金额分别为 153,316.16 万元和 120,186.03 万元。2020 年 12 月 31 日余额降幅
364
21.61%，主要是出售部分百联股份股票、持有的金融资产股价变动及国联信托按
公允价值计量等综合影响所致。
（5）固定资产
截至 2019 年 12 月 31 日及 2020 年 12 月 31 日上市公司的固定资产金额分
别为 85,701.57 万元及 80,296.94 万元。主要为房屋及建筑物、机器设备、运输工
具以及营业及其他设备。
（6）无形资产
截至 2019 年 12 月 31 日及 2020 年 12 月 31 日上市公司的无形资产金额分
别为 48,263.21 万元及 46,458.08 万元。主要为土地使用权、土地使用权寄软件，
最近两年变动不大。
2、负债状况分析
本次交易前，上市公司 2019 年 12 月 31 日及 2020 年 12 月 31 日的负债状况
如下：
单位：万元
2020.12.31 2019.12.31
项目
金额 占比（%） 金额 占比（%）
短期借款 90,170.38 25.79 71,294.17 29.11
应付票据 33,979.33 9.72 32,815.35 13.40
应付账款 48,919.82 13.99 38,502.55 15.72
预收款项 1,888.74 0.54 35,778.39 14.61
合同负债 55,219.78 15.80 - -
应付职工薪酬 2,903.22 0.83 2,940.68 1.20
应交税费 12,445.88 3.56 6,674.95 2.73
其他应付款 33,980.72 9.72 16,412.15 6.70
一年内到期的非流动负
7,536.28 2.16 - -
债
其他流动负债 4,531.97 1.30 1,730.84 0.71
流动负债合计 291,576.11 83.41 206,149.07 84.17
长期借款 17,500.00 5.01 - -
长期应付款 4,725.81 1.35 4,971.23 2.03
递延收益 9,946.53 2.85 10,707.49 4.37
365
2020.12.31 2019.12.31
项目
金额 占比（%） 金额 占比（%）
递延所得税负债 25,839.17 7.39 23,083.65 9.43
非流动负债合计 58,011.50 16.59 38,762.37 15.83
负债合计 349,587.61 100.00 244,911.44 100.00
截至 2019 年 12 月 31 日及 2020 年 12 月 31 日，上市公司的负债总额分别为
244,911.44 万元和 349,587.61 万元。负债结构方面，截至 2019 年 12 月 31 日及
2020 年 12 月 31 日，流动负债占总负债的比例分别为 84.17%和 83.41%，非流动
负债占总负债的比例分别为 15.83%和 16.59%。在各项负债占比方面，短期借款、
应付票据、应付账款、预收款项、合同负债、其他应付款、递延所得税负债的比
例较高，主要负债的变化分析如下：
（1）短期借款
截至 2019 年 12 月 31 日及 2020 年 12 月 31 日，上市公司的短期借款金额分
别为 71,294.17 万元和 90,170.38 万元。2020 年相比上年增加 18,876.20 亿，主要
为信用及保证借款增加。
（2）应付票据
截至 2019 年 12 月 31 日及 2020 年 12 月 31 日，上市公司的应付票据金额分
别为 32,815.35 万元和 33,979.33 万元，最近两年变动不大。
（3）应付账款
截至 2019 年 12 月 31 日及 2020 年 12 月 31 日，上市公司的应付账款金额分
别为 38,502.55 万元和 48,919.82 万元。2020 年末应付账款增长 27.06%，主要为
采购量增加。
（4）预收款项
截至 2019 年 12 月 31 日及 2020 年 12 月 31 日，上市公司的预收款项金额分
别为 35,778.39 万元和 1,888.74 万元。2020 年末，预收账款较上年末 减少了
33,889.64 万元，主要是新收入准则科目调整所致。
366
（5）合同负债
截至 2019 年 12 月 31 日及 2020 年 12 月 31 日，上市公司的合同负债金额分
别为 0 万元和 55,219.78 万元。2020 年末，合同负债较上年末增加了 55,219.78 万
元，主要是新收入准则科目调整及宁波项目预收购房款增加综合所致。
（6）其他应付款
截至 2019 年 12 月 31 日及 2020 年 12 月 31 日，上市公司的其他应付款金额
分别为 16,412.15 万元和 33,980.72 万元。2020 年末，其他应付款较上年末增加
了 17,568.57 万元，主要是宁波项目小股东借款增加所致。
（7）递延所得税负债
截至 2019 年 12 月 31 日及 2020 年 12 月 31 日，上市公司的递延所得税负债
金额分别为 23,083.65 万元和 25,839.17 万元。主要为公允价值变动收益导致的应
纳税暂时性差异。
（二）本次交易前公司经营成果分析
本次交易前，上市公司 2019 年度及 2020 年度的经营状况如下：
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度
一、营业总收入 793,630.73 936,215.72
其中：营业收入 793,630.73 936,215.72
二、营业总成本 776,143.14 916,837.76
其中：营业成本 690,813.44 818,558.97
税金及附加 4,644.64 5,165.00
销售费用 36,609.48 39,081.48
管理费用 41,504.03 51,047.14
研发费用
财务费用 2,571.54 2,985.18
其中：利息费用 3,057.00 2,937.45
利息收入 -1,334.03 -998.96
加：其他收益 1,765.14 419.60
367
项目 2020 年度 2019 年度
投资收益（损失以“－”号填列） 20,789.41 3,160.57
其中：对联营企业和合营企业的投
1,127.94 1,070.00
资收益
公允价值变动收益（损失以“-”
号填列）
信用减值损失（损失以“-”号填
-79.10 -16.85
列）
资产减值损失（损失以“-”号填
-126.15 -1,840.19
列）
资产处置收益（损失以“-”号填
2,604.55 7,827.15
列）
三、营业利润（亏损以“－”号填
42,441.44 28,928.26
列）
加：营业外收入 2,139.74 5,848.56
减：营业外支出 1,042.68 660.23
四、利润总额（亏损总额以“－”
43,538.50 34,116.58
号填列）
减：所得税费用 11,977.28 10,992.64
五、净利润（净亏损以“－”号填
31,561.22 23,123.94
列）
（一）持续经营净利润（净亏损以
31,561.22 23,123.94
“－”号填列）
（二）终止经营净利润（净亏损以
“－”号填列）
归属于母公司所有者的净利润 31,507.01 22,304.23
少数股东损益 54.21 819.72
2019 年度和 20120 年度，上市公司实现营业收入分别为 936,215.72 万元和
793,630.73 万元。2020 年度，营业收入同比下降 15.23%，主要原因系本报告期
开始执行新收入准则，联营业务收入由总额法变更为净额法核算所致。
2019 年和 2020 年，上市公司实现归属于上市公司股东的净利润分别为
22,304.23 万元和 31,507.01 万元。净利润增长 9,202.78 万元，增长率达 41.26%。
二、交易标的行业特点
（一）行业基本情况
368
1、行业监管体制
交易标的主营业务为汽车销售、售后服务业务以及汽车保险、信贷、二手车
等衍生业务。
汽车销售业务主要由商务部进行监管，2017 年 7 月国家商务部颁布并实施
《汽车销售管理办法》，国务院商务主管部门负责制定全国汽车销售及其相关服
务活动的政策规章，对地方商务主管部门的监督管理工作进行指导、协调和监督。
县级以上地方商务主管部门依据《汽车销售管理办法》对行政区域内汽车销售及
其相关服务活动进行监督管理。
售后服务业务主要由交通运输部进行管理，2016 年 4 月交通运输部修订的
《机动车维修管理规定》规定：“交通运输部主管全国机动车维修管理工作。县
级以上地方人民政府交通运输主管部门负责组织领导本行政区域的机 动车维修
管理工作。县级以上道路运输管理机构负责具体实施本行政区域内的机动车维修
管理工作。”
衍生业务收入占标的公司的收入比例相对较低，其中保险代理业务主要由保
监会监管，汽车信贷业务由中国人民银行、中国银行业监督管理委员会进行管理，
二手车交易由商务部、公安部、国家工商行政管理总局、国家税务总局负责有关
监督管理工作。
2、行业主要法律法规
部门 时间 文件名称 具体内容
该政策在汽车销售、二手车流通、汽车配
《汽车贸易政
件流通、汽车报废与回收以及汽车贸易等
2005 年 8 策》(商务部
商务部 方面作了诸多规定。该政策的出台，通过
月 10 日 2005 年第 16
立法的手段，明确市场准入条件，建立市
号)
场规则，推动汽车贸易快速健康发展。
《二手车流通管 规定了二手车流通的经营主体和行为规
理办法》(商务 范，同时明确二手车交易由二手车经营公
商务部、国 2005 年 10 部、公安部、工 司完成，并对二手车经营公司设立了具体
务院 月1日 商总局、税务总 要求。新的《二手车流通管理办法》为二
局令 2005 年第 手车流通行业的良性发展构建了政策基
2 号) 础。
369
部门 时间 文件名称 具体内容
《汽车总经销商
和品牌经销商资
2006 年 1 质条件评估实施 对汽车总经销商、品牌经销商资质条件评
商务部
月 12 日 细则》（商建字 估工作作了具体规定。
2006 年第 4
号）
依据《二手车流通管理办法》，对二手车
《二手车交易规
交易作出了更为具体的规定，明确交易规
2006 年 3 范》(商务部公
商务部 程，增加交易透明度维护二手车交易双方
月 24 日 告 2006 年第 22
的合法权益，有利于二手车交易的规范运
号)
行。
从减征乘用车购置税、开展“汽车下
《汽车产业调整 乡”、加快老旧汽车报废更新、清理取消
2009 年 3 和振兴规划》 限购汽车的不合理规定、促进和规范汽车
国务院
月 20 日 (国发 2009 年第 消费信贷等方面振兴汽车产业。《汽车产
5 号) 业调整和振兴规划》促进我国汽车产业持
续、健康、稳定发展发挥了积极的作用。
支持发展汽车信贷消费。推进汽车消费信
贷管理条例制订工作，完善个人征信管
理，鼓励金融机构开展新车和二手车消费
信贷业务，创新信贷产品，简化信贷手
《关于促进汽车
续，根据借款人还款能力、资信状况等风
2009 年 3 消费的意见》
商务部 险因素确定个人汽车贷款利率，不断扩大
月 20 日 (商建发 2009 年
汽车信贷消费。加大对流通企业的信贷支
第 144 号)
持。推动金融机构根据信贷原则和汽车流
通企业的特点，制定差别化授信条件，创
新担保方式，加大信贷支持力度，满足汽
车流通企业的合理信贷需求。
提出了汽车产业的发展目标、发展规划及
各方面具体政策。该政策有利于推动汽车
《汽车产业发展
产业结构调整和重组，避免散、乱、低水
2009 年 9 政策》(工信
国务院 平重复建设，并鼓励汽车制造商提高研发
月1日 部、国家发改委
能力和技术创新能力，积极开发具有自主
令第 10 号)
知识产权的产品，明确了今后中国汽车产
业发展方向。
《缺陷汽车产品 汽车召回制度体现了客户权益的保护，也
2012 年 10 召回管理条例》 有利于规范缺陷汽车产品召回，加强监督
国务院
月 22 日 (国务院 2012 年 管理，保障人身、财产安全，最终实现汽
第 626 号令) 车产业的进步。
2017 年 7 《汽车销售管理 对汽车销售活动中的“销售行为规范”、
商务部
月1日 办法》(商务部 “销售市场秩序”、“监督管理”、“法
370
部门 时间 文件名称 具体内容
令 2017 年第 1 律责任”等做出了新的规范。
号)
《乘用车企业平
均燃料消耗量与
对销售乘用车的企业的平均燃料消耗量和
新能源汽车积分
新能源乘用车生产情况进行管理，两项目
国务院、商 2017 年 9 并行管理办法》
标要求分别考核，采用积分管理。2019
务部 月 27 日 (工信部财政部
年度至 2020 年度，乘用车企业的新能源
商务部海关总署
汽车积分比例要求分别为 10%、12%。
质检总局令第
44 号)
《汽车贷款管理
国务院、中 2017 年 10 办法》(人民银 进一步支持促进汽车消费，规范汽车贷款
国银监会 月 13 日 行、中国银监会 业务管理。
[2017]第 2 号)
商务部办公厅关
于征求修订《二
为适应行业发展需要，将修订 2005 年发
2018 年 11 手车流通管理办
商务部 布实施的《二手车流通管理办法》，征求
月 15 日 法》意见的函
各方意见。
(商建办便
[2018]1830 号)
关于印发《进一
着力引导企业顺应居民消费升级大趋势，
步优化供给推动
加快转型升级提升供给质量和水平，以高
消费平稳增长促
质量的供给催生创造新的市场需求，更好
2019 年 1 进形成强大国内
国务院 满足人民群众对美好生活的向往，促进形
月 28 日 市场的实施方案
成强大国内市场，推动消费平稳增长。多
(2019 年)》的通
措并举促进汽车消费，更好满足居民出行
知(发改综合
需要
[2019]181 号)
《中华人民共和
从事机动车维修经营业务的，应当在依法
国道路运输条
2019 年 3 向工商行政管理机关办理有关登记手续
国务院 例》(国务院令
月2日 后，向所在地县级道路运输管理机构进行
2019 年第 709
备案。
号)
《推动汽车、家
电、消费电子产
品更新消费促进 深化供给侧结构性改革，促进形成强大国
2019 年 4 循环经济发展实 内市场，进一步扩大汽车、家电、消费电
国务院
月 11 日 施方案 2019- 子产品更新消费市场，加快循环经济发
2020 年》（征 展。
求意见稿）（发
改办产业
371
部门 时间 文件名称 具体内容
[2019]442 号文
件）
《关于进一步加
强和改进财产保
2020 年 2 改进管理方式，完善监管机制。明确备案
银保监会 险公司产品监管
月 19 日 流程，规范产品报备。
有关问题的通
知》
3、行业发展概况
中国汽车产业起步发展较晚，但自 2009 年中国汽车销量超越美国以来，已
连续十多年蝉联全球汽车产销第一。经过多年的快速增长，汽车行业市场竞争异
常激烈，目前已进入了重大转型期，市场总量开始呈现负增长趋势。
根据中国流通协会下属的汽车市场研究分会——乘用车市场信息 联席会的
统计数据，2017 年我国乘用车销量同比增长 2.1%，达到 2,375.83 万辆,达到历史
最高峰；2018 年，我国乘用车销量同比下降 5.8%，为 2,235.10 万辆；2019 年，
我国乘用车销量同比下降 7.4%，为 2,069.76 万辆；2020 年我国乘用车销量同比
下降 6.8%至 1,928.8 万辆，已连续三年下降，比 2017 年的峰值减少了近 450 万
辆。
传统燃油汽车在乘用车市场容量销量下降的同时，新能源汽车销 量飞速成
长，不断蚕食标的公司主营的传统燃油汽车销售市场空间。根据中国汽车流通协
会发布“中国汽车经销商集团百强排行榜”，标的资产之一的东方汽车已从 2019
年的全国第 29 位跌至 2020 年的第 58 位，公司汽车销售业务面临瓶颈，增长乏
力。
4、行业内的主要竞争对手情况
标的公司的主要竞争对手有：
（1）广汇汽车服务集团股份公司（600297）
公司是中国最大的乘用车经销与服务集团、中国最具规模的豪华乘用车经销
与服务集团、汽车经销商中最大的乘用车融资租赁提供商及最大的二手车交易代
372
理服务实体集团，主要从事乘用车经销、乘用车售后服务、乘用车衍生服务等覆
盖乘用车服务全生命周期的业务。2017 年、2018 年以及 2019 年，广汇汽车实现
销售收入 1,607.12 亿元、1,661.73 亿元和 1,704.56 亿元，完成新车销售 88.12 万
辆、88.17 万辆和 89.67 万辆。
（2）庞大汽贸集团股份有限公司（601258）
公司主营汽车经销及维修、养护业务，属于汽车经销行业。公司代理销售车
型包括乘用车、微型车、商用车等。公司的主营业务仍以汽车经销和维修养护为
主，除传统汽车销售和售后维修养护业务外，还包括汽车金融、保险、精品、二
手车、延保、会员等业务。2017 年、2018 年以及 2019 年，庞大汽车实现销售收
入 704.85 亿元、420.34 亿元和 220.83 亿元，完成新车销售 48.17 万辆、25.19 万
辆和 11.27 万辆。
（3）国机汽车股份有限公司（600335）
公司是世界 500 强企业国机集团旗下一家大型汽车综合服务企业。公司围绕
汽车产业链，打造“贸易服务+技术服务”两大平台，着重发展海外市场，重点
发展汽车进口贸易服务业务，汽车工程及装备业务，汽车零售服务业务，汽车租
赁和其他汽车后市场服务业务，整车、零部件产业出口及机电产品出口业务。2017
年、2018 年以及 2019 年，庞大汽车实现销售收入 502.40 亿元、442.53 亿元和
521.62 亿元，完成新车销售 15.62 万辆、17.28 万辆和 16.21 万辆。
（二）行业竞争格局和市场化程度
目前我国汽车销售行业竞争激烈，并呈现出规模化经营的趋势。近年来国内
经销商在营网点数量仍在增长，但增速明显放缓，2019 年在营网点总量为 3.87
万家，同比增长 4.2%；百强经销商网点数量则略有下降，为 6,038 家，同比减少
3.5%。百强经销商在网点数量占比有所下降的背景下，新车销量占比持续提升，
从 2015 年的 28.8%提升至 2019 年的 34.0%。规模效应较为明显，行业集中度持
续提升，规模化、集团化发展模式成为主流。规模较小的经销商很难在市场竞争
中保持持续经营和发展能力，企业的经营风险也逐渐加大。
373
我国汽车的普及式消费已经基本结束，市场开始进入到存量的竞争时代，行
业竞争重点由整车销售业务向汽车后市场业务过渡，经销商发展进入转型期，只
有能为客户提供覆盖汽车使用全周期、高质量服务的汽车经销商才能拥有更大的
增长空间和更强的盈利能力。
（三）行业发展的有利和不利因素
1、有利因素
（1）居民收入增长推动乘用车市场持续发展
一般来说，居民乘用车保有量，尤其是私人汽车保有量与人均可支配收入成
正相关关系。2003 年，我国人均 GDP 首次突破 1,000 美元，同期中国汽车也逐
步开始进入普通家庭消费阶段。
80,000.00 30,000.00
70,000.00
25,000.00
60,000.00
20,000.00
50,000.00
40,000.00 15,000.00
30,000.00
10,000.00
20,000.00
5,000.00
10,000.00
0.00 0.00
人均GDP(元） 城镇居民人均可支配收入（元）
私人轿车保有量（万辆）
数据来源：国家统计局
随着国民可支配财富的增加,汽车驾驶正在成为现代社会工作和生活的必备
技能之一，我国居民和家庭对汽车的需求也日益多样化、丰富化，私人轿车保有
量快速增长。因此，在可预见的将来，汽车综合消费会与国民经济一道继续保持
旺盛的增长态势。
（2）国家产业政策支持
374
乘用车经销与售后服务是国家汽车产业健康发展的重要保障，对引导生产、
扩大消费、带动就业、促进经济平稳较快发展具有重要意义。
2017 年 4 月，工信部、科技部、发改委发布了《汽车产业中长期发展规划》，
鼓励推进汽车产业供给侧结构性改革，调控总量、优化结构、协同创新、转型升
级，引领产业转型升级，以做强做大中国品牌汽车为中心，培育具有国际竞争力
的企业集团，推动汽车产业发展由规模速度型向质量效益型转变，实现由汽车大
国向汽车强国转变。2020 年 4 月 28 日，国家发展改革委等十一部委联合印发《关
于稳定和扩大汽车消费若干措施的通知》，旨在积极营造有利于汽车消费的市场
环境，稳定和扩大汽车消费，促进经济社会平稳运行。
2、不利因素
（1）企业规模小、集中化程度不高，议价能力较低
目前我国乘用车经销行业呈现企业数量众多、规模较小、业务单一的局面，
规模化经营程度较低。与国外发达国家相比，我国乘用车经销商在汽车经销业态
分布、技术水平、管理经验和经营方式方面都存在不少差距，规模效应尚未充分
发挥，市场同质化竞争程度较高。根据《汽车销售管理办法》规定，“经销商出
售未经供应商授权销售的汽车，或者未经境外汽车生产企业授权销售 的进口汽
车，应当以书面形式向消费者作出提醒和说明，并书面告知向消费者承担相关责
任的主体。未经供应商授权或者授权终止的，经销商不得以供应商授权销售汽车
的名义从事经营活动。”因此，就单个品牌乘用车而言，经销商对上游制造商的
整车及零配件供应方面存在一定程度的依赖，尤其是中小乘用车经销商的议价能
力较低。
（2）专业人才缺失
乘用车经销业务不仅需要从业人员具备很高的敬业意识、服务精神和行业经
验，而且需要从业人员具备一定的产品技术、经营管理知识、现代经销技术、物
流管理、风险控制及信息系统管理等专业知识，按照标准化、专业化的要求进行
操作。虽然近几年我国乘用车经销服务行业发展迅速，但考虑到行业特点对从业
375
人员的素质和数量要求的不断提升，高素质专业人才缺乏的现象依然存在。专业
人才缺失制约了整个行业的发展。
（3）交通环境以及限购限行影响行业发展
为解决交通拥堵以及汽车尾气等空气污染问题，目前北京、上海、天津、广
州、深圳、杭州等城市均采取限购、限行措施，预计未来将有更多城市采取限购
或限行措施，汽车销量将会受到相关政策的影响，同时限购限行在一定程度上加
剧了市场竞争，小型经销商的市场份额可能被进一步挤压，从而面临经营困境，
为大型经销商进行并购提供了有利契机
（四）行业壁垒
1、资金壁垒
汽车经销商行业的资本壁垒主要体现在店面建设和日常运营中。店面建设方
面，在整车厂品牌授权经营后，汽车经销商需要按照整车厂商的要求进行店面陈
设和外观设计来建造 4S 店，并且需要同时具备销售、展示、物流、存储和后市
场服务的软、硬件条件。日常运营中，汽车经销商在向供应商进行采购时，一般
需要向其相应预付采购价款，因此其所承受的资金需求较大。此外，二手车相关
业务也对经销商的资金实力有着较高的要求，只有足够的资金支持，才能保证其
在二手车源方面的竞争力。
2、人才壁垒
随着我国汽车市场发展的日益成熟，增强自身的竞争力，提升服务能力成为
经销商在产品质量普遍提高、性价比趋近、车型高度同质化情况下的重要选择，
而人员素质成为衡量经销商行业竞争力的重要因素。乘用车经销行业直接面向最
终客户，这就要求其能够准确地把握客户心理、分析客户需求，完善整车销售和
汽车后市场服务体系，维护与制造商的合作关系，维持并开拓客户资源，在汽车
制造商和客户之间发挥关键纽带作用。汽车经营模式的丰富和汽车后市场领域的
快速发展，对汽车经销行业的管理人员、销售人员和售后服务人员的储备提出了
更高的要求。
376
3、信息壁垒
现代社会是信息社会,市场竞争的重要方面就是信息的竞争。在乘用车市场，
只有及时、准确的信息才能帮助经销商做出正确的决策。当信息竞争成为乘用车
经销商之间竞争的重要因素，对乘用车品牌经销商的市场环境监测、信息采集分
析、相关应对能力都提出了更高的要求。
（五）行业经营模式及技术特点
根据《汽车销售管理办法》的要求，经销商出售未经供应商授权销售的汽车，
或者未经境外汽车生产企业授权销售的进口汽车，应当以书面形式向消费者作出
提醒和说明，并书面告知向消费者承担相关责任的主体。未经供应商授权或者授
权终止的，经销商不得以供应商授权销售汽车的名义从事经营活动。除双方合同
另有约定外，供应商在经销商获得授权销售区域内不得向消费者直接销售汽车。
因此，我国汽车销售与服务市场主要经销渠道为特许经营店模式。汽车经销商通
过设立品牌 4S 店开展整车销售、售后维修、零配件销售等业务，获取销售及服
务收入。
汽车销售与服务业务的技术水平主要体现在软、硬件系统及服务水平上。
在硬件设施方面，4S 店主要按照品牌方的要求进行建设，标准化程度较高；
在软件系统方面，随着网点规模的扩大，汽车经销商除了接入整车厂的 ERP 销
售作业流程，还需要建设更适合自身业务特点、提高业务分析及企业管理能力的
运营管理系统。
服务水平主要体现在汽车经销商的整车销售、售后保养、维修等方面。整车
销售处于销售前端，根据客户来访途径行业内制定有电话接待流程执行标准、展
厅来店接待执行标准、顾客自行看车接待流程执行标准、展厅巡视接待接待流程
执行标准，从业人员根据不同情况执行不同的接待标准。只有高质量的服务才能
提升客户的购车体验进而提升成交率，为公司创造更高的收益。在售后保养、维
修阶段，2019 年交通部修订的《机动车维修管理规定》和 2014 年质检总局发布
的《汽车维修业开业条件》（GB/T16739）对从事机动车维修业务企业的设备条
377
件、技术人员、管理制度、安全条件、环境条件等作出了详细规定。
随着我国汽车经销商行业竞争的加剧，行业集中度也在不断提高，企业规模
和综合实力均有所提高，推动着行业技术水平的进一步提升。
（六）行业周期性、区域性、季节性特征
乘用车整车销售业务的发展主要取决于购车者的收入状况及其对 宏观经济
前景的预期；但由于乘用车主要为消费类产品，因此其受到经济周期波动的影响
相对较小。根据中国汽车工业协会的数据，2007 年至 2017 年期间，我国乘用车
销量持续上升，复合增长率约为 14.76%；2018 年我国乘用车销量较 2017 年下滑
4.33%，乘用车整车销售业务从高速发展期进入了调整期。2019 年，全国乘用车
销量共计 2,144.4 万辆，2020 年销量共计 2,017.8 万辆，下降 6.00%，降幅比上年
低 3.6 个百分点，总体下降趋势未变。
短期内乘用车整车销售受消费习惯和汽车经销商促销政策的影响较大。一般
情况下，由每年的 10 月份开始，随着国庆节、元旦节和农历新年等重大节假日
整车销售进入相对旺季，一直到次年的春节前后，收入呈现一定的季节性特征。
汽车消费受到经济发展水平及居民可支配收入的影响，由于区域经济发展的
不平衡，我国经济相对发达的沿海地区和一、二线城市相较于中西部地区和三、
四线城市，汽车消费水平较高。因此，汽车行业具有区域特征。
（七）标的公司所处行业与上、下游行业之间的关联性，上、下游行业发
展状况对行业及其发展前景的有利和不利影响
标的公司属于汽车销售及服务行业，上游主要是整车制造商，主要包括合资
品牌制造商、自主品牌制造商和进口品牌制造商，下游为终端客户，包括私家车
消费者和公务车消费者。
“十四五”阶段是中国汽车行业实现产业转型升级的关键期：中国汽车消费
普及度、成熟度显著提升；新能源汽车、共享出行需求逐步被市场认可，获得更
广泛的消费基础；自动驾驶等新兴技术也加快商业化应用步伐，汽车产业必须抓
住未来五年的战略机遇期。上游汽车制造商的持续扩张将带动下游汽车经销商的
378
发展，尤其有利于实力雄厚、营销网络发达的大型经销商集团的扩张。但同时，
上游厂商之间的竞争日趋激烈，且同时面临着新能源汽车的冲击，市场竞争更加
复杂，下游经销商的发展也面临着更多维度的的压力。
终端市场消费者呈现出小而散的特点，绝大部分客户为一次性购买，重复购
买相对较少，且其议价能力相比汽车经销商较低。因此经销商可以能将上游价格
的上涨充分传导至下游的终端消费市场。
（八）标的公司核心竞争力
标的公司为无锡商业大厦集团东方汽车有限公司和无锡市新纪元 汽车贸易
集团有限公司两家公司，均从事汽车销售与服务业务，因此将两家公司合并描述
相关核心竞争力。
1、地域发展优势
无锡市地处长三角经济区域，经济较为发达，因此汽车消费也较为繁荣。标
的公司定位于区域型规模化的汽车销售及服务，通过多年的经营积累，已经成为
无锡地区规模最大汽车销售及服务企业之一。截止到 2020 年 12 月 31 日，标的
公司共开设 4S 店 43 家，主要集中在无锡地区，标的公司的地区发展优势明显。
2、品牌渠道优势
标的公司与 25 个汽车品牌厂家建立合作关系，其中高端品牌包括宝马、奔
驰、奥迪、雷克萨斯等，中端品牌包括别克、雪佛兰、福特、大众等，拥有 4S 店
43 家，基盘客户数 40 万名，是无锡地区知名的汽车销售及服务企业，连续多年
入围中国汽车经销售集团百强排行榜。公司在无锡地区拥有广泛的网点布局，同
时向周边的长三角城市辐射，新渠道建设成本较低，降低了公司运营风险。
3、管理优势
汽车销售涉及到客户获取与跟踪、销售订单管理、日常库存管理等各个方面，
对公司整体的管理能力存在较高的要求。目前，标的公司拥有经验丰富的管理团
队，建立了符合自身发展需要的管理体系，并不断提升完善，积累了良好的管理
379
基础和经营理念，成为标的公司重要的市场竞争力。
三、交易标的财务状况和盈利能力
（一）无锡商业大厦集团东方汽车有限公司
1、资产构成分析
报告期各期末，东方汽车资产结构如下表所示：
单位：万元
2020.12.31 2019.12.31
项目
金额 占比 金额 占比
货币资金 45,449.46 16.98% 38,012.12 13.91%
应收账款 11,764.21 4.40% 12,151.61 4.45%
预付款项 19,137.70 7.15% 18,256.26 6.68%
其他应收款 8,741.13 3.27% 5,324.39 1.95%
存货 62,234.86 23.25% 67,004.30 24.52%
合同资产 978.91 0.37% - -
其他流动资产 1,608.01 0.60% 2,899.24 1.06%
流动资产合计 149,914.29 56.01% 143,647.91 52.57%
长期应收款 857.48 0.32% 892.85 0.33%
长期股权投资 1,585.19 0.59% 9,402.31 3.44%
其他权益工具投资 3,728.50 1.39% - -
投资性房地产 16,097.33 6.01% 17,126.64 6.27%
固定资产 60,611.49 22.65% 65,591.68 24.01%
在建工程 113.46 0.04% 4.82 0.00%
无形资产 28,990.93 10.83% 30,059.17 11.00%
长期待摊费用 5,566.40 2.08% 6,323.86 2.31%
递延所得税资产 76.35 0.03% 62.22 0.02%
其他非流动资产 115.39 0.04% 126.96 0.05%
非流动资产合计 117,742.53 43.99% 129,590.50 47.43%
资产总计 267,656.81 100.00% 273,238.41 100.00%
截至 2019 年 12 月 31 日和 2020 年 12 月 31 日，东方汽车资产总额分别为
273,238.41 万元和 267,656.81 万元。在各项资产占比方面，货币资金、存货、固
380
定资产、无形资产占比较高，对主要资产的分析如下：
（1）货币资金
截至 2019 年 12 月 31 日和 2020 年 12 月 31 日，东方汽车货币资金金额分别
为 38,012.12 万元和 45,449.46 万元，主要由银行存款和其他货币资金构成，而其
他货币资金主要为银行承兑汇票保证金及厂方金融保证金等。2020 年货币资金
余额增长 19.57%，主要为 2020 年投资活动及经营活动收到的现金增长及处置参
股子公司所致。
（2）存货
截至 2019 年 12 月 31 日和 2020 年 12 月 31 日，东方汽车存货金额分别为
67,004.30 万元和 62,234.86 万元，主要为库存商品、原材料及在途物资。具体构
成情况如下：
单位：万元
2020.12.31 2019.12.31
项目
金额 占比 金额 占比
在途物资 4,672.09 7.51% 5,263.04 7.85%
原材料 4,159.32 6.68% 5,060.12 7.55%
库存商品 53,403.45 85.81% 56,681.14 84.59%
受托代销商品 39.94 0.06% 73.89 0.11%
减：代销商品款 39.94 0.06% 73.89 0.11%
合计 62,234.86 100.00% 67,004.30 100.00%
报告期内，东方汽车库存商品占存货的比例为 85%左右，占比稳定，主要为
各品牌整车，在途物资及原材料主要为在途整车和汽车维修配件。
（3）固定资产
截至 2019 年 12 月 31 日和 2020 年 12 月 31 日，东方汽车固定资产金额分别
为 65,591.68 万元和 60,611.49 万元。固定资产构情况如下：
381
单位：万元
2020.12.31 2019.12.31
项目
净值 占比 金额 占比
房屋及建筑物 48,906.63 80.69% 52,700.33 80.35%
机器设备 2,155.13 3.56% 2,646.54 4.03%
运输设备 7,450.34 12.29% 7,990.93 12.18%
电子设备及其他 2,099.39 3.46% 2,253.88 3.44%
合计 60,611.49 100.00% 65,591.68 100.00%
房屋及建筑物主要为公司厂房、办公楼及装修，机器设备主要是汽车检测维
修设备。
（4）无形资产
截至 2019 年 12 月 31 日和 2020 年 12 月 31 日，东方汽车无形资产金额分别
为 30,059.17 万元和 28,990.93 万元。
单位：万元
2020.12.31 2019.12.31
项目
净值 占比 金额 占比
土地使用权 28,762.36 99.21% 29,737.22 98.93%
软件 228.57 0.79% 321.95 1.07%
合计 28,990.93 100.00% 30,059.17 100.00%
无形资产主要为土地使用权和软件。2020 年度仅新增少量软件，土地使用
权未发生变化。每年按照摊销政策计提无形资产摊销。
2、负债构成分析
报告期各期末，东方汽车负债结构如下表所示：
单位：万元
2020.12.31 2019.12.31
项目
金额 占比 金额 占比
短期借款 25,489.85 20.85% 19,723.79 12.73%
应付票据 31,640.67 25.89% 27,807.15 17.95%
应付账款 21,906.10 17.92% 22,242.59 14.36%
382
2020.12.31 2019.12.31
项目
金额 占比 金额 占比
预收款项 1,483.71 1.21% 12,253.24 7.91%
合同负债 9,521.24 7.79% - -
应付职工薪酬 895.28 0.73% 841.01 0.54%
应交税费 7,813.23 6.39% 2,287.24 1.48%
其他应付款 13,661.41 11.18% 60,737.98 39.22%
其他流动负债 824.03 0.67% - -
流动负债合计 113,235.52 92.64% 145,892.99 94.20%
递延收益 7,879.26 6.45% 8,615.22 5.56%
递延所得税负债 1,118.95 0.92% 374.75 0.24%
非流动负债合计 8,998.21 7.36% 8,989.97 5.80%
负债合计 122,233.73 100.00% 154,882.96 100.00%
截至 2019 年 12 月 31 日和 2020 年 12 月 31 日，东方汽车负债总额分别为
154,882.96 万元和 122,233.73 万元。在各项负债占比方面，短期借款、应付票据、
应付账款和其他应付款占比较高，主要负债分析如下：
（1）短期借款
截至 2019 年 12 月 31 日和 2020 年 12 月 31 日，东方汽车短期借款余额分别
为 19,723.79 万元和 25,489.85 万元，主要为开展汽车销售业务从外部短期借入的
资金，2020 年短期借款余额增长较多，主要是公司新增银行保证借款所致。
（2）应付票据
截至 2019 年 12 月 31 日和 2020 年 12 月 31 日，东方汽车应付票据余额分别
为 27,807.15 万元和 31,640.67 万元，主要为公司为充分利用商业信用及提高资金
使用效率，于购买商品时开具的银行承兑汇票，2020 年末应付票据增长较多主
要为采购规模扩大所致。
（4）应付账款
截至 2019 年 12 月 31 日和 2020 年 12 月 31 日，东方汽车应付账款余额分别
为 22,242.59 万元和 21,906.10 万元，主要为采购商品应支付供应商的货款。
383
（4）其他应付款
截至 2019 年 12 月 31 日和 2020 年 12 月 31 日，东方汽车其他应付款余额分
别为 60,737.98 万元和 13,661.41 万元，主要为关联方拆借款，以及应付利息，
2020 年其他应付款减少 47,076.58 万元，主要系 2020 年东方汽车关联方借款大
幅减少所致。
3、偿债能力分析
项目 2020.12.31 2019.12.31
流动比率（倍） 1.32 0.98
速动比率（倍） 0.77 0.53
资产负债率 45.67% 56.68%
注：流动比率=期末流动资产/期末流动负债；速动比率=（期末流动资产-存货）/期末流动负债；资产负债
率=期末合并总负债/期末合并总资产*100%。
2020 年末，东方汽车流动比率、速动比率上升、资产负债率下降，主要由于
2020 年末东方汽车其他应付款大规模减少，使得期末流动负债余额下降较大，
从而导致公司偿债能力指标有较为明显的改善。
4、盈利能力分析
（1）经营业绩
报告期内，东方汽车的收入和利润情况如下所示：
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度
一、营业收入 624,326.88 600,732.99
减：营业成本 564,825.61 538,729.33
税金及附加 1,977.28 2,089.37
销售费用 25,438.77 26,514.72
管理费用 19,607.03 21,705.71
财务费用 2,470.60 3,737.11
其中：利息费用 2,427.73 3,814.73
利息收入 163.52 338.07
加：其他收益 631.47 108.44
384
项目 2020 年度 2019 年度
投资收益（损失以“-”号填列） 21,715.79 2,117.17
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 2,574.01 2,117.17
信用减值损失（损失以“-”号填列） -82.33 -13.14
资产减值损失（损失以“-”号填列） -0.05 -332.34
资产处置收益（损失以“-”号填列） 753.47 828.83
二、营业利润 33,025.94 10,665.70
加：营业外收入 1,391.51 1,905.56
减：营业外支出 125.08 198.76
三、利润总额 34,292.37 12,372.50
减：所得税费用 8,593.40 2,811.29
四、净利润 25,698.97 9,561.21
（一）持续经营净利润 25,698.97 9,561.21
（二）终止经营净利润 - -
（2）营业收入、毛利率、净利润分析
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度
主营业务收入 605,267.39 579,032.96
其他业务收入 19,059.49 21,700.03
营业收入合计 624,326.88 600,732.99
营业成本 564,825.61 538,729.33
毛利率 9.53% 10.32%
净利率 4.12% 1.59%
报告期内，东方汽车营业收入主要来源于汽车销售、维修及培训的主营业务，
毛利率变动不大，呈缓慢下降趋势。净利率上升主要为 2020 年转让股权获得的
投资收益相比上年增加 1.96 亿所致。
（3）期间费用分析
单位：万元
2020 年度 2019 年度
项目
金额 营收占比 金额 营收占比
销售费用 25,438.77 4.07% 26,514.72 4.41%
385
2020 年度 2019 年度
项目
金额 营收占比 金额 营收占比
管理费用 19,607.03 3.14% 21,705.71 3.61%
财务费用 2,470.60 0.40% 3,737.11 0.62%
合计 47,516.40 7.61% 51,957.54 8.65%
报告期内，东方汽车期间费用占营业收入的比例基本稳定，管理费用、销售
费用中职工薪酬为主要部分，财务费用相比上年下降主要为借款减少，利息费用
降低所致。
（4）信用减值损失
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年
应收账款坏账损失 -14.96 27.47
其他应收款坏账损失 97.28 -14.33
合计 82.33 13.14
2020 年度，东方汽车信用减值损失相比上年增加较多，主要为其他应收款
金额坏账准备计提增加所致。
（5）资产减值损失
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度
合同资产坏账损失 0.05 -
商誉减值准备 - 332.34
合计 0.05 332.34
2019 年，东方汽车资产减值损失主要为商誉的减值准备，2020 年资产减值
损失金额较小，为合同资产坏账准备。
（6）投资收益
单位：万元
386
项目 2020 年度 2019 年度
权益法核算的长期股权投资收益 2,574.01 2,117.17
处置长期股权投资产生的投资收益 19,141.78 -
合计 21,715.79 2,117.17
东方汽车 2020 年投资收益较大，主要为当期处置部分股权投资取得收益。
（7）资产处置收益
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度
固定资产处置收益 753.47 828.83
合计 753.47 828.83
报告期内，东方汽车资产处置收益主要为固定资产处置收益。
（二）无锡市新纪元汽车贸易集团有限公司
1、资产构成分析
报告期各期末，新纪元汽车资产结构如下表所示：
单位：万元
2020.12.31 2019.12.31
项目
金额 占比 金额 占比
货币资金 11,622.98 39.76% 10,007.66 31.87%
应收票据 15.00 0.05% - -
应收账款 3,173.96 10.86% 3,367.76 10.73%
预付款项 2,102.08 7.19% 1,865.51 5.94%
其他应收款 23.59 0.08% 37.68 0.12%
存货 8,596.25 29.41% 11,592.84 36.92%
合同资产 122.97 0.42% - -
其他流动资产 284.27 0.97% 403.65 1.29%
流动资产合计 25,941.09 88.75% 27,275.10 86.86%
长期应收款 11.00 0.04% 11.00 0.04%
长期股权投资 159.04 0.54% 159.04 0.51%
投资性房地产 116.95 0.40% 143.45 0.46%
固定资产 2,329.55 7.97% 2,698.11 8.59%
387
2020.12.31 2019.12.31
项目
金额 占比 金额 占比
无形资产 475.73 1.63% 492.94 1.57%
长期待摊费用 195.23 0.67% 265.83 0.85%
递延所得税资产 2.42 0.01% 354.31 1.13%
非流动资产合计 3,289.91 11.25% 4,124.68 13.14%
资产总计 29,231.00 100.00% 31,399.79 100.00%
截至 2019 年 12 月 31 日和 2020 年 12 月 31 日，新纪元汽车资产总额分别为
31,399.79 万元和 29,231.00 万元。在各项资产占比方面，货币资金、应收账款、
存货占比较高，对主要资产的分析如下：
（1）货币资金
截至 2019 年 12 月 31 日和 2020 年 12 月 31 日，新纪元汽车货币资金金额分
别为 10,007.66 万元和 11,622.98 万元，主要由银行存款和其他货币资金构成，而
其他货币资金主要为银行承兑汇票保证金及厂方金融保证金等。
（2）应收账款
截至 2019 年 12 月 31 日和 2020 年 12 月 31 日，新纪元汽车应收账款金额分
别为 3,367.76 万元和 3,173.96 万元，应收账款金额相比上年略有降低，与营业收
入变动情况一致。
（3）存货
截至 2019 年 12 月 31 日和 2020 年 12 月 31 日，新纪元汽车存货金额分别为
11,592.84 万元和 8,596.25 万元，主要为库存商品、原材料及在途物资。具体构成
情况如下：
单位：万元
2020.12.31 2019.12.31
项目
金额 占比 金额 占比
在途物资 1,105.94 12.87% 832.99 7.19%
原材料 647.01 7.53% 944.81 8.15%
库存商品 6,843.29 79.61% 9,815.04 84.66%
388
2020.12.31 2019.12.31
项目
金额 占比 金额 占比
合计 8,596.25 100.00% 11,592.84 100.00%
报告期内，新纪元汽车库存商品占存货的比例为 80%左右，占比稳定，主要
为各品牌整车，在途物资及原材料主要为在途整车和汽车维修配件。
2、负债构成分析
报告期各期末，新纪元汽车负债结构如下表所示：
单位：万元
2020.12.31 2019.12.31
项目
金额 占比 金额 占比
短期借款 1,881.40 13.36% 1,495.80 9.44%
应付票据 2,159.37 15.34% 4,808.20 30.36%
应付账款 2,455.79 17.44% 2,128.93 13.44%
预收款项 28.11 0.20% 1,750.15 11.05%
合同负债 1,118.90 7.95% - -
应付职工薪酬 112.74 0.80% 122.34 0.77%
应交税费 138.54 0.98% 264.80 1.67%
其他应付款 6,099.79 43.33% 5,232.36 33.04%
其他流动负债 83.93 0.60% - -
流动负债合计 14,078.56 100.00% 15,802.57 99.78%
长期应付款 - - 10.00 0.06%
递延收益 - - 25.00 0.16%
非流动负债合计 - - 35.00 0.22%
负债合计 14,078.56 100.00% 15,837.57 100.00%
截至 2019 年 12 月 31 日和 2020 年 12 月 31 日，新纪元汽车负债总额分别为
15,837.57 万元和 14,078.56 万元。在各项负债占比方面，短期借款、应付票据、
应付账款和其他应付款占比较高，主要负债分析如下：
（1）短期借款
截至 2019 年 12 月 31 日和 2020 年 12 月 31 日，新纪元汽车短期借款余额分
389
别为 1,495.80 万元和 1,881.40 万元，主要为开展汽车销售业务从外部短期借入的
资金。
（2）应付票据
截至 2019 年 12 月 31 日和 2020 年 12 月 31 日，新纪元汽车应付票据余额分
别为 4,808.20 万元和 2,159.37 万元，主要为公司为充分利用商业信用及提高资金
使用效率，于购买商品时开具的银行承兑汇票，2020 年末应付票据有所降低主
要为采购规模下降所致。
（4）应付账款
截至 2019 年 12 月 31 日和 2020 年 12 月 31 日，新纪元汽车应付账款余额分
别为 2,128.93 万元和 2,455.79 万元，主要为采购商品应支付供应商的货款。
（4）其他应付款
截至 2019 年 12 月 31 日和 2020 年 12 月 31 日，新纪元汽车其他应付款余额
分别为 5,232.36 万元和 6,099.79 万元，主要为关联方拆借款，以及应付利息。
3、偿债能力分析
项目 2020.12.31 2019.12.31
流动比率（倍） 1.84 1.73
速动比率（倍） 1.23 0.99
资产负债率 48.16% 50.44%
注：流动比率=期末流动资产/期末流动负债；速动比率=（期末流动资产-存货）/期末流动负债；资产负债
率=期末合并总负债/期末合并总资产*100%。
2020 年末，新纪元汽车流动比率、速动比率上升、资产负债率下降。主要由
于 2020 年新纪元汽车流动资产下降幅度小于流动负债下降幅度所致。
4、盈利能力分析
（1）经营业绩
报告期内，新纪元汽车的收入和利润情况如下所示：
390
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度
一、营业收入 87,665.40 103,982.79
减：营业成本 81,964.01 95,031.17
税金及附加 187.51 263.26
销售费用 4,009.06 4,518.64
管理费用 3,271.72 3,139.98
财务费用 117.53 99.16
其中：利息费用 188.08 134.62
利息收入 93.99 76.64
加：其他收益 176.99 36.88
投资收益（损失以“-”号填列）
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
信用减值损失（损失以“-”号填列） -6.33 11.06
资产减值损失（损失以“-”号填列）
资产处置收益（损失以“-”号填列） 1,844.22 67.12
二、营业利润 130.46 1,045.65
加：营业外收入 20.86 140.16
减：营业外支出 20.22 26.62
三、利润总额 131.11 1,159.19
减：所得税费用 399.67 258.00
四、净利润 -268.56 901.19
（一）持续经营净利润 -268.56 901.19
（二）终止经营净利润 - -
（2）营业收入、毛利率、净利润分析
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度
营业收入 87,665.40 103,982.79
营业成本 81,964.01 95,031.17
毛利率 6.50% 8.61%
净利率 -0.31% 0.87%
报告期内，新纪元汽车营业收入主要来源于汽车销售、维修及培训业务，毛
391
利率变动不大，2020 年净利率为负主要为营业收入下降幅度高于营业成本下降
幅度所致。
（3）期间费用分析
单位：万元
2020 年度 2019 年度
项目
金额 营收占比 金额 营收占比
销售费用 4,009.06 4.57% 4,518.64 4.35%
管理费用 3,271.72 3.73% 3,139.98 3.02%
财务费用 117.53 0.13% 99.16 0.10%
合计 7,398.31 8.44% 7,757.77 7.46%
报告期内，新纪元汽车期间费用占营业收入的比例基本稳定，管理费用、销
售费用中职工薪酬为主要部分，财务费用相比上年略有上升主要为借款利息增加
所致。
（4）信用减值损失
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年
应收账款坏账损失 0.03 -9.54
其他应收款坏账损失 6.29 -1.51
合计 6.33 -11.06
2020 年度，新纪元汽车信用减值损失相比上年增加较多，主要为其他应收
款金额坏账准备计提增加所致。
（5）资产处置收益
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度
固定资产处置收益 1,844.22 67.12
合计 1,844.22 67.12
报告期内，新纪元汽车资产处置收益主要为固定资产处置收益。
四、本次交易对上市公司的影响
392
（一）本次交易对上市公司的持续经营能力的影响
汽车销售与服务业务是上市公司的三大业务之一，曾经是上市公司重要的利
润来源。目前汽车销售与服务业务贡献的毛利在上市公司三大业务板块中排名第
二，但毛利率为三大业务中最低。当前，汽车行业整体进入转型期，市场总量呈
负增长的趋势，上市公司虽然通过精细化管控，强化存货管理，节约财务费用，
提高资金使用效率等一系列的措施，取得了逆周期的效益增长。但是由于行业整
体下行趋势的原因，上市公司依然面临着业绩下滑的经营风险。
本次交易完成后，上市公司将发展前景趋缓的汽车销售与服务业务剥离，有
利于提高公司资产质量，改善财务状况；此外，此次交易的支付方式为现金，公
司可获得一定数量的现金注入，有利于提高流动比率，为公司拟切入的医疗健康
业务提供资金支持，保障上市公司稳定，帮助公司提升盈利能力。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
公司拟通过本次交易进一步调整业务结构，形成更符合公司战略发展的整
体经营安排。本次交易完成后，上市公司将从百货零售、汽车销售与服务、食
品与餐饮的三主营业务结构转变为百货零售及食品与餐饮双主营业务结构。同
时，公司于 2021 年 5 月 15 日发布《关于受让“健高医疗”部分股权暨增资的
公告》，拟通过对“健高医疗”股权的受让及增资，切入医疗健康行业，拓展
公司在健康产业的布局。未来上市公司将会集中优势资源，以食品零售主业为
核心，逐步培育医疗健康业务，从而实现“大消费+大健康”的战略构想，保障
公司长远发展。
（三）本次交易对上市公司财务状况、盈利能力的影响
公证天业对上市公司编制的 2020 年度备考财务报表进行了审阅 并出具了
《审阅报告》，结合该《审阅报告》，就相关财务数据及财务指标分析如下：
1、本次交易对上市公司财务状况的影响
本次交易前上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表 之间的资
产构成对比情况如下所示：
393
单位：万元
2020.12.31
项目
实际数 备考数
资产总额 709,895.78 628,394.34
负债总额 349,587.61 228,390.11
股东权益合计 360,308.16 400,004.23
资产负债率 49.24% 36.35%
流动比率（倍） 1.27 1.78
速动比率（倍） 0.60 1.08
注：流动比率=期末流动资产/期末流动负债；速动比率=（期末流动资产-期末存货）/期
末流动负债；资产负债率=期末合并总负债/期末合并总资产*100%。
本次交易完成后，上市公司的流动比率和速动比率均有所上升，主要系出售
标的公司股权并新增应收股权转让款后，上市公司短期偿债能力将会得以改善所
致。
本次交易完成后，上市公司的资产负债率有所下降，本次交易有利于提升上
市公司的偿债能力，提高上市公司的财务安全性。
2、本次交易对上市公司盈利能力的影响
单位：万元
2020 年度
项目
实际数 备考数
营业收入 793,630.73 85,495.74
营业成本 690,813.44 47,458.96
营业利润 42,441.44 20,890.19
利润总额 43,538.50 20,720.18
归属于母公司所有者的净利润 31,507.01 17,932.19
基本每股收益（元/股） 0.36 0.20
稀释每股收益（元/股） 0.36 0.20
本次交易完成后，上市公司的资产规模、负债规模、营业收入规模大幅度下
降，营业利润及净利润金额大幅度收紧。2020 年，上市公司归属于母公司所有者
的净利润将由交易前的 31,507.01 万元下降至交易后的 17,932.19 万元，主要系标
的公司 2020 年为盈利状态，标的公司出售后上市公司的净利润将有所下降。
394
本次交易完成后，上市公司的盈利指标有所下降，但由于汽车行业的负增长
和下行趋势，为避免汽车销售业与服务业务板块业绩下滑导致上市公司运营情况
恶化，此次出售可以汇拢资金以保障上市公司稳健运营，并通过进一步投资高毛
利率的业务提升公司的经营能力。
3、上市公司财务安全性分析
根据备考资产负债表，上市公司出售标的公司后的资产负债率为 36.35%，
出售前为 49.24%，资产负债率有所下降。本次交易有利于提升上市公司的偿债
能力，降低财务风险。
4、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次交易完成后，上市公司回笼现金将提高上市公司的偿债能力和资产流动
性。对于未来可能的资本性支出，上市公司将充分发挥资本市场融资功能，结合
股权、债务等融资工具满足公司的融资需求。
5、职工安置方案对上市公司的影响
本次交易不涉及员工安置方案。
6、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易成本主要包括股权过户所涉及的税费以及中介机构费用等，对上市
公司的现金流和净利润不构成重大影响。
（四）本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准
则》、《上市规则》等法律法规的要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织
机构并制定相应的议事规则，运作规范，具有健全的组织结构和完善的法人治理
结构。
本次交易完成后，上市公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，继
续严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》等
法律法规的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制
395
制度，持续深入开展公司治理活动，促进公司规范运作，提高公司治理水平。本
次交易不会对现有的上市公司治理结构产生不利影响。
（五）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易方案不涉及发行股份，本次交易前后公司的股权结构没 有发生变
化。
396
第九节 财务会计信息
一、拟出售资产最近两年的财务报表
根据公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的《审
计报告》（苏公 W[2020]A469 号、苏公 W[2020]A470 号、苏公 W[2021]A421 号、
苏公 W[2021]A422 号），标的公司经审计的 2019 年、2020 年的财务报表如下：
（一）无锡商业大厦集团东方汽车有限公司
1、合并资产负债表
单位：万元
项目 2020.12.31 2019.12.31
流动资产：
货币资金 45,449.46 38,012.12
交易性金融资产
衍生金融资产
应收票据
应收账款 11,764.21 12,151.61
应收账款融资
预付款项 19,137.70 18,256.26
应收利息
其他应收款 8,741.13 5,324.39
存货 62,234.86 67,004.30
合同资产 978.91
持有待售资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产 1,608.01 2,899.24
流动资产合计 149,914.29 143,647.91
非流动资产：
债权投资
可供出售金融资产
其他债权投资
持有至到期投资
397
项目 2020.12.31 2019.12.31
长期应收款 857.48 892.85
长期股权投资 1,585.19 9,402.31
其他权益工具投资 3,728.50
其他非流动金融资产
投资性房地产 16,097.33 17,126.64
固定资产 60,611.49 65,591.68
在建工程 113.46 4.82
生产性生物资产
油气资产
使用权资产
无形资产 28,990.93 30,059.17
开发支出
商誉
长期待摊费用 5,566.40 6,323.86
递延所得税资产 76.35 62.22
其他非流动资产 115.39 126.96
非流动资产合计 117,742.53 129,590.50
资产总计 267,656.81 273,238.41
流动负债：
短期借款 25,489.85 19,723.79
交易性金融负债
以公允价值计量且其变动计入
当期损益的金融负债
衍生金融负债
应付票据 31,640.67 27,807.15
应付账款 21,906.10 22,242.59
预收款项 1,483.71 12,253.24
合同负债 9,521.24
应付职工薪酬 895.28 841.01
应交税费 7,813.23 2,287.24
其他应付款 13,661.41 60,737.98
持有待售负债
一年内到期的非流动负债
398
项目 2020.12.31 2019.12.31
其他流动负债 824.03
流动负债合计 113,235.52 145,892.99
非流动负债：
长期借款
应付债券
其中：优先股
永续债
租赁负债
长期应付款
长期应付职工薪酬
预计负债
递延收益 7,879.26 8,615.22
递延所得税负债 1,118.95 374.75
其他非流动负债
非流动负债合计 8,998.21 8,989.97
负债合计 122,233.73 154,882.96
所有者权益：
股本 66,096.00 66,096.00
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积 8,200.16 8,200.16
减：库存股
其他综合收益 2,299.66
专项储备
盈余公积 7,874.80 5,814.86
未分配利润 57,480.64 34,798.98
归属于母公司所有者权益合计 141,951.27 114,910.00
少数股东权益 3,471.82 3,445.45
所有者权益合计 145,423.09 118,355.45
负债和所有者权益总计 267,656.81 273,238.41
399
2、合并利润表
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度
一、营业收入 624,326.88 600,732.99
减：营业成本 564,825.61 538,729.33
税金及附加 1,977.28 2,089.37
销售费用 25,438.77 26,514.72
管理费用 19,607.03 21,705.71
研发费用
财务费用 2,470.60 3,737.11
其中：利息费用 2,427.73 3,814.73
利息收入 163.52 338.07
加：其他收益 631.47 108.44
投资收益（损失以“-”号填列） 21,715.79 2,117.17
其中：对联营企业和合营企业的投资
2,574.01 2,117.17
收益
以摊余成本计量的金融资产终
止确认收益
汇兑收益（损失以“-”号填列）
净敞口套期收益（损失以“-”号填
列）
公允价值变动收益（损失以“-”号填
列）
信用减值损失（损失以“-”号填列） -82.33 -13.14
资产减值损失（损失以“-”号填列） -0.05 -332.34
资产处置收益（损失以“-”号填列） 753.47 828.83
二、营业利润（亏损以“-”号填列） 33,025.94 10,665.70
加：营业外收入 1,391.51 1,905.56
减：营业外支出 125.08 198.76
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 34,292.37 12,372.50
减：所得税费用 8,593.40 2,811.29
四、净利润（净亏损以“-”号填列） 25,698.97 9,561.21
（一）按经营持续性分类：
1.持续经营净利润（净亏损以“-”号填
25,698.97 9,561.21
列）
400
项目 2020 年度 2019 年度
2.终止经营净利润（净亏损以“-”号填
列）
（二）按所有权归属分类：
1.归属于母公司股东的净利润（净亏损以
24,741.60 8,479.20
“－”号填列）
2.少数股东损益（净亏损以“－ ”号填
957.37 1,082.01
列）
五、其他综合收益的税后净额 2,299.66
（一）不能重分类进损益的其他综合收益 2,299.66
1．重新计量设定受益计划变动额
2．权益法下不能转损益的其他综合收
益
3．其他权益工具投资公允价值变动 2,299.66
4．企业自身信用风险公允价值变动
（二）将重分类进损益的其他综合收益
1．权益法下可转损益的其他综合收益
2．其他债权投资公允价值变动
3．可供出售金融资产公允价值变动损
益
4．金融资产重分类计入其他综合收益
的金额
5．持有至到期投资重分类为可供出售
金融资产损益
6．其他债权投资信用减值准备
7．现金流量套期储备（现金流量套期损
益的有效部分）
8．外币财务报表折算差额
9．其他
六、综合收益总额 27,998.64 9,561.21
归属于母公司股东的综合收益总额 27,041.27 8,479.20
归属于少数股东的综合收益总额 957.37 1,082.01
七、每股收益：
（一）基本每股收益（元/股） 0.39 0.14
（二）稀释每股收益（元/股） 0.39 0.14
401
3、合并现金流量表
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 703,735.97 679,354.21
收到的税费返还 36.11 173.30
收到其他与经营活动有关的现金 1,468.21 1,175.71
经营活动现金流入小计 705,240.28 680,703.22
购买商品、接受劳务支付的现金 631,154.56 608,899.46
支付给职工以及为职工支付的现金 23,146.67 25,777.93
支付的各项税费 11,162.42 11,895.67
支付其他与经营活动有关的现金 13,484.11 13,828.62
经营活动现金流出小计 678,947.77 660,401.68
经营活动产生的现金流量净额 26,292.51 20,301.54
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金 23,567.40
取得投资收益收到的现金 2,684.62 3,113.53
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回
4,469.80 5,237.97
的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 1,702.51 1,914.77
投资活动现金流入小计 32,424.33 10,266.27
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付
9,189.33 9,928.61
的现金
投资支付的现金 689.95
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 2,500.00
投资活动现金流出小计 11,689.33 10,618.56
投资活动产生的现金流量净额 20,734.99 -352.28
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金
取得借款收到的现金 86,078.77 97,386.29
收到其他与筹资活动有关的现金 3,672.58
筹资活动现金流入小计 89,751.35 97,386.29
402
项目 2020 年度 2019 年度
偿还债务支付的现金 79,676.69 96,800.86
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 3,397.50 4,493.14
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 931.00 742.00
支付其他与筹资活动有关的现金 50,745.09 14,497.84
筹资活动现金流出小计 133,819.28 115,791.83
筹资活动产生的现金流量净额 -44,067.92 -18,405.54
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 2,959.58 1,543.72
加：期初现金及现金等价物余额 17,696.14 16,152.42
六、期末现金及现金等价物余额 20,655.72 17,696.14
（二）无锡市新纪元汽车贸易集团有限公司
1、合并资产负债表
单位：万元
项目 2020.12.31 2019.12.31
流动资产：
货币资金 11,622.98 10,007.66
交易性金融资产
衍生金融资产
应收票据 15.00
应收账款 3,173.96 3,367.76
应收账款融资
预付款项 2,102.08 1,865.51
应收利息
其他应收款 23.59 37.68
存货 8,596.25 11,592.84
合同资产 122.97
持有待售资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产 284.27 403.65
流动资产合计 25,941.09 27,275.10
非流动资产：
403
项目 2020.12.31 2019.12.31
债权投资
其他债权投资
长期应收款 11.00 11.00
长期股权投资 159.04 159.04
其他权益工具投资
其他非流动金融资产
投资性房地产 116.95 143.45
固定资产 2,329.55 2,698.11
在建工程
生产性生物资产
油气资产
使用权资产
无形资产 475.73 492.94
开发支出
商誉
长期待摊费用 195.23 265.83
递延所得税资产 2.42 354.31
其他非流动资产
非流动资产合计 3,289.91 4,124.68
资产总计 29,231.00 31,399.79
流动负债：
短期借款 1,881.40 1,495.80
交易性金融负债
衍生金融负债
应付票据 2,159.37 4,808.20
应付账款 2,455.79 2,128.93
预收款项 28.11 1,750.15
合同负债 1,118.90
应付职工薪酬 112.74 122.34
应交税费 138.54 264.80
其他应付款 6,099.79 5,232.36
持有待售负债
一年内到期的非流动负债
404
项目 2020.12.31 2019.12.31
其他流动负债 83.93
流动负债合计 14,078.56 15,802.57
非流动负债：
长期借款
应付债券
其中：优先股
永续债
租赁负债
长期应付款 10.00
长期应付职工薪酬
预计负债
递延收益 25.00
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计 35.00
负债合计 14,078.56 15,837.57
所有者权益：
实收资本 5,550.00 5,550.00
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积
减：库存股
其他综合收益
专项储备
盈余公积 406.05 237.71
未分配利润 5,809.75 5,524.26
归属于母公司所有者权益合计 11,765.79 11,311.97
少数股东权益 3,386.65 4,250.24
所有者权益合计 15,152.44 15,562.21
负债和所有者权益总计 29,231.00 31,399.79
405
2、合并利润表
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度
一、营业收入 87,665.40 103,982.79
减：营业成本 81,964.01 95,031.17
税金及附加 187.51 263.26
销售费用 4,009.06 4,518.64
管理费用 3,271.72 3,139.98
研发费用
财务费用 117.53 99.16
其中：利息费用 188.08 134.62
利息收入 93.99 76.64
加：其他收益 176.99 36.88
投资收益（损失以“-”号填列）
其中：对联营企业和合营企业的投资
收益
以摊余成本计量的金融资产终
止确认收益
汇兑收益（损失以“-”号填列）
净敞口套期收益（损失以“-”号填
列）
公允价值变动收益（损失以“-”号填
列）
信用减值损失（损失以“-”号填列） -6.33 11.06
资产减值损失（损失以“-”号填列）
资产处置收益（损失以“-”号填列） 1,844.22 67.12
二、营业利润（亏损以“-”号填列） 130.46 1,045.65
加：营业外收入 20.86 140.16
减：营业外支出 20.22 26.62
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 131.11 1,159.19
减：所得税费用 399.67 258.00
四、净利润（净亏损以“-”号填列） -268.56 901.19
（一）按经营持续性分类：
1.持续经营净利润（净亏损以“-”号填
-268.56 901.19
列）
406
项目 2020 年度 2019 年度
2.终止经营净利润（净亏损以“-”号填
列）
（二）按所有权归属分类：
1.归属于母公司股东的净利润（净亏损以
461.83 699.44
“－”号填列）
2.少数股东损益（净亏损以“－ ”号填
-730.39 201.76
列）
五、其他综合收益的税后净额
（一）不能重分类进损益的其他综合收益
1．重新计量设定受益计划变动额
2．权益法下不能转损益的其他综合收
益
3．其他权益工具投资公允价值变动
4．企业自身信用风险公允价值变动
（二）将重分类进损益的其他综合收益
1．权益法下可转损益的其他综合收益
2．其他债权投资公允价值变动
3．可供出售金融资产公允价值变动损
益
4．金融资产重分类计入其他综合收益
的金额
5．持有至到期投资重分类为可供出售
金融资产损益
6．其他债权投资信用减值准备
7．现金流量套期储备（现金流量套期损
益的有效部分）
8．外币财务报表折算差额
9．其他
六、综合收益总额 -268.56 901.19
归属于母公司股东的综合收益总额 461.83 699.44
归属于少数股东的综合收益总额 -730.39 201.76
七、每股收益：
（一）基本每股收益（元/股） -0.05 0.16
（二）稀释每股收益（元/股） -0.05 0.16
407
3、合并现金流量表
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 98,768.64 118,358.79
收到的税费返还 15.56 29.51
收到其他与经营活动有关的现金 264.50 121.67
经营活动现金流入小计 99,048.70 118,509.98
购买商品、接受劳务支付的现金 89,932.08 105,231.96
支付给职工以及为职工支付的现金 3,764.92 4,617.71
支付的各项税费 1,078.00 1,626.17
支付其他与经营活动有关的现金 3,252.90 2,710.30
经营活动现金流出小计 98,027.90 114,186.14
经营活动产生的现金流量净额 1,020.79 4,323.83
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回
2,301.89 489.12
的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 0.16
投资活动现金流入小计 2,301.89 489.28
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付
637.97 891.17
的现金
投资支付的现金 101.22 127.05
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计 739.18 1,018.22
投资活动产生的现金流量净额 1,562.70 -528.93
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金
取得借款收到的现金 20,519.11 23,834.25
收到其他与筹资活动有关的现金 1,118.86 204.56
筹资活动现金流入小计 21,637.98 24,038.81
408
项目 2020 年度 2019 年度
偿还债务支付的现金 20,110.03 24,573.40
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 228.01 134.72
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 40.00
支付其他与筹资活动有关的现金 263.69 2,119.49
筹资活动现金流出小计 20,601.73 26,827.62
筹资活动产生的现金流量净额 1,036.25 -2,788.81
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 3,619.74 1,006.09
加：期初现金及现金等价物余额 5,620.61 4,614.51
六、期末现金及现金等价物余额 9,240.35 5,620.61
二、上市公司备考财务报表
公证天业对上市公司 2020 年 12 月 31 日备考合并资产负债表及 2020 年度
备考财务报表进行了审阅，并出具了《审阅报告》（苏公 W[2021]E1327 号），
其主要财务数据如下：
（一）合并资产负债表
单位：万元
项目 2020.12.31
流动资产：
货币资金 75,960.55
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
衍生金融资产
应收票据
应收账款 1,836.59
应收款项融资
预付款项 2,555.62
应收保费
应收分保账款
409
项目 2020.12.31
应收分保合同准备金
其他应收款 109,895.73
买入返售金融资产
存货 125,988.80
持有待售资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产 3,709.82
流动资产合计 319,947.11
非流动资产：
发放贷款和垫款
债权投资
可供出售金融资产
其他债权投资
持有至到期投资
长期应收款 2,857.06
长期股权投资 139,778.76
其他权益工具投资 116,457.53
其他非流动金融资产
投资性房地产 5,671.46
固定资产 17,355.89
在建工程 307.98
生产性生物资产
油气资产
使用权资产
无形资产 16,991.42
开发支出
商誉
长期待摊费用 4,282.73
递延所得税资产 1,788.99
其他非流动资产 2,955.67
非流动资产合计 308,447.23
资产总计 628,394.34
流动负债：
410
项目 2020.12.31
短期借款 62,760.34
向中央银行借款
拆入资金
交易性金融负债
衍生金融负债
应付票据 179.29
应付账款 24,997.10
预收款项 376.93
合同负债 44,579.64
卖出回购金融资产款
吸收存款及同业存放
代理买卖证券款
代理承销证券款
应付职工薪酬 1,895.20
应交税费 4,494.10
其他应付款 28,933.93
应付手续费及佣金
应付分保账款
持有待售负债
一年内到期的非流动负债 7,536.28
其他流动负债 3,624.00
流动负债合计 179,376.81
非流动负债：
保险合同准备金
长期借款 17,500.00
应付债券
其中：优先股
永续债
租赁负债
长期应付款 4,725.81
长期应付职工薪酬
预计负债
递延收益 2,067.27
411
项目 2020.12.31
递延所得税负债 24,720.22
其他非流动负债
非流动负债合计 49,013.29
负债合计 228,390.11
所有者权益：
归属于母公司所有者权益合计 388,629.81
少数股东权益 11,374.52
所有者权益合计 400,004.23
负债和所有者权益总计 628,394.34
（二）合并利润表
单位：万元
项目 2020 年度
一、营业总收入 85,495.74
其中：营业收入 85,495.74
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本 76,131.30
其中：营业成本 47,458.96
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险责任准备金净额
保单红利支出
分保费用
税金及附加 2,479.85
销售费用 7,163.45
管理费用 19,045.63
研发费用
财务费用 -16.60
其中：利息费用 1,201.74
412
项目 2020 年度
利息收入 -1,837.05
加：其他收益 956.67
投资收益（损失以“-”号填列） 10,552.38
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 10,032.69
以摊余成本计量的金融资产终止确认收益
汇兑收益（损失以“-”号填列）
净敞口套期收益（损失以“-”号填列）
公允价值变动收益（损失以“-”号填列）
信用减值损失（损失以“-”号填列） 9.55
资产减值损失（损失以“-”号填列） 0.30
资产处置收益（损失以“-”号填列） 6.86
三、营业利润（亏损以“-”号填列） 20,890.19
加：营业外收入 727.38
减：营业外支出 897.39
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 20,720.18
减：所得税费用 2,984.22
五、净利润（净亏损以“-”号填列） 17,735.96
（一）按经营持续性分类
1．持续经营净利润（净亏损以“-”号填列） 17,735.96
2．终止经营净利润（净亏损以“-”号填列）
（二）按所有权归属分类
1．归属于母公司股东的净利润（净亏损以“-”号填
17,932.19
列）
2．少数股东损益（净亏损以“-”号填列） -196.23
六、其他综合收益的税后净额 7,975.75
归属于母公司所有者的其他综合收益的税后净额 7,975.75
（一）不能重分类进损益的其他综合收益 7,975.75
1．重新计量设定受益计划变动额
2．权益法下不能转损益的其他综合收益 1,126.83
3．其他权益工具投资公允价值变动 6,848.92
4．企业自身信用风险公允价值变动
（二）将重分类进损益的其他综合收益
1．权益法下可转损益的其他综合收益
413
项目 2020 年度
2．其他债权投资公允价值变动
3．金融资产重分类计入其他综合收益的金额
4．其他债权投资信用减值准备
5．现金流量套期储备（现金流量套期损益的有效部
分）
6．外币财务报表折算差额
7．其他
归属于少数股东的其他综合收益的税后净额
七、综合收益总额 25,711.71
归属于母公司所有者的综合收益总额 25,907.94
归属于少数股东的综合收益总额 -196.23
八、每股收益：
（一）基本每股收益（元/股） 0.20
（二）稀释每股收益（元/股） 0.20
414
第十节 同业竞争及关联交易
一、同业竞争情况
（一）本次交易对同业竞争的影响
本次交易不涉及上市公司发行股份或股权变动。本次交易完成后，大东方的
控股股东、实际控制人不会发生变化，不会导致上市公司新增与控股股东、实际
控制人及交易对方之间的同业竞争。
（二）避免同业竞争的措施
为维护上市公司及全体股东的利益，大东方控股股东大厦集团、实际控制人
王均金已就避免同业竞争作出如下承诺：
“1、截至本承诺函出具之日，本人/本公司未曾直接或间接投资于任何与大
东方现有业务存在竞争的公司、企业或其他经营实体；本人/本公司直接或间接投
资的企业与大东方不存在同业竞争。在今后的任何时间内，本人/本公司或本人/
本公司届时控股或实际控制的公司将不会直接或间接从事任何与大东 方现有主
要业务存在竞争的业务活动。
2、本人/本公司或本人/本公司控股或实际控制的公司从事了对大东方的业务
构成竞争的业务，本人/本公司将及时转让或者终止、或促成本人/本公司控股或
实际控制的公司转让或终止该等业务。若大东方提出受让请求，本人/本公司将无
条件按公允价格和法定程序将该等业务优先转让、或促成本人/本公司控股或实
际控制的公司将该等业务优先转让给大东方。
3、若大东方今后从事新的业务领域，则本人/本公司或本人/本公司控股、实
际控制的其他公司将不从事与大东方新的业务领域相同或相似的业务活动。
4、如果本人/本公司或本人/本公司控股或实际控制的企业将来可能获得任何
与大东方产生直接或者间接竞争的业务机会，本人/本公司将立即通知大东方并
尽力促成该等业务机会按照大东方能够接受的合理条款和条件首先提 供给大东
方。
415
5、本人/本公司将保证合法、合理地运用股东权利，不采取任何限制或影响
大东方正常经营的行为。
6、如因本人/本公司或本人/本公司控股或实际控制的公司违反本承诺而导致
大东方遭受损失、损害和开支，将由本人/本公司予以全额赔偿。”
二、关联方及关联交易情况
（一）标的公司的主要关联方
1、标的公司控股股东及实际控制人
标的公司控股股东为无锡商业大厦大东方股份有限公司，王均金为标的公司
实际控制人。
2、标的公司子公司
（1）无锡商业大厦集团东方汽车有限公司
详见本报告书“第四节 交易标的基本情况/一、无锡商业大厦集团东方汽车
有限公司/（四）主要控股公司情况”。
（2）无锡市新纪元汽车贸易集团有限公司
详见本报告书“第四节 交易标的基本情况/二、无锡市新纪元汽车贸易集团
有限公司/（四）主要控股公司情况”。
3、控股股东、实际控制人控制或参股的其他企业
控股股东、实际控制人控制或参股的其他企业主要包括：大东方及其子公司、
大厦集团及其子公司、均瑶集团及其子公司。其中，除大东方及各标的公司之间
的交易外，报告期内与标的公司发生交易的主要关联企业如下所示：
（1）东方汽车
其他关联方名称 与标的公司关系
无锡市新纪元汽车贸易集团有限公司 同一母公司
无锡市龙顺汽车销售服务有限公司 受同一最终控制人控制
416
其他关联方名称 与标的公司关系
无锡市祥顺汽车销售服务有限公司 受同一最终控制人控制
无锡市新纪元福星汽车销售服务有限公司 受同一最终控制人控制
无锡市众达汽车销售服务有限公司 受同一最终控制人控制
无锡中威丰田汽车销售服务有限公司 受同一最终控制人控制
无锡市新纪元众友汽车销售服务有限公司 受同一最终控制人控制
无锡鸿众汽车销售服务有限公司 受同一最终控制人控制
无锡联众汽车销售服务有限公司 受同一最终控制人控制
无锡市旧机动车交易市场有限公司 受同一最终控制人控制
无锡商业大厦东方百业超市有限公司 同一母公司
无锡市三凤桥肉庄有限责任公司 同一母公司
无锡市三凤桥食品专卖有限责任公司 受同一最终控制人控制
无锡东方易谷信息技术有限公司 同一母公司
无锡新区景信农村小额贷款有限公司 控制人的联营企业
无锡永达东方汽车销售服务有限公司 持股 5%
上海吉祥航空股份有限公司 同一控制人
上海东瑞保险代理有限公司 同一捉控制人
（2）新纪元汽车
其他关联方名称 与本公司关系
无锡东方福美汽车销售服务有限公司 同一控制人
无锡奥骐汽车销售服务有限公司 同一控制人
无锡东方鸿达汽车销售服务有限公司 同一控制人
无锡东方富日汽车销售服务有限公司 同一控制人
无锡东方凯辰汽车销售服务有限公司 同一控制人
无锡东方荣昌汽车销售服务有限公司 同一控制人
无锡东方瑞风汽车销售服务有限公司 同一控制人
无锡东方上工维修连锁有限公司 同一控制人
无锡东方誉众汽车销售服务有限公司 同一控制人
无锡福阳汽车销售服务有限公司 同一控制人
无锡商业大厦东方百业超市有限公司 同一母公司
无锡商业大厦集团东方汽车有限公司 同一母公司
无锡市东方驰诺汽车销售服务有限公司 同一控制人
417
其他关联方名称 与本公司关系
无锡市三凤桥肉庄有限公司 同一母公司
无锡市三凤桥食品专卖有限责任公司 同一控制人
上海金扳手信息科技股份有限公司 母公司的联营企业
无锡东方泓玖机动车安全技术检测有限公司 同一控制人
无锡市东方运达汽车销售服务有限公司 同一控制人
无锡神龙汽车销售服务有限公司 同一控制人
无锡东方丽通汽车销售服务有限公司 同一控制人
无锡东方乐通汽车销售服务有限公司 同一控制人
无锡东方美通汽车销售服务有限公司 同一控制人
上海东瑞保险代理有限公司 母公司的联营企业
江苏东方二手车交易市场有限公司 同一控制人
无锡东方亚科二手车鉴定评估有限公司 同一控制人
镇江东方辰通汽车销售服务有限公司 同一控制人
吴江宝致汽车销售服务有限公司 同一控制人
南通东方上工维修有限公司 同一控制人
无锡东方吉羊汽车销售服务有限公司 同一控制人
无锡东方海达汽车销售有限公司 同一控制人
4、关联自然人
标的公司关联自然人包括董事、监事、高级管理人员及与其关系密切的家庭
成员。
（二）报告期内关联交易情况
报告期内，标的公司与关联方的关联交易如下所示：
1、东方汽车
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
报告期内，东方汽车采购商品、接受劳务的关联交易情况如下：
单位：元
关联方 关联交易内容 2020 年度 2019 年度
无锡鸿众汽车销售服务有限公司 采购商品 6,082,693.79 1,107,011.64
418
关联方 关联交易内容 2020 年度 2019 年度
无锡商业大厦东方百业超市有限公司 采购商品 683,073.21
无锡市三凤桥肉庄有限责任公司 采购商品 72,058.49 170,862.07
无锡市三凤桥食品专卖有限责任公司 采购商品 641,607.42 421,439.72
无锡市祥顺汽车销售服务有限公司 采购商品 38,831.11 87,982.30
无锡市龙顺汽车销售服务有限公司 采购商品 157,327.59
无锡市新纪元福星汽车销售服务有限公司 采购商品 4,948,129.22 6,867,252.74
无锡市新纪元众友汽车销售服务有限公司 采购商品 4,079,843.93 5,756,986.74
无锡市众达汽车销售服务有限公司 采购商品 10,475.21 1,615.04
无锡中威丰田汽车销售服务有限公司 采购商品 7,603.72 6,189.36
无锡联众汽车销售服务有限公司 采购商品 3,746.03
无锡市新纪元汽车贸易集团有限公司 物业管理 566,037.74
无锡市新纪元汽车贸易集团有限公司 转供能源 6,607.08 25,390.69
上海金扳手信息科技股份有限公司 技术服务 283,087.64 49,519.62
无锡商业大厦大东方股份有限公司 其他服务 200,036.09 1,500.00
无锡东方易谷信息技术有限公司 其他服务 9,576.72
报告期内，东方汽车销售商品、提供劳务的关联交易情况如下：
单位：元
关联方 关联交易内容 2020 年度 2019 年度
上海吉祥航空股份有限公司 销售商品 220,265.49
无锡鸿众汽车销售服务有限公司 销售商品 5,846,719.67 4,460,620.58
无锡联众汽车销售服务有限公司 销售商品 41,534.13 509,209.11
无锡商业大厦大东方股份有限公司 销售商品 19,273.45 14,488.32
无锡市龙顺汽车销售服务有限公司 销售商品 1,566.37 5,101.90
无锡市新纪元福星汽车销售服务有限公司 销售商品 7,336,834.30 10,053,412.91
无锡市新纪元汽车贸易集团有限公司 销售商品 1,935.40 6,985.92
无锡市新纪元众友汽车销售服务有限公司 销售商品 4,049,963.41 6,103,780.39
无锡市众达汽车销售服务有限公司 销售商品 26,023.01 648,732.62
无锡市祥顺汽车销售服务有限公司 销售商品 150.94 549,365.08
无锡中威丰田汽车销售服务有限公司 销售商品 47,542.34 2,165,027.47
无锡中威丰田汽车销售服务有限公司 广告服务 264,150.94
无锡永达东方汽车销售服务有限公司 广告服务 1,881,301.26 2,544,120.86
南通东方永达佳晨汽车销售服务有限公司 广告服务 73,383.28 79,728.44
419
关联方 关联交易内容 2020 年度 2019 年度
上海东瑞保险代理有限公司 代理服务 12,355,409.76 12,286,496.31
上海东瑞保险代理有限公司 其他服务 4,716.22 6,254.44
无锡鸿众汽车销售服务有限公司 其他服务 30,612.28 34,478.50
无锡联众汽车销售服务有限公司 其他服务 18,105.37 74,419.69
无锡市旧机动车交易市场有限公司 其他服务 2,764.77 2,830.20
无锡市祥顺汽车销售服务有限公司 其他服务 41,886.14 43,437.57
无锡市新纪元福星汽车销售服务有限公司 其他服务 31,330.14 116,574.94
无锡市新纪元汽车贸易集团有限公司 其他服务 27,714.90 28,938.95
无锡市新纪元众友汽车销售服务有限公司 其他服务 38,499.33 38,887.78
无锡市众达汽车销售服务有限公司 其他服务 17,626.64 22,064.12
无锡中威丰田汽车销售服务有限公司 其他服务 49,425.77 197,057.16
无锡市祥顺汽车销售服务有限公司 物业管理 331,958.44 316,401.85
无锡市新纪元福星汽车销售服务有限公司 物业管理 78,520.80 78,520.80
无锡鸿众汽车销售服务有限公司 物业管理 67,827.35 67,081.11
无锡联众汽车销售服务有限公司 物业管理 64,856.64 64,856.64
无锡中威丰田汽车销售服务有限公司 物业管理 98,523.64 69,283.11
无锡市众达汽车销售服务有限公司 物业管理 57,413.19 56,139.60
无锡市新纪元众友汽车销售服务有限公司 物业管理 101,556.57 98,773.56
上海东瑞保险代理有限公司 物业管理 10,471.70 10,471.70
无锡新区景信农村小额贷款有限公司 物业管理 6,379.22
无锡永达东方汽车销售服务有限公司 物业管理 1,594,646.84 1,751,718.68
南通东方永达佳晨汽车销售服务有限公司 转供能源 56,264.06 56,989.05
无锡市祥顺汽车销售服务有限公司 转供能源 139,666.16 153,359.09
无锡市新纪元众友汽车销售服务有限公司 转供能源 178,336.29 180,598.11
无锡新区景信农村小额贷款有限公司 转供能源 261.46 478.44
无锡永达东方汽车销售服务有限公司 转供能源 842,582.72 940,818.78
（2）关联租赁情况
东方汽车作为承租方的关联租赁情况：
单位：元
出租方名称 租赁资产种类 2020 年度 2019 年度
无锡市龙顺汽车销售服务有限公司 房屋租赁 715,596.34 366,138.45
420
出租方名称 租赁资产种类 2020 年度 2019 年度
无锡市旧机动车交易市场有限公司 房屋租赁 73,394.50
东方汽车作为出租方的关联租赁情况：
单位：元
承租方名称 租赁资产种类 2020 年度 2019 年度
无锡市祥顺汽车销售服务有限公司 房屋租赁 898,714.32 968,714.31
无锡市祥顺汽车销售服务有限公司 土地租赁 691,304.76 691,304.76
无锡市新纪元众友汽车销售服务有限公司 房屋租赁 1,142,857.14 1,142,857.14
无锡新区景信农村小额贷款有限公司 房屋租赁 63,092.88
无锡永达东方汽车销售服务有限公司 房屋租赁 3,994,194.24 3,994,194.24
无锡永达东方汽车销售服务有限公司 土地租赁 2,719,390.43 2,814,628.52
（3）关联方资产转让、债务重组情况
单位：元
关联方 关联交易内容 2020 年度 2019 年度
无锡联众汽车销售服务有限公司 资产转让 8,421.87
（4）关联方担保
截至报告期末，东方汽车作为被担保方的关联担保情况：
单位：元
担保起始 担保到期
担保方 担保金额 担保是否履行完毕
日 日
无锡商业大厦大东方股份有限公司 9,500,000.00 2020/3/31 2021/3/31 否
无锡商业大厦大东方股份有限公司 10,000,000.00 2020/10/26 2021/10/26 否
无锡商业大厦大东方股份有限公司 10,000,000.00 2020/10/14 2021/10/14 否
无锡商业大厦大东方股份有限公司 9,500,000.00 2020/4/1 2021/3/31 否
无锡商业大厦大东方股份有限公司 50,000,000.00 2020/4/2 2021/4/1 否
无锡商业大厦大东方股份有限公司 50,000,000.00 2020/4/2 2021/4/1 否
无锡商业大厦大东方股份有限公司 30,000,000.00 2020/4/28 2021/4/27 否
无锡市祥顺汽车销售服务有限公司 10,223,664.00 2020-12-31 2021-11-30 否
无锡市祥顺汽车销售服务有限公司 7,844,926.00 2020-11-20 2021-11-30 否
无锡鸿众汽车销售服务有限公司 39,363,032.70 2020-9-30 2021-6-30 否
421
截至报告期末，东方汽车作为担保方的关联担保情况：
单位：元
担保起始 担保到期
被担保方 担保金额 担保是否履行完毕
日 日
无锡市新纪元众友汽车销售服务有
13,813,992.00 2020/9/14 2021/4/13 否
限公司
无锡鸿众汽车销售服务有限公司 32,681,194.73 2020/9/25 2021/6/30 否
无锡市众达汽车销售服务有限公司 21,593,700.16 2020/9/14 2021/6/26 否
无锡市祥顺汽车销售服务有限公司 5,000,000.00 2020/1/6 2021/1/5 否
（5）其他关联方交易
单位：元
关联方 关联交易内容 2020 年度 2019 年度
无锡商业大厦大东方股份有限公司 利息支出 11,727,155.86 19,207,156.88
无锡市新纪元众友汽车销售服务有限公司 利息收入 159,647.80 132,663.77
无锡鸿众汽车销售服务有限公司 利息收入 716,556.34 142,234.84
无锡市龙顺汽车销售服务有限公司 利息收入 15,359.92 16,968.15
无锡联众汽车销售服务有限公司 利息收入 70.46 5,788.29
无锡市新纪元福星汽车销售服务有限公司 利息收入 13,526.04 12,308.01
无锡市众达汽车销售服务有限公司 利息收入 20,435.08 11,288.95
无锡市祥顺汽车销售服务有限公司 利息收入 9,542.69 39,231.95
无锡市新纪元汽车贸易集团有限公司 利息收入 19.12
无锡市旧机动车交易市场有限公司 利息收入 19.56
（6）关联方应收应付款项
报告期各期末，东方汽车应收关联方余额情况如下：
单位：元
2020 年末
项目名称 关联方
账面余额 坏账准备
应收账款 上海东瑞保险代理有限公司 716,933.82
应收账款 上海吉祥航空股份有限公司 248,900.00
应收账款 无锡商业大厦大东方股份有限公司 7,097.90
应收账款 无锡市祥顺汽车销售服务有限公司 126,645.36
应收账款 无锡市新纪元福星汽车销售服务有限 49,500.70
422
2020 年末
项目名称 关联方
账面余额 坏账准备
公司
其他应收款 无锡鸿众汽车销售服务有限公司 25,000,000.00
其他应收款 无锡市龙顺汽车销售服务有限公司 1,038,694.49
其他应收款 无锡市祥顺汽车销售服务有限公司 1,800,804.47
无锡市新纪元福星汽车销售服务有限
其他应收款 2,835,955.27
公司
无锡市新纪元众友汽车销售服务有限
其他应收款 21,543,404.70
公司
其他应收款 无锡市众达汽车销售服务有限公司 6,011,151.60
单位：元
2019 年末
项目名称 关联方
账面余额 坏账准备
应收账款 上海东瑞保险代理有限公司 1,128,809.71
应收账款 无锡市祥顺汽车销售服务有限公司 184,880.36
预付款项 无锡商业大厦大东方股份有限公司 350,000.00
无锡市新纪元福星汽车销售服务有限
其他应收款 1,159,470.89
公司
其他应收款 无锡鸿众汽车销售服务有限公司 21,663,988.97
其他应收款 无锡市旧机动车交易市场有限公司 84,297.82
其他应收款 无锡市龙顺汽车销售服务有限公司 1,432,445.19
其他应收款 无锡市祥顺汽车销售服务有限公司 3,959,650.64
其他应收款 无锡市众达汽车销售服务有限公司 4,538,807.57
无锡市新纪元众友汽车销售服务有限
其他应收款 16,839,609.87
公司
报告期各期末，东方汽车应付关联方余额情况如下：
单位：元
项目名称 关联方 2020 年末 2019 年末
应付账款 无锡鸿众汽车销售服务有限公司 3,723,113.00
应付账款 无锡市祥顺汽车销售服务有限公司 60,280.00 25,710.00
无锡市新纪元福星汽车销售服务有限
应付账款 310,012.00
公司
无锡市新纪元众友汽车销售服务有限
预收款项 165,120.00
公司
423
项目名称 关联方 2020 年末 2019 年末
其他应付款 无锡鸿众汽车销售服务有限公司 15,416,671.12
其他应付款 无锡联众汽车销售服务有限公司 4,098,277.71 3,734,119.63
其他应付款 无锡商业大厦大东方股份有限公司 55,583.40 508,118,438.42
其他应付款 无锡商业大厦东方百业超市有限公司 6,409.20
其他应付款 无锡市旧机动车交易市场有限公司 2,570,197.75 4,169,063.61
其他应付款 无锡市新纪元汽车贸易集团有限公司 44,574,090.92 28,322,940.71
其他应付款 无锡中威丰田汽车销售服务有限公司 21,805,038.20 15,512,355.08
2、新纪元汽车
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
报告期内，新纪元采购商品、接受劳务的关联交易情况如下：
单位：元
关联方 关联交易内容 2020 年度 2019 年度
无锡东方福美汽车销售服务有限公司 采购商品 5,992,628.32 5,561,305.74
无锡福阳汽车销售服务有限公司 采购商品 1,296,271.66 4,136,941.50
无锡奥骐汽车销售服务有限公司 采购商品 1,327.43 2,629.31
无锡神龙汽车销售服务有限公司 采购商品 1,566.37
无锡东方鸿达汽车销售服务有限公司 采购商品 6,373.72
无锡东方丽通汽车销售服务有限公司 采购商品 1,059.30
无锡东方乐通汽车销售服务有限公司 采购商品 5,372.57
无锡东方富日汽车销售服务有限公司 采购商品 32,637.17 8,653.10
无锡东方凯辰汽车销售服务有限公司 采购商品 5,796.46
无锡东方荣昌汽车销售服务有限公司 采购商品 4,046,503.23 4,674,000.76
无锡东方瑞风汽车销售服务有限公司 采购商品 181,310.05
无锡东方上工维修连锁有限公司 采购商品 118,547.81 23,244.80
无锡东方上工维修连锁有限公司 接受劳务 17,627.37
无锡东方誉众汽车销售服务有限公司 采购商品 5,825,516.82 4,268,937.12
无锡商业大厦东方百业超市有限公司 采购商品 111,744.63
无锡市东方运达汽车销售服务有限公司 采购商品 615.04 18,221.08
无锡商业大厦集团东方汽车有限公司 采购商品 28,664.55 5,586,210.87
无锡商业大厦集团东方汽车有限公司 接受劳务 503,874.18 564,965.32
无锡商业大厦集团东方汽车有限公司 物业管理 800,656.63 766,405.74
424
关联方 关联交易内容 2020 年度 2019 年度
无锡商业大厦集团东方汽车有限公司 转供能源 318,002.45 333,957.20
上海金扳手信息科技股份有限公司 接受劳务 37,932.09
无锡东方泓玖机动车安全技术检测有限公司 接受劳务 305.00
无锡市东方驰诺汽车销售服务有限公司 采购商品 1,869.03 6,985.92
无锡市三凤桥肉庄有限公司 采购商品 53,275.86
无锡市三凤桥食品专卖有限责任公司 采购商品 118,945.24 53,943.48
报告期内，新纪元销售商品、提供劳务的关联交易情况如下：
单位：元
关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额
上海东瑞保险代理有限公司 代理服务 122,127.34 208,452.79
无锡东方福美汽车销售服务有限公司 销售商品 1,897,301.90 5,549,188.69
无锡东方凯辰汽车销售服务有限公司 销售商品 8,678.77
无锡东方美通汽车销售服务有限公司 销售商品 1,946.02
江苏东方二手车交易市场有限公司 销售商品 4,245.28
无锡东方荣昌汽车销售服务有限公司 销售商品 4,075,328.89 5,738,747.19
无锡东方瑞风汽车销售服务有限公司 销售商品 30,592.91 87,796.46
无锡东方亚科二手车鉴定评估有限公司 物业管理 566,037.74
无锡东方亚科二手车鉴定评估有限公司 转供能源 6,607.08 25,390.69
无锡东方誉众汽车销售服务有限公司 销售商品 6,080,968.13 1,102,550.57
无锡市东方运达汽车销售服务有限公司 销售商品 10,475.21 3,746.02
无锡福阳汽车销售服务有限公司 销售商品 3,014,773.33 1,318,064.03
无锡商业大厦集团东方汽车有限公司 销售商品 5,300.00 2,517.68
无锡神龙汽车销售服务有限公司 销售商品 157,327.59
无锡市三凤桥食品专卖有限责任公司 销售商品 124,612.05
镇江东方辰通汽车销售服务有限公司 销售商品 107.96
无锡东方上工维修连锁有限公司 销售商品 46,537.35 17,447.51
无锡商业大厦大东方股份有限公司 维修服务 33,343.37 35,145.03
吴江宝致汽车销售服务有限公司 销售商品 1,035.40
南通东方上工维修有限公司 销售商品 1,011.50
（2）关联租赁情况
新纪元汽车作为承租方的关联租赁情况：
425
单位：元
出租方名称 租赁资产种类 2020 年度 2019 年度
无锡商业大厦集团东方汽车有限公司 土地 691,304.76 691,304.76
无锡商业大厦集团东方汽车有限公司 房屋 898,714.32 968,714.31
无锡东方吉羊汽车销售服务有限公司 房屋 1,142,857.14 1,142,857.14
新纪元汽车作为出租方的关联租赁情况：
单位：元
承租方名称 租赁资产种类 2020 年度 2019 年度
上海东瑞保险代理有限公司无锡分公司 房屋 99,119.27 99,119.27
无锡东方丽通汽车销售服务有限公司 房屋 715,596.34 366,138.45
无锡东方亚科二手车鉴定评估有限公司 房屋 73,394.50
（3）关联方资产转让、债务重组情况
单位：元
关联方 关联交易内容 2020 年度 2019 年度
无锡东方海达汽车销售服务有限公司 采购资产 8,421.87
（4）关联方担保
截至报告期末，新纪元汽车作为被担保方的关联担保情况：
单位：元
担保是否履行
担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
完毕
无锡商业大厦集团东方汽车有限公司 5,000,000.00 2020-1-6 2021-1-5 否
无锡东方誉众汽车销售服务有限公司 32,681,194.73 2020-9-25 2021-6-30 否
无锡商业大厦集团东方汽车有限公司 32,681,194.73 2020-9-25 2021-6-30 否
无锡商业大厦集团东方汽车有限公司 13,813,992.00 2020-9-14 2021-4-13 否
无锡商业大厦集团东方汽车有限公司 21,593,700.16 2020-9-14 2021-6-26 否
截至报告期末，新纪元汽车作为担保方的关联担保情况：
单位：元
担保起始 担保到期 担保是否
被担保方 担保金额
日 日 履行完毕
无锡东方福美汽车销售服务有限公司 10,223,664.00 2020-12-31 2021-11-30 否
426
担保起始 担保到期 担保是否
被担保方 担保金额
日 日 履行完毕
无锡福阳汽车销售服务有限公司 7,844,926.00 2020-11-20 2021-11-30 否
无锡东方誉众汽车销售服务有限公司 39,363,032.70 2020-9-30 2021-6-30 否
（5）其他关联方交易
单位：元
关联方 关联交易内容 2020 年度 2019 年度
无锡商业大厦集团东方汽车有限公司 借款利息支出 991,287.62 360,483.96
（6）关联方应收应付款项
报告期各期末，新纪元汽车应收关联方余额情况如下：
单位：元
2020 年末
项目名称 关联方
账面余额 坏账准备
应收账款 上海东瑞保险代理有限公司 3,292.53
应收账款 无锡东方瑞风汽车销售服务有限公司 60,280.00
应收账款 无锡东方誉众汽车销售服务有限公司 3,723,113.00
应收账款 无锡商业大厦大东方股份有限公司 504.36
预付款项 无锡东方福美汽车销售服务有限公司 310,012.00
2019 年末
项目名称 关联方
账面余额 坏账准备
应收账款 无锡东方荣昌汽车销售服务有限公司 165,120.00
应收账款 上海东瑞保险代理有限公司 12,572.01
应收账款 无锡东方瑞风汽车销售服务有限公司 25,710.00
报告期各期末，新纪元汽车应付关联方余额情况如下：
单位：元
项目名称 关联方 2020 年末 2019 年末
应付账款 无锡商业大厦集团东方汽车有限公司 8,118.11 8,778.08
应付账款 无锡东方福美汽车销售服务有限公司 128,795.91
应付账款 无锡东方荣昌汽车销售服务有限公司 30.21
应付账款 无锡东方瑞风汽车销售服务有限公司 124,600.36 199,780.57
427
项目名称 关联方 2020 年末 2019 年末
应付账款 无锡东方上工维修连锁有限公司 5,557.52
其他应付款 无锡商业大厦集团东方汽车有限公司 58,230,010.53 49,678,270.95
（三）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方为上市公司控股股东大厦集团，构成关联交易。
上市公司董事会审议本次重组暨关联交易事项时，关联董事已回避表决，也
未曾代理其他董事行使表决权。上市公司股东大会审议本次重组暨关联交易事项
时，关联股东需回避表决。
（四）本次交易对上市公司关联交易的影响
1、日常关联交易
本次交易完成后，标的公司与本公司均受大厦集团控制，根据《上市规则》
的相关规定，标的公司将成为上市公司的新增关联方。本次交易完成后，上市公
司与标的公司之间的交易将构成关联交易。
截至 2020 年 12 月 31 日，上市公司合并报表范围内除标的公司之外的主体
与标的公司及标的公司控制的公司有如下交易款项未结清，本次交易完成后，尚
未支付完毕的款项余额将形成新增关联方应收应付款项：
款项科目 经营主体 交易对方 款项性质 账面余额（元）
应收货款、维
应收账款 东方汽车 大东方 7,097.90
修欠款
其他应付款 东方汽车 大东方 应付利息 55,583.40
无锡商业大厦
其他应付款 东方汽车 东方百业超市 应付费用 6,409.20
有限公司
应收账款 新纪元汽车 大东方 应收货款 504.36
本次交易完成后，根据《上市规则》等相关规定，上市公司与实际控制人及
其关联企业之间的关联交易将继续严格按照公司管理制度和有关法律法规及《公
司章程》的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，
定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
428
为减少和规范本次交易后可能存在的关联交易，大东方实际控制人王均金、
控股股东大厦集团已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，具体内容如下：
“1、本次交易完成后，在本公司/本人作为公司控股股东、实际控制人期间，
本人及本人控制的其他企业将尽可能地减少并规范与大东方及其控制 的企业之
间的关联交易。
2、对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司/本人及本公司/本
人控制的其他企业将遵循市场原则以公允、合理的交易价格进行，根据有关法律、
法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理
有关报批手续，不损害大东方及其股东的合法权益。”
2、关联担保
截至2021年5月31日，上市公司为东方汽车及其控制的公司、新纪元汽车及
其控制的公司提供担保的情况如下：
单位：万元
序号 担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
1 大东方 无锡东方北现汽车销售服务有限公司 1,000.00 2020/10/26 2021/10/26
2 大东方 无锡东方吉羊汽车销售服务有限公司 1,000.00 2020/10/14 2021/10/14
3 大东方 无锡东方富日汽车销售服务有限公司 900.00 2021/04/08 2022/04/07
4 大东方 无锡商业大厦东方汽车有限公司 5,000.00 2021/03/12 2021/12/31
5 大东方 无锡商业大厦东方汽车有限公司 5,000.00 2021/03/12 2021/12/31
6 大东方 无锡商业大厦东方汽车有限公司 3,000.00 2021/04/30 2022/04/29
7 大东方 无锡商业大厦东方汽车有限公司 3,000.00 2021/01/04 2022/01/03
合计 18,900.00
本次交易完成后，大厦集团将成为东方汽车和新纪元汽车的控股股东，上
市公司为东方汽车及其控制的公司、新纪元汽车及其控制的公司提供担保将转
变成为实际控制人及其控制企业的关联担保。
上述担保均由上市公司履行了相应审议程序。由于距离担保到期日较近，
且更换担保人或担保物的程序复杂，本次交易完成后，大厦集团将为上市公司
提供反担保；在上述担保的借款到期时，上市公司将不再为标的公司提供后续
429
担保。
430
第十一节 风险因素
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、终止或取消的风险
本次交易可能因下列事项的出现而发生暂停、终止或取消的风险，提请投资
者注意投资风险：
1、上市公司制定了严格的内幕信息知情人登记管理制度，公司与交易对方
在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避
免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进
行内幕交易的可能性，本次交易存在因上市公司股价异常波动或异常交易，可能
涉嫌内幕交易，而被监管部门暂停、终止或取消的风险。
2、在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交
易的条件；此外，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。在本次交易
审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求及各自的诉求不断调整和完
善交易方案，如交易各方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，本次交易
存在被暂停、终止或取消的风险。
3、本次交易签署的《重大资产出售协议》中约定的协议生效条件和交割条
件中任一条款若无法满足，则有可能导致本次交易被暂停、终止、取消或者后续
步骤无法进行。提请投资者关注本次交易的协议生效条件和交割条件，并关注相
关风险。
4、其他原因可能导致本次交易被暂停、终止或取消的风险。
（二）审批风险
本次交易尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于上市公司股东大会批
准本次重大资产重组以及其他可能需要的审批程序等。该等批准或核准均为本次
交易的前提条件，能否通过批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不
确定性，提醒投资者注意投资风险。
431
（三）本次交易价款无法及时、足额支付的风险
本次交易的交易对方为大厦集团，交易双方已在签署的《重大资产出售协议》
中就对价支付等事项予以明确约定：
1、大厦集团以向大东方股份支付现金的方式购买标的资产。
2、标的资产转让价款及支付
（1）大厦集团须于本协议生效之日起 10 个工作日内，向大东方股份足额支
付第一期转让价款，即标的资产转让价款总额的 10%（人民币 10,950.00 万元）；
（2）大厦集团须于本协议生效之日起 45 个工作日内，向大东方股份足额支
付第二期转让价款，即标的资产转让价款总额的 45%（人民币 49,275.00 万元）；
（3）大厦集团须于交割完成之日起 1 个月内，向大东方股份足额支付第三
期转让价款，即标的资产转让价款总额的 35%（人民币 38,325,00 万元）；
（4）大厦集团须于交割完成之日起 2 个月内，向大东方股份足额支付第四
期转让价款，即标的资产转让价款总额的 10%（人民币 10,950.00 万元）；
（5）大厦集团应按照协议的约定，将标的资产的转让价款及时、足额汇入
大东方股份指定的银行账户。
尽管交易双方已就本次交易价款的支付进度及违约责任进行了明确约定，但
若交易对方在约定时间内无法筹集足额资金，则本次交易价款存在不能及时、足
额支付的风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）标的资产的估值风险
本次交易采用资产基础法和市场法对拟出售标的公司股权进行评估，以资产
基础法评估结果作为标的公司的估值结论。
根据申威评估出具的《资产评估报告》（沪申威评报字〔2021〕第 0158 号），
截至评估基准日，东方汽车全部股东权益评估值为 199,426.21 万元，评估增值
432
41,756.64 万元，增值率 26.48%。根据申威评估出具的《资产评估报告》（沪申
威评报字〔2021〕第 0159 号），截至评估基准日，新纪元汽车全部股东权益评
估值为 15,400.96 万元，评估增值 3,126.06 万元，增值率 25.47%。经交易各方友
好协商，本次交易标的资产交易价格确定为 109,500.00 万元。
虽然对标的资产价值评估的各项假设遵循了谨慎性原则，并严格执行评估的
相关规定，但仍可能因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、
政策法规变动、行业监管变化，导致标的资产估值与实际情况不符的情形。提请
投资者注意本次交易的估值相关风险。
（二）标的资产权属风险
上市公司所拥有的标的资产权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或其它
受限制的情形。但在本次交易实施前，如果标的公司的股权出现诉讼、仲裁或司
法强制执行等重大争议或者妨碍出售的其他情形，将会对本次交易的实施构成不
利影响和风险。
三、本次交易完成后上市公司的行业和业务风险
（一）因出售资产而带来的主要业务变化和经营规模下降的风险
本次交易完成后，上市公司将出售汽车销售与服务板块的业务，主营业务
变更为百货零售和食品餐饮业务。由于标的资产的资产规模、营业收入占上市
公司资产、收入的比重较高，本次交易完成后，上市公司的总资产、营业收入
规模可能呈现一定程度的下降，提请广大投资者注意上市公司经营规模下降所
带来的风险。
（二）本次交易完成后摊薄即期回报的风险
根 据 上 市 公 司 财 务 数 据 以 及 公 证 天业 出 具 的《 审 阅 报告 》（苏公
W[2021]E1327 号）。2020 年度，本次交易完成前上市公司的基本每股收益为 0.36
元/股，交易完成后为 0.20 元/股，上市公司本次交易完成后对应的基本每股收益
存在因本次重组而被摊薄的情况。
433
本次交易完成后，上市公司即期回报存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关
注本次交易摊薄即期回报的风险。
（三）新增关联交易的风险
本次交易完成后，标的公司与本公司受同一实际控制人控制，根据《上市规
则》的相关规定，标的公司将成为上市公司的新增关联方。本次交易完成后，上
市公司与标的公司之间的资金往来等将构成关联交易。
虽然上市公司会继续严格按照有关法律法规、公司关联交易制度及《公司章
程》的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定
价依据充分、合理，提高关联交易的决策透明度和信息披露质量，确保不损害公
司和股东的利益，尤其是中小股东的利益，但本次交易完成后，上市公司与标的
公司之间存在新增关联交易的风险。
（四）上市公司对标的公司进行担保的风险
本次交易前，为满足本次交易所涉标的公司的经营及发展的需要，依据《公
司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》，上市公司为标的公司的银行贷
款提供了连带责任担保，并严格履行了信息披露义务。截至 2021 年 5 月 31 日，
上市公司对本次交易所涉标的公司实际担保余额合计 18,900.00 万元。本次交易
完成后，标的公司将不再是上市公司的控股子公司，上市公司对标的公司的担保
将构成关联担保。针对在标的资产股权交割日尚存的上市公司为标的公司债务提
供的担保事宜，上市公司将于本次重组完成后继续在现有担保额度内为标的公司
提供担保。鉴于本次交易完成后公司的对外担保累计金额较大，占公司最近一期
经审计归属于母公司的所有者权益的比例也较高，若被担保人未能按期履行还款
协议，将可能会对上市公司产生不利影响。
四、其他风险
（一）股票价格波动风险
本公司股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、
利率、汇率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势
434
及投资者心理因素的变化而产生波动。本公司提醒投资者应当具有风险意识，以
便做出正确的投资决策。本公司将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法
规的要求规范运作，及时履行信息披露义务，以保障广大投资者的利益。敬请投
资者注意投资风险，谨慎投资。
（二）不可抗力风险
不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。自然灾害以及其
他突发性不可抗力事件将可能影响本次交易的顺利进行。本公司不排除因政治、
经济、自然灾害等其他不可抗力因素带来不利影响的可能性。
435
第十二节 其他重大事项
一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控
制人或其他关联人占用的情形
截至本报告书签署日，上市公司不存在资金或资产被实际控制人或其他关联
人占用的情况，本次交易完成后，上市公司不会因本次交易导致资金、资产被实
际控制人、控股股东及其关联人占用的情形。
本次交易完成后，东方汽车、新纪元汽车与本公司受同一实际控制人控制，
根据《上市规则》的相关规定，东方汽车、新纪元汽车将成为上市公司的新增关
联方。本次交易完成后，上市公司与东方汽车、新纪元汽车之间的交易将构成关
联交易。
上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其
关联人占用的情况。
二、本次交易完成后，上市公司是否存在为实际控制人或其他
关联人提供担保的情形
截至本报告书签署日，上市公司不存在为实际控制人或其他关联人提供担
保的情形。
截至2021年5月31日，上市公司为东方汽车及其控制的公司、新纪元汽车及
其控制的公司提供担保的情况如下：
单位：万元
序号 担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
1 大东方 无锡东方北现汽车销售服务有限公司 1,000.00 2020/10/26 2021/10/26
2 大东方 无锡东方吉羊汽车销售服务有限公司 1,000.00 2020/10/14 2021/10/14
3 大东方 无锡东方富日汽车销售服务有限公司 900.00 2021/04/08 2022/04/07
4 大东方 无锡商业大厦东方汽车有限公司 5,000.00 2021/03/12 2021/12/31
5 大东方 无锡商业大厦东方汽车有限公司 5,000.00 2021/03/12 2021/12/31
6 大东方 无锡商业大厦东方汽车有限公司 3,000.00 2021/04/30 2022/04/29
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序号 担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
7 大东方 无锡商业大厦东方汽车有限公司 3,000.00 2021/01/04 2022/01/03
合计 18,900.00
本次交易完成后，大厦集团将成为东方汽车和新纪元汽车的控股股东，上
市公司为东方汽车及其控制的公司、新纪元汽车及其控制的公司提供担保将转
变成为实际控制人及其控制企业的关联担保。
上述担保均由上市公司履行了相应审议程序。由于距离担保到期日较近，
且更换担保人或担保物的程序复杂，本次交易完成后，大厦集团将为上市公司
提供反担保；在上述担保的借款到期时，上市公司将不再为标的公司提供后续
担保。
除上述情形外，上市公司不存在其他为控股股东、实际控制人或其他关联
人提供担保的情形。
三、上市公司负债结构情况及是否存在因本次交易大量增加负
债的情况
本次交易完成后，根据《审阅报告》，上市公司2020年12月31日的负债总额
从本次交易前的349,587.61万元减少至228,390.11万元。因此，不存在因本次交易
导致上市公司大量增加负债的情况。
本次交易对上市公司的流动负债有明显的减少，有利于优化上市公司债务结
构，增强其短期偿债能力，为上市公司可持续发展奠定良好基础。
四、上市公司最近十二个月内资产交易情况以及与本次交易关
系的说明
在本报告书签署日前十二个月内，上市公司发生资产交易情况如下：
（一）出售部分股票资产
大东方于 2018 年 12 月 17 日召开第七届董事会 2018 年第三次临时会议，审
437
议通过了《关于授权公司管理层适时出售部分股票资产的议案》，授权公司管理
层出售公司持有的股票资产。
2020 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月 24 日期间，公司通过交易所交易系统以集
中竞价方式出售了部分证券投资存量股票，累计出售成交金额 38,615.48 万元；
2020 年 6 月 25 日至 2020 年 8 月 18 日期间，公司通过交易所交易系统以集中竞
价方式出售了部分证券投资存量股票，累计出售成交金额为 34,838.67 万元；
2020 年 8 月 19 日至今，公司通过交易所交易系统以集中竞价方式出售了部分证
券投资存量股票，累计出售成交金额为 23,803.48 万元。
公司自 2019 年 1 月 1 日起执行财政部修订的新金融工具准则（以公允价值
计量且其变动计入其他综合收益的金融资产），出售上述股票的投资损益对公司
的利润不产生相关影响。
（二）转让参股公司股权
2020 年 10 月 26 日，大东方召开第七届董事会第十四次会议审议通过了《关
于全资子公司“东方汽车”转让其参股公司股权的议案》，以 2019 年 12 月 31
日为基准日经收益法评估的“无锡永达东方汽车销售服务有限公司的 股东全部
权益价值评估值 44,600 万元×25%股权”为基础，以 13,448.00 万元向上海永达
汽车集团有限公司转让该部分股权；以 2019 年 12 月 31 日为基准日经收益法评
估的“南通东方永达佳晨汽车销售服务有限公司的股东全部权益价值评估值
31,300 万元×40%股权”为基础，以 12,738.00 万元向上海永达汽车集团有限公司
转让该部分股权。
上市公司本次转让资产为下属孙公司的参股权，本次转让完成后，上市公司
不再直接或间接持有无锡永达东方汽车销售服务有限公司和南通东方 永达佳晨
汽车销售服务有限公司股权。
（三）受让“健高医疗”部分股权并增资
2021 年 5 月 15 日，大东方召开第八届董事会 2021 年第一次临时会议审议
通过了《关于受让“健高医疗”部分股权暨增资的议案》，大东方控股子公司上
438
海均瑶医疗健康科技有限公司拟出资 16,502.34 万元受让薛强所持健高医疗
27.5039%股权，出资 3,177.66 万元受让上海赋桐企业管理合伙企业（有限合伙）
所持健高医疗 5.2961%股权，并出资 3,000 万元对健高医疗进行增资（认购健高
医疗新增注册资本 32.8798 万元）。通过上述受让及增资，大东方合计出资
22,680 万元，获得健高医疗 36%的股权，成为健高医疗第一大股东。
截至本报告书签署日，受让“健高医疗”部分股权暨增资的交易尚未实施完
毕。
上市公司在本次交易前十二个月内，除上述所涉交易外，未发生其他重大资
产交易。上市公司本次重组前 12 个月内购买、出售资产的行为与本次出售标的
公司 51%的股权均系独立的交易行为，二者无任何关联，无需纳入累计计算范围。
五、本次交易对上市公司公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准
则》、《上市规则》等法律法规的要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织
机构并制定相应的议事规则，运作规范，具有健全的组织结构和完善的法人治理
结构。
本次交易完成后，上市公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，继
续严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》等
法律法规的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制
制度，持续深入开展公司治理活动，促进公司规范运作，提高公司治理水平。本
次交易不会对现有的上市公司治理结构产生不利影响。
六、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上
市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关法律法规的规定，上市公
司在《公司章程》中制定了与利润分配及现金分红相关的政策，本次交易后上市
公司会继续严格按照上述利润分配和现金分红政策执行。
439
在现行《公司章程》中，上市公司利润分配及现金分红的相关政策如下：
“第一百七十一条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列
入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，
可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，
但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百七十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的百分之二十五。
第一百七十三条 公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应
重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，不影响公司持续经
营能力。
公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充
分考虑独立董事和公众投资者的意见。
利润分配采取现金、股票或者现金与股票相结合等方式进行。现金分红应优
先于股票股利。公司具备现金分红条件时，应当采用现金分红进行利润分配。公
司当年度实现盈利，根据本章程的规定在依法弥补以前年度亏损、提取法定公积
440
金、任意公积金后为正值且现金流充裕，实施现金分红不影响公司后续持续经营
的条件下，进行利润分配。
如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分 配股利，
以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。最近三年以现金方
式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。
若公司最近连续 2 个年度的经营活动现金流量为负时，公司在本年度进行的
现金股利分配累计不得超过该年初累计可分配利润的 50%。
在完成上述现金股利分配后，若公司未分配利润尚有结余，公司可实施股票
股利分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的
摊薄等真实合理因素，董事会应对该等因素进行综合分析并在利润分配方案中作
出说明。除上述年度股利分配外，公司可进行中期现金分红。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的
程序，提出差异化的现金分红政策：
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润 分配时，
现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润 分配时，
现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润 分配时，
现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规 定处理。
前述“重大投资计划或重大现金支出”指以下情形之一：公司未来十二个月内拟
对外投资、购建资产或购买设备等累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资
产的 10%，或超过 10000 万元。
第一百七十四条 公司应在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行
441
情况。公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出利润分配议案，公司董事
会在利润分配方案论证过程中，需与独立董事充分讨论，在考虑对全体股东持续、
稳定、科学的回报基础上，认真研究和论证公司利润分配的时机、条件和最低比
例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，形成利润分配预案；在经公司二分之
一以上独立董事同意后，方能提交公司董事会、监事会审议，并交付股东大会进
行表决。独立董事应当明确发表意见。独立董事可以征集社会公众股东的意见，
提出分红提案，并直接提交董事会审议。涉及利润分配相关议案，公司独立董事
可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立
董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股
东特别是社会公众股东进行沟通和交流，充分听取社会公众股东的意见和诉求，
及时答复社会公众股东关心的问题。
公司董事会未作出现金分配预案的，应当在定期报告中披露原因及留存资金
的具体用途，独立董事应当对此发表独立意见。
公司如需调整利润分配政策，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和
证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案需经二分之一以上独立董
事同意后提交董事会、监事会和股东大会批准，且最终须经出席股东大会的股东
所持表决权的三分之二以上通过。
第一百七十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须
在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，
以偿还其占用的资金。”
七、内幕信息知情人登记制度制定及执行情况、本次交易相关
人员买卖上市公司股票的自查情况
（一）内幕信息知情人登记制度制定及执行情况
442
1、内幕信息知情人登记制度的制定情况
公司专门制定了《无锡商业大厦大东方股份有限公司内幕信息知情人登记管
理制度》，明确了公司内幕信息的范围、内幕信息知情人的范围、内幕信息知情
人的登记备案和报备、内幕信息的保密管理及处罚措施等相关内容。
2、内幕信息知情人登记制度的执行情况
上市公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，对其买卖公司股票
的情况进行了自查，并对本次交易编制了交易进程备忘录。同时，上市公司按照
上交所的相关要求，向上交所递交了内幕信息知情人档案和交易进程备忘录等相
关材料。
（二）本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
上市公司于 2021 年 5 月 21 日披露了《关于筹划出售资产涉及重大资产重组
的提示性公告》。根据《重组管理办法》等文件的规定，本次交易相关方及其有
关人员对在本次交易相关信息的首次公告日（2021 年 5 月 21 日）前 6 个月至重
组报告书披露之前一交易日止买卖上市公司股票的情况进行了自查，核查范围为
上市公司、交易对方及其各自董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其经
办人员，其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系
亲属（指配偶、父母、年满 18 周岁的成年子女）。
截至本报告书签署日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的持
股及买卖变动证明查询结果尚未取得，公司将在取得相关查询结果后及时披露相
关自查结果。
八、上市公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息
披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的说明
（一）是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第
五条相关标准的说明
按照中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为
443
的通知》等规定的要求，公司对本次交易前股票价格波动的情况进行了自查，结
果如下：
因筹划重大资产重组，上市公司于 2021 年 5 月 21 日披露了《关于筹划出售
资产涉及重大资产重组的提示性公告》，本次重大资产重组提示性公告前 20 个
交易日内（2021 年 4 月 20 日至 2021 年 5 月 20 日）股价涨跌幅情况，以及该期
间零售业指数（882109.WI）、上证指数（000001.SH）的涨跌幅情况如下：
2021 年 5 月 20 日 2021 年 4 月 19 日
项目 涨跌幅
（收盘） （收盘）
上市公司股价（元/股） 5.49 4.49 22.27%
上证指数（000001.SH） 3,506.94 3,477.55 0.85%
零售业指数（882109.WI） 3,204.93 3,242.13 -1.15%
剔除上证指数影响后 21.42%
剔除零售业指数影响后 23.42%
本次首次公告日前 20 个交易日内，公司股票收盘价格累计涨幅为 22.27%，
扣除上证指数上涨 0.85%因素后，波动幅度为 21.42%；扣除零售业指数下跌 1.15%
因素后，波动幅度为 23.42%。
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规
定，公司股价在首次公告日前 20 个交易日内累计涨跌幅超过 20%，达到《关于
规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准。
（二）关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明
公司在本次交易筹划过程中，为防止敏感信息泄露导致股价出现异常波动损
害投资者利益，上市公司及交易对方就本次交易事宜采取了严格的保密措施及保
密制度，具体如下：
1、强调保密纪律和意识。本次交易启动阶段，上市公司即严正要求交易各
方采取有效措施确保参与上市公司重组决策的相关人员及其他知情人 员做好重
组信息保密工作，未经允许不得向重组非相关人员（包括但不限于本人亲属、同
事）泄漏重组信息；在筹划本次交易各关键阶段，上市公司均向参与各阶段商议、
444
决议及其他具体工作的机构、人员进行内幕信息保密管理宣讲，告知其应严守秘
密，在内幕信息依法公开披露前，不得进行内幕交易，不得建议他人、配合他人
以及其他任何方式买卖上市公司的股票。
2、交易各方及中介机构明确不得在私人交往和通信中泄露本次交易的任何
内幕信息，不准在公共场所谈论本次交易的任何内幕信息，不得通过其他方式传
递本次交易的任何内幕信息。
3、知情人员的控制。交易各方参与商讨的人员仅限于少数核心人员，严格
缩小本次交易内幕信息知情人范围及相关人员的知情时间，严格控制会议内容是
否传达及传达的范围，确保参与机构、人员与交易进程备忘录登记的参与机构、
人员及各阶段内幕信息知情人备案信息匹配。
4、交易相关资料的存放。对于因重组事项形成的方案、计划、意见、协议
等有关法律文件，以及各中介机构的工作底稿及其他纸质材料进行集中存放，并
指定专人保管。
5、签署保密协议或约定保密条款。严格按照法律法规及公司制度要求，与
各中介机构及其从业人员签署保密协议或者约定保密条款，约定各方应按要求提
供内幕信息知情人名单，对相关资料严格保密，在依法予以公开披露前，不得向
任何第三方披露任何保密材料，并明确各自的违约责任。
6、废弃资料销毁。对于废弃不用的文件资料，予以销毁，避免信息外泄。
7、上市公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，对其买卖公司
股票的情况进行了自查，并对本次交易编制了交易进程备忘录。同时，上市公司
按照上交所的相关要求，向上交所递交了内幕信息知情人档案和交易进程备忘录
等相关材料。
九、对股东权益保护的安排
（一）及时、公平披露本次交易的相关信息
本次交易涉及上市公司重大事件，公司已经切实按照《证券法》、《重组管
445
理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相
关各方行为的通知》的要求履行了信息披露义务。公司将继续严格履行信息披露
义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市
公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
（二）股东大会提供网络投票平台
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规
定，为给参加股东大会的股东提供便利，上市公司就本次资产重组方案的表决提
供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。此外，上市公司就重大
资产重组事宜召开股东大会，除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或
者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外，单独统计并披露其他股东的投票
情况。
（三）资产定价公允性
本次交易涉及的标的资产定价，以具有证券业务资格的评估机构出具的评估
报告为基础，由交易双方协商确定。
（四）本次重组即期回报摊薄事项的说明
1、本次交易对上市公司每股收益的影响
根据公证天业出具的上市公司 2020 年度《审计报告》（苏公〔2021〕A436
号）以及公证天业按本次交易完成后上市公司 2020 年度备考财务报表出具的《审
阅报告》（苏公 W[2021]E1327 号）。本次交易前后，上市公司的每股收益对比
情况如下：
单位：元/股
2020 年度
项目 交易后
交易前
（备考数）
基本每股收益 0.36 0.20
每股收益
稀释每股收益 0.36 0.20
本次交易前，上市公司 2020 年度经审计的归属于母公司所有者的净利润为
446
31,507.01 万元，对应的基本每股收益为 0.36 元。假设本次交易在 2020 年初完
成，上市公司 2020 年度经审计的归属于母公司所有者备考净利润为 17,932.19 万
元，对应的基本每股收益为 0.20 元，因此上市公司基本每股收益存在因本次重
组而被摊薄的情形。
2、即期每股收益被摊薄的填补措施
（1）充分利用本次交易获得的现金对价，调整优化公司产业结构
本次交易后，上市公司将剥离公司名下汽车销售与服务的业务，聚焦于高毛
利的食品与百货等现代消费业务板块，集中优势资源和资金，稳固公司在传统消
费零售领域的行业龙头地位，并逐步培育医疗健康业务作为新的业绩增长点，从
而实现上市公司现代消费和医疗健康“双核心主业”的战略构想，形成更符合公
司战略发展的整体经营安排，从而保障公司的长远发展。
（2）完善利润分配政策，强化投资者回报
为完善和健全上市公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报
投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司将遵循《公司法》、证
监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指
引第 3 号——上市公司现金分红》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》
的规定，进一步完善利润分配制度，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者
权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对
广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。
（3）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、
监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立
运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间
职责明确，相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、
监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、
有效的公司治理与经营管理框架。公司将不断完善治理结构，切实保护投资者尤
447
其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。
（4）上市公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人出具了关于本
次重大资产重组填补被摊薄即期回报措施的承诺
上市公司董事、高级管理人员出具的关于本次重大资产重组填补被摊薄即期
回报措施的承诺如下：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由公司董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措
施的执行情况相挂钩；
5、本人承诺，如公司未来拟实施股权激励计划，则该股权激励计划的行权
条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次重大资产重组实施完毕前，若中国证券监督
管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺
不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监
督管理委员会的新规定出具补充承诺；
7、本人如违反上述承诺给公司或股东造成损失的，本人将依法承担补偿责
任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述
承诺，本人将无条件接受中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管
机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人作出的相关处罚或采取的相关管
理措施。”
同时，上市公司控股股东及实际控制人承诺：
448
“1、本公司/本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、自本承诺出具日至公司本次重大资产重组实施完毕前，若中国证券监督
管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺
不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中
国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺；
3、本公司/本人如违反上述承诺给公司或其他股东造成损失的，本公司/本人
将依法承担补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司/本人若违反上述承诺或拒不
履行上述承诺，本公司/本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管
机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相
关管理措施。”
上市公司在分析本次交易对即期回报的摊薄影响过程中，为应对即期回报被
摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对上市公司未来利润做出保证，投资
者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，上市公司不承
担赔偿责任。
（五）过渡期间损益归属
根据本次交易双方签署的《重大资产出售协议》，本次交易标的资产过渡期
内产生的盈利或亏损均由交易对方大厦集团享有或承担，标的资产的交易价格不
因标的资产在过渡期间的损益进行调整。
（六）聘请具备相关从业资格的中介机构
本次交易中，上市公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、
会计师事务所、资产评估机构等中介机构，对本次交易方案及全过程进行监督并
出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不存在损害全体股东的利
益的情形。
十、关于本次交易中聘请第三方行为的说明
449
（一）独立财务顾问有偿聘请第三方的说明
截至本报告书签署日，国海证券在大东方本次重组项目中不存在直接或间接
有偿聘请第三方的行为。
（二）上市公司有偿聘请第三方的说明
本次交易中，上市公司依法聘请了国海证券股份有限公司担任本次交易的独
立财务顾问；聘请北京国枫律师事务所担任本次交易的法律顾问；聘请公证天业
会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次交易的会计师事务所；聘请上海申威资
产评估有限公司担任本次交易的评估机构。上述中介机构均为本次交易依法聘请
的证券服务机构，聘请行为合法合规。
此外，上市公司聘请了爱建证券有限责任公司作为其一般财务顾问，为本次
交易提供咨询服务，聘请行为合法合规。截至 2020 年 12 月 31 日，交易对方大
厦集团的控股股东均瑶集团持有上海爱建集团股份有限公司 29.80%的股份，上
海爱建集团股份有限公司直接和间接持有爱建证券有限责任公司合计 48.49%股
权，为其第二大股东。
除前述聘请的证券服务机构外，本次交易中，上市公司不存在直接或间接有
偿聘请其他第三方的行为。
十一、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次
交易的所有信息
公司严格按照相关法律法规的要求，及时、全面、完整的对本次交易相关信
息进行了披露，无其他应披露而未披露的能够影响股东及其他投资者做出合理判
断的有关本次交易的信息。
450
第十三节 独立董事及中介机构关于本次交易的意见
一、独立董事意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市
公司重大资产重组管理办法》以及《公司章程》等有关规定，作为大东方集团股
份有限公司独立董事，按照实事求是的原则，基于独立判断的立场，对公司第八
届董事会第四次会议审议的相关材料，进行了认真审阅，并经讨论后发表独立意
见如下：
“1、公司本次重大资产出售方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人
民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》关于规范上市公司重大资
产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定，具有可操作性，
公司符合上市公司重大资产重组的实质条件，在取得必要的批准、授权和同意后
即可实施。
2、公司本次重大资产出售的交易对方为公司的控股股东江苏无锡商业大厦
集团有限公司。根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票
上市规则》等法律法规的相关规定，本次交易构成关联交易，已履行关联董事回
避表决程序，本次董事会审议和披露重大资产出售程序符合国家法律法规、政策
性文件和本公司章程的有关规定。
3、我们同意公司与交易对方签署附生效条件的《无锡商业大厦大东方股份
有限公司重大资产出售协议》，对本次交易涉及的方案进行约定。
4、公司已聘请具有证券期货从业资格的公证天业会计师事务所（特殊普通
合伙）为本次交易事项出具相关审计报告、备考审阅报告，聘请上海申威资产评
估有限公司为本次交易事项出具了相关资产评估报告，我们同意专业机构出具的
上述相关审计报告、评估报告、备考财务报表的审阅报告。
5、本次交易的评估机构上海申威资产评估有限公司具有证券期货从业资格，
评估机构及其经办评估师与公司不存在现实及预期的利益关系或冲突，其进行评
451
估符合客观、公正、独立的原则和要求，具有充分的独立性。评估报告的评估假
设前提符合国家有关法规与规定、遵循了市场通行惯例及准则、符合评估对象的
实际情况，评估假设前提具有合理性。评估机构实际评估的资产范围与委托评估
的资产范围一致；本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循
独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估
程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，
与评估目的具备相关性。评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实
际情况，各类资产的评估方法适当，评估结果具有公允性。
6、本次交易有利于上市公司改善经营业绩，增强持续发展能力，增强上市
公司的独立性；本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益，
尤其是中小股东的合法权益的问题。
7、公司本次重大资产出售符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题
的规定》第四条相关规定。
8、本次重大资产出售前，公司及合并范围内子公司对标的资产存在为其担
保及产品购销等内部交易事项。本次交易完成后，标的资产及其控制的子公司变
更为公司关联方，上述内部交易转变为关联交易。该等关联交易是公司原日常生
产经营所产生的，交易按照市场价格定价，符合“公平、公正、公允”的原则，
符合相关法律法规和公司章程的规定，关联方已遵循了公正规范处理原则，不会
对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，不存在损害公司中小股东利益的行
为。该等关联交易事项已按照相关法律法规、《公司章程》等有关规定履行了必
要的审批程序，关联董事进行了回避表决。本次重大资产出售完成后新增关联交
易事项不存在损害公司和股东权益，特别是中小股东权益的情况。
9、本次交易的相关议案经公司第八届董事会第四次会议审议通过。上述董
事会会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规、规章和规范性文件以及
《公司章程》的规定。
10、公司本次转让部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资
金的事项，符合公司经营发展需要，有利于提高公司募集资金的使用效率，有利
452
于公司的长远发展，符合公司及全体股东利益；公司审议该事项的程序符合相关
监管要求以及《公司章程》《募集资金管理办法》的规定。
综上所述，本次交易目前已履行的各项程序符合国家有关法律、法规和政策
的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合公司和全体股东的利益，不存在
损害中小股东合法利益的情形，对全体股东公平、合理。我们同意公司本次重大
资产出售，并同意提交公司股东大会审议。”
二、独立财务顾问结论性意见
本公司聘请国海证券作为本次交易的独立财务顾问。根据国海证 券出具的
《独立财务顾问报告》，国海证券认为：
“（一）本次交易符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等有关
法律、法规的规定，按照相关法律、法规的规定履行了相应的程序，进行了必要
的信息披露；
（二）本次交易构成关联交易，不构成重组上市，不存在损害上市公司及非
关联股东的利益的情形；
（三）本次交易所涉及的资产定价合理、公允，资产评估所选择的评估方法、
假设前提和重要参数取值合理，不存在损害上市公司及其股东利益的情形；
（四）本次交易有利于公司聚焦业务，提升上市公司市场竞争力，提高上市
公司的资产质量和经营能力，有利于上市公司的长期持续发展；
（五）本次交易后，上市公司将保持健全有效的法人治理结构，符合中国证
监会关于上市公司独立性的相关规定；
（六）交易各方签署的《重大资产出售协议》合法、有效，本次交易标的资
产权属清晰，在约定的时间内办理资产过户或者转移不存在法律障碍，不涉及债
权债务处理；
（七）本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面
与实际控制人及其关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性
453
的相关规定，公司治理机制依然符合相关法律法规的规定；
（八）本次交易不存在交易对方对标的公司的非经营性资金占用；
（九）本次交易中本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或
个人行为；公司除聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机
构以外，存在有偿聘请爱建证券有限责任公司作为一般财务顾问提供咨询服务的
行为，相关聘请行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘
请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。”
三、律师结论性意见
本公司聘请了国枫律所作为本次交易的法律顾问。根据国枫律所出具的《法
律意见书》，国枫律所律师认为：
“1．本次交易构成重大资产重组，构成关联交易；重组方案符合《重组办
法》等相关法律、行政法规及规范性文件及《公司章程》的规定；
2．本次交易的各方均具备参与本次交易的主体资格；
3．本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，尚需取得大东
方股东大会的批准；
4．本次交易符合《公司法》《证券法》《重组办法》等法律、法规、规范性
文件规定的实质性条件；
5．本次交易拟签署的《资产出售协议》的形式与内容均符合《中华人民共
和国民法典》《重组办法》等法律、法规和规范性文件的规定，待约定的生效条
件成就时即可生效；
6．本次交易拟出售的标的资产权属清晰，不存在权属纠纷，未设置任何质
押和其他第三方权利或其他限制转让的约定，标的资产过户至交易对方名下不存
在实质性法律障碍；
7．本次交易构成关联交易，本次交易完成后大东方将新增关联方及关联交
454
易；本次交易不会产生同业竞争情形；控股股东大厦集团、实际控制人王均金已
出具了关于减少和规范关联交易的承诺函，并为避免与上市公司产生同业竞争情
形，已出具了避免同业竞争的承诺文件；
8．本次交易涉及的债权债务及人员劳动关系的处理符合相关法律、法规、
规章和规范性文件的规定；
9．截至本法律意见书出具日，上市公司已就本次交易履行了现阶段应履行
的法定信息披露和报告义务，不存在应披露而未披露的合同、协议或安排；
10．参与本次交易的证券服务机构符合有关法律、法规和规范性文件规定的
要求；
11．大东方已制定了《无锡商业大厦大东方股份有限公司内幕信息知情人登
记管理制度》，明确了公司内幕信息的范围、内幕信息知情人的范围、内幕信息
知情人的登记备案和报备、内幕信息的保密管理及处罚措施等相关内容。大东方
已与本次重组的相关中介机构签署了保密协议，并对本次交易涉及的内幕信息知
情人进行了登记，对其买卖公司股票的情况进行了自查，并对本次交易编制了交
易进程备忘录。同时，大东方已按照上交所的相关要求，向上交所递交了内幕信
息知情人档案和交易进程备忘录等相关材料；
12．在获得本法律意见书所述之全部批准与授权并履行全部必要的法律程序
后，本次交易的实施不存在法律障碍。”
455
第十四节 相关中介机构
一、独立财务顾问
机构名称：国海证券股份有限公司
地址： 广西壮族自治区桂林市辅星路 13 号
法定代表人：何春梅
电话：021-60338229
传真：021-60338236
经办人员：李刚、李钧天、吕芳婷
二、律师事务所
机构名称：北京国枫律师事务所
负责人：张利国
注册地址：北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层
电话：010-88004488/66090088
传真：010-66090016
经办人员：张莹、徐乐
三、会计师事务所
机构名称：公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人：张彩斌
注册地址：无锡市太湖新城嘉业财富中心 5-1001 室
电话：0510-68798988
456
传真：0510-68567788
经办人员：夏正曙、武勇、章珺文
四、资产评估机构
机构名称：上海申威资产评估有限公司
法定代表人：马丽华
注册地址：上海市虹口区东体育会路 860 号 2 号楼 202 室
电话：021－31273006
传真：021－31273013
经办人员：徐恺、颜继军
457
第十五节 本次重组相关方声明
一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本报告书及其摘要内容
真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对所
提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
高兵华 席国良 倪 军 王精龙
张志华 邵 琼 唐 松 李柏龄
居晓林
全体监事签字：
林乃机 徐建军 陈艳秋 杭东霞
谢卫东 陈 僖 方珉佳
全体非董事高级管理人员签字：
张中原 朱 宪 陈 辉 徐文武
无锡商业大厦大东方股份有限公司
2021 年 6 月 1 日
458
二、独立财务顾问声明
本公司及本公司经办人员同意无锡商业大厦大东方股份有限公司 引用本公
司出具的独立财务顾问报告的内容，且所引用内容已经本公司及本公司经办人员
审阅，确认《无锡商业大厦大东方股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书
（草案）》及其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人或授权代表：_________________
何春梅
财务顾问主办人：_________________ _________________
李刚 李钧天
财务顾问协办人：_________________
吕芳婷
国海证券股份有限公司
2021 年 6 月 1 日
459
三、律师事务所声明
本所同意无锡商业大厦大东方股份有限公司在《无锡商业大厦大东方股份有
限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中引用本所出具的法
律意见书的内容，且所引用内容已经本所审阅，确认《无锡商业大厦大东方股份
有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因引用前述内
容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性
承担相应的法律责任。
负责人：_________________
张利国
经办律师：_________________ _________________
张莹 徐乐
北京国枫律师事务所
2021 年 6 月 1 日
460
四、会计师事务所声明
本所同意无锡商业大厦大东方股份有限公司在《无锡商业大厦大东方股份有
限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中引用本所出具的审
计报告和审阅报告，且所引用内容已经本所审阅，确认《无锡商业大厦大东方股
份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因引用前述
内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整
性承担相应的法律责任。
执行事务合伙人：_______________
张彩斌
签字注册会计师：______________ ______________ ______________
夏正曙 武勇 章珺文
公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）
2021 年 6 月 1 日
461
五、资产评估机构声明
本公司同意《无锡商业大厦大东方股份有限公司重大资产出售暨关联交易报
告书（草案）》引用本公司出具的评估报告内容，且所引用评估内容已经本公司
审阅，确认《无锡商业大厦大东方股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书
（草案）》不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：_________________
马丽华
签字评估师：_________________ _________________
徐恺 颜继军
上海申威资产评估有限公司
2021 年 6 月 1 日
462
第十六节 备查资料
一、备查文件
1、大东方第八届董事会第四次会议决议；
2、大东方独立董事关于第八届董事会第四次会议相关事项的事前认可意见；
3、大东方独立董事关于第八届董事会第四次会议的独立意见；
4、无锡商业大厦大东方股份有限公司与江苏无锡商业大厦集团有限公司签
署的《无锡商业大厦大东方股份有限公司重大资产出售协议》；
5、公证天业出具的《审计报告》、《审阅报告》；
6、申威评估出具的标的资产的《资产评估报告》、《资产评估说明》；
7、国枫律所出具的《法律意见书》；
8、国海证券出具的《独立财务顾问报告》；
9、本次交易各方出具的承诺。
二、备查方式
投资者可于下列地点查阅上述备查文件：
1、无锡商业大厦大东方股份有限公司
地址：江苏省无锡市梁溪区中山路 343 号东方广场 9F
电话：0510-82766978-8538 传真： 0510-82700313
联系人：冯妍
2、国海证券股份有限公司
地址：上海市黄浦区福佑路 8 号人保大厦 12 楼
电话：021-60338229 传真：021-60338236
463
联系人：李钧天
464
（此页无正文，为《无锡商业大厦大东方股份有限公司重大资产出售暨关联交
易报告书（草案）》之盖章页）
无锡商业大厦大东方股份有限公司
2021 年 6 月 1 日
465
