上海申威资产评估有限公司
            关于无锡商业大厦大东方股份有限公司
 本次重大资产重组前发生业绩“变脸”或重组存在拟置出资
                    产情形相关事件的专项核查意见



    上海申威资产评估有限公司作为无锡商业大厦大东方股份有限公司本次重
组置出资产的评估机构，按照中国证券监督管理委员会 2020 年 7 月 31 日发布的
《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的要求对上市公司相关事项进行了专项
核查并出具核查意见。具体内容如下：

    拟置出资产的评估（估值）作价情况（如有），相关评估（估值）方法、评
估（估值）假设、评估（估值）参数预测是否合理，是否符合资产实际经营情况，
是否履行必要的决策程序等。

    （一）拟出售资产的评估作价情况

    1、无锡商业大厦集团东方汽车有限公司（以下简称“东方汽车”）51%股权

    本次交易拟出售资产之一为东方汽车 51%股权。根据上海申威资产评估有
限公司出具的沪申威评报字[2021]第 0158 号评估报告，以 2020 年 12 月 31 日为
评估基准日，上海申威资产评估有限公司采用资产基础法和市场法两种方法对东
方汽车进行评估。截至评估基准日东方汽车经审计净资产账面价值 157,669.58 万
元，资产基础法评估价值为 199,426.21 万元，较其账面价值增值 41,756.64 万元，
增值率为 26.48%；市场法评估价值为 199,800.00 万元，较其账面价值增值
42,130.42 万元，增值率为 26.72%。

    本次评估最终选取资产基础法估值作为评估结果，即东方汽车的评估值为
199,426.21 万元。

    具体评估结果情况如下：截至评估基准日，东方汽车申报评估并经公证天业
会计师事务所（特殊普通合伙）审定的资产总额账面值为 221,659.64 万元、负债
总额账面值为 63,990.06 万元、所有者（股东）权益账面值为 157,669.58 万元。

    （1）资产基础法评估结果

    经采用资产基础法评估，截至评估基准日，东方汽车股东全部权益评估值为
199,426.21 万元。较所有者（股东）权益账面值评估增减变动额为 41,756.64 万
元，增减变动幅度为 26.48%。

    （2）市场法评估结果

    经采用市场法评估，截至评估基准日，东方汽车股东全部权益评估值为
199,800.00 万元。较所有者（股东）权益账面值评估增减变动额为 42,130.42 万
元，增减变动幅度为 26.72%。

    2、无锡市新纪元汽车贸易集团有限公司（以下简称“新纪元”）51%股权

    本次交易拟出售资产之一为新纪元 51%股权。根据上海申威资产评估有限
公司出具的沪申威评报字[2021]第 0159 号评估报告，以 2020 年 12 月 31 日为评
估基准日，上海申威资产评估有限公司采用资产基础法及市场法两种方法对新纪
元进行评估。截至评估基准日新纪元经审计净资产账面价值 12,274.90 万元，资
产基础法评估价值为 15,400.96 万元，较其账面价值增值 3,126.06 万元，增值率
为 25.47%；市场法评估价值为 15,500.00 万元，较其账面价值增值 3,225.10 万元，
增值率为 26.27%。

    本次评估最终选取资产基础法估值作为评估结果，即新纪元的评估值为
15,400.96 万元。

    具体评估结果情况如下：截至评估基准日，新纪元申报评估并经公证天业会
计师事务所（特殊普通合伙）审定的资产总额账面值为 12,463.42 万元、负债总
额账面值为 188.52 万元、所有者（股东）权益账面值为 12,274.90 万元。

    （1）资产基础法评估结果

    经采用资产基础法评估，截至评估基准日，新纪元股东全部权益评估值为
15,400.96 万元。较所有者（股东）权益账面值评估增减变动额为 3,126.06 万元，
增减变动幅度为 25.47%。
    （2）市场法评估结果

    经采用市场法评估，截至评估基准日，新纪元股东全部权益评估值为
15,500.00 万元。较所有者（股东）权益账面值评估增减变动额为 3,225.10 万元，
增减变动幅度为 26.27%。

    （二）相关评估方法、评估假设、评估参数预测的合理性

    1、评估方法的合理性

    评估方法一般可分为市场法、收益法和资产基础法三种。

    市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定
评估对象价值的评估方法。能够采用市场法评估的基本前提条件是需要存在一个
该类资产交易十分活跃的公开市场。

    收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。
收益法的基本原理是一个理智的购买者在购买一项资产时所愿意支付的货币额
不会高于所购置资产在未来能给其带来的回报。运用收益法评估资产价值的前提
条件是预期收益可以量化、预期收益年限可以预测、与折现密切相关的预期收益
所承担的风险可以预测。

    资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估
企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。即将构成
企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的方
法。资产基础法的思路是任何一个投资者在决定投资某项资产时所愿意支付的价
格不会超过组建该项资产的现行成本。

    三种基本方法是从不同的角度去衡量资产的价值，从理论上说，在完全市场
条件下，三种基本方法得出的结果会趋于一致，但受市场条件、评估目的、评估
对象、掌握的信息情况等诸多因素，以及人们的价值观不同，三种基本方法得出
的结果会存在着差异。

    （1）东方汽车

    市场法是通过对资本市场上与被评估企业处于同一或类似行业的上市公司
的经营和财务数据进行分析，计算适当的价值比率或经济指标，在与被评估企业
比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。由于在资本市场上可以找到与被
评估单位在资产规模及结构、经营范围与盈利能力等方面相类似的可比公司信息，
所以本次评估适用市场法。

    企业价值又是由各项有形资产和无形资产共同参与经营运作所形成的综合
价值的反映，因此本次评估适用资产基础法。

    由于市场法对企业预期收益仅考虑了增长率等有限因素对企业未来价值的
影响，并且其价值乘数受股市波动的影响较大，由此得到的评估结果的精确度较
差。考虑委估企业所处行业的特点及其主要资产特性，评估师认为采用资产基础
法的评估结果更为合理，取资产基础法评估结果作为本次评估结果。

    （2）新纪元

    市场法是通过对资本市场上与被评估企业处于同一或类似行业的上市公司
的经营和财务数据进行分析，计算适当的价值比率或经济指标，在与被评估企业
比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。由于在资本市场上可以找到与被
评估单位在资产规模及结构、经营范围与盈利能力等方面相类似的可比公司信息，
所以本次评估适用市场法。

    企业价值又是由各项有形资产和无形资产共同参与经营运作所形成的综合
价值的反映，因此本次评估适用资产基础法。

    由于市场法对企业预期收益仅考虑了增长率等有限因素对企业未来价值的
影响，并且其价值乘数受股市波动的影响较大，由此得到的评估结果的精确度较
差。考虑委估企业所处行业的特点及其主要资产特性，评估师认为采用资产基础
法的评估结果更为合理，取资产基础法评估结果作为本次评估结果。

    2、评估假设及其合理性

    （1）东方汽车

    本次评估是建立在以下假设基础上进行评估的：

    ①基本假设
    I．本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提；评
估范围仅以委托人或被评估单位提供的资产评估申报表为准；

    II．本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现
行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；

    III．国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次
交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。

    IV．针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。

    V．假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。

    VI．除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规。

    VII．假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策
在重要方面基本一致。

    VIII．假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与
目前方向保持一致。

    IX．有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。

    X．无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。

    ②特殊假设

    I．被评估单位提供的业务合同以及公司的营业执照、章程，签署的协议，审
计报告、财务资料等所有证据资料是真实的、有效的；

    II．公司现有的股东、高层管理人员和核心团队应持续为公司服务，不在和
公司业务有直接竞争的企业担任职务，公司经营层损害公司运营的个人行为在预
测企业未来情况时不作考虑；

    III．公司股东不损害公司的利益，经营按照章程和合资合同的规定正常进行；

    IV．企业的成本费用水平的变化符合历史发展趋势，无重大异常变化；

    V．企业以前年度及当年签订的合同有效，并能得到有效执行。
    （2）新纪元

    本次评估是建立在以下假设基础上进行评估的：

    ①基本假设

    I．本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提；评
估范围仅以委托人或被评估单位提供的资产评估申报表为准；

    II．本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现
行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；

    III．国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次
交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。

    IV．针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。

    V．假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。

    VI．除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规。

    VII．假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策
在重要方面基本一致。

    VIII．假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与
目前方向保持一致。

    IX．有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。

    X．无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。

    ②特殊假设

    I．被评估单位提供的业务合同以及公司的营业执照、章程，签署的协议，审
计报告、财务资料等所有证据资料是真实的、有效的；

    II．公司现有的股东、高层管理人员和核心团队应持续为公司服务，不在和
公司业务有直接竞争的企业担任职务，公司经营层损害公司运营的个人行为在预
测企业未来情况时不作考虑；
    III．公司股东不损害公司的利益，经营按照章程和合资合同的规定正常进行；

    IV．企业的成本费用水平的变化符合历史发展趋势，无重大异常变化；

    V．企业以前年度及当年签订的合同有效，并能得到有效执行。

    3、评估参数及其合理性

    评估参数的预测应建立在所获取各类信息资料的基础之上。本次评估收集的
信息包括行业经济信息、企业自身的资产状况信息、经营状况信息等；获取信息
的渠道包括现场调查、市场调查、专家咨询、商业城和相关当事方提供的资料、
专业机构的资料以及评估机构自行积累的信息资料等；资产评估师对所获取的资
料按照评估目的、价值类型、评估方法、评估假设等评估要素的有关要求，对资
料的充分性、可靠性进行分析判断，在此基础上对评估参数的预测是合理的，并
且符合资产的实际经营情况。

    本次拟出售资产评估的具体参数选取情况详见上海申威资产评估有限公司
分别出具的沪申威评报字〔2021〕第 0158 号评估报告、沪申威评报字〔2021〕
第 0159 号评估报告。

    （三）本次评估履行的决策程序

    2021 年 6 月 1 日，上市公司董事会审议通过了《关于评估机构的独立性、
评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议
案》，独立董事就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法选取与
评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表了独立意见。

    经核查，本公司认为，本次交易中拟出售资产的估价充分考虑了拟出售资产
质量、财务状况等因素，并以评估价值为本次交易定价基础。拟出售资产的定价
公允、相关评估方法选用与评估目的的相关性一致、评估假设前提具有合理性且
符合拟出售资产实际经营状况，拟出售资产的评估已履行必要的决策程序。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《上海申威资产评估有限公司关于无锡商业大厦大东方股份有
限公司本次重大资产重组前发生业绩“变脸”或重组存在拟置出资产情形相关事
件的专项核查意见》之签章页）




 签字评估师：_________________    _________________

                   徐恺                颜继军




                                                上海申威资产评估有限公司

                                                         2021 年 6 月 1 日