国海证券股份有限公司


关于无锡商业大厦大东方股份有限公司


    本次交易产业政策和交易类型


      之独立财务顾问核查意见




             独立财务顾问




        签署日期：二零二一年六月
                             声明和承诺
    国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”或“本独立财务顾问”）接
受无锡商业大厦大东方股份有限公司（以下简称“大东方”或“上市公司”）的
委托，担任大东方本次重大资产出售暨关联交易（以下简称“本次交易”、“本
次重大资产重组”）的独立财务顾问。根据中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）《并购重组审核分道制实施方案》、《监管规则适用指引——
上市类第1号》等规范性文件的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，
本着诚实信用、勤勉尽责的态度，通过尽职调查和对上市公司相关申报和披露文
件审慎核查后出具，以供中国证监会、上交所及有关各方参考。

    作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当
事人均按相关协议、承诺的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上
提出的，本独立财务顾问特作如下声明：

    1、本独立财务顾问就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。

    2、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务
顾问提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保
证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真
实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本
次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上
提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。




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                     第一节 独立财务顾问核查意见

    根据《并购重组审核分道制实施方案》、《监管规则适用指引——上市类第
1号》和《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第1号——重大资产重
组》等法规、规章规定和自律规则的要求，本独立财务顾问审阅了与本次交易相
关的《无锡商业大厦大东方股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草
案）》及各方提供的资料，对本次交易产业政策及交易类型进行了核查，发表如
下核查意见：

一、本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并
重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指
导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、
农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业的核查

    大东方拟向交易对方江苏无锡商业大厦集团有限公司（以下简称“大厦集
团”）出售其持有的无锡商业大厦集团东方汽车有限公司、无锡市新纪元汽车贸
易集团有限公司（以下合称“标的公司”）各51%的股权。

    上市公司目前主营业务包括：百货零售；汽车销售与服务；食品与餐饮。标
的公司目前从事的主要业务是汽车销售与服务。根据中国证监会颁布的《上市公
司行业分类指引》）的分类，大东方及标的公司属于F52 “批发和零售业-零售
业”。

    综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的行业与企业均不属于《国
务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行
业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、
电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。

二、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否
构成重组上市的核查

    本次交易将不会导致上市公司控股股东和实际控制人的变更，不属于《重组
管理办法》第十三条规定的重组上市情形。本次交易为上市公司向控股股东出售
标的公司51%股权，不涉及同行业或上下游并购。

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   综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易不属于同行业或上下游并购，不
构成重组上市。

三、本次重大资产重组是否涉及发行股份的核查

   本次重大资产重组交易对方大厦集团以现金支付交易对价，不涉及发行股份
的情形。经核查，本独立财务顾问认为，本次交易不涉及发行股份。

四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形

   经核查，截至本核查意见出具之日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查
尚未结案的情形。




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                     第二节 独立财务顾问结论意见

    经核查《无锡商业大厦大东方股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书
（草案）》及相关文件，本独立财务顾问认为：

    1、本次交易涉及的行业与企业均不属于《国务院关于促进企业兼并重组的
意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》
确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业
化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业和企业；

    2、本次交易所涉及的交易类型不属于上下游并购，不构成《上市公司重大
资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形；

    3、本次交易不涉及发行股份；

    4、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《国海证券股份有限公司关于无锡商业大厦大东方股份有限公
司本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）




财务顾问主办人：_________________   _________________
                      李刚               李钧天




                                                  国海证券股份有限公司

                                                        2021 年 6 月 1 日




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