大东方：国海证券股份有限公司关于无锡商业大厦大东方股份有限公司在本次重大资产重组前发生业绩变脸或本次重组存在拟置出资产情形相关事项之专项核查意见2021-06-02
国海证券股份有限公司关于无锡商业大厦大东方股份有限公司
在本次重大资产重组前发生“业绩变脸”
或本次重组存在拟置出资产情形相关事项之专项核查意见
无锡商业大厦大东方股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“大
东方”）拟向江苏无锡商业大厦集团有限公司（以下简称“大厦集团”）出售无
锡商业大厦集团东方汽车有限公司（以下简称“东方汽车”）和无锡市新纪元汽
车贸易集团有限公司（以下简称“新纪元汽车”）（“东方汽车”及“新纪元汽
车”以下合称“标的公司”）各 51%的股权（以下简称“本次交易”、“本次重
大资产重组”）,交易对方大厦集团以现金作为交易对价。2021 年 6 月 1 日，上
市公司召开第八届董事会第四次会议，审议并通过本次交易相关议案。
国海证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”、“国海证券”）作
为本次交易的独立财务顾问，按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）2020 年 7 月 31 日发布的《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的要
求对上市公司相关事项进行了专项核查，具体核查意见如下（如无特别说明，本
核查意见中的简称与重组报告书中的释义相同）：
一、上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行
完毕的情形
（一）上市后的承诺履行情况
根据上市公司历年年度报告等公开披露文件及公司提供的说明等文件，并经
本独立财务顾问核查上交所网站上市公司“承诺履行情况”，自大东方上市之日
起至本核查意见出具日止，上市公司及相关承诺方做出的主要公开承诺及履行情
况（不包括本次重大资产出售中相关方做出的承诺）如下：
1
承诺主体 承诺类型 承诺内容 承诺期限 承诺履行情况
2002 年，首次公开发行股票
1、 截至本承诺书出具日，集团公司及其除股份公司以外的其他直接或间接控股子公司、
子企业与股份公司不存在同业竞争；
2、 自本承诺书出具日始，集团公司及其控股子公司将不从事与股份公司相同或类似的生
产、经营业务，以避免对股份公司的生产经营构成可能的直接或间接的业务竞争；
承诺人作为 承诺人未发生
江苏无锡商业大 避免同业竞争的 集团公司将不利用其对股份公司的控股或控制关系进行损害股份公司及股份公司除集
控股股东期 违反承诺的情
厦集团有限公司 承诺 团以外的其他股东利益的经营活动。
间 况，仍在履行中
3、 集团公司高级管理人员不兼任股份公司之高级管理人员。
4、 集团公司或其他控股子公司如拟出售其与股份公司生产、经营相关的任何其他资产、
业务或权益，股份公司均有优先购买的权利；集团公司保证在出售或转让有关资产或
业务时给予股份公司的条件不逊于集团公司向任何独立第三人提供的条件。
公司股票上
江苏无锡商业大 自公司股票上市之日起 12 个月内，第一大股东不转让其持有的发行人股份，也不由上市
股份限售承诺 市之日起十 已履行完毕
厦集团有限公司 公司回购其持有的股份。
二个月内
2004 年，均瑶集团要约收购
上海均瑶（集团）
承诺人间接 承诺人未发生
有限公司、上海智 避免同业竞争的
收购完成后，不从事与上市公司构成同业竞争的任何业务。 持有公司股 违反承诺的情
邦创业投资有限 承诺
份期间 况，仍在履行中
公司
2006 年，股权分置改革
自股权分置
江苏无锡商业大
股份限售承诺 所持大厦股份原非流通股股份自股权分置改革实施完毕复牌之日起 36 个月内不上市交易。 改革实施完 已履行完毕
厦集团有限公司
毕复牌之日
2
承诺主体 承诺类型 承诺内容 承诺期限 承诺履行情况
起三十六个
月内
无锡市商业实业
有限公司、无锡市 自股权分置
商业对外贸易公 改革实施完
司、无锡市商业建 股份限售承诺 所持大厦股份原非流通股股份自股权分置改革实施完毕复牌之日起 12 个月内不上市交易。 毕复牌之日 已履行完毕
设发展有限公司、 起十二个月
无锡天鹏集团公 内
司
2015 年，控股股东增持股份
公司控股股东“大厦集团”自 2015 年 7 月 10 日起至 2016 年 7 月 9 日的期限内，通过上海 2015 年 7 月
江苏无锡商业大 证券交易所交易系统以交易所允许的方式（包括但不限于集合竞价和大宗交易）对公司股 10 日起至
其他 已履行完毕
厦集团有限公司 份进行增持，计划累计增持比例将不超过公司总股本的 2%，在增持实施期间及法定期限 2016 年 7 月 9
内不减持所持有的上市公司股份。 日
2016 年，非公开发行股份
1、 截至本承诺函出具之日，本人/本公司未曾直接或间接投资于任何与大东方现有业务存
在竞争的公司、企业或其他经营实体；本人/本公司直接或间接投资的企业与大东方不
存在同业竞争。在今后的任何时间内，本人/本公司或本人/本公司届时控股或实际控制 承诺人作为
江苏无锡商业大 承诺人未发生
避免同业竞争的 的公司将不会直接或间接从事任何与大东方现有主要业务存在竞争的业务活动。 控股股东和
厦集团有限公司、 违反承诺的情
承诺 2、 本人/本公司或本人/本公司控股或实际控制的公司从事了对大东方的业务构成竞争的 实际控制人
王均金 况，仍在履行中
业务，本人/本公司将及时转让或者终止、或促成本人/本公司控股或实际控制的公司转 期间
让或终止该等业务。若大东方提出受让请求，本人/本公司将无条件按公允价格和法定
程序将该等业务优先转让、或促成本人/本公司控股或实际控制的公司将该等业务优先
3
承诺主体 承诺类型 承诺内容 承诺期限 承诺履行情况
转让给大东方。
3、 若大东方今后从事新的业务领域，则本人/本公司或本人/本公司控股、实际控制的其他
公司将不从事与大东方新的业务领域相同或相似的业务活动。
4、 如果本人/本公司或本人/本公司控股或实际控制的企业将来可能获得任何与大东方产
生直接或者间接竞争的业务机会，本人/本公司将立即通知大东方并尽力促成该等业务
机会按照大东方能够接受的合理条款和条件首先提供给大东方。
5、 本人/本公司将保证合法、合理地运用股东权利，不采取任何限制或影响大东方正常经
营的行为。
6、 如因本人/本公司或本人/本公司控股或实际控制的公司违反本承诺而导致大东方遭受
损失、损害和开支，将由本人/本公司予以全额赔偿。
王均金 避免同业竞争的 截至 2015 年 12 月 10 日，如王均金控制的除大东方及其控股股子公司外的企业未来实际 承诺人作为 承诺人未发生
承诺 经营的业务与大东方及其控股子公司存在相同或相似之处，王均金将及时促成上述公司转 实际控制人 违反承诺的情
让或终止该等业务。若大东方提出受让请求，王均金将无条件按公允价格和法定程序促成 期间 况，仍在履行中
上述公司将该等业务优先转让给大东方。
主管部门在任何时候要求发行人及/或其子公司补办房屋建筑相关手续或补缴相关费用、对
发行人及/或其子公司处罚、向发行人及/或其子公司追索或要求发行人及/或其子公司拆除 承诺人作为 承诺人未发生
江苏无锡商业大
其他 相关房屋建筑物，大厦集团将全额承担该补缴、被处罚或被追索及拆除房屋建筑物的支出、 控股股东期 违反承诺的情
厦集团有限公司
费用，并承担因此而引起的经济损失及因拆除房屋建筑物造成的发行人及/或其子公司的预 间 况，仍在履行中
期利益损失。
无锡商业大厦大 除本次非公开发行股票募集资金投资项目以外，本公司未来三个月内无中国证监会《上市 非公开发行
东方股份有限公 其他 公司信息披露管理办法》、上海证券交易所《上海证券交易所股票上市规则》所规定的重 完成之日起 已履行完毕
司 大投资或资产购买的计划。 三个月内
鹏华基金管理有 股份限售承诺 认购的股份自发行结束之日起 12 个月内不转让。 非公开发行 已履行完毕
4
承诺主体 承诺类型 承诺内容 承诺期限 承诺履行情况
限公司、上海国际 结束之日起
集团资产管理有 十二个月内
限公司
2017 年，控股股东增持股份
公司控股股东“大厦集团”自 2017 年 3 月 9 日起至 2017 年 9 月 8 日的期限内，通过上海
2017 年 3 月 9
江苏无锡商业大 证券交易所交易系统以交易所允许的方式（包括但不限于集合竞价和大宗交易）对公司股
其他 日起至 2017 已履行完毕
厦集团有限公司 份进行增持，计划累计增持比例不低于公司总股本的 0.5%、且不超过 1%。在增持实施期
年9月8日
间及法定期限内不减持所持有的上市公司股份。
2017 年 11 月
公司控股股东“大厦集团”自 2017 年 11 月 21 日起至 2018 年 5 月 20 日的期限内，以自身
江苏无锡商业大 21 日起至
其他 名义继续通过上海证券交易所交易系统增持本公司股份，增持股份比例不低于本公司总股 已履行完毕
厦集团有限公司 2018 年 5 月
份的 0.5%、且不超过 1%。在增持实施期间及法定期限内不减持所持有的上市公司股份。
20 日
2018 年，控股股东增持股份
公司控股股东“大厦集团”自 2018 年 8 月 2 日起至 2019 年 2 月 1 日的期限内，以自身名 2018 年 8 月 2
江苏无锡商业大
其他 义继续通过上海证券交易所交易系统增持本公司股份，增持股份比例不低于本公司总股份 日起至 2019 已履行完毕
厦集团有限公司
的 0.5%、且不超过 1%。在增持实施期间及法定期限内不减持所持有的上市公司股份。 年2月1日
2019 年，控股股东增持股份
2019 年 7 月
公司控股股东“大厦集团”自 2019 年 7 月 23 日起至 2020 年 1 月 22 日的期限内，以自身
江苏无锡商业大 23 日起至
其他 名义继续通过上海证券交易所交易系统增持本公司股份，增持股份比例不低于本公司总股 已履行完毕
厦集团有限公司 2020 年 1 月
份的 0.5%、且不超过 1%。在增持实施期间及法定期限内不减持所持有的上市公司股份。
22 日
5
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，自大东方上市之日至本核查意见出具日，上
述承诺主体作出的相关承诺已经履行完毕或者正在正常履行中，符合《上市公司
监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司
承诺及履行》的相关要求，不存在不规范承诺或不依法履行承诺的情形。
二、最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等
情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员
是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或
者被证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被证
监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
（一）最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保
等情形
本独立财务顾问查阅了公证天业会计师事务所（特殊普通合伙)（以下简称
“公证天业”）出具的 2018 年度审计报告（苏公 W[2019]A420号）、2019 年度
审计报告（苏公 W[2020]A255 号）、2020 年度审计报告（苏公 W[2021]A436 号）；
查阅了最近三年公证天业出具的编号分别为“苏公 W[2019]E1145 号”、“苏公
W[2020]E1148 号”和“苏公 W[2021]E1161 号”的《关于无锡商业大厦大东方
股份有限公司非经常性资金占用及其他关联方资金往来情况的专项说明》；查阅
了最近三年公证天业出具的编号分别为“苏公 W[2019]E1142 号”、“苏公
W[2020]E1149 号”和“苏公 W[2021]E1162 号”的《无锡商业大厦大东方股份
有限公司内部控制审计报告》；查阅了大东方最近三年的年度报告及信息披露文
件，并查询了中国证监会、上交所等监管机构网站；并取得了上市公司就该事项
出具的说明。
截至本核查意见出具日，经核查，本独立财务顾问认为，最近三年上市公司
运作规范，不存在违规资金占用、违规对外担保等情形。
（二）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理
人员曾受到行政处罚、刑事处罚，曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被
6
证监会派出机构采取行政监管措施，正被司法机关立案侦查、被证监会立案调
查或者被其他有权部门调查等情形
根据大东方及其控股股东、实际控制人、大东方现任董事、监事、高级管理
人员出具的承诺，并经检索大东方的公开信息披露文件以及在中国证监会官方网
站（http://www.csrc.gov.cn）、上交所（http://www.sse.com.cn）、证券期货市场
失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、国家企业信用信息公
示系统（http://www.gsxt.gov.cn）、中国执行信息网（http://zxgk.court.gov.cn/）、
中 国 裁 判 文 书 网 （ https://wenshu.court.gov.cn/ ） 、 信 用 中 国 网
（https://www.creditchina.gov.cn/）等相关网站的信息查询，上市公司及其控股股
东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年不存在因涉嫌犯罪被
司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年未
曾受到行政处罚或刑事处罚，未曾被交易所采取监管措施、纪律处分或被证监会
派出机构采取行政监管措施。
截至本核查意见出具日，经核查，本独立财务顾问认为，上市公司及其控股
股东、现任董事、监事、高级管理人员最近三年未曾受到行政处罚、刑事处罚，
未曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管
措施，未有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门
调查等情形。
三、最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构
利润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要
求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、
会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，尤其关注
应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等。
（一）最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚
构利润
本 独 立 财 务 顾 问 查 阅 了 公 证 天 业 出 具 的 2018 年 度 审 计 报 告 （ 苏 公
W[2019]A420 号）、2019 年度审计报告（苏公 W[2020]A255 号）、2020 年度审
计报告（苏公 W[2021]A436 号），报告意见均为标准无保留意见。
7
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司不存在虚假交易、虚构利润的情况。
（二）是否存在关联方利益输送的情形，是否存在调节会计利润以符合或
规避监管要求的情形
本独立财务顾问查阅了上市公司最近三年的《审计报告》；查阅了上市公司
最近三年年度报告、关联交易公告、董事会决议、股东大会决议、独立董事意见。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司最近三年不存在关联方利益输送的
情形，不存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形。
（三）是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公
司进行“大洗澡”的情形。
1、会计政策变更情况
（1）2018 年度会计政策变更情况
财政部 2018 年 6 月发布《关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的
通知》（财会〔2018〕15 号），对企业财务报表格式进行相应调整，适用于 2018
年度及以后期间的财务报表，将原“应收票据”及“应收账款”行项目归并至“应收
票据及应收账款”；将原“应收利息”、“应收股利”及“其他应收款”行项目归并至“其
他应收款”；将原“固定资产”及“固定资产清理”行项目归并至“固定资产”；将原“工
程物资”及“在建工程”行项目归并至“在建工程”；将原“应付票据”及“应付账款”
行项目归并至“应付票据及应付账款”；将原“应付利息”、“应付股利”及“其他应付
款”行项目归并至“其他应付款”；将原“长期应付款”及“专项应付款”行项目归并至
“长期应付款”；利润表中“管理费用”项目分拆“管理费用”和“研发费用”明细项目
列报；利润表中“财务费用”项目下增加“利息费用”和“利息收入”明细项目列报；
所有者权益变动表新增“设定受益计划变动额结转留存收益”项目。大东方对相关
会计政策了修订，对财务报表格式及列报进行了调整。
（2）2019 年会计政策变更情况
财政部于 2017 年度修订了《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计
量》、《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》、《企业会计准则第 24 号——
8
套期会计》和《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》（统称“新金融工具准
则”）。大东方依据相关文件规定的起始日于 2019 年 1 月 1 日起开始执行新金融
工具准则的会计政策。修订后的准则规定，对于首次执行日尚未终止确认的金融
工具，之前的确认和计量与修订后的准则要求不一致的，应当追溯调整。涉及前
期比较财务报表数据与修订后的准则要求不一致的，无需调整。金融工具原账面
价值和在新金融工具准则施行日的新账面价值之间的差额，计入 2019 年 1 月 1
日的留存收益或其他综合收益。
财政部于 2019 年 4 月 30 日发布的《关于修订印发 2019 年度一般企业财务
报表格式的通知》（财会（2019）6 号），将原“应收票据及应收账款”项目项目
拆分为“应收票据”和“应收账款”两个项目；将原“应付票据及应付账款”项目拆分
为“应付票据”和“应付账款”两个项目；新增“应收款项融资”项目，反映资产负债
表日以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的应收票据和应收账款等；将
“减：资产减值损失”调整为“加：资产减值损失（损失以“-”号填列）”；将“减：
信用减值损失”调整为“加：信用减值损失（损失以“-”号填列）”；“研发费用”项
目，补充了计入管理费用的自行开发无形资产的摊销；新增“以摊余成本计量的
金融资产终止确认收益”项目，反映企业因转让等情形导致终止确认以摊余成本
计量的金融资产而产生的利得或损失。大东方根据财会（2019）6 号规定的财务
报表格式编制 2019 年度财务报表，并采用追溯调整法调整了比较期间的财务报
表项目。
财政部于 2019 年 5 月 9 日发布了《企业会计准则第 7 号——非货币性资产
交换》（2019 修订）（财会〔2019〕8 号），修订后的准则自 2019 年 6 月 10 日
起施行，对 2019 年 1 月 1 日至本准则施行日之间发生的非货币性资产交换，应
根据本准则进行调整。对 2019 年 1 月 1 日之前发生的非货币性资产交换，不需
要按照本准则的规定进行追溯调整。大东方执行上述准则在报告期内无重大影
响。
财政部于 2019 年 5 月 16 日发布了《企业会计准则第 12 号——债务重组》
（2019 修订）（财会〔2019〕9 号），修订后的准则自 2019 年 6 月 17 日起施行，
对 2019 年 1 月 1 日至本准则施行日之间发生的债务重组，应根据本准则进行调
9
整。对 2019 年 1 月 1 日之前发生的债务重组，不需要按照本准则的规定进行追
溯调整。大东方执行上述准则在报告期内无重大影响。
（3）2020 年会计政策变更情况
财政部于 2017 年 7 月 5 日发布了《企业会计准则第 14 号一一收入》（财会
【2017】22 号）（简称“新收入准则”）。要求境内上市企业自 2020 年 1 月 1 日
起执行新收入准则。新收入准则要求首次执行该准则的累积影响数调整首次执行
当年年初（即 2020 年 1 月 1 日）留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可
比期间信息不予调整。大东方于 2020 年 1 月 1 日起开始执行新收入准则，并按
规定调整当年年初（2020 年 1 月 1 日）的相关报表项目。
2、会计差错更正或会计估计变更情况
大东方 2018 年至 2020 年不存在会计差错更正和会计估计变更的情况。
经核查，本独立财务顾问认为：除上述会计政策变更外，公司未发生其他会
计政策变更、会计差错更正或会计估计变更的情况，不存在滥用会计政策、会计
差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形。
（四）应收账款、存货、商誉计提资产减值准备情况
公司 2018 至 2020 年度应收账款、存货、商誉等科目计提减值的情况如下：
单位：元
项 目 2018 年度 2019 年度 2020 年度
坏账损失 6,074,398.49 -168,464.50 -790,994.58
存货跌价损失 -69,162.35 1,788.65 2,992.87
合同资产减值损失 -469.65
固定资产减值损失 -6,589,702.89
无形资产减值损失 -5,963,034.46
商誉减值损失 -3,542,107.42 -5,850,951.32 -1,264,025.38
合 计 2,463,128.72 -18,570,364.52 -2,052,496.74
1、坏账损失
大东方根据应收款项的坏账计提政策计提坏账损失。
2、存货跌价损失
10
资产负债表日，大东方存货采用成本与可变现净值孰低计量。
3、固定资产减值损失
根据第七届董事会 2019 年第三次临时会议决议，对长期亏损、且经营场地
租约接近尾期、市场竞争环境发生变化的控股子公司无锡商业大厦大东方海门百
货有限公司，不再继续经营，组织实施海门百货闭店停业，并根据后续内、外部
情况，拟定对海门百货的后续处置方式。大东方对无锡商业大厦大东方海门百货
有限公司不可转移且无转让价值的资产根据会计准则的规定，计提了固定资产减
值准备。
4、无形资产减值损失
无锡东方易谷信息技术有限公司异业积分通存通兑业务已终止，相关软件已
无使用价值，大东方对其未摊销部分根据会计准则的规定，计提了无形资产减值
准备。
5、商誉减值损失
资产负债表日，大东方聘请资产评估公司对相关资产组预计未来现金流量的
现值（可收回金额）采用收益法进行评估，根据评估报告结果，大东方按照会计
准则的规定计提商誉减值损失。
（五）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司近三年收入、成本和费用水平合理，
公司收入和利润水平是其经营业绩的真实合理反映，会计处理合规；上市公司不
存在通过虚假交易、虚构利润的情况；相关会计处理符合企业会计准则规定，不
存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”
的情形。
四、拟置出资产的评估（估值）作价情况（如有），相关评估（估值）方
法、评估（估值）假设、评估（估值）参数预测是否合理，是否符合资产实际
经营情况，是否履行必要的决策程序等。
（一）拟置出资产的评估作价情况
11
1、无锡商业大厦集团东方汽车有限公司 51%股权
本次交易拟出售资产之一为东方汽车 51%股权。根据上海申威资产评估有限
公司出具的沪申威评报字[2021]第 0158 号评估报告，以 2020 年 12 月 31 日为评
估基准日，上海申威资产评估有限公司采用资产基础法和市场法两种方法对东方
汽车进行评估。截至评估基准日东方汽车经审计净资产账面价值 157,669.58 万
元，资产基础法评估价值为 199,426.21 万元，较其账面价值增值 41,756.64 万元，
增值率为 26.48%；市场法评估价值为 199,800.00 万元，较其账面价值增值
42,130.42 万元，增值率为 26.72%。
本次评估最终选取资产基础法估值作为评估结果，即东方汽车的评估值为
199,426.21 万元。
2、无锡市新纪元汽车贸易集团有限公司 51%股权
本次交易拟出售资产之一为新纪元汽车 51%股权。根据上海申威资产评估有
限公司出具的沪申威评报字[2021]第 0159 号评估报告，以 2020 年 12 月 31 日为
评估基准日，上海申威资产评估有限公司采用资产基础法及市场法两种方法对新
纪元汽车进行评估。截至评估基准日新纪元汽车经审计净资产账面价值
12,274.90 万元，资产基础法评估价值为 15,400.96 万元，较其账面价值增值
3,126.06 万元，增值率为 25.47%；市场法评估价值为 15,500.00 万元，较其账面
价值增值 3,225.10 万元，增值率为 26.27%。
本次评估最终选取资产基础法估值作为评估结果，即新纪元汽车的评估值为
15,400.96 万元。
（二）估值方法的合理性
1、评估方法简介
评估方法一般可分为市场法、收益法和资产基础法三种。
市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定
评估对象价值的评估方法。能够采用市场法评估的基本前提条件是需要存在一个
该类资产交易十分活跃的公开市场。
12
收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。
收益法的基本原理是一个理智的购买者在购买一项资产时所愿意支付的货币额
不会高于所购置资产在未来能给其带来的回报。运用收益法评估资产价值的前提
条件是预期收益可以量化、预期收益年限可以预测、与折现密切相关的预期收益
所承担的风险可以预测。
资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估
企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。即将构成
企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的方
法。资产基础法的思路是任何一个投资者在决定投资某项资产时所愿意支付的价
格不会超过组建该项资产的现行成本。
2、评估方法的选择
标的公司主营业务是汽车销售及服务，A 股上可以找到与被评估单位在资产
规模及结构、经营范围与盈利能力等方面相类似的可比公司信息，满足采用市场
法评估的基本前提条件，因此本次评估适用市场法。
企业价值是由各项有形资产和无形资产共同参与经营运作所形成的综合价
值的反映，因此本次评估适用资产基础法。
标的公司所处的汽车销售及服务行业经过多年的快速增长，目前已进入了重
大转型期，竞争激烈，市场总量开始呈现负增长趋势，未来预期收益可预测性不
强。同时，标的公司最近几年的净利润中投资收益占比较高，扣除非经常性损益
后，标的资产的净利润较小，盈利能力较差。另外，标的公司下属二级子公司多
为中低档品牌汽车 4S 店，除少数豪车品牌 4S 店盈利外，多数二级子公司报告
期内处于亏损状态。由于市场法对企业预期收益仅考虑了增长率等有限因素对企
业未来价值的影响，并且其价值乘数受市场波动的影响较大，由此得到的评估结
果的精确度较差，因此本次评估未使用收益法作为评估方法。
（三）评估假设的合理性
本次评估是建立在以下假设基础上进行的：
1、基本假设
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（1）本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提；
评估范围仅以委托人或被评估单位提供的资产评估申报表为准；
（2）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的
现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
（3）国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本
次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
（4）针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。
（5）假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。
（6）除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规。
（7）假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策
在重要方面基本一致。
（8）假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与
目前方向保持一致。
（9）有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变
化。
（10）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
2、特殊假设
（1）被评估单位提供的业务合同以及公司的营业执照、章程，签署的协议，
审计报告、财务资料等所有证据资料是真实的、有效的；
（2）公司现有的股东、高层管理人员和核心团队应持续为公司服务，不在
和公司业务有直接竞争的企业担任职务，公司经营层损害公司运营的个人行为在
预测企业未来情况时不作考虑；
（3）公司股东不损害公司的利益，经营按照章程和合资合同的规定正常进
行；
（4）企业的成本费用水平的变化符合历史发展趋势，无重大异常变化；
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（5）企业以前年度及当年签订的合同有效，并能得到有效执行。
（四）评估参数及其合理性
评估参数的预测应建立在所获取各类信息资料的基础之上。本次评估收集的
信息包括行业经济信息、企业自身的资产状况信息、经营状况信息等；获取信息
的渠道包括现场调查、市场调查、专家咨询和相关当事方提供的资料、专业机构
的资料以及评估机构自行积累的信息资料等；资产评估师对所获取的资料按照评
估目的、价值类型、评估方法、评估假设等评估要素的有关要求，对资料的充分
性、可靠性进行分析判断，在此基础上对评估参数的预测是合理的，并且符合资
产的实际经营情况。
本次拟出售资产评估的具体参数选取情况详见上海申威资产评估有限公司
分别出具的沪申威评报字〔2021〕第 0158 号评估报告、沪申威评报字〔2021〕
第 0159 号评估报告。
（五）履行必要的决策程序
本次估值结论已经上市公司董事会审议通过，且独立董事就估值机构独立
性、估值假设前提合理性、估值方法与估值目的相关性及估值定价的公允性发表
了独立意见。上市公司拟将相关内容提交公司股东大会逐项审议，履行必要的决
策程序。
（六）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：估值人员在估值中履行了必要的估值程序，
估值方法选择适当、估值依据充分，估值假设、估值参数应用合理，估值结论合
理，符合资产实际经营情况，本次估值尚需提交公司股东大会逐项审议。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《国海证券股份有限公司关于无锡商业大厦大东方股份有限公
司在本次重大资产重组前发生“业绩变脸”或本次重组存在拟置出资产情形相关
事项之专项核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：_________________ _________________
李刚 李钧天
国海证券股份有限公司
2021 年 6 月 1 日
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