无锡商业大厦大东方股份有限公司董事会

    关于本次重大资产出售摊薄即期回报情况及填补措施的说明



    无锡商业大厦大东方股份有限公司（以下称“公司”、“上市公司”）拟向
江苏无锡商业大厦集团有限公司出售全资子公司无锡商业大厦集团东方汽车有
限公司 51%的股权和控股子公司无锡市新纪元汽车贸易集团有限公司 51%的股
权（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”）。

    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发[2014]17 号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》（证监会[2015]31 号）等有关法律、法规和规范性
文件的要求，公司董事会就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、
客观的分析：

    公司对即期每股收益被摊薄的填补措施具体如下：

    1、充分利用本次交易获得的现金对价，调整优化公司产业结构

    本次交易后，上市公司将剥离公司名下汽车销售与服务的业务，聚焦于高毛
利的食品与百货等现代消费业务板块，集中优势资源和资金，稳固公司在传统消
费零售领域的行业龙头地位，并逐步培育医疗健康业务作为新的业绩增长点，从
而实现上市公司现代消费和医疗健康“双核心主业”的战略构想，形成更符合公
司战略发展的整体经营安排，从而保障公司的长远发展。

    2、完善利润分配政策，强化投资者回报

    为完善和健全上市公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报
投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司将遵循《公司法》、证
监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指
引第 3 号——上市公司现金分红》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》
的规定，进一步完善利润分配制度，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者
权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对
广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。

    3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

    公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、
监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立
运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间
职责明确，相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、
监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、
有效的公司治理与经营管理框架。公司将不断完善治理结构，切实保护投资者尤
其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。

    4、董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人出具了关于本次重大资产
重组填补被摊薄即期回报措施的承诺

    公司全体现任董事、高级管理人员作出如下承诺：

    “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；

    2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

    3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

    4、本人承诺由公司董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措
施的执行情况相挂钩；

    5、本人承诺，如公司未来拟实施股权激励计划，则该股权激励计划的行权
条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

    6、自本承诺出具日至公司本次重大资产重组实施完毕前，若中国证券监督
管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺
不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监
督管理委员会的新规定出具补充承诺；

    7、本人如违反上述承诺给公司或股东造成损失的，本人将依法承担补偿责
任。

    作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述
承诺，本人将无条件接受中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管
机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人作出的相关处罚或采取的相关管
理措施。”

    公司控股股东江苏无锡商业大厦集团有限公司、实际控制人王均金作出如下
承诺：

    “1、本公司/本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

    2、自本承诺出具日至公司本次重大资产重组实施完毕前，若中国证券监督
管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺
不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中
国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺；

    3、本公司/本人如违反上述承诺给公司或其他股东造成损失的，本公司/本人
将依法承担补偿责任。

    作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司/本人若违反上述承诺或拒不
履行上述承诺，本公司/本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管
机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取
相关管理措施。”

    特此说明。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《无锡商业大厦大东方股份有限公司董事会关于本次重大资产
出售摊薄即期回报情况及填补措施的说明》之签章页）




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                                                       2021 年 6 月 1 日