股票代码：600327 股票简称：大东方 上市地点：上海证券交易所
无锡商业大厦大东方股份有限公司
重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
摘要（修订稿）
交易对方 通讯地址
江苏无锡商业大厦集团有限公司 江苏省无锡市中山路 343 号
独立财务顾问
二零二一年六月
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确和
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财
务会计报告真实、完整。
本次重大资产出售的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准。审批机关或
其它政府机关部门对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票
的价值或投资者收益的实质性判断或保证。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与
收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负
责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业
会计师或其它专业顾问。
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交易对方声明
本次重大资产出售暨关联交易的交易对方江苏无锡商业大厦集团 有限公司
已出具承诺函，承诺如下：
本公司已向本次交易的相关当事方及大东方聘请的中介服务机构 提供本次
交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言等），
并保证所提供的信息真实、准确、完整，所提供的文件资料的副本或复印件与正
本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已
经合法授权并有效签署该文件；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，给大东方或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
在本次交易期间，本公司将依照相关法律法规、中国证监会和上海证券交易
所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确
性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资
者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
2
证券服务机构声明
根据相关规定，公司本次重大资产重组的证券服务机构对于本次交易申请文
件的相关信息，分别承诺如下：
国海证券股份有限公司、北京国枫律师事务所、公证天业会计师事务所（特
殊普通合伙）和上海申威资产评估有限公司承诺：有充分理由确信本次重大重组
方案符合法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，所披露的信息
真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本单位及为本
次交易提供服务的经办人员不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关
股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
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重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易的主要内容
本次交易由上市公司大东方股份出售全资子公司东方汽车 51%的股权和控
股子公司新纪元汽车 51%的股权。本次交易的交易对方为大厦集团。
二、本次交易构成重大资产重组
由于本次交易导致上市公司丧失了对东方汽车和新纪元汽车的控股权，根据
《重组管理办法》第十四条的规定，本次交易测算的资产总额、营业收入以及资
产净额分别以东方汽车和新纪元汽车的资产总额、营业收入以及净资产额为准。
根据上市公司与交易对方签订的《重大资产出售协议》及上市公司、东方汽
车、新纪元汽车 2020 年度经审计的财务数据，本次交易的相关比例计算如下：
单位：万元
资产总额 营业收入 资产净额
项目
（2020 年末） （2020 年度） （2020 年末）
上市公司（A） 709,895.78 793,630.73 341,640.38
拟出售资产-东方汽车 267,656.81 624,326.88 141,951.27
拟出售资产-新纪元汽车 29,231.00 87,665.40 11,765.79
拟出售资产合计（B） 296,887.81 711,992.28 153,717.06
比例（B/A） 41.82% 89.71% 44.99%
根据上述测算，本次重组拟出售资产在最近一个会计年度所产生的营业收入
占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上。根据
《重组管理办法》第十二条关于重大资产重组的确定标准，本次交易构成重大资
产重组。因本次交易为现金出售，不涉及股份发行，本次交易无需取得中国证监
会的核准。
三、本次交易构成关联交易
4
本次交易对方大厦集团持有本公司 44.71%的股份，为本公司的控股股东，
与本公司具有关联关系，因此本次交易构成关联交易。
上市公司董事会审议本次重组事项时，关联董事已回避表决，也未曾代理其
他董事行使表决权。独立董事对有关事项进行事前认可并发表了独立意见。上市
公司股东大会审议本次重组事项时，关联股东需回避表决。
本次交易的交易价格参考评估机构对各标的公司股权价值出具的评估报告，
独立董事对评估机构的独立性及交易价格公允性发表了独立意见。
四、本次交易不构成重组上市
本次交易为上市公司重大资产出售，不会导致上市公司控制权发生变化，不
属于《重组管理办法》第十三条规定的情形。因此，本次交易不构成重组上市。
五、本次交易对上市公司控制权和主营业务的影响情况
本次交易方案不涉及上市公司发行股份或其他股份变动，不会对上市公司控
制权构成影响。
本次交易前，上市公司主营业务为百货零售、汽车销售与服务、食品与餐饮
三个核心业务板块，并通过对“健高医疗”股权的受让及增资，切入了医疗健康
行业。本次交易完成后，上市公司将退出汽车销售与服务这一业务板块的经营，
主营业务将发生较大变化。
六、本次交易对价支付方式
本次交易以现金方式支付。
七、标的资产的交易价格和估值情况
本次交易采用资产基础法和市场法对拟出售标的公司股权进行评估，以资产
基础法评估结果作为评估结论。
根据申威评估出具的《资产评估报告》（沪申威评报字〔2021〕第 0158 号），
5
截至评估基准日，东方汽车全部股东权益评估值为 199,426.21 万元，评估增值
41,756.64 万元，增值率 26.48%。
根据申威评估出具的《资产评估报告》（沪申威评报字〔2021〕第 0159 号），
截至评估基准日，新纪元汽车全部股东权益评估值为 15,400.96 万元，评估增值
3,126.06 万元，增值率 25.47%。
本次交易拟出售标的公司 51%股权对应的评估值为 109,561.86 万元，经交
易各方友好协商，本次交易标的资产交易价格确定为 109,500.00 万元。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易方案不涉及上市公司发行股份或其他股份变动，不会对上市公司股
权结构构成影响。本次交易前后本公司的股权结构没有发生变化。
（二）本次交易对上市公司财务指标的影响
根据公证天业就本次交易完成后上市公司编制的 2020 年度备考财务报表出
具的《审阅报告》（苏公 W[2021]E1327 号），本次交易前后上市公司主要财
务数据的对比情况如下：
单位：万元
2020 年 12 月 31 日/2020 年度
项目
交易前 交易后 变动额
总资产 709,895.78 628,394.34 -81,501.44
总负债 349,587.61 228,390.11 -121,197.50
净资产 360,308.16 400,004.23 39,696.07
归属于母公司股东权益 341,640.38 388,629.81 46,989.43
营业收入 793,630.73 85,495.74 -708,134.99
营业利润 42,441.44 20,890.19 -21,551.25
利润总额 43,538.50 20,720.18 -22,818.32
净利润 31,561.22 17,735.96 -13,825.26
归属于母公司所有者的
31,507.01 17,932.19 -13,574.82
净利润
6
2020 年 12 月 31 日/2020 年度
项目
交易前 交易后 变动额
每股收益（元/股） 0.36 0.20 0.16
从上表可以看出，本次交易完成后，上市公司的总资产规模、总负债规模、
营业收入规模和净利润指标规模均有所下降，但净资产指标有小幅增 长。其中
2020 年度，上市公司归属于母公司所有者的净利润将由交易前的 31,507.01 万元
下降至交易后的 17,932.19 万元，因此短期内上市公司盈利指标会有所下降。由
于标的公司 2020 年度净利润中非经常性投资收益占比较大，本次交易完成后，
相比于归母公司所有者净利润的下降幅度，上市公司扣非后的净利润下降幅度更
少，本次交易对上市公司扣非后的真实盈利指标影响相对较小。
（三）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司一直致力于消费领域的经营和服务，经过多年发展，
目前在江苏省内、以无锡为中心辐射范围内，形成消费领域的百货零售、汽车销
售与服务、食品与餐饮——三个核心业务板块，具体如下：
1、百货零售
公司旗下“大东方百货”定位于中高端精品百货的销售与服务，主要为满足
消费者的个性化、高端化商品需求。公司以“大东方百货本部中心店”为核心，
整合旗下资源，与 800 余个国内外知名品牌形成长期稳定的合作关系，并拥有近
30 万的注册会员，不断稳固江苏省内、以无锡为中心辐射范围内的行业龙头地
位。百货零售业务主要经营模式包括联营、自营等方式。
2、汽车销售及服务
公司旗下“东方汽车”定位于区域型规模化的汽车销售及服务，与 25 个汽
车品牌厂家建立合作关系，在无锡和周边城市共拥有 43 家 4S 门店，拥有注册会
员数十万人，公司连续入围中国汽车经销商集团百强排行榜，作为江苏汽车流通
行业内的代表企业，公司经营的 4S 店品牌结构不断优化调整，2020 年新获北京
奔驰乘用车 4S 店授权，4S 店的整体经营质量进一步提升。
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3、食品与餐饮
公司旗下“三凤桥”作为中国商务部首批认定唯一的无锡地区中 华老字号
企业，其生产的三凤桥酱排骨为无锡三大地方标志性特产之一——“无锡酱排骨”
的发源品牌，享有声誉，其烹制技艺被列为首批江苏省非物质文化遗产目录。“三
凤桥”目前由食品生产和餐饮二个业务板块组成。“三凤桥食品”以生产餐桌熟
食和特色礼品性食品两大系列共 100 多个品种为消费者所认知；“三凤桥餐饮”
下辖“三凤酒家”、“三凤桥客堂间”两个不同定位字号店，以继承典型无锡
本帮菜为特色，以“江南无锡的味道”、“家的味道”获得消费声誉，同时兼
顾日、韩、川、粤菜系及时尚创新菜品，2012 年三凤酒家成为“锡菜”的研发创
新基地。近年来“三凤桥”以“质量是生命，文化是精髓，传承老字号，开拓求
创新”为发展思路，坚持传承与创新并举，通过江南美食与餐饮文化的推广，持
续打造优质老字号品牌。
公司拟通过本次交易进一步调整业务结构，形成更符合公司战略发展的整体
经营安排。本次交易完成后，上市公司将退出汽车销售与服务业务板块的经营，
集中优势资源，聚焦于高毛利的食品与百货等现代消费业务板块，稳固公司在传
统消费零售领域的行业龙头地位，并逐步培育医疗健康业务作为新的业绩增长点，
从而实现上市公司现代消费和医疗健康“双核心主业”的战略构想，双轮驱动公
司业绩增长，为未来的长远发展保驾护航。
（四）本次交易对上市公司公司治理的影响
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准
则》、《上市规则》等法律法规的要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织
机构并制定相应的议事规则，运作规范，具有健全的组织结构和完善的法人治理
结构。
本次交易完成后，上市公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，继
续严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》等
法律法规的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制
制度，持续深入开展公司治理活动，促进公司规范运作，提高公司治理水平。本
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次交易不会对现有的上市公司治理结构产生不利影响。
九、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易已经履行的决策程序
1、2021 年 6 月 1 日，公司召开第八届董事会第四次会议，审议通过了本次
交易方案及相关议案；
2、2021 年 6 月 1 日，交易对方大厦集团已履行相关决策程序，同意大厦集
团收购东方汽车 51%的股权和新纪元汽车 51%的股权事宜。
（二）本次交易方案实施尚需履行的决策或审批程序
1、本次交易方案及相关事宜尚需经大东方股份股东大会审议通过；
2、其他可能涉及的审批事项。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，公司将及时公布本次重组的最新
进展，提请广大投资者注意投资风险。
十、本次重组相关方的重要承诺
（一）上市公司及董事、监事、高级管理人员的承诺
承诺名称 承诺人 承诺的主要内容
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大
关于所填
资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、
报内幕知
法规及规范性文件的相关规定，公司为本次重组起草了内幕信息知情人档案和重
情人信息
大事项进程备忘录。
及内容的 上市公司
就上述内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录，公司保证所填报内幕信
真实、准
息知情人信息及内容的真实、准确、完整，并按照《关于上市公司内幕信息知情
确、完整
人登记管理制度的规定》《上海证券交易所上市公司内幕信息知情人报送指引》
的承诺函
的要求及时报送。
关于提供 上市公 上市公司：
信息真 司；上市 本公司已向本次交易的相关当事方及公司聘请的中介服务机构提供本 次交
实、准 公司董 易的相关信息和文件(包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言等)，并
确、完整 事、监 保证所提供的信息真实、准确、完整，所提供的文件资料的副本或复印件与正本
的承诺函 事、高级 或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经
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承诺名称 承诺人 承诺的主要内容
管理人员 合法授权并有效签署该文件；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
在本次交易期间，公司将依照相关法律法规、中国证监会和上海证券交易所
的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性
和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者
造成损失的，将依法承担赔偿责任。
上市公司董事、监事、高级管理人员：
本人已向本次交易的相关当事方及大东方聘请的中介服务机构提供本 次交
易的相关信息和文件(包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言等)，并
保证所提供的信息真实、准确、完整，所提供的文件资料的副本或复印件与正本
或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经
合法授权并有效签署该文件；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，给大东方或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
在本次交易期间，本人将依照相关法律法规、中国证监会和上海证券交易所
的有关规定，及时向大东方披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、
准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给
公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人
不转让在大东方拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停
转让的书面申请和股票账户提交大东方董事会，由董事会代本人向证券交易所和
登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后
直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；
董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权
证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情
节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本公司合法实际持有标的资产股权，该标的资产所对应的注册资本均已按时
足额出资到位，本公司依法享有标的资产的全部法律权益，本公司承诺该等情形
将保持或持续至标的资产交割过户至江苏无锡商业大厦集团有限公司名下之日。
本公司对本次交易的标的资产已依法履行全部出资义务，该等股权所对应的
关于标的
注册资本均已按时足额出资到位，本公司依法享有该等股权的全部法律权益。
资产权属
本公司所持有的标的公司股权权属清晰，不存在任何权属纠纷，亦不存在纠
清晰及合 上市公司
纷或者潜在纠纷，不存在代持、委托持股或其他利益输送安排及任何其他可能使
法合规性
本公司持有的标的公司股权存在争议或潜在争议的情况。
的承诺函
本公司所持标的公司股权不存在抵押、质押等权利受限制的情形，不存在未
披露的诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的情形，相关股
权的过户或者转移不存在法律障碍，且该等情形保持或持续至标的资产交割过户
至江苏无锡商业大厦集团有限公司名下之日。
关于填补 上市公司 1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
被摊薄即 董事、高 用其他方式损害公司利益；
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承诺名称 承诺人 承诺的主要内容
期回报措 级管理人 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
施的承诺 员 3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由公司董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措
施的执行情况相挂钩；
5、本人承诺，如公司未来拟实施股权激励计划，则该股权激励计划的行权
条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次重大资产重组实施完毕前，若中国证券监督
管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺
不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监
督管理委员会的新规定出具补充承诺；
7、本人如违反上述承诺给公司或股东造成损失的，本人将依法承担补偿责
任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述
承诺，本人将无条件接受中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管
机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人作出的相关处罚或采取的相关管
理措施。
1、本人及本人直系亲属在本公司本次重大资产重组报告书（草案）公布之
日前 6 个月内不存在买卖本公司股票的情况，亦未向他人提供买卖本公司股票的
关于不存 建议。
在泄露本 2、本人及本人直系亲属不存在利用本次重大资产重组信息进行其他内幕交
次交易内 易的情形。
幕消息及 3、本人于本次交易方案首次披露之日至交易实施完毕的期间内，没有减持
利用本次 公司股份的计划。
上市公司
交易信息 4、本人最近五年内未受到过行政处罚（不包括证券市场以外的处罚）、刑
董事、监
进行内幕 事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在因与证券市场
事、高级
交易及关 无关的事项受到重大行政处罚或承担刑事责任的情形；本人不存在未按期偿还大
管理人员
于减持计 额债务、未履行承诺的情形；
划、守法诚 5、本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证
信情况的 券监督管理委员会立案调查的情形；本人不存在被中国证券监督管理委会采取行
说明及承 政监管措施或受到证券交易所纪律处分、公开谴责等情形；本人不存在《关于加
诺 强上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条所述不得
参与上市公司重大资产重组的情形。
本承诺函为有效之承诺。如违反上述承诺，承诺人将承担相应的法律责任。
公司最近三年内不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚(与证券
市场明显无关的除外)，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规
关于公司
章受到中国证监会行政处罚的情形；公司最近三年内不存在被证券交易所采取监
守法诚信
上市公司 管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形，最近十
情况的承
二个月内未受到过证券交易所公开谴责，亦不存在其他重大失信行为；公司不存
诺函
在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查 或者
被其他有权部门调查等情形；公司不存在《关于加强上市公司重大资产重组相关
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承诺名称 承诺人 承诺的主要内容
股票异常交易监管的暂行规定》第十三条所述不得参与上市公司重大资产重组的
情形。
（二）控股股东、实际控制人承诺
承诺名称 承诺人 承诺的主要内容
1、本公司/本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、自本承诺出具日至公司本次重大资产重组实施完毕前，若中国证券监督
管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承
诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照
关于填补
大厦集 中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺；
被摊薄即
团； 3、本公司/本人如违反上述承诺给公司或其他股东造成损失的，本公司/本人
期回报措
王均金 将依法承担补偿责任。
施的承诺
作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司/本人若违反上述承诺或拒不
履行上述承诺，本公司/本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管
机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取
相关管理措施。
本公司/本人已向本次交易的相关当事方及大东方聘请的中介服务机构提供
本次交易的相关信息和文件(包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言
等)，并保证所提供的信息真实、准确、完整，所提供的文件资料的副本或复印
件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签
关于提供
大厦集 署人已经合法授权并有效签署该文件；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈
信息真实、
团； 述或者重大遗漏，给大东方或者投资者造成损失的，本公司/本人将依法承担赔
准确、完整
王均金 偿责任。
的承诺函
在本次交易期间，本公司/本人将依照相关法律法规、中国证监会和上海证
券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实
性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
1、截至本承诺函出具之日，本公司/本人未曾直接或间接投资于任何与大东
方现有业务存在竞争的公司、企业或其他经营实体；本公司/本人直接或间接投
资的企业与大东方不存在同业竞争。在今后的任何时间内，本公司/本人或本公
司/本人届时控股或实际控制的公司将不会直接或间接从事任何与大东方现有主
要业务存在竞争的业务活动。
关于避免 大厦集
2、本公司/本人或本公司/本人控股或实际控制的公司从事了对大东方的业
同业竞争 团；
务构成竞争的业务，本公司/本人将及时转让或者终止、或促成本公司/本人控股
的承诺函 王均金
或实际控制的公司转让或终止该等业务。若大东方提出受让请求，本公司/本人
将无条件按公允价格和法定程序将该等业务优先转让、或促成本公司/本人控股
或实际控制的公司将该等业务优先转让给大东方。
3、若大东方今后从事新的业务领域，则本公司/本人或本公司/本人控股、实
际控制的其他公司将不从事与大东方新的业务领域相同或相似的业务活动。
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承诺名称 承诺人 承诺的主要内容
4、如果本公司/本人或本公司/本人控股或实际控制的企业将来可能获得任
何与大东方产生直接或者间接竞争的业务机会，本公司/本人将立即通知大东方
并尽力促成该等业务机会按照大东方能够接受的合理条款和条件首先提供给大
东方。
5、本公司/本人将保证合法、合理地运用股东权利，不采取任何限制或影响
大东方正常经营的行为。
6、如因本公司/本人或本公司/本人控股或实际控制的公司违反本承诺而导
致大东方遭受损失、损害和开支，将由本公司/本人予以全额赔偿。
本公司/本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意按照中国证
券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关
规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
1、本公司、本人及本人直系亲属在大东方本次重大资产重组报告书（草案）
公布之日前 6 个月内不存在买卖大东方股票的情况，亦未向他人提供买卖大东
关于不存 方股票的建议。
在泄露本 2、本公司、本人及本人直系亲属不存在利用本次重大资产重组信息进行其
次交易内 他内幕交易的情形。
幕消息及 3、本公司、本人于本次交易方案首次披露之日至交易实施完毕的期间内，
利用本次 没有减持公司股份的计划。
交易信息 大厦集 4、本公司/本人最近五年内未受到过行政处罚（不包括证券市场 以外的处
进行内幕 团； 罚）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在因与
交易及关 王均金 证券市场无关的事项受到重大行政处罚或承担刑事责任的情形；本公司/本人不
于减持计 存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形；
划、守法诚 5、本公司/本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被
信情况的 中国证券监督管理委员会立案调查的情形；本公司/本人不存在被中国证券监督
说明及承 管理委会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分、公开谴责等情形；本公
诺 司/本人不存在《关于加强上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的 暂行
规定》第十三条所述不得参与上市公司重大资产重组的情形。
本承诺函为有效之承诺。如违反上述承诺，承诺人将承担相应的法律责任。
1、本次交易完成后，在本公司/本人作为公司控股股东、实际控制人期间，
本人及本人控制的其他企业将尽可能地减少并规范与大东方及其控制的企业之
关于减少
大厦集 间的关联交易。
和规范关
团； 2、对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司/本人及本公司/本
联交易的
王均金 人控制的其他企业将遵循市场原则以公允、合理的交易价格进行，根据有关法
承诺函
律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和
办理有关报批手续，不损害大东方及其股东的合法权益。
1、保证大东方的总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员均无在本
关于保持 人及本人控制的其他企业中担任除董事、监事外的其他职务以及领取薪水的情
大厦集
公司独立 形；保证大东方的财务人员不在本人及本人控制的其他企业中兼职；保证大东方
团；
性的承诺 高级管理人员的任命依据法律法规以及公司章程的规定履行合法程序；保证大
王均金
函 东方的劳动、人事、社会保障制度、工资管理等完全独立于本人及本人控制的其
他企业；
13
承诺名称 承诺人 承诺的主要内容
2、保证大东方拥有与生产经营有关的独立、完整的资产，经营场所独立于
本人及本人控制的其他企业；保证本人不会干预大东方资产管理以及占用公司
资金、资产及其他资源；
3、保证大东方提供产品服务、业务运营等环节不依赖于本人及本人控制的
其他企业；保证大东方拥有独立于本人的生产经营系统、辅助经营系统和配套设
施；保证大东方拥有独立的原料采购和产品销售系统；保证大东方拥有独立的生
产经营管理体系；保证大东方独立对外签订合同、开展业务，形成独立完整的业
务体系，实行经营管理独立核算、独立承担责任与风险；
4、保证大东方按照相关会计制度的要求，设置独立的财务部门，建立独立
的会计核算体系和财务管理制度，独立进行财务决策；保证大东方独立在银行开
户并进行收支结算，并依法独立进行纳税申报和履行纳税义务；
5、保证大东方按照《中华人民共和国公司法》等相关法律法规及其公司章
程的规定，独立建立其法人治理结构及内部经营管理机构，并保证该等机构独立
行使各自的职权；保证大东方的经营管理机构与本人及本人控制的其他企业的
经营机构不存在混同、合署办公的情形。
（三）交易对方承诺
承诺名称 承诺人 承诺的主要内容
本公司已向本次交易的相关当事方及大东方聘请的中介服务机构提供本
次交易的相关信息和文件(包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言
等)，并保证所提供的信息真实、准确、完整，所提供的文件资料的副本或复
印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文
关于提供信
件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；如因提供的信息存在虚假记载、
息真实、准
大厦集团 误导性陈述或者重大遗漏，给大东方或者投资者造成损失的，本公司将依法
确、完整的
承担赔偿责任。
承诺函
在本次交易期间，本公司将依照相关法律法规、中国证监会和上海证券
交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实
性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
1、本公司本次交易的收购资金来源于本公司及股东自有或者向具有充分
经济实力的主体融得之资金，保证该等资金来源合法合规；
2、本公司及本公司的主要管理人员严格遵守国家法律法规，不存在因涉
关于收购资 嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立
金来源及守 案调查的情形；本公司及本公司的主要管理人员最近五年内未受到过行政处
法诚信情况 大厦集团 罚（不包括证券市场以外的处罚）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重
的说明及承 大民事诉讼或者仲裁，不存在因与证券市场无关的事项受到重大行政处罚或
诺 承担刑事责任的情形；本公司及本公司的主要管理人员不存在未按期偿还大
额债务、未履行承诺的情形；本公司及本公司的主要管理人员不存在被中国
证券监督管理委会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分、公开谴责
等情形；本公司及本公司的主要管理人员不存在《关于加强上市公司重大资
14
承诺名称 承诺人 承诺的主要内容
产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条所述不得参与上市公司
重大资产重组的情形。
（四）标的公司承诺
承诺名称 承诺人 承诺的主要内容
无锡商业大厦集团东方汽车有限公司（以下称“东方汽车”）、无锡市
新纪元汽车贸易集团有限公司（以下称“新纪元汽车”）作为本次交易的标
的公司，已向本次交易的相关当事方及上市公司聘请的中介服务机构提供本
次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证
关于提供信 言等），并保证所提供的信息真实、准确、完整，所提供的文件资料的副本
东 方 汽
息真实、准 或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该
车、新纪
确、完整的 等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；如因提供的信息存在虚假
元汽车
承诺函 记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责
任。在本次交易期间，东方汽车、新纪元汽车将依照相关法律法规、中国证
监会和上海证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证
该等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
1、截至本承诺函出具之日，承诺人最近五年内不存在重大违法行为或者
涉嫌有重大违法行为，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法
违规正被中国证监会等行政主管部门立案调查的情形，亦未受到过刑事处罚、
与证券市场有关的行政处罚。
2、截至本承诺函出具之日，承诺人最近五年内不存在负有数额较大债务
到期未清偿、未履行承诺或涉及与除已披露的与经济纠纷有关的其他民事诉
关于守法诚 东 方 汽
讼及仲裁的情形，不存在被中国证监会采取行政监管措施或行政处罚以及受
信情况的承 车、新纪
到证券交易所纪律处分或公开谴责的情形，亦不存在其他证券市场失信行为。
诺函 元汽车
3、截至本承诺出具之日，承诺人合法合规经营，不存在商业贿赂和不正
当竞争等违法违规行为。
4、本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若
被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
5、自本承诺出具之日起至本次交易完成之日，如上述承诺事项发生变更，
承诺人将在第一时间通知上市公司为本次交易聘请的中介机构。
关于不存在 1、本人及本人直系亲属在大东方本次重大资产重组报告书（草案）公布
泄露本次交 之日前 6 个月内不存在买卖本公司股票的情况，亦未向他人提供买卖本公司
易内幕消息 股票的建议。
标的公司
及利用本次 2、本人及本人直系亲属不存在利用本次重大资产重组信息进行其他内幕
董事、监
交易信息进 交易的情形。
事、高级
行内幕交易 3、本人最近五年内未受到过行政处罚(不包括证券市场以外的处罚)、刑
管理人员
的承诺及守 事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在因与证券
法诚信情况 市场无关的事项受到重大行政处罚或承担刑事责任的情形；本人不存在未按
的说明及承 期偿还大额债务、未履行承诺的情形；
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承诺名称 承诺人 承诺的主要内容
诺 4、本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国
证券监督管理委员会立案调查的情形；本人不存在被中国证券监督管理委会
采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分、公开谴责等情形；本人不存
在《关于加强上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第
十三条所述不得参与上市公司重大资产重组的情形。
本承诺函为有效之承诺。如违反上述承诺，承诺人将承担相应的法律责
任。
十一、上市公司控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意
见，上市公司控股股东、实际控制人及上市公司董事、监事、高级
管理人员股份减持计划
上市公司控股股东大厦集团、实际控制人王均金已原则性同意本次重组，上
市公司控股股东大厦集团、实际控制人王均金及上市公司全体董事、监事、高级
管理人员已承诺自本次重大资产重组实施至完毕期间无减持计划。
十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）及时、公平披露本次交易的相关信息
本次交易涉及上市公司重大事件，公司已经切实按照《证券法》、《重组管
理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相
关各方行为的通知》的要求履行了信息披露义务。公司将继续严格履行信息披露
义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市
公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
（二）股东大会提供网络投票平台
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规
定，为给参加股东大会的股东提供便利，上市公司就本次资产重组方案的表决提
供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。此外，上市公司就重大
资产重组事宜召开股东大会，除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或
者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外，单独统计并披露其他股东的投票
16
情况。
（三）资产定价公允性
本次交易涉及的标的资产定价，以具有证券业务资格的评估机构出具的评估
报告为基础，由交易双方协商确定。
（四）本次重组即期回报摊薄事项的说明
1、本次交易对上市公司每股收益的影响
根据公证天业出具的上市公司 2020 年度《审计报告》（苏公〔2021〕A436
号）以及公证天业按本次交易完成后上市公司 2020 年度备考财务报表出具的《审
阅报告》（苏公 W[2021]E1327 号）。本次交易前后，上市公司的每股收益对比
情况如下：
单位：元/股
2020 年度
项目 交易后
交易前
（备考数）
基本每股收益 0.36 0.20
每股收益
稀释每股收益 0.36 0.20
本次交易前，上市公司 2020 年度经审计的归属于母公司所有者的净利润为
31,507.01 万元，对应的基本每股收益为 0.36 元。假设本次交易在 2020 年初完
成，上市公司 2020 年度经审计的归属于母公司所有者备考净利润为 17,932.19 万
元，对应的基本每股收益为 0.20 元，因此上市公司基本每股收益存在因本次重
组而被摊薄的情形。
2、即期每股收益被摊薄的填补措施
（1）充分利用本次交易获得的现金对价，调整优化公司产业结构
本次交易后，上市公司将剥离公司名下汽车销售与服务的业务，聚焦于高毛
利的食品与百货等现代消费业务板块，集中优势资源和资金，稳固公司在传统消
费零售领域的行业龙头地位，并逐步培育医疗健康业务作为新的业绩增长点，从
而实现上市公司现代消费和医疗健康“双核心主业”的战略构想，形成更符合公
17
司战略发展的整体经营安排，从而保障公司的长远发展。
（2）完善利润分配政策，强化投资者回报
为完善和健全上市公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报
投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司将遵循《公司法》、证
监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指
引第 3 号——上市公司现金分红》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》
的规定，进一步完善利润分配制度，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者
权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对
广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。
（3）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、
监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立
运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间
职责明确，相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、
监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、
有效的公司治理与经营管理框架。公司将不断完善治理结构，切实保护投资者尤
其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。
（4）上市公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人出具了关于本
次重大资产重组填补被摊薄即期回报措施的承诺
上市公司董事、高级管理人员出具的关于本次重大资产重组填补被摊薄即期
回报措施的承诺如下：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
18
4、本人承诺由公司董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措
施的执行情况相挂钩；
5、本人承诺，如公司未来拟实施股权激励计划，则该股权激励计划的行权
条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次重大资产重组实施完毕前，若中国证券监督
管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺
不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监
督管理委员会的新规定出具补充承诺；
7、本人如违反上述承诺给公司或股东造成损失的，本人将依法承担补偿责
任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述
承诺，本人将无条件接受中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管
机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人作出的相关处罚或采取的相关管
理措施。”
同时，上市公司控股股东及实际控制人承诺：
“1、本公司/本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、自本承诺出具日至公司本次重大资产重组实施完毕前，若中国证券监督
管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺
不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中
国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺；
3、本公司/本人如违反上述承诺给公司或其他股东造成损失的，本公司/本人
将依法承担补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司/本人若违反上述承诺或拒不
履行上述承诺，本公司/本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管
机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相
19
关管理措施。”
上市公司在分析本次交易对即期回报的摊薄影响过程中，为应对即期回报被
摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对上市公司未来利润做出保证，投资
者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，上市公司不承
担赔偿责任。
（五）过渡期间损益归属
根据本次交易双方签署的《重大资产出售协议》，本次交易标的资产过渡期
内产生的盈利或亏损均由大厦集团（交易对方）享有或承担，标的资产的交易价
格不因标的资产在过渡期间的损益进行调整。
（六）聘请具备相关从业资格的中介机构
本次交易中，上市公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、
会计师事务所、资产评估机构等中介机构，对本次交易方案及全过程进行监督并
出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不存在损害全体股东的利
益的情形。
20
重大风险提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
投资者在评价本次交易时，除本报告书和与本报告书同时披露的相关文件外，还
应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、终止或取消的风险
本次交易可能因下列事项的出现而发生暂停、终止或取消的风险，提请投资
者注意投资风险：
1、上市公司制定了严格的内幕信息知情人登记管理制度，公司与交易对方
在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避
免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进
行内幕交易的可能性，本次交易存在因上市公司股价异常波动或异常交易，可能
涉嫌内幕交易，而被监管部门暂停、终止或取消的风险。
2、在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交
易的条件；此外，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。在本次交易
审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求及各自的诉求不断调整和完
善交易方案，如交易各方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，本次交易
存在被暂停、终止或取消的风险。
3、本次交易签署的《重大资产出售协议》中约定的协议生效条件和交割条
件中任一条款若无法满足，则有可能导致本次交易被暂停、终止、取消或者后续
步骤无法进行。提请投资者关注本次交易的协议生效条件和交割条件，并关注相
关风险。
4、其他原因可能导致本次交易被暂停、终止或取消的风险。
（二）审批风险
本次交易尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于上市公司股东大会批
21
准本次重大资产重组以及其他可能需要的审批程序等。该等批准或核准均为本次
交易的前提条件，能否通过批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不
确定性，提醒投资者注意投资风险。
（三）本次交易价款无法及时、足额支付的风险
本次交易的交易对方为大厦集团，交易双方已在签署的《重大资产出售协议》
中就对价支付等事项予以明确约定：
1、大厦集团以向大东方股份支付现金的方式购买标的资产。
2、标的资产转让价款及支付
（1）大厦集团须于本协议生效之日起 10 个工作日内，向大东方股份足额支
付第一期转让价款，即标的资产转让价款总额的 10%（人民币 10,950.00 万元）；
（2）大厦集团须于本协议生效之日起 45 个工作日内，向大东方股份足额支
付第二期转让价款，即标的资产转让价款总额的 45%（人民币 49,275.00 万元）；
（3）大厦集团须于交割完成之日起 1 个月内，向大东方股份足额支付第三
期转让价款，即标的资产转让价款总额的 35%（人民币 38,325.00 万元）；
（4）大厦集团须于交割完成之日起 2 个月内，向大东方股份足额支付第四
期转让价款，即标的资产转让价款总额的 10%（人民币 10,950.00 万元）；
（5）大厦集团应按照协议的约定，将标的资产的转让价款及时、足额汇入
大东方股份指定的银行账户。
尽管交易双方已就本次交易价款的支付进度及违约责任进行了明确约定，但
若交易对方在约定时间内无法筹集足额资金，则本次交易价款存在不能及时、足
额支付的风险。
（四）因尚未取得新纪元汽车少数股东同意而变更交易方案的风险
截至本报告书签署日，本次交易尚未取得新纪元汽车少数股东无锡市机电
设备有限公司出具的放弃优先购买权声明。上市公司已于 2021 年 6 月 4 日通过
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中国邮政速递物流以邮寄的形式向新纪元汽车少数股东无锡市机电设备有限公
司及其股东无锡恒通物业集团公司、无锡市物产总公司、间接股东无锡市国联物
资投资有限公司发出了《股权转让通知书》，就本次股权转让涉及的有关事宜进
行了通知。
尽管无锡市机电设备有限公司注册地址已无人员办公，企查查显示其工商
登记股东无锡恒通物业集团公司最新工商登记状态为“吊销，未注销”、无锡市
物产总公司最新工商登记状态为“已吊销”，但不排除无锡市机电设备有限公司
不同意本次股权转让并在同等条件下购买拟转让的新纪元汽车 51%股权的可能
性。因此本次交易存在因尚未取得新纪元汽车少数股东同意而变更交易方案的
风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）标的资产的估值风险
本次交易采用资产基础法和市场法对拟出售标的公司股权进行评估，以资产
基础法评估结果作为标的公司的估值结论。
根据申威评估出具的《资产评估报告》（沪申威评报字〔2021〕第 0158 号），
截至评估基准日，东方汽车全部股东权益评估值为 199,426.21 万元，评估增值
41,756.64 万元，增值率 26.48%。根据申威评估出具的《资产评估报告》（沪申
威评报字〔2021〕第 0159 号），截至评估基准日，新纪元汽车全部股东权益评
估值为 15,400.96 万元，评估增值 3,126.06 万元，增值率 25.47%。经交易各方友
好协商，本次交易标的资产交易价格确定为 109,500.00 万元。
虽然对标的资产价值评估的各项假设遵循了谨慎性原则，并严格执行评估的
相关规定，但仍可能因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、
政策法规变动、行业监管变化，导致标的资产估值与实际情况不符的情形。提请
投资者注意本次交易的估值相关风险。
（二）标的资产权属风险
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上市公司所拥有的标的资产权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或其它
受限制的情形。但在本次交易实施前，如果标的公司的股权出现诉讼、仲裁或司
法强制执行等重大争议或者妨碍出售的其他情形，将会对本次交易的实施构成不
利影响和风险。
三、本次交易完成后上市公司的行业和业务风险
（一）因出售资产而带来的主要业务变化和经营规模下降的风险
本次交易完成后，上市公司将出售汽车销售与服务板块的业务，主营业务
变更为百货零售和食品餐饮业务。由于标的资产的资产规模、营业收入占上市
公司资产、收入的比重较高，本次交易完成后，上市公司的总资产、营业收入
规模可能呈现一定程度的下降，提请广大投资者注意上市公司经营规模下降所
带来的风险。
（二）本次交易完成后摊薄即期回报的风险
根 据 上 市 公 司 财 务 数 据 以 及 公 证 天业 出 具 的《 审 阅 报告 》（苏公
W[2021]E1327 号）。2020 年度，本次交易完成前上市公司的基本每股收益为 0.36
元/股，交易完成后为 0.20 元/股，上市公司本次交易完成后对应的基本每股收益
存在因本次重组而被摊薄的情况。
本次交易完成后，上市公司即期回报存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关
注本次交易摊薄即期回报的风险。
（三）新增关联交易的风险
本次交易完成后，标的公司与本公司受同一实际控制人控制，根据《上市规
则》的相关规定，标的公司将成为上市公司的新增关联方。本次交易完成后，上
市公司与标的公司之间的资金往来等将构成关联交易。
虽然上市公司会继续严格按照有关法律法规、公司关联交易制度及《公司章
程》的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定
价依据充分、合理，提高关联交易的决策透明度和信息披露质量，确保不损害公
24
司和股东的利益，尤其是中小股东的利益，但本次交易完成后，上市公司与标的
公司之间存在新增关联交易的风险。
（四）上市公司对标的公司进行担保的风险
本次交易前，为满足本次交易所涉标的公司的经营及发展的需要，依据《公
司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》，上市公司为标的公司的银行贷
款提供了连带责任担保，并严格履行了信息披露义务。截至 2021 年 5 月 31 日，
上市公司对本次交易所涉标的公司实际担保余额合计 19,400.00 万元。本次交易
完成后，标的公司将不再是上市公司的控股子公司，上市公司对标的公司的担保
将构成关联担保。针对在标的资产股权交割日尚存的上市公司为标的公司债务提
供的担保事宜，上市公司将于本次重组完成后继续在现有担保额度内为标的公司
提供担保。鉴于本次交易完成后公司的对外担保累计金额较大，占公司最近一期
经审计归属于母公司的所有者权益的比例也较高，若被担保人未能按期履行还款
协议，将可能会对上市公司产生不利影响。
（五）本次交易存在可能导致公司未来主要利润来自于投资收益的风险
根据公证天业就本次交易完成后上市公司编制的 2020 年度备考财务报表出
具的《审阅报告》，公司备考营业利润为 208,901,900.12 元，投资收益为 105,523，
789.43 元，占营业利润的比例为 50.51%；其中对联营企业和合营企业的投资收
益为 100,326,888.01 元，占营业利润的比例为 48.03%。本次交易完成后，上市
公司存在未来主要利润可能来自于投资收益的风险。
四、其他风险
（一）股票价格波动风险
本公司股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、
利率、汇率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势
及投资者心理因素的变化而产生波动。本公司提醒投资者应当具有风险意识，以
便做出正确的投资决策。本公司将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法
规的要求规范运作，及时履行信息披露义务，以保障广大投资者的利益。敬请投
资者注意投资风险，谨慎投资。
25
（二）不可抗力风险
不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。自然灾害以及其
他突发性不可抗力事件将可能影响本次交易的顺利进行。本公司不排除因政治、
经济、自然灾害等其他不可抗力因素带来不利影响的可能性。
26
目 录
上市公司声明................................................................................................................ 1
交易对方声明................................................................................................................ 2
证券服务机构声明........................................................................................................ 3
重大事项提示................................................................................................................ 4
一、本次交易的主要内容............................................................................................ 4
二、本次交易构成重大资产重组................................................................................ 4
三、本次交易构成关联交易........................................................................................ 4
四、本次交易不构成重组上市.................................................................................... 5
五、本次交易对上市公司控制权和主营业务的影响情况........................................ 5
六、本次交易对价支付方式........................................................................................ 5
七、标的资产的交易价格和估值情况........................................................................ 5
八、本次交易对上市公司的影响................................................................................ 6
九、本次交易方案实施需履行的批准程序................................................................ 9
十、本次重组相关方的重要承诺................................................................................ 9
十一、上市公司控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见，上市公司控
股股东、实际控制人及上市公司董事、监事、高级管理人员股份减持计划...... 16
十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排...................................................... 16
重大风险提示.............................................................................................................. 21
一、与本次交易相关的风险...................................................................................... 21
二、与标的资产相关的风险...................................................................................... 23
三、本次交易完成后上市公司的行业和业务风险.................................................. 24
四、其他风险.............................................................................................................. 25
目 录.......................................................................................................................... 27
释 义.......................................................................................................................... 28
第一节 本次交易概述.............................................................................................. 30
一、本次交易的背景和目的...................................................................................... 30
二、本次交易的决策过程和批准情况...................................................................... 32
三、标的资产估值及作价情况.................................................................................. 32
四、本次交易的具体方案.......................................................................................... 33
五、本次交易构成重大资产重组.............................................................................. 33
六、本次交易构成关联交易...................................................................................... 34
七、本次交易不构成重组上市.................................................................................. 34
八、本次交易对上市公司的影响.............................................................................. 34
九、独立财务顾问...................................................................................................... 37
第二节 备查资料...................................................................................................... 38
一、备查文件.............................................................................................................. 38
二、备查方式.............................................................................................................. 38
27
释 义
在本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
公司、本公司、上市公司、 无锡商业大厦大东方股份有限公司，原无锡商业大厦股
指
大东方股份、大东方 份有限公司
大厦集团、控股股东、交易
指 江苏无锡商业大厦集团有限公司
对方、集团公司
无锡商业大厦大东方股份有限公司拟出售全 资子公司
本次交易、本次重组、本次
无锡商业大厦集团东方汽车有限公司 51%的股权，出
重大资产重组、本次重大资 指
售控股子公司无锡市新纪元汽车贸易集团有限公司
产出售
51%的股权
无锡商业大厦大东方股份有限公司重大资产 出售暨关
重组报告书、本报告书 指
联交易报告书（草案）（修订稿）
拟出售资产、标的股权、标 无锡商业大厦集团东方汽车有限公司 51%的股权和无
指
的资产 锡市新纪元汽车贸易集团有限公司 51%的股权
重大资产出售协议 指 无锡商业大厦大东方股份有限公司重大资产出售协议
无锡商业大厦集团东方汽车有限公司和无锡 市新纪元
标的公司 指
汽车贸易集团有限公司
东方汽车 指 无锡商业大厦集团东方汽车有限公司
新纪元汽车 指 无锡市新纪元汽车贸易集团有限公司
有限公司 指 江苏无锡商业大厦有限公司
商业实业公司 指 无锡市商业实业有限公司，原无锡市商业实业公司
商业外贸公司 指 无锡市商业对外贸易公司
指 无锡市商业建设发展有限公司，原无锡市商业建设发
商业建设公司
展公司
天鹏公司 指 无锡天鹏集团有限公司，原无锡天鹏集团公司
均瑶集团 指 上海均瑶（集团）有限公司
健高医疗 指 健高医疗技术（上海）有限公司
报告期、两年 指 2019 年度、2020 年度
评估基准日 指 2020 年 12 月 31 日
国海证券、独立财务顾问 指 国海证券股份有限公司
国枫律所、法律顾问 指 北京国枫律师事务所
公证天业会计师事务所（特殊普通合伙），曾用名江苏
公证天业、审计机构 指 公证天业会计师事务所有限公司、江苏公证天业会计师
事务所（特殊普通合伙）
申威评估、资产评估机构 指 上海申威资产评估有限公司
过渡期间 指 标的资产评估基准日至交割日的期间
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证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》、《重组
指 《上市公司重大资产重组管理办法》
办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
《准则第 26 号》 指
号——上市公司重大资产重组申请文件》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管规则适 用指引第
《适用指引第 1 号》 指
1 号——重大资产重组》
《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本报告书所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。
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第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易背景
1、传统汽车经销市场格局从增量竞争转为存量竞争
中国汽车产业起步发展较晚，但自 2009 年中国汽车销量超越美国以来，已
连续十多年蝉联全球汽车产销第一。经过多年的快速增长，汽车行业市场竞争异
常激烈，目前已进入了重大转型期，市场总量开始呈现负增长趋势。
根据中国流通协会下属的汽车市场研究分会——乘用车市场信息 联席会的
统计数据，2017 年我国乘用车销量同比增长 2.1%，达到 2,375.83 万辆，达到历
史最高峰；2018 年，我国乘用车销量同比下降 5.8%，为 2,235.10 万辆；2019 年，
我国乘用车销量同比下降 7.4%，为 2,069.76 万辆；2020 年我国乘用车销量同比
下降 6.8%至 1,928.80 万辆。我国乘用车销量三连降，比 2017 年的峰值减少了近
450 万辆，2017-2020 年年均复合增长率为-6.71%。
传统燃油汽车在乘用车市场容量销量下降的同时，新能源汽车销量飞速成长，
不断蚕食公司主营的传统燃油汽车销售市场空间。公司汽车销售业务面临瓶颈，
增长乏力。为避免汽车销售与服务业务板块业绩下滑导致上市公司运营情况恶化，
上市公司基于对外部经济形势和汽车销售行业的判断，在审慎评估汽车销售行业
发展前景及下属相关经营主体整体经营状况的基础上，决定出售所持有的全资子
公司东方汽车 51%的股权和控股子公司新纪元汽车 51%的股权，从而保障上市
公司稳健经营，维护全体股东的利益。
2、公司传统“三主业”发展需要大量资源支撑，做精做强成为较优选择
本次交易前，上市公司一直致力于消费领域的经营和服务，经过多年发展，
目前在江苏省内、以无锡为中心辐射范围内，形成消费领域的百货零售、汽车销
售与服务、食品与餐饮——三个核心业务板块。
最近两年，公司汽车销售及服务业务的营业收入分别为 67.59 亿元、68.79 亿
30
元，在行业内具备一定的规模，发展已经较为平稳；综合毛利率分别为 7.00%和
6.63%，汽车销售及服务业务竞争较为激烈，毛利率较低。现有情况下保持一定
规模营业收入和利润的途径主要是三方面：一是增加市场投入，拓展销售渠道；
二是加强精细化管理，降本控费；三是提高整车库存周转率，对库存较长的整车
进行促销回笼资金。因此，汽车销售及服务业务的发展对公司人员精力以及生产
经营资金的投入也提出了较高要求，对公司资源占用较大。
与此同时，尽管受疫情影响公司百货零售及食品餐饮业务 2020 年收入有所
下降，但其一直维持较高的毛利率。2019 年及 2020 年，公司百货零售业务的毛
利率水平分别为 15.84%和 42.04%，食品餐饮业务的毛利率水平分别为 40.87%和
38.90%。相比于汽车销售与服务业务，公司更看好餐饮与零售行业的发展前景。
因而在现有条件下，剥离占用资源较多、行业前景较差、成长性较低的业务，
聚焦毛利率较高的餐饮与零售业务，集中精力和资源做大做强相关产业链，并逐
步以餐饮与零售业务良好现金流为基础，培育医疗健康等新兴业务作为新的业绩
增长点，成为上市公司的较优选择。
（二）本次交易的目的
1、消除汽车行业下行对上市公司业绩带来的不利影响
本次交易完成后，上市公司剥离处于行业下行通道的汽车销售与服务业务，
从长期来看有利于提高公司资产质量，改善财务状况，增强持续盈利能力和抗风
险能力；此外，本次交易的支付方式为现金，公司可获得一定数量的现金回笼，
有利于提高流动比率，为公司发展提供资金支持，保障上市公司稳定经营。
2、通过资产出售调整优化公司产业结构，实现公司长远战略布局
目前虽然汽车销售与服务业务贡献的毛利较高，但在上市公司三大业务板
块中毛利率最低，2019 年及 2020 年度分别为 7.00%和 6.63%。当前，乘用车行
业整体进入转型期，市场总量呈负增长的趋势，公司在该领域的继续投入将会
降低公司资产的使用效率，对资产收益率的增长带来不利影响，无法实现对中
小股东利益的最大化。通过本次重大资产出售，公司将发展前景趋缓的汽车销
31
售与服务业务剥离，回笼资金。未来上市公司将会集中优势资源，以高毛利的
食品与百货等现代消费为核心，逐步培育医疗健康业务作为新的业绩增长点，
从而实现上市公司现代消费和医疗健康“双核心主业”的战略构想，形成更符
合公司战略发展的整体经营安排，从而保障公司的长远发展。
因此，本次交易有利于优化上市公司资产结构，提升上市公司的持续经营
能力和抗风险能力，从长远来看，有利于实现上市公司长远战略布局。
二、本次交易的决策过程和批准情况
（一）已履行的决策程序
1、2021 年 6 月 1 日，公司召开第八届董事会第四次会议，审议通过了本次
交易方案及相关议案；
2、2021 年 6 月 1 日，交易对方大厦集团已履行相关决策程序，同意大厦集
团收购东方汽车 51%的股权和新纪元汽车 51%的股权事宜。
（二）本次交易尚需履行的决策或审批程序
根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易尚需履行的审批程序为：
1、本次交易方案及相关事宜尚需经大东方股东大会审议通过；
2、其他可能涉及的审批事项。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，公司将及时公布本次重组的最新
进展，提请广大投资者注意投资风险。
三、标的资产估值及作价情况
本次交易采用资产基础法和市场法对拟出售标的公司股权进行评估，以资产
基础法评估结果作为评估结论。
根据申威评估出具的《资产评估报告》（沪申威评报字〔2021〕第 0158 号），
截至评估基准日，东方汽车全部股东权益评估值为 199,426.21 万元，评估增值
32
41,756.64 万元，增值率 26.48%。
根据申威评估出具的《资产评估报告》（沪申威评报字〔2021〕第 0159 号），
截至评估基准日，新纪元汽车全部股东权益评估值为 15,400.96 万元，评估增值
3,126.06 万元，增值率 25.47%。
本次交易拟出售标的公司 51%股权对应的评估值为 109,561.86 万元，经交
易各方友好协商，本次交易标的资产交易价格确定为 109,500.00 万元。
四、本次交易的具体方案
（一）整体方案概述
本次交易由上市公司大东方股份出售全资子公司东方汽车 51%的股权和控
股子公司新纪元汽车 51%的股权。
（二）本次交易主体
本次交易的交易对方为大厦集团。
（三）本次交易对价支付方式
本次交易以现金方式支付。
（四）过渡期间损益归属
根据本次交易双方签署的《重大资产出售协议》，本次交易标的资产过渡期
内产生的盈利或亏损均由交易对方大厦集团享有或承担，标的资产的交易价格不
因标的资产在过渡期间的损益进行调整。
五、本次交易构成重大资产重组
由于本次交易导致上市公司丧失了对东方汽车和新纪元汽车的控股权，根据
《重组管理办法》第十四条的规定，本次交易测算的资产总额、营业收入以及资
产净额分别以东方汽车和新纪元汽车的资产总额、营业收入以及净资产额为准。
根据上市公司与交易对方签订的《重大资产出售协议》及上市公司、东方汽
33
车、新纪元汽车 2020 年度经审计的财务数据，本次交易的相关比例计算如下：
单位：万元
资产总额 营业收入 资产净额
项目
（2020 年末） （2020 年度） （2020 年末）
上市公司（A） 709,895.78 793,630.73 341,640.38
拟出售资产-东方汽车 267,656.81 624,326.88 141,951.27
拟出售资产-新纪元汽车 29,231.00 87,665.40 11,765.79
拟出售资产合计（B） 296,887.81 711,992.28 153,717.06
比例（B/A） 41.82% 89.71% 44.99%
根据上述测算，本次重组拟出售资产在最近一个会计年度所产生的营业收入
占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上。根据
《重组管理办法》第十二条关于重大资产重组的确定标准，本次交易构成重大资
产重组。因本次交易为现金出售，不涉及股份发行，本次交易无需取得中国证监
会的核准。
六、本次交易构成关联交易
本次交易对方大厦集团持有本公司 44.71%的股份，为本公司的控股股东，
与本公司具有关联关系，因此本次交易构成关联交易。
上市公司董事会审议本次重组事项时，关联董事已回避表决，也未曾代理其
他董事行使表决权。独立董事对有关事项进行事前认可并发表了独立意见。上市
公司股东大会审议本次重组事项时，关联股东需回避表决。
本次交易的交易价格参考评估机构对各标的公司股权价值出具的评估报告，
独立董事对评估机构的独立性及交易价格公允性发表了独立意见。
七、本次交易不构成重组上市
本次交易为上市公司重大资产出售，不会导致上市公司控制权发生变化，不
属于《重组管理办法》第十三条规定的情形。因此，本次交易不构成重组上市。
八、本次交易对上市公司的影响
34
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易方案不涉及上市公司发行股份或其他股份变动，不会对上市公司股
权结构构成影响。本次交易前后本公司的股权结构没有发生变化。
（二）本次交易对上市公司财务指标的影响
根据公证天业就本次交易完成后上市公司编制的 2020 年度备考财务报表出
具的《审阅报告》（苏公 W[2021]E1327 号），本次交易前后上市公司主要财务
数据的对比情况如下：
单位：万元
2020 年 12 月 31 日/2020 年度
项目
交易前 交易后 变动额
总资产 709,895.78 628,394.34 -81,501.44
总负债 349,587.61 228,390.11 -121,197.50
净资产 360,308.16 400,004.23 39,696.07
归属于母公司股东权益 341,640.38 388,629.81 46,989.43
营业收入 793,630.73 85,495.74 -708,134.99
营业利润 42,441.44 20,890.19 -21,551.25
利润总额 43,538.50 20,720.18 -22,818.32
净利润 31,561.22 17,735.96 -13,825.26
归属于母公司所有者的
31,507.01 17,932.19 -13,574.82
净利润
每股收益（元/股） 0.36 0.20 0.16
从上表可以看出，本次交易完成后，上市公司的总资产规模、总负债规模、
营业收入规模和净利润指标规模均有所下降，但净资产指标有小幅增 长。其中
2020 年度，上市公司归属于母公司所有者的净利润将由交易前的 31,507.01 万元
下降至交易后的 17,932.19 万元，因此短期内上市公司盈利指标会有所下降。由
于标的公司 2020 年度净利润中非经常性投资收益占比较大，本次交易完成后，
相比于归母公司所有者净利润的下降幅度，上市公司扣非后的净利润下降幅度更
少，本次交易对上市公司扣非后的真实盈利指标影响相对较小。
（三）本次交易对上市公司主营业务的影响
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本次交易前，上市公司一直致力于消费领域的经营和服务，经过多年发展，
目前在江苏省内、以无锡为中心辐射范围内，形成消费领域的百货零售、汽车销
售与服务、食品与餐饮——三个核心业务板块，具体如下：
1、百货零售
公司旗下“大东方百货”定位于中高端精品百货的销售与服务，主要为满足
消费者的个性化、高端化商品需求。公司以“大东方百货本部中心店”为核心，
整合旗下资源，与 800 余个国内外知名品牌形成长期稳定的合作关系，并拥有近
30 万的注册会员，不断稳固江苏省内、以无锡为中心辐射范围内的行业龙头地
位。百货零售业务主要经营模式包括联营、自营等方式。
2、汽车销售及服务
公司旗下“东方汽车”定位于区域型规模化的汽车销售及服务，与 25 个汽
车品牌厂家建立合作关系，在无锡和周边城市共拥有 43 家 4S 门店，拥有注册会
员数十万人，公司连续入围中国汽车经销商集团百强排行榜，作为江苏汽车流通
行业内的代表企业，公司经营的 4S 店品牌结构不断优化调整，2020 年新获北京
奔驰乘用车 4S 店授权，4S 店的整体经营质量进一步提升。
3、食品与餐饮
公司旗下“三凤桥”作为中国商务部首批认定唯一的无锡地区中 华老字号
企业，其生产的三凤桥酱排骨为无锡三大地方标志性特产之一——“无锡酱排骨”
的发源品牌，享有声誉，其烹制技艺被列为首批江苏省非物质文化遗产目录。“三
凤桥”目前由食品生产和餐饮二个业务板块组成。“三凤桥食品”以生产餐桌熟
食和特色礼品性食品两大系列共 100 多个品种为消费者所认知；“三凤桥餐饮”
下辖“三凤酒家”、“三凤桥客堂间”两个不同定位字号店，以继承典型无锡
本帮菜为特色，以“江南无锡的味道”、“家的味道”获得消费声誉，同时兼
顾日、韩、川、粤菜系及时尚创新菜品，2012 年三凤酒家成为“锡菜”的研发创
新基地。近年来“三凤桥”以“质量是生命，文化是精髓，传承老字号，开拓求
创新”为发展思路，坚持传承与创新并举，通过江南美食与餐饮文化的推广，持
36
续打造优质老字号品牌。
公司拟通过本次交易进一步调整业务结构，形成更符合公司战略发展的整
体经营安排。本次交易完成后，上市公司将退出汽车销售与服务业务板块的经
营，集中优势资源，聚焦于高毛利的食品与百货等现代消费业务板块，稳固公
司在传统消费零售领域的行业龙头地位，并逐步培育医疗健康业务作为新的业
绩增长点，从而实现上市公司现代消费和医疗健康“双核心主业”的战略构
想，双轮驱动公司业绩增长，为未来的长远发展保驾护航。
（四）本次交易对上市公司公司治理的影响
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理
准则》、《上市规则》等法律法规的要求设立了股东大会、董事会、监事会等
组织机构并制定相应的议事规则，运作规范，具有健全的组织结构和完善的法
人治理结构。
本次交易完成后，上市公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，继
续严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》等
法律法规的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制
制度，持续深入开展公司治理活动，促进公司规范运作，提高公司治理水平。本
次交易不会对现有的上市公司治理结构产生不利影响。
九、独立财务顾问
上市公司聘请国海证券股份有限公司担任本次重组的独立财务顾问。国海证
券经中国证监会批准依法设立，具备开展财务顾问业务资格。
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第二节 备查资料
一、备查文件
1、大东方第八届董事会第四次会议决议；
2、大东方独立董事关于第八届董事会第四次会议相关事项的事前认可意见；
3、大东方独立董事关于第八届董事会第四次会议的独立意见；
4、无锡商业大厦大东方股份有限公司与江苏无锡商业大厦集团有限公司签
署的《无锡商业大厦大东方股份有限公司重大资产出售协议》；
5、公证天业出具的《审计报告》、《审阅报告》；
6、申威评估出具的标的资产的《资产评估报告》、《资产评估说明》；
7、国枫律所出具的《法律意见书》；
8、国海证券出具的《独立财务顾问报告》；
9、本次交易各方出具的承诺。
二、备查方式
投资者可于下列地点查阅上述备查文件：
1、无锡商业大厦大东方股份有限公司
地址：江苏省无锡市梁溪区中山路 343 号东方广场 9F
电话：0510-82766978-8538 传真： 0510-82700313
联系人：冯妍
2、国海证券股份有限公司
地址：上海市黄浦区福佑路 8 号人保大厦 12 楼
电话：021-60338229 传真：021-60338236
38
联系人：李钧天
39
（此页无正文，为《无锡商业大厦大东方股份有限公司重大资产出售暨关联交
易报告书（草案）摘要（修订稿）》之盖章页）
无锡商业大厦大东方股份有限公司
2021 年 6 月 28 日
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