北京国枫律师事务所
关于无锡商业大厦大东方股份有限公司
2021 年第一次临时股东大会的法律意见书
国枫律股字[2021] A0427 号
致：无锡商业大厦大东方股份有限公司（贵公司）
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证券监督
管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《从业办法》”）及贵
公司章程（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，本所指派律师出席贵公司
2021 年第一次临时股东大会（以下简称“本次会议”），并出具本法律意见书。
本所律师已经按照《股东大会规则》的要求对贵公司本次会议的真实性、合
法性进行查验并发表法律意见；本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及
重大遗漏。
本法律意见书仅供贵公司本次会议之目的使用，不得被任何人用于其他任何
目的。本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议决议一起予以公告。
根据《股东大会规则》《从业办法》的相关要求，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对贵公司提供的有关文件和有关事项
进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次会议的召集、召开程序
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（一）本次会议的召集
经查验，本次会议由贵公司第八届董事会2021年第三次临时会议决定召开并
由董事会召集。贵公司董事会于2021年7月6日在《上海证券报》及上海证券交易
所网站（http://www.sse.com.cn/）公开发布了《无锡商业大厦大东方股份有限公
司关于召开公司2021年第一次临时股东大会的通知》，并于2021年7月10日公开
发布了《无锡商业大厦大东方股份有限公司2021年第一次临时股东大会资料》，
该等通知和公告载明了本次会议现场会议召开的时间、地点，网络投票的时间及
具体操作流程，股东有权亲自或委托代理人出席股东大会并行使表决权，有权出
席本次会议股东的股权登记日及登记办法、联系地址、联系人等事项，同时列明
了本次会议的审议事项并对有关议案的内容进行了充分披露。
（二）本次会议的召开
贵公司本次会议以现场投票表决和网络投票表决相结合的方式召开。
本次会议的现场会议于2021年7月21日下午14:00在无锡市中山路343号东方
广场A座8楼公司会议室如期召开，由贵公司董事长高兵华先生主持。本次会议
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大
会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网
投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
经查验，贵公司本次会议召开的时间、地点、方式及会议内容与会议通知所
载明的相关内容一致。
综上所述，贵公司本次会议的通知和召集、召开程序符合有关法律法规、规
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范性文件及《公司章程》的规定。
二、本次会议的召集人和出席会议人员的资格
本次会议的召集人为贵公司董事会，符合法律法规、规范性文件及《公司章
程》规定的召集人的资格。
根据出席本次会议现场会议股东的签名、授权委托书、相关股东身份证明文
件、上证所信息网络有限公司反馈的现场及网络投票统计结果、截至本次会议股
权登记日的股东名册并经贵公司及本所律师查验确认，本次会议通过现场和网络
投票的股东（股东代理人）合计118人，代表股份484,242,607股，占贵公司股份
总数的54.7303%。除贵公司股东（股东代理人）外，出席本次会议的人员还有贵
公司部分董事、监事、高级管理人员及本所经办律师。
经查验，上述出席本次会议现场会议人员的资格符合有关法律法规、规范性
文件和《公司章程》的规定，合法有效；上述参加网络投票的股东的资格已由上
海证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。
三、本次会议的表决程序和表决结果
经查验，本次会议审议及表决的事项为贵公司已公告的会议通知中所列明的
全部议案。本次会议经审议，依照《公司章程》所规定的表决程序，表决了以下
议案：
1. 表决通过了《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》；
表决结果：同意82,244,557股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数
的99.9436%；反对46,400股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的
0.0564%；弃权0股。江苏无锡商业大厦集团有限公司及其一致行动人回避表决。
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2. 逐项表决通过了《关于公司本次重大资产出售暨关联交易方案的议案》；
2.01交易对方
表决结果：同意82,244,557股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数
的99.9436%；反对46,400股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的
0.0564%；弃权0股。江苏无锡商业大厦集团有限公司及其一致行动人回避表决。
2.02标的资产
表决结果：同意82,244,557股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数
的99.9436%；反对46,400股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的
0.0564%；弃权0股。江苏无锡商业大厦集团有限公司及其一致行动人回避表决。
2.03交易价格及定价依据
表决结果：同意82,244,557股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数
的99.9436%；反对46,400股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的
0.0564%；弃权0股。江苏无锡商业大厦集团有限公司及其一致行动人回避表决。
2.04交易价款的支付
表决结果：同意82,244,557股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数
的99.9436%；反对46,400股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的
0.0564%；弃权0股。江苏无锡商业大厦集团有限公司及其一致行动人回避表决。
2.05标的资产交割
表决结果：同意82,244,557股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数
的99.9436%；反对46,400股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的
0.0564%；弃权0股。江苏无锡商业大厦集团有限公司及其一致行动人回避表决。
2.06过渡期间损益的归属
表决结果：同意81,101,357股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数
的98.5543%；反对1,189,600股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的
1.4457%；弃权0股。江苏无锡商业大厦集团有限公司及其一致行动人回避表决。
2.07人员安置
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表决结果：同意82,244,557股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数
的99.9436%；反对46,400股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的
0.0564%；弃权0股。江苏无锡商业大厦集团有限公司及其一致行动人回避表决。
2.08债权债务处理
表决结果：同意82,244,557股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数
的99.9436%；反对46,400股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的
0.0564%；弃权0股。江苏无锡商业大厦集团有限公司及其一致行动人回避表决。
2.09决议的有效期
表决结果：同意82,244,557股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数
的99.9436%；反对46,400股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的
0.0564%；弃权0股。江苏无锡商业大厦集团有限公司及其一致行动人回避表决。
3. 表决通过了《关于本次重大资产出售构成关联交易的议案》；
表决结果：同意75,280,436股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数
的91.4808%；反对46,400股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的
0.0563%；弃权6,964,121股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的
8.4629%。江苏无锡商业大厦集团有限公司及其一致行动人回避表决。
4. 表决通过了《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干
问题的规定〉第四条规定的议案》；
表决结果：同意75,280,436股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数
的91.4808%；反对46,400股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的
0.0563%；弃权6,964,121股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的
8.4629%。江苏无锡商业大厦集团有限公司及其一致行动人回避表决。
5. 表决通过了《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第
十一条规定的议案》；
表决结果：同意75,280,436股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数
的91.4808%；反对46,400股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的
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0.0563%；弃权6,964,121股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的
8.4629%。江苏无锡商业大厦集团有限公司及其一致行动人回避表决。
6. 表决通过了《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉
第十三条规定的重组上市情形的议案》；
表决结果：同意75,280,436股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数
的91.4808%；反对46,400股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的
0.0563%；弃权6,964,121股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的
8.4629%。江苏无锡商业大厦集团有限公司及其一致行动人回避表决。
7. 表决通过了《关于本次交易相关信息的首次公告日前公司股票价格波动
达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议
案》；
表决结果：同意74,907,736股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数
的91.0279%；反对46,400股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的
0.0563%；弃权7,336,821股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的
8.9158%。江苏无锡商业大厦集团有限公司及其一致行动人回避表决。
8. 表决通过了《关于公司与交易对方签署附生效条件的〈无锡商业大厦大
东方股份有限公司重大资产出售协议〉的议案》；
表决结果：同意75,280,436股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数
的91.4808%；反对46,400股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的
0.0563%；弃权6,964,121股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的
8.4629%。江苏无锡商业大厦集团有限公司及其一致行动人回避表决。
9. 《关于〈无锡商业大厦大东方股份有限公司重大资产出售暨关联交易报
告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》；
表决结果：同意74,874,436股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数
的90.9874%；反对46,400股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的
0.0563%；弃权7,370,121股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的
6
8.9563%。江苏无锡商业大厦集团有限公司及其一致行动人回避表决。
10. 《关于〈无锡商业大厦大东方股份有限公司关于重大资产出售履行法定
程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明〉的议案》；
表决结果：同意74,679,836股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数
的90.7509%；反对46,400股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的
0.0563%；弃权7,564,721股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的
9.1928%。江苏无锡商业大厦集团有限公司及其一致行动人回避表决。
11. 《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目
的的相关性及评估定价的公允性的议案》；
表决结果：同意74,516,036股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数
的90.5519%；反对210,200股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的
0.2554%；弃权7,564,721股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的
9.1927%。江苏无锡商业大厦集团有限公司及其一致行动人回避表决。
12. 《关于本次重大资产出售摊薄即期回报情况及填补措施的议案》；
表决结果：同意74,679,836股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数
的90.7509%；反对46,400股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的
0.0563%；弃权7,564,721股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的
9.1928%。江苏无锡商业大厦集团有限公司及其一致行动人回避表决。
13. 《关于批准本次重大资产出售相关审计报告、评估报告及备考审阅报告
的议案》；
表决结果：同意55,806,036股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数
的67.8155%；反对46,400股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的
0.0563%；弃权26,438,521股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的
32.1282%。江苏无锡商业大厦集团有限公司及其一致行动人回避表决。
14.《关于本次重大资产出售完成后新增关联交易的议案》；
表决结果：同意55,806,036股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数
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的67.8155%；反对46,400股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的
0.0563%；弃权26,438,521股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的
32.1282%。江苏无锡商业大厦集团有限公司及其一致行动人回避表决。
15. 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易有关事宜的议案》；
表决结果：同意55,806,036股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数
的67.8155%；反对46,400股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的
0.0563%；弃权26,438,521股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的
32.1282%。江苏无锡商业大厦集团有限公司及其一致行动人回避表决。
16. 《关于转让部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金
的议案》；
表决结果：同意55,806,036股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数
的67.8155%；反对46,400股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的
0.0563%；弃权26,438,521股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的
32.1282%。江苏无锡商业大厦集团有限公司及其一致行动人回避表决。
17. 《关于本次交易相关主体不存在依据〈关于加强与上市公司重大资产重
组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产
重组情形的议案》。
表决结果：同意55,806,036股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数
的67.8155%；反对46,400股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的
0.0563%；弃权26,438,521股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的
32.1282%。江苏无锡商业大厦集团有限公司及其一致行动人回避表决。
本所律师、现场推举的两名股东代表与监事代表共同负责计票、监票。现场
会议表决票当场清点，经与网络投票表决结果合并统计确定最终表决结果后予以
公布。其中，贵公司对相关议案的中小投资者表决情况单独计票并单独披露表决
结果。
8
经查验，上述第1-17项议案均经出席本次会议非关联股东（股东代理人）所
持有效表决权的三分之二以上通过。
综上所述，本次会议的表决程序和表决结果符合法律法规、规范性文件及《公
司章程》的规定，合法有效。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为，贵公司本次会议的通知和召集、召开程序符合法
律、行政法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，本次会议的召集人和
出席会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果均合法有效。
本法律意见书一式叁份。
9
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于无锡商业大厦大东方股份有限公司
2021年第一次临时股东大会的法律意见书》的签署页）
负 责 人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
臧 欣
张 莹
2021 年 7 月 21 日
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