大东方：国海证券关于大东方重大资产出售暨关联交易之2021年度持续督导工作报告2022-04-20
国海证券股份有限公司
关于
无锡商业大厦大东方股份有限公司
重大资产出售暨关联交易
之
2021 年度持续督导工作报告
独立财务顾问
二零二二年四月
独立财务顾问声明
国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”、“独立财务顾问”）接受无锡商业大厦大东
方股份有限公司（以下简称“大东方”、“上市公司”或“公司”）的委托，担任大东方重大资产出
售暨关联交易的独立财务顾问。
依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理
办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、
法规的有关规定，国海证券按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责
精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，独
立财务顾问经过审慎核查，结合无锡商业大厦大东方股份有限公司 2021 年年度报告，出具了
上市公司重大资产出售暨关联交易(以下简称“本次重大资产重组”)的持续督导意见（以下简
称“本报告”），旨在就本次交易行为作出独立、客观和公正的评价，以供大东方全体股东及
有关方面参考。
独立财务顾问对本次重大资产重组实施情况出具本报告的依据是上市公司及重组相关各
方提供的资料，上述资料提供方已向本独立财务顾问保证，其所提供的为出具本持续督导意
见书所依据的所有文件和材料真实、准确、完整、及时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性
陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责。
本报告不构成对无锡商业大厦大东方股份有限公司的任何投资建议，投资者根据本报告
所做出的任何投资决策而产生的相应风险，独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本
报告做任何解释或者说明。独立财务顾问提请广大投资者认真阅读上市公司就本次重组公告
的重组报告书、审计报告、法律意见书、资产评估报告等文件及相关公告，并查阅有关备查
文件。
2
目录
释 义 ..................................................................... 4
一、本次交易资产的交付或过户情况 .............................................. 5
（一）本次交易情况概述..................................................... 5
（二）本次交易具体方案..................................................... 5
（三）本次交易的信息披露及决策批准情况..................................... 7
（四）本次交易资产过户情况................................................. 7
（五）本次交易对价的支付情况............................................... 7
（六）独立财务顾问的核查意见............................................... 8
二、交易各方当事人承诺的履行情况 .............................................. 8
（一）上市公司及董事、监事、高级管理人员的承诺............................. 8
（二）控股股东、实际控制人承诺............................................ 11
（三）交易对方承诺........................................................ 13
（四）标的公司承诺........................................................ 14
三、盈利预测的实现情况 ....................................................... 16
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ............................. 16
（一）业务经营情况........................................................ 16
（二）总体经营业绩情况.................................................... 16
五、公司治理结构与运行情况 ................................................... 17
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ..................................... 18
3
释 义
在本报告中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般术语
标的资产、出售资产、交易标 无锡商业大厦集团东方汽车有限公司51%的股权和无锡市
指
的 新纪元汽车贸易集团有限公司51%的股权
无锡商业大厦大东方股份有限公司拟出售全资子公司无锡
本次交易、本次重组、本次重
指 商业大厦集团东方汽车有限公司51%的股权，出售控股子公
大资产出售
司无锡市新纪元汽车贸易集团有限公司51%的股权
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
国海证券 指 国海证券股份有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《重大资产出售协议》 指 无锡商业大厦大东方股份有限公司重大资产出售协议
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、交易各方及标的资产
大东方、上市公司、公司、本
指 无锡商业大厦大东方股份有限公司
公司
大厦集团、控股股东、交易对
指 江苏无锡商业大厦集团有限公司
方
无锡商业大厦集团东方汽车有限公司和无锡市新纪元汽车
标的公司 指
贸易集团有限公司
东方汽车 指 无锡商业大厦集团东方汽车有限公司
新纪元汽车 指 无锡市新纪元汽车贸易集团有限公司
本报告书所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。
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一、本次交易资产的交付或过户情况
（一）本次交易情况概述
本次交易为上市公司大东方股份向控股股东大厦集团出售全资子公司东方
汽车 51%的股权和控股子公司新纪元汽车 51%的股权。大厦集团以向大东方股
份支付现金的方式购买标的资产。
（二）本次交易具体方案
考虑到传统汽车经销市场格局从增量竞争转为存量竞争，以及公司传统“三
主业”发展需要大量资源支撑，做精做强成为较优选择，为消除汽车行业下行对
上市公司业绩带来的不利影响，通过资产出售调整优化公司产业结构，实现公司
长远战略布局，公司拟向大厦集团出售全资子公司东方汽车 51%的股权和控股
子公司新纪元汽车 51%的股权，大厦集团以向大东方股份支付现金的方式购买
标的资产。
本次交易后，上市公司将剥离公司名下汽车销售与服务的业务，聚焦于高毛
利的食品与百货等现代消费业务板块，集中优势资源和资金，稳固公司在传统消
费零售领域的行业龙头地位，并逐步培育医疗健康业务作为新的业绩增长点，从
而实现上市公司现代消费和医疗健康“双核心主业”的战略构想，形成更符合公司
战略发展的整体经营安排，从而保障公司的长远发展。
1、本次交易主体
本次交易的转让方为大东方，受让方为大厦集团。
2、本次交易的标的资产
本次交易的标的资产为东方汽车 51%的股权和新纪元汽车 51%的股权。
3、本次交易的定价依据及交易价格
本次交易采用资产基础法和市场法对标的公司股权进行评估，以资产基础法
评估结果作为评估结论。
5
根据申威评估出具的《资产评估报告》（沪申威评报字〔2021〕第 0158 号），
截至评估基准日，东方汽车全部股东权益评估值为 199,426.21 万元，评估增值
41,756.64 万元，增值率 26.48%。
根据申威评估出具的《资产评估报告》（沪申威评报字〔2021〕第 0159 号），
截至评估基准日，新纪元汽车全部股东权益评估值为 15,400.96 万元，评估增值
3,126.06 万元，增值率 25.47%。
本次交易标的公司 51%股权对应的评估值为 109,561.86 万元，经交易各方
友好协商，本次交易标的资产交易价格确定为 109,500.00 万元。
4、本次交易的交易价格支付方式
大厦集团以向大东方股份支付现金的方式购买标的资产。
标的资产转让价款及支付方式如下：
（1）大厦集团须于《重大资产出售协议》生效之日起 10 个工作日内，向
大东方股份足额支付第一期转让价款，即标的资产转让价款总额的 10%（人民币
10,950.00 万元）；
（2）大厦集团须于《重大资产出售协议》生效之日起 45 个工作日内，向
大东方股份足额支付第二期转让价款，即标的资产转让价款总额的 45%（人民币
49,275.00 万元）；
（3）大厦集团须于《重大资产出售协议》“交割事项”约定的交割完成之日
起 30 日内，向大东方股份足额支付第三期转让价款，即标的资产转让价款总额
的 35%（人民币 38,325.00 万元）；
（4）大厦集团须于《重大资产出售协议》“交割事项”约定的交割完成之日
起 60 日内，向大东方股份足额支付第四期转让价款，即标的资产转让价款总额
的 10%（人民币 10,950.00 万元）；
（5）大厦集团应按照《重大资产出售协议》的约定，将标的资产的转让价
款及时、足额汇入大东方股份指定的银行账户。
5、标的资产在过渡期的损益安排
6
根据本次交易双方签署的《重大资产出售协议》，本次交易标的资产过渡期
内产生的盈利或亏损均由交易对方大厦集团享有或承担，标的资产的交易价格不
因标的资产在过渡期间的损益进行调整。
（三）本次交易的信息披露及决策批准情况
1、2021 年 6 月 1 日，公司召开第八届董事会第四次会议，审议通过了本次
交易方案及相关议案；
2、2021 年 6 月 1 日，交易对方大厦集团召开股东会，同意大厦集团收购东
方汽车 51%的股权和新纪元汽车 51%的股权事宜。
3、2021 年 7 月 21 日，公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过了本次
重大资产出售的相关议案。
（四）本次交易资产过户情况
截至 2021 年 9 月 10 日，根据无锡市行政审批局出具的《公司准予变更登记
通知书》，东方汽车和新纪元已完成对应的标的股权过户工商变更登记手续。截
至本报告书出具日， 原上市公司持有的东方汽车 51%的股权和新纪元汽车 51%
的股权已过户登记至交易对方大厦集团名下。
（五）本次交易对价的支付情况
截至 2021 年 8 月 4 日，公司已收到大厦集团支付的第一笔交易对价款共计
人民币 10,950 万元。
截至 2021 年 9 月 3 日，公司已收到大厦集团支付的第二笔交易对价款共计
人民币 49,275 万元。
截至 2021 年 10 月 29 日，公司已收到大厦集团支付的第三期交易对价款共
计人民币 38,325.03 万元。
截至 2021 年 11 月 25 日，公司已收到大厦集团支付的第四期交易对价款共
计人民币 10,949.97 万元。
7
截至本报告签署之日，本次交易价款已支付完毕。交易双方对价款支付等事
项无异议。
（六）独立财务顾问的核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，截至本持续督导意见出具之日，上市公司与
交易对方已完成标的资产交割过户及交易价格支付事项；交易双方对标的资产交
割过户及交易价款支付事项无异议。本次重大资产出售已完成，且上市公司已按
照相关法律法规履行了信息披露义务。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）上市公司及董事、监事、高级管理人员的承诺
承诺名称 承诺人 承诺的主要内容
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公
关于所填
司重大资产重组若干问题的规定》等法律、 法规及规范性文
报内幕知
件的相关规定，公司为本次重组起草了内幕信息知情人档案
情人信息
和重大事项进程备忘录。
及内容的 上市公司
就上述内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录，公
真实、准
司保证所填报内幕信息知情人信息及内容的真实、准确、完
确、完整的
整，并按照《关于上市公司内幕信息知情人登记管理制度的
承诺函
规定》《上海证券交易所上市公司内幕信息知情人报送指引》
的要求及时报送。
上市公司：
本公司已向本次交易的相关当事方及公司聘请的中介
服务机构提供本次交易的相关信息和文件(包括但不限于原
始书面材料、副本材料和口头证言等)，并保证所提供的信息
真实、准确、完整，所提供的文件资料的副本或复印件与正
本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，
上 市 公
该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；如因提
关 于 提 供 司；上市
供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资
信息真实、 公司董事
者造成损失的，将依法承担赔偿责任。在本次交易期间，公
准确、完整 监事、高
司将依照相关法律法规、中国证监会和上海证券交易所的有
的承诺函 级管理人
关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的
员
真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承
担赔偿责任。
上市公司董事、监事、高级管理人员：
本人已向本次交易的相关当事方及大东方聘请的中介
服务机构提供本次交易的相关信息和文件(包括但不限于原
8
始书面材料、副本材料和口头证言等)，并保证所提供的信息
真实、准确、完整，所提供的文件资料的副本或复印件与正
本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，
该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；如因提
供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给大东
方或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
在本次交易期间，本人将依照相关法律法规、中国证监
会和上海证券交易所的有关规定，及时向大东方披露有关本
次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，
如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
给公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会
立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在大东方拥
有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂
停转让的书面申请和股票账户提交大东方董事会，由董事会
代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交
易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易
所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请
锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身
份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接
锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承
诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本公司合法实际持有标的资产股权，该标的资产所对应
的注册资本均已按时足额出资到位，本公司依法享有标的资
产的全部法律权益，本公司承诺该等情形将保持或持续至标
的资产交割过户至江苏无锡商业大厦集团有限公司名下之
日。
本公司对本次交易的标的资产已依法履行全部出资义
关于标的 务，该等股权所对应的注册资本均已按时足额出资到位，本
资产权属 公司依法享有该等股权的全部法律权益。
清晰及合 上市公司 本公司所持有的标的公司股权权属清晰，不存在任何权
法合规性 属纠纷，亦不存在纠纷或者潜在纠纷，不存在代持、委托持
的承诺函 股或其他利益输送安排及任何其他可能使本公司持有的标
的公司股权存在争议或潜在争议的情况。
本公司所持标的公司股权不存在抵押、质押等权利受限
制的情形，不存在未披露的诉讼、仲裁、司法强制执行等重
大争议或者妨碍权属转移的情形，相关股权的过户或者转移
不存在法律障碍，且该等情形保持或持续至标的资产交割过
户至江苏无锡商业大厦集团有限公司名下之日。
关于填补 上市公司
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个
被摊薄即 董事、高
人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
期回报措 级管理人
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
施的承诺 员
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3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关
的投资、消费活动；
4、本人承诺由公司董事会或薪酬委员会制定的薪酬制
度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、本人承诺，如公司未来拟实施股权激励计划，则该股
权激励计划的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相
挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次重大资产重组实施完毕
前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其
承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券
监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券
监督管理委员会的新规定出具补充承诺；
7、本人如违反上述承诺给公司或股东造成损失的，本
人将依法承担补偿责任。作为填补回报措施相关责任主体之
一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人将无条
件接受中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券
监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人作出的
相关处罚或采取的相关管理措施。
1、本人及本人直系亲属在本公司本次重大资产重组报
告书（草案）公布之日前 6 个月内不存在买卖本公司股票的
情况，亦未向他人提供买卖本公司股票的建议。
2、本人及本人直系亲属不存在利用本次重大资产重组
关于不存 信息进行其他内幕交易的情形。
在泄露本 3、本人于本次交易方案首次披露之日至交易实施完毕
次交易内 的期间内，没有减持公司股份的计划。
幕消息及 4、本人最近五年内未受到过行政处罚（不包括证券市场
利用本次 以外的处罚）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民
上市公司
交易信息 事诉讼或者仲裁，不存在因与证券市场无关的事项受到重大
董事、监
进行内幕 行政处罚或承担刑事责任的情形；本人不存在未按期偿还大
事、高级
交易及关 额债务、未履行承诺的情形；
管理人员
于减持计 5、本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉
划、守法诚 嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；本
信情况的 人不存在被中国证券监督管理委会采取行政监管措施或受
说明及承 到证券交易所纪律处分、公开谴责等情形；本人不存在《关
诺 于加强上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂
行规定》第十三条所述不得参与上市公司重大资产重组的情
形。
本承诺函为有效之承诺。如违反上述承诺，承诺人将承
担相应的法律责任。
公司最近三年内不存在因违反法律、行政法规、规章受
关于公司
到行政处罚(与证券市场明显无关的除外)，或者受到刑事处
守法诚信
上市公司 罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会
情况的承
行政处罚的情形；公司最近三年内不存在被证券交易所采取
诺函
监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监
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管措施的情形，最近十二个月内未受到过证券交易所公开谴
责，亦不存在其他重大失信行为；公司不存在因涉嫌犯罪被
司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查
或者被其他有权部门调查等情形；公司不存在《关于加强上
市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第
十三条所述不得参与上市公司重大资产重组的情形。
（二）控股股东、实际控制人承诺
承诺名称 承诺人 承诺的主要内容
1、本公司/本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不
侵占公司利益；
2、自本承诺出具日至公司本次重大资产重组实施完毕
前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其
承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券
关于填补 监督管理委员会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中
大 厦 集
被摊薄即 国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺；
团；王均
期回报措 3、本公司/本人如违反上述承诺给公司或其他股东造成
金
施的承诺 损失的，本公司/本人将依法承担补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司/本人若违
反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意按照中国
证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发
布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相
关管理措施。
本公司/本人已向本次交易的相关当事方及大东方聘请
的中介服务机构提供本次交易的相关信息和文件(包括但不
限于原始书面材料、副本材料和口头证言等)，并保证所提供
的信息真实、准确、完整，所提供的文件资料的副本或复印
件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真
关于提供 实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；
大 厦 集
信息真实、 如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
团；王均
准确、完整 给大东方或者投资者造成损失的，本公司/本人将依法承担赔
金
的承诺函 偿责任。
在本次交易期间，本公司/本人将依照相关法律法规、中
国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时披露有关本次
交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，
如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
1、截至本承诺函出具之日，本公司/本人未曾直接或间
接投资于任何与大东方现有业务存在竞争的公司、企业或其
关于避免 大 厦 集
他经营实体；本公司/本人直接或间接投资的企业与大东方不
同业竞争 团；王均
存在同业竞争。在今后的任何时间内，本公司/本人或本公司
的承诺函 金
/本人届时控股或实际控制的公司将不会直接或间接从事任
何与大东方现有主要业务存在竞争的业务活动。
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2、本公司/本人或本公司/本人控股或实际控制的公司
从事了对大东方的业务构成竞争的业务，本公司/本人将及时
转让或者终止、或促成本公司/本人控股或实际控制的公司转
让或终止该等业务。若大东方提出受让请求，本公司/本人将
无条件按公允价格和法定程序将该等业务优先转让、或促成
本公司/本人控股或实际控制的公司将该等业务优先转让给
大东方。
3、若大东方今后从事新的业务领域，则本公司/本人或
本公司/本人控股、实际控制的其他公司将不从事与大东方新
的业务领域相同或相似的业务活动。
4、如果本公司/本人或本公司/本人控股或实际控制的企
业将来可能获得任何与大东方产生直接或者间接竞争的业
务机会，本公司/本人将立即通知大东方并尽力促成该等业务
机会按照大东方能够接受的合理条款和条件首先提供给大
东方。
5、本公司/本人将保证合法、合理地运用股东权利，不采
取任何限制或影响大东方正常经营的行为。
6、如因本公司/本人或本公司/本人控股或实际控制的
公司违反本承诺而导致大东方遭受损失、损害和开支，将由
本公司/本人予以全额赔偿。本公司/本人若违反上述承诺或
拒不履行上述承诺，本公司/本人同意按照中国证券监督管理
委员会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发
布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相
关管理措施。
1、本公司、本人及本人直系亲属在大东方本次重大资产
重组报告书（草案）公布之日前 6 个月内不存在买卖大东方
股票的情况，亦未向他人提供买卖大东方股票的建议。
关于不存 2、本公司、本人及本人直系亲属不存在利用本次重大资
在泄露本 产重组信息进行其他内幕交易的情形。
次交易内 3、本公司、本人于本次交易方案首次披露之日至交易
幕消息及 实施完毕的期间内，没有减持公司股份的计划。
利用本次 4、本公司/本人最近五年内未受到过行政处罚（不包括
交易信息 大 厦 集 证券市场以外的处罚）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关
进行内幕 团；王均 的重大民事诉讼或者仲裁，不存在因与证券市场无关的事项
交易及关 金 受到重大行政处罚或承担刑事责任的情形；本公司/本人不
于减持计 存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形；
划、守法诚 5、本公司/本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
信情况的 或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的
说明及承 情形；本公司/本人不存在被中国证券监督管理委会采取行政
诺 监管措施或受到证券交易所纪律处分、公开谴责等情形；本
公司/本人不存在《关于加强上市公司重大资产重组相关股票
异常交易监管的暂行规定》第十三条所述不得参与上市公司
重大资产重组的情形。
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本承诺函为有效之承诺。如违反上述承诺，承诺人将承
担相应的法律责任。
1、本次交易完成后，在本公司/本人作为公司控股股东、
实际控制人期间，本人及本人控制的其他企业将尽可能地减
关于减少 少并规范与大东方及其控制的企业之间的关联交易。
大 厦 集
和规范关 2、对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本
团；王均
联交易的 公司/本人及本公司/本人控制的其他企业将遵循市场原则以
金
承诺函 公允、合理的交易价格进行，根据有关法律、法规及规范性
文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务
和办理有关报批手续，不损害大东方及其股东的合法权益。
1、保证大东方的总经理、副总经理、财务负责人等高级
管理人员均无在本人及本人控制的其他企业中担任除董事、
监事外的其他职务以及领取薪水的情形；保证大东方的财务
人员不在本人及本人控制的其他企业中兼职；保证大东方
高级管理人员的任命依据法律法规以及公司章程的规定履
行合法程序；保证大东方的劳动、人事、社会保障制度、工
资管理等完全独立于本人及本人控制的其他企业；
2、保证大东方拥有与生产经营有关的独立、完整的资
产，经营场所独立于本人及本人控制的其他企业；保证本人
不会干预大东方资产管理以及占用公司资金、资产及其他资
源；
3、保证大东方提供产品服务、业务运营等环节不依赖于
关于保持
大 厦 集 本人及本人控制的其他企业；保证大东方拥有独立于本人的
公司独立
团；王均 生产经营系统、辅助经营系统和配套设施；保证大东方拥有
性的承诺
金 独立的原料采购和产品销售系统；保证大东方拥有独立的生
函
产经营管理体系；保证大东方独立对外签订合同、开展业务，
形成独立完整的业务体系，实行经营管理独立核算、独立承
担责任与风险；
4、保证大东方按照相关会计制度的要求，设置独立的财
务部门，建立独立的会计核算体系和财务管理制度，独立进
行财务决策；保证大东方独立在银行开户并进行收支结算，
并依法独立进行纳税申报和履行纳税义务；
5、保证大东方按照《中华人民共和国公司法》等相关
法律法规及其公司章程的规定，独立建立其法人治理结构及
内部经营管理机构，并保证该等机构独立行使各自的职权；
保证大东方的经营管理机构与本人及本人控制的其他企业
的经营机构不存在混同、合署办公的情形。
（三）交易对方承诺
承诺名称 承诺人 承诺的主要内容
关于提供 本公司已向本次交易的相关当事方及大东方聘请的中
信息真实、 介服务机构提供本次交易的相关信息和文件(包括但不限于
大厦集团
准确、完整 原始书面材料、副本材料和口头证言等)，并保证所提供的信
的承诺函 息真实、准确、完整，所提供的文件资料的副本或复印件与
13
正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实
的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；如
因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给
大东方或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责
任。
在本次交易期间，本公司将依照相关法律法规、中国证
监会和上海证券 交易所的有关规定，及时披露有关本次交
易的信息，并保证该等信息的真实 性、准确性和完整性，如
因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，给
投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
1、本公司本次交易的收购资金来源于本公司及股东自
有或者向具有充分经济实力的主体融得之资金，保证该等资
金来源合法合规；
2、本公司及本公司的主要管理人员严格遵守国家法律
法规，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法
违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；本公司及
关于收购
本公司的主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚（不包
资金来源
括证券市场以外的处罚）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有
及守法诚
大厦集团 关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在因与证券市场无关的事
信情况的
项受到重大行政处罚或承担刑事责任的情形；本公司及本公
说明及承
司的主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺
诺
的情形；本公司及本公司的主要管理人员不存在被中国证券
监督管理委会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处
分、公开谴责等情形；本公司及本公司的主要管理人员不存
在《关于加强上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管
的暂行规定》第十三条所述不得参与上市公司重大资产重组
的情形。
（四）标的公司承诺
承诺名称 承诺人 承诺的主要内容
无锡商业大厦集团东方汽车有限公司（以下称“东方汽
车”）、无锡市新纪元汽车贸易集团有限公司（以下称“新纪
元汽车”）作为本次交易的标的公司，已向本次交易的相关当
事方及上市公司聘请的中介服务机构提供本次交易的相关
信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头
关于提供 证言等），并保证所提供的信息真实、准确、完整，所提供
东 方 汽
信息真实、 的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件
车、新纪
准确、完整 资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法
元汽车
的承诺函 授权并有效签署该文件；如因提供的信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担
赔偿责任。在本次交易期间，东方汽车、新纪元汽车将依照
相关法律法规、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，
及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、
准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈
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述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责
任。
1、截至本承诺函出具之日，承诺人最近五年内不存在重
大违法行为或者涉嫌有重大违法行为，不存在因涉嫌犯罪正
被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会等行
政主管部门立案调查的情形，亦未受到过刑事处罚、与证券
市场有关的行政处罚。
2、截至本承诺函出具之日，承诺人最近五年内不存在负
有数额较大债务到期未清偿、未履行承诺或涉及与除已披露
的与经济纠纷有关的其他民事诉讼及仲裁的情形，不存在被
关于守法 东 方 汽 中国证监会采取行政监管措施或行政处罚以及受到证券交
诚信情况 车、新纪 易所纪律处分或公开谴责的情形，亦不存在其他证券市场失
的承诺函 元汽车 信行为。
3、截至本承诺出具之日，承诺人合法合规经营，不存在
商业贿赂和不正当竞争等违法违规行为。
4、本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，
任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺
的有效性。
5、自本承诺出具之日起至本次交易完成之日，如上述承
诺事项发生变更，承诺人将在第一时间通知上市公司为本次
交易聘请的中介机构。
1、本人及本人直系亲属在大东方本次重大资产重组报
告书（草案）公布之日前 6 个月内不存在买卖本公司股票的
情况，亦未向他人提供买卖本公司股票的建议。
2、本人及本人直系亲属不存在利用本次重大资产重组
关于不存
信息进行其他内幕交易的情形。
在泄露本
3、本人最近五年内未受到过行政处罚(不包括证券市场
次交易内
以外的处罚)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事
幕消息及
诉讼或者仲裁，不存在因与证券市场无关的事项受到重大行
利用本次 标的公司
政处罚或承担刑事责任的情形；本人不存在未按期偿还大额
交易信息 董事、监
债务、未履行承诺的情形；
进行内幕 事、高级
4、本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉
交易的承 管理人员
嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；本
诺及守法
人不存在被中国证券监督管理委会采取行政监管措施或受
诚信情况
到证券交易所纪律处分、公开谴责等情形；本人不存在《关
的说明及
于加强上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂
承诺
行规定》第十三条所述不得参与上市公司重大资产重组的情
形。
本承诺函为有效之承诺。如违反上述承诺，承诺人将承
担相应的法律责任。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具之日，本次交易各方不存在
违反相关承诺的情况。
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三、盈利预测的实现情况
本次重大资产出售不涉及盈利预测。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）业务经营情况
本次交易前，上市公司一直致力于消费领域的经营和服务，经过多年发展，
目前在江苏省内、以无锡为中心辐射范围内，形成消费领域的百货零售、汽车销
售与服务、食品与餐饮——三个核心业务板块。本次交易后，上市公司将剥离公
司名下汽车销售与服务的业务，聚焦于高毛利的食品与百货等现代消费业务板块。
公司自成立以来，一直致力于消费领域的经营和服务，经过多年发展，形成
以无锡为中心辐射范围内消费领域的百货零售、三凤桥品牌经营，报告期内，公
司拓展了覆盖全国 10 余个城市的医疗健康服务业务，从而形成“商业零售+医疗
健康”两大核心主营业务。
公司于 2021 年 9 月完成重大资产重组，通过本次重组，集中优势资源，深
度推进转型发展，形成上市公司“商业零售+医疗健康”的双主业战略布局。商
业零售业务积极应对疫情影响，优化品牌结构，聚焦客户经营，实现稳健发展；
医疗健康产业稳健起步，先后完成健高儿科、沭阳中兴医院、雅恩健康等公司股
权并购，逐步培育医疗健康业务作为新的业绩增长点，全年主营业务业绩保持稳
健。
（二）总体经营业绩情况
2021 年度，公司实现营业收入 69.05 亿元，2021 年归属于上市公司股东的
净利润 6.41 亿元，主要财务数据如下：
单位：万元
本期比上年同
主要会计数据 2021 年 2020 年
期增减 (%)
营业收入 690,481.31 793,630.73 -13.00
归属于上市公司股东的净利
64,058.91 31,507.01 103.32
润
经营活动产生的现金流量净
64,429.61 3,175.71 1,928.83
额
本期比上年同
主要会计数据 2021 年末 2020 年末
期增减 (%)
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归属于上市公司股东的净资
359,908.89 341,640.38 5.35
产
总资产 825,397.06 709,895.78 16.27
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司在持续督导期内的实际经营情况符
合本次重大资产重组的预期。在本次重组推动下，上市公司有效整合资源，聚焦
于高毛利的食品与百货等现代消费业务板块，提升了经营业绩。
五、公司治理结构与运行情况
持续督导期内，上市公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、
《上市规则》等相关法律、法规和规章的要求，建立了较为完善的法人治理结构，
建立、健全的公司内部管理和控制制度，持续提升公司治理水平并依法规范运作。
上市公司在实际运作中没有违反相关规定或存在与相关规定不一致的情况，公司
治理符合相关法律法规和规范性文件的要求。
公司严格按照《公司章程》《股东大会议事规则》等要求召集、召开股东大
会，平等对待所有股东，保证每位股东能充分行使表决权，保证股东大会各项议
案审议程序合法及经表决通过的议案得到有效执行。上市公司的《公司章程》和
《股东大会议事规则》已明确规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、
提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签
署、公告等。
上市公司董事会严格遵守《董事会议事规则》等相关规定，严格执行股东大
会决议，能够把控公司发展的方向，监督经营层履行职责，董事会下设提名委员
会、审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会四个专门委员会，各专门委员
会委员能够利用自身的专业知识为公司发展献计献策，辅导和监督公司的运营管
理。
公司监事会由股东代表监事和职工代表监事组成，能够独立发表建议和意见，
保障公司股东和员工以及其他利益相关者的权益。
经核查，本独立财务顾问认为，本次重组完成后，上市公司按照《公司法》、
《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》等有关法律、法规和规则的要求，
在督导期间，上市公司严格按照法律法规及公司管理制度进行规范运作，并真实、
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准确、完整地披露有关信息，治理制度健全，公司治理的实际情况符合公司治理
有关规范性文件的要求，能够切实保护上市公司和股东的合法权益。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易各方按照公布的重组方案履行责任
和义务，实际实施方案与已公布的重组方案无重大差异。
（以下无正文）
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