兰太实业：第六届董事会第二十三次会议决议公告2019-01-29
证券代码：600328 证券简称：兰太实业 公告编号：（临）2019-005
内蒙古兰太实业股份有限公司
第六届董事会第二十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
内蒙古兰太实业股份有限公司（以下简称“兰太实业”、“公司”、“上
市公司”）第六届董事会第二十三次会议于 2019 年 1 月 24 日以电子邮
件、传真和书面的方式送达与会人员，2019 年 1 月 28 日在内蒙古兰太
实业股份有限公司会议室召开，应到董事 8 名，实到董事 8 名，公司部
分监事及高管人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关
规定。会议由董事长李德禄先生主持。
经与会董事审议并表决通过了以下决议：
一、审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金条件的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市
公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问
题的规定》等法律、行政法规、规章及有关规范性文件的相关规定，对
照上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件，公司
董事会经审慎核查后认为：公司本次发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）符合上述相关法律法
规规定条件。
本议案涉及关联交易，关联董事刘苗夫、王岩回避表决。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
二、审议通过《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
构成关联交易的议案》
本次交易的交易标的为：
（一）中盐吉兰泰氯碱化工有限公司（以下简称“氯碱化工”）100%
股权，主营业务为烧碱、PVC 业务，所属行业为化学原料及化学制品制
造业。
（二）中盐吉兰泰高分子材料有限公司（以下简称“高分子公司”）
100%股权，目前已建成糊树脂生产线，所属行业为化学原料及化学制品
制造业。
（三）中盐吉兰泰盐化集团有限公司纯碱业务经营性资产及负债，
主营业务为纯碱业务，所属行业为化学原料及化学制品制造业。
（四）中盐昆山有限公司（以下简称“中盐昆山”）100%股权，主
营纯碱业务，所属行业为化学原料及化学制品制造业。
以上标的资产均由兰太实业控股股东中盐吉兰泰盐化集团有限公
司（以下简称“吉兰泰集团”）持有，吉兰泰集团持有上市公司 33.08%
的股份，为上市公司的控股股东。因此本次交易构成关联交易。
本议案涉及关联交易，关联董事刘苗夫、王岩回避表决。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、审议通过《关于调整本次交易发行价格调价机制的议案》
为应对因整体资本市场波动以及行业周期变化等因素对本次交易
可能产生的不利影响，保护本次交易方利益，根据《上市公司重大资产
重组管理办法》、《关于发行股份购买资产发行价格调整机制的相关问题
与解答》等相关规定，公司拟调整本次交易发行股份购买资产的股票发
行价格调价机制，具体修订如下：
“1、向下调整机制
2
可调价期间内，上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续三
十个交易日中有至少十五个交易日较上市公司因本次交易停牌日前一
交易日即 2018 年 6 月 1 日收盘点数（即 3,075.14 点）跌幅超过 10%，
且兰太实业（600328.SH）股票价格在任一交易日前的连续三十个交易
日中至少有十五个交易日较上市公司因本次交易停牌日前一交易日即
2018 年 6 月 1 日收盘价格（9.14 元/股）跌幅超过 10%；
或
可调价期间内，证监会化学制品指数（代码：883123）收盘值在任
一交易日前的连续三十个交易日中有至少十五个交易日较上市公司因
本次交易停牌日前一交易日即 2018 年 6 月 1 日收盘点数（即 2,928.26
点）跌幅超过 10%，且兰太实业（600328.SH）股票价格在任一交易日前
的连续三十个交易日中至少有十五个交易日较上市公司因本次交易停
牌日前一交易日即 2018 年 6 月 1 日收盘价格（9.14 元/股）跌幅超过
10%。
2、向上调整机制
可调价期间内，上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续三
十个交易日中有至少十五个交易日较上市公司因本次交易停牌日前一
交易日即 2018 年 6 月 1 日收盘点数（即 3,075.14 点）涨幅超过 10%，
且兰太实业（600328.SH）股票价格在任一交易日前的连续三十个交易
日中至少有十五个交易日较上市公司因本次交易停牌日前一交易日即
2018 年 6 月 1 日收盘价格（9.14 元/股）涨幅超过 10%；
或
可调价期间内，证监会化学制品指数（代码：883123）收盘值在任
一交易日前的连续三十个交易日中有至少十五个交易日较上市公司因
本次交易停牌日前一交易日即 2018 年 6 月 1 日收盘点数（即 2,928.26
点）涨幅超过 10%，且兰太实业（600328.SH）股票价格在任一交易日前
3
的连续三十个交易日中至少有十五个交易日较上市公司因本次交易停
牌日前一交易日即 2018 年 6 月 1 日收盘价格（9.14 元/股）涨幅超过
10%。”
本议案涉及关联交易，关联董事刘苗夫、王岩回避表决。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
四、逐项审议并通过《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易方案的议案》
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、方案概况
公司拟以发行股份及支付现金方式向吉兰泰集团购买其持有的氯
碱化工 100%股权、高分子公司 100%股权、纯碱业务经营性资产及负债、
中盐昆山 100%股权，并向不超过 10 名特定投资者发行股票募集配套资
金，募集资金总额不超过 80,000.00 万元，发行股份数量不超过本次发
行前兰太实业总股本的 20%。
本议案涉及关联交易，关联董事刘苗夫、王岩回避表决。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、标的资产价格
以 2018 年 6 月 30 日为评估基准日，由具有证券期货从业资格的资
产评估机构对标的资产进行评估，出具相应的《资产评估报告》，并以
经国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）备案
《资产评估报告》确定的标的资产评估值作为基础由双方协商确定。
各方确认，根据《资产评估报告》，截至评估基准日，氯碱化工 100%
股权的评估值为 307,440.71 万元、高分子公司 100%股权的评估值为
10,796.56 万元、中盐昆山 100%股权的评估值为 75,770.89 万元、纯碱
业务经营性资产及负债评估值为 20,754.39 万元，经交易各方协商，本
次交易中氯碱化工 100%股权交易对价为人民币 307,440.71 万元，高分
4
子公司 100%股权交易对价为人民币 10,796.56 万元，中盐昆山 100%股
权交易对价为人民币 75,770.89 万元，纯碱业务经营性资产及负债交易
对价为人民币 20,754.39 万元。
本议案涉及关联交易，关联董事刘苗夫、王岩回避表决。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3、发行股票种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元。
本议案涉及关联交易，关联董事刘苗夫、王岩回避表决。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4、发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为吉兰泰集团。
本议案涉及关联交易，关联董事刘苗夫、王岩回避表决。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
5、定价基准日、定价依据和发行价格
根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会
公告[2016]17 号），发行股份购买资产的首次董事会决议公告后，董事
会在 6 个月内未发布召开股东大会通知的，上市公司应当重新召开董事
会审议发行股份购买资产事项，并以该次董事会决议公告日作为发行股
份的定价基准日。
公司于本次重大资产重组董事会决议公告日即 2018 年 7 月 3 日召
开后，因尚未完成评估报告备案程序，董事会在 6 个月内未发布召开股
东大会通知，故应当重新召开董事会审议发行股份购买资产事项，并以
该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。
综上，本次购买资产所发行股份定价基准日为上市公司审议本次重
组董事会决议公告日，即第六届董事会第二十三次会议决议公告日；发
5
行价格不低于定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个交易日
兰太实业股票交易均价的 90%（考虑期间除权除息影响），经协商本次发
行股份购买资产的发行价格为 8.59 元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将作相应调整。
本议案涉及关联交易，关联董事刘苗夫、王岩回避表决。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
6、发行数量及现金对价
按照交易对价 414,762.55 万元、现金对价 80,000 万元及发行价格
8.59 元/股计算。公司将向吉兰泰集团发行 38,971.1930 万股用于支付
本次交易的股份对价。最终发行股份数量将根据交易价格进行调整。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增
股本等除权、除息事项，发行价格将作相应调整，发行股份数量也将随
之进行调整。最终发行数量以经公司股东大会批准并经中国证券监督管
理委员会（以下简称“中国证监会”）核准的数量为准。本次购买资产
所发行股份的最终数量将由本公司董事会根据标的资产的最终交易价
格及发行价格确定，并以中国证监会核准数量为准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行数量将随发行价格调整
而作相应调整。
本议案涉及关联交易，关联董事刘苗夫、王岩回避表决。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
7、锁定期
吉兰泰集团通过本次交易取得的对价股份自发行结束之日起 36 个
月内不得转让，但适用法律法规许可转让的除外。根据《重组管理办法》
规定，本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收
6
盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，
吉兰泰集团通过本次交易取得的对价股份的锁定期在原有锁定期的基
础上自动延长 6 个月。
若因标的资产的实际盈利未能达到《业绩承诺及补偿协议》及其补
充协议项下约定的目标，吉兰泰集团须向上市公司履行补偿义务，补偿
义务未履行完毕的，限售期延长至补偿义务履行完毕之日。
吉兰泰集团承诺在本次认购的兰太实业新增股份发行完成之日起
12 个月内不以任何方式转让本次交易前所持有的兰太实业股份。
自本次重组复牌之日起至本次交易实施完毕期间，吉兰泰集团承诺
不减持吉兰泰集团所持有的兰太实业股份。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在
案件调查结论明确以前，吉兰泰集团不转让其在该上市公司拥有权益的
股份。
本次交易完成后，吉兰泰集团取得的对价股份因公司送股、转增股
本等原因相应增加的股份，也应遵守前述规定。如果监管政策发生变化，
吉兰泰集团同意按照适用的监管政策调整锁定期安排。
本议案涉及关联交易，关联董事刘苗夫、王岩回避表决。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
8、拟上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市。
本议案涉及关联交易，关联董事刘苗夫、王岩回避表决。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
9、过渡期间损益归属及未分配利润安排
标的资产在评估基准日（不包括评估基准日当日）至交割日（包括
交割日当日）期间所产生的收益由上市公司享有；标的资产在评估基准
7
日（不包括评估基准日当日）至交割日（包括交割日当日）期间亏损的，
则产生的亏损由交易对方承担并以现金方式全额补足。标的资产交割
后，由公司聘请的具有证券期货业务资格的审计机构出具的相关专项审
计结果为基础，确定基准日至股权交割日期间标的资产产生的损益。
公司本次交易完成日前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新
老股东共同享有。
本议案涉及关联交易，关联董事刘苗夫、王岩回避表决。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
10、业绩承诺补偿
本次业绩承诺期间为本次交易实施完毕后三年内（含实施完毕当
年）。
吉兰泰集团承诺，若本次交易于 2019 年完成交割，氯碱化工 2019
年-2021 年合计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润
总额不低于中联评报字[2018]第 2016 号《资产评估报告》中上述各年
度 预 测 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 之 和 ，即
87,605.68 万元。若氯碱化工交割日推迟至 2019 年 12 月 31 日以后，则
氯碱化工业绩承诺期间将相应顺延；
吉兰泰集团承诺，若本次交易于 2019 年完成交割，高分子公司 2019
年-2021 年合计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润
总额不低于中联评报字[2018]第 2017 号《资产评估报告》中上述各年
度 预 测 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 之 和 ，即
2,999.24 万元；若高分子公司交割日推迟至 2019 年 12 月 31 日以后，
则高分子公司业绩承诺期间将相应顺延；
吉兰泰集团承诺，若本次交易于 2019 年完成交割，纯碱厂 2019 年
-2021 年合计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润总
额不低于中联评报字[2018]第 2018 号《资产评估报告》中上述各年度
8
预测扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润之和，即 5,707.88
万元；若纯碱厂交割日推迟至 2019 年 12 月 31 日以后，则纯碱厂业绩
承诺期间将相应顺延；
吉兰泰集团承诺，若本次交易于 2019 年完成交割，中盐昆山 2019
年-2021 年合计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润
总额不低于中联评报字[2018]第 2019 号《资产评估报告》中上述各年
度 预 测 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 之 和 ，即
24,182.70 万元；若中盐昆山交割日推迟至 2019 年 12 月 31 日以后，则
中盐昆山业绩承诺期间将相应顺延。
本议案涉及关联交易，关联董事刘苗夫、王岩回避表决。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票
11、决议有效期
发行股份及支付现金购买资产相关的决议自公司股东大会审议通
过之日起 12 个月内有效。
本议案涉及关联交易，关联董事刘苗夫、王岩回避表决。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（二）非公开发行股份募集配套资金
1、方案概况
上市公司拟在本次发行股份及支付现金购买资产的同时，通过询价
方式向符合条件的不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资
金，拟募集资金总额不超过 80,000.00 万元，发行股份数量不超过本次
发行前总股本的 20%，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易
价格的 100%（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以
现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）。
9
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前
提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资
产行为的实施。
本议案涉及关联交易，关联董事刘苗夫、王岩回避表决。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、发行股票种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元。
本议案涉及关联交易，关联董事刘苗夫、王岩回避表决。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3、发行对象
本次发行股票募集配套资金拟以非公开发行方式向符合中国证监
会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、
保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人
等不超过 10 名的特定投资者发行股票。发行对象应符合法律、法规规
定的条件。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视
为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。上述
特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。
最终发行对象将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董
事会在股东大会授权范围内与独立财务顾问（主承销商）按照相关法律、
法规和中国证监会规定，根据发行对象申购报价情况确定。
本议案涉及关联交易，关联董事刘苗夫、王岩回避表决。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4、定价基准日、定价依据和发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日。发行股票
的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%
10
（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日
股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有分红、派息、送股、资
本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对前述发行底价
作相应调整。
在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在本次重组获得中国证
监会核准后，由上市公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授
权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定及投资者申购报价情
况，与本次交易的独立财务顾问及主承销商协商确定。
本议案涉及关联交易，关联董事刘苗夫、王岩回避表决。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
5、发行数量
本次募集配套资金总规模不超过 80,000.00 万元，募集配套资金的
股份发行数量不超过本次重组前上市公司总股本的 20%（即 87,606,214
股），在该发行范围内，经股东大会授权的董事会或董事会授权人士将
根据市场情况与独立财务顾问及主承销商协商确定最终的发行数量。
若上市公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生分红、派
息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行股份数
量将作相应调整。
最终发行数量将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董
事会在股东大会授权范围内与独立财务顾问（主承销商）按照相关法律、
法规和中国证监会规定，根据发行对象申购报价情况确定。
本议案涉及关联交易，关联董事刘苗夫、王岩回避表决。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
6、募集资金用途
11
募集配套资金在扣除发行费用后将全部用于支付购买资产的现金
对价。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，上市公司可根
据实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。若实
际募集资金净额与项目拟使用本次配套资金额之间存在资金缺口，将由
上市公司自筹解决。
本议案涉及关联交易，关联董事刘苗夫、王岩回避表决。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
7、锁定期
本次募集配套资金认购方通过本次非公开发行认购的股份，自股份
发行结束之日起 12 个月内不得转让。
本次发行结束后，上述配套资金认购方取得的股份因公司送股、转
增股本等原因相应增加的股份，也应遵守前述规定。如果监管政策发生
变化，上述配套资金认购方同意按照适用的监管政策调整锁定期安排。
本议案涉及关联交易，关联董事刘苗夫、王岩回避表决。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
8、拟上市地点
本次发行的股票将在上交所上市。
本议案涉及关联交易，关联董事刘苗夫、王岩回避表决。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
9、决议有效期
与发行股份募集配套资金相关的决议自公司股东大会审议通过之
日起 12 个月内有效。
本议案涉及关联交易，关联董事刘苗夫、王岩回避表决。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（三）发行股份购买资产的发行价格调整方案
1、价格调整方案对象
12
价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价
格。
本议案涉及关联交易，关联董事刘苗夫、王岩回避表决。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、价格调整方案生效条件
（1）国务院国资委批准本次交易；
（2）兰太实业股东大会审议通过本次价格调整方案。
本议案涉及关联交易，关联董事刘苗夫、王岩回避表决。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3、可调价期间
兰太实业审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中
国证监会核准前。
本议案涉及关联交易，关联董事刘苗夫、王岩回避表决。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4、触发条件
（1）向下调整机制
可调价期间内，上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续三
十个交易日中有至少十五个交易日较上市公司因本次交易停牌日前一
交易日即 2018 年 6 月 1 日收盘点数（即 3,075.14 点）跌幅超过 10%，
且兰太实业（600328.SH）股票价格在任一交易日前的连续三十个交易
日中至少有十五个交易日较上市公司因本次交易停牌日前一交易日即
2018 年 6 月 1 日收盘价格（9.14 元/股）跌幅超过 10%；
或
可调价期间内，证监会化学制品指数（代码：883123）收盘值在任
一交易日前的连续三十个交易日中有至少十五个交易日较上市公司因
本次交易停牌日前一交易日即 2018 年 6 月 1 日收盘点数（即 2,928.26
13
点）跌幅超过 10%，且兰太实业（600328.SH）股票价格在任一交易日前
的连续三十个交易日中至少有十五个交易日较上市公司因本次交易停
牌日前一交易日即 2018 年 6 月 1 日收盘价格（9.14 元/股）跌幅超过
10%。
（2）向上调整机制
可调价期间内，上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续三
十个交易日中有至少十五个交易日较上市公司因本次交易停牌日前一
交易日即 2018 年 6 月 1 日收盘点数（即 3,075.14 点）涨幅超过 10%，
且兰太实业（600328.SH）股票价格在任一交易日前的连续三十个交易
日中至少有十五个交易日较上市公司因本次交易停牌日前一交易日即
2018 年 6 月 1 日收盘价格（9.14 元/股）涨幅超过 10%；
或
可调价期间内，证监会化学制品指数（代码：883123）收盘值在任
一交易日前的连续三十个交易日中有至少十五个交易日较上市公司因
本次交易停牌日前一交易日即 2018 年 6 月 1 日收盘点数（即 2,928.26
点）涨幅超过 10%，且兰太实业（600328.SH）股票价格在任一交易日前
的连续三十个交易日中至少有十五个交易日较上市公司因本次交易停
牌日前一交易日即 2018 年 6 月 1 日收盘价格（9.14 元/股）涨幅超过
10%。
上述“任一交易日”指可调价期间内的某一个交易日，“连续三十
个交易日”可以不全部在可调价期间内。
本议案涉及关联交易，关联董事刘苗夫、王岩回避表决。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
5、调价基准日
可调价期间内的任一交易日，若调价触发条件满足（即“触发条件”
中（1）或（2）项条件满足至少一项），兰太实业均有权在该日后的一
14
周内召开董事会对本次发行股份价格进行调整，并以该次董事会会议决
议公告日作为调价基准日。
本议案涉及关联交易，关联董事刘苗夫、王岩回避表决。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
6、发行价格调整机制
在可调价期间内，兰太实业可且仅可对发行价格进行一次调整。兰
太实业董事会决定对发行价格进行调整的，则可选择将本次交易的发行
价格调整为不低于调价基准日前 20、60 或 120 个交易日的兰太实业股
票交易均价之一的 90%。
本议案涉及关联交易，关联董事刘苗夫、王岩回避表决。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
7、发行股份数量调整
发行价格调整后，标的资产的交易价格不变，发行的股份数量=交
易对方应获得的股份对价÷调整后的发行价格。
按照上述公式计算的股数不足 1 股的，按 0 股计算。
本议案涉及关联交易，关联董事刘苗夫、王岩回避表决。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
8、调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，公司如有现金分配、分配股票股利、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会和上交所的
相关规则对本次发行股份价格、发行股份数量做相应调整。
本议案涉及关联交易，关联董事刘苗夫、王岩回避表决。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
五、审议通过《关于<内蒙古兰太实业股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要
的议案》
15
为完成本次交易的目的，公司根据《证券法》、《上市公司重大资产
重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司
重大资产重组（2018 年修订）》等法律、法现和规范性文件的有关规定
编制的《内蒙古兰太实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
本议案涉及关联交易，关联董事刘苗夫、王岩回避表决。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
六、审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重
组若干问题的规定>第四条规定的议案》
（一）本次发行股份购买资产的标的资产为吉兰泰集团持有的氯碱
化工 100%股权、高分子公司 100%股权、吉兰泰集团的纯碱业务相关经
营性资产及负债、中盐昆山 100%股权，标的资产涉及立项、环保、规划、
建设等有关报批事项已在发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金预案中详细披露了已取得相应的许可证书或有关主管部门的批复文
件，向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能
无法获得批准的风险做出了重大风险提示。
（二）标的资产不存在其他质押、查封、冻结、权属争议及其他权
利限制。
（三）本次交易有利于进一步提高上市公司资产质量、有利于公司
突出主业、增强抗风险能力和提升持续经营能力。
（四）本次交易有利于进一步提高上市公司独立性，解决上市公司
与吉兰泰集团之间的同业竞争问题。
本议案涉及关联交易，关联董事刘苗夫、王岩回避表决。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
七、审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
16
交易符合相关法律、法规规定的议案》
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反
垄断等法律和行政法规的规定；
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股
东合法权益的情形；
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在
法律障碍，相关债权债务处理合法；
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导
致上市公司本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构
等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公
司独立性的相关规定；
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理
结构；
（八）有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持
续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立
性；
（九）上市公司最近一年及一期财务会计报告不存在被注册会计师
出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形；
（十）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正
被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（十一）上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资
产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
本议案涉及关联交易，关联董事刘苗夫、王岩回避表决。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
17
八、审议通过《内蒙古兰太实业股份有限公司董事会关于本次重组
发行价格调整机制的说明的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》以及《关于发行股份购买
资产发行价格调整机制的相关问题与解答》等法律、行政法规及规范性
文件的有关规定，公司董事会就本次重组发行价格调整机制发表如下意
见：
一、本次重组发行价格调整机制系建立在市场和同行业指数变动基
础上，且公司的股票价格相比最初确定的发行价格须同时发生重大变
化，符合相关法律法规的要求。
二、本次重组发行价格调整机制设置了双向调整机制，有利于保护
公司股东权益。
三、本次重组发行价格调整机制的调价基准日明确、具体。若调价
条件触发后，董事会将审慎、及时履职。
四、若董事会在调价条件触发后根据股东大会授权对发行价格进行
调整，会对本次重组的发行股份数量产生影响。当发行价格相比最初确
定的发行价格高时，公司发行股份数量将减少；当发行价格相比最初确
定的发行价格低时，公司发行股份数量将增加。本次重组设置发行价格
调整机制系为更好地应对公司所处行业资本市场波动以及行业周期变
化等因素造成公司股价的变动，有利于降低本次重组的不确定性、降低
被终止的风险；同时，本次重组构成关联交易，董事会在调价条件触发
后根据股东大会授权对是否调整发行价格进行决议时，关联董事将回避
表决。综上，上述发行价格调整机制安排有利于保护中小股东利益。
本议案涉及关联交易，关联董事刘苗夫、王岩回避表决。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
九、审议通过《关于签署<内蒙古兰太实业股份有限公司与中盐吉
兰泰盐化集团有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议
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（二）>的议案、<内蒙古兰太实业股份有限公司与中盐吉兰泰盐化集团
有限公司业绩承诺与补偿协议之补充协议（二）>的议案》
公司与中盐吉兰泰盐化集团有限公司签署《内蒙古兰太实业股份有
限公司与中盐吉兰泰盐化集团有限公司之发行股份及支付现金购买资
产协议之补充协议（二）》、《内蒙古兰太实股份有限公司与中盐吉兰泰
盐化集团有限公司之业绩承诺补偿协议之补充协议（二）》，以上协议对
本次发行股份及支付现金购买资产方案、标的资产定价、过渡期间损益、
业绩承诺补偿等主要内容进行最终确定。最终交易定价以及业绩承诺以
经国务院国资委备案的资产评估报告确认的金额为准。
本议案涉及关联交易，关联董事刘苗夫、王岩回避表决。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提
交法律文件有效性的说明的议案》
董事会就本次交易相关事宜履行法定程序的完备性、合规性及提交
法律文件的有效性说明如下：
（一）本次交易履行法定程序的完备性、合规性说明
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、
《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上海证券交易
所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，
就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完
整、合法、有效。
（二）关于提交法律文件有效性的说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信
息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2018 年修
订）》等法律、法规和规范性文件的规定，就本次交易拟提交的相关法
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律文件，公司董事会作出如下声明和保证：公司就本次交易所提交的法
律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及
全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
本议案涉及关联交易，关联董事刘苗夫、王岩回避表决。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十一、审议通过《关于批准本次交易相关审计报告、资产评估报告
的议案》
同意公司将以下报告用于本次交易的信息披露并作为向监管部门
提交的申报材料；
（一）立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2018]
第 ZG29669 号《审计报告》；
（二）立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2018]
第 ZG29670 号《审计报告》；
（三）立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2018]
第 ZG29671 号《审计报告》；
（四）立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2018]
第 ZG29672 号《审计报告》；
（五）立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2019]
第 ZG10017 号《审阅报告及备考财务报表》
（六）中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2018]第 2016
号《资产评估报告》；
（七）中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2018]第 2017
号《资产评估报告》；
（八）中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2018]第 2018
号《资产评估报告》。
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（九）中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2018]第 2019
号《资产评估报告》
本议案涉及关联交易，关联董事刘苗夫、王岩回避表决。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十二、审议通过《关于提请股东大会批准控股股东中盐吉兰泰盐化
集团有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》
本次吉兰泰集团增持公司股份不会导致公司的控股股东或实际控
制人发生变更，且吉兰泰集团承诺 36 个月内不转让本次认购的公司股
份，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款第（一）项规定
的可免于向中国证监会提交豁免申请的情形，提请股东大会批准中盐吉
兰泰盐化集团有限公司免于以要约收购方式增持公司股份。
本议案涉及关联交易，关联董事刘苗夫、王岩回避表决。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十三、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
根据相关法律法规要求，公司董事会编制了截至 2018 年 6 月 30 日
的《内蒙古兰太实业股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》，
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司前次募集资金使用情况进行
鉴证并出具《内蒙古兰太实业股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证
报告》。
本议案涉及关联交易，关联董事刘苗夫、王岩回避表决。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十四、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关
事项的议案》
为合法、高效地完成本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易事宜，公司董事会拟提请股东大会授权董事会办理本次
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关事项，
包括但不限于：
（一）授权董事会依据国家法律、行政法规、证券监管部门的有关
规定和股东大会决议，制定和实施本次发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金的具体方案；
（二）授权董事会根据股东大会审议通过的发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金方案、中国证监会的核准意见及市场情况，确定
本次发行股份购买资产及发行股份募集配套资金的具体发行时间、发行
数量等相关事宜；
（三）在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件
发生变化，授权董事会根据证券监管部门的政策、法规和证券市场的实
际情况，在股东大会决议范围内对本次交易的具体方案作出相应调整；
（四）授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易有关的一切协
议和文件，包括但不限《内蒙古兰太实业股份有限公司与中盐吉兰泰盐
化集团有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、
《内蒙古兰太实业股份有限公司与中盐吉兰泰盐化集团有限公司公司
业绩承诺与补偿协议》及其补充协议等与本次交易相关的所有协议；
（五）授权董事会办理本次发行及股票上市的申报事宜，包括签署
相关申报文件及其他法律文件；
（六）授权董事会办理相关资产的交割事宜；
（七）授权董事会在本次发行完成后，在中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司办理相关股份登记、上市、锁定事宜；
（八）授权董事会在本次发行结束后，根据发行后的公司股本、股
份总数及构成变动情况修改公司章程相关条款，并办理相关工商变更登
记；
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（九）授权董事会根据股东大会决议及本次交易的《业绩承诺与补
偿协议》等相关业绩承诺补偿，实施权益调整措施，并办理相应注册资
本变更等工商登记手续；
（十）授权董事会办理与本次交易有关的其他事宜。
本议案涉及关联交易，关联董事刘苗夫、王岩回避表决。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十五、审议通过《关于公司建立募集资金专项存储账户的议案》
为规范公司本次非公开发行股票募集资金的管理和使用，根据《上
海证券交易所股票上市规则》、《上市公司募集资金管理规定》和公司《募
集资金管理制度》等相关规定，公司本次募集资金将存放于公司设立的
募集资金专项存储账户，实行专户专储管理。
本议案涉及关联交易，关联董事刘苗夫、王岩回避表决。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十六、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、
评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
根据《上市公司重大资产管理办法》、《公开发行证券公司信息披露
内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2018 年修订）》等
相关规定，公司就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方
法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表意见如下：
（一）担任本次评估工作的中联资产评估集团有限公司，具有从事
证券期货业务的资格，经办人员与公司、交易对方、标的公司，除本次
重大资产重组涉及的业务外，不存在其他关联关系，亦不存在现实与预
期的利益与冲突，具有独立性。
（二）中联资产评估集团有限公司为本次交易出具的《资产评估报
告》的评估假设前提按照国家有关法规和规定执行，遵循市场通行惯例
或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
23
（三）本次资产评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价
值，为本次资产购买提供价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围
与委托评估的资产范围一致。本次资产评估采用资产基础法和收益法对
标的资产进行了评估，并以收益法的评估值作为本次评估结果。本次评
估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、
科学的原则，按照公认的评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资
产在评估基准日的市场价值进行评估，所采用的评估方法合理，与评估
目的的相关性一致。
（四）本次交易的评估机构符合独立性要求，具有评估资格和证券
期货相关业务资格，具备胜任能力。本次评估实施了必要的评估程序，
评估方法选取理由充分，评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现
率等重要评估参数符合标的公司的实际情况，预期各年度收益和现金流
量评估依据及评估结论合理。评估结果客观、公正地反映了评估基准日
评估对象的实际情况，本次评估结果具有公允性。
本次交易中标的资产的交易价格以具有证券期货相关业务资格的
评估机构出具的、经国务院国资委备案的资产评估报告的评估结果作为
定价基础，由交易各方协商确定，交易价格公平、合理，不存在损害公
司及广大中小股东的利益的情形。
综上所述，公司为本次交易选聘的评估机构具有独立性，评估假设
前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的《资产评估报告》
的评估结果合理，评估定价公允。
本议案涉及关联交易，关联董事刘苗夫、王岩回避表决。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十七、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金摊薄即期回报填补措施的议案》
本次交易实施完成后，预期将会为公司带来一定收益，将有助于公
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司每股收益的提高。但未来若收购股权的效益不及预期，公司每股收益
可能存在下降的风险。根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本
市场中小投资者合法仅益保护工作的意见》 国办发[2013]110 号）和《关
于首发及再融资、重大资产立组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证
监会公告[2015]31 号）等法律、法规、规范性文件的要求，公司就本次
交易对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并制定了
相应措施，具体情况如下:
（一）本次重组对公司每股收益的影响
本次重组完成后，公司总股本将有一定幅度的增加。根据上市公司
2017 年年报和经审阅的《上市公司备考财务报告》，本次交易前后上市
公司相关财务指标如下：
2018 年 6 月 30 日/ 2017 年 12 月 31 日/
2018 年 1-6 月 2017 年度
股东名称
重组前 重组后 重组前 重组后
（未经审计） （备考数） （经审计） （备考数）
总股本加权平均数（万股） 43,803.11 82,774.30 43,803.11 82,774.30
归属于母公司所有者的净
20,593.53 55,266.91 21,047.89 86,552.54
利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.47 0.67 0.48 1.05
注：交易后的基本每股收益测算时，假设 2017 年 1 月 1 日上市公司即完成本次交易，收购标
的资产支付对价为以 2018 年 6 月 30 日作为评估基准日的评估值 414,762.55 万元。本次交易对价
股份的发行价格为 8.59 元/股，假设 2017 年 1 月 1 日发行完毕，各期每股收益用调整后的备考报
表归属于母公司股东的净利润除以当期已调整的股份数量计算，同时不考虑配套融资的影响。
根据上表，本次交易完成后，在不考虑募集配套资金情况下，上市公
司 2017 年度基本每股收益将由 0.48 元/股增至 1.05 元/股，2018 年 1-6
月基本每股收益将由 0.47 元/股增至 0.67 元/股。因此，在不考虑配套募
集资金的情况下，本次交易后上市公司每股收益较交易前有所提升。
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（二）本次交易摊薄即期回报的应对措施
本次交易完成后，上市公司净资产规模及股本规模将有所增加，若标
的资产的盈利能力低于预期，公司未来每股收益短期内可能会下滑，每股
即期回报可能被摊薄。因此，特提醒投资者关注本次重组可能摊薄即期回
报的风险。
为防范本次交易可能导致的对上市公司即期回报被摊薄的风险，上市
公司将采取以下措施填补本次交易对即期回报被摊薄的影响。具体如下：
1、加快对标的资产整合，提升协调效应
本次交易完成后，上市公司将加快对标的资产的市场、人员、技术等
方面的整合，充分发挥上市公司与标的资产的协调效应，优化上市公司的
收入结构，增强上市公司核心竞争力，提升上市公司抗风险能力。
2、加强上市公司内部管理，提高上市公司运营效率
公司将进一步加强内部管理，提高公司经营管理效率，并进一步完善
管理制度，加强成本控制，对业务开展过程中的各项经营、管理、财务费
用，进行全面的事前、事中、事后管控，增强公司盈利能力。
3、完善上公司治理，为上市公司发展提供制度保障
上市公司已建立、健全了法人治理结构，设置了与公司生产经营相适
应的组织管理架构，各职能部门之间职责明确、相互制约。公司组织结构
合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相
互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理
框架。公司将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办
法》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，切实保护投
资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。
（三）相关承诺主体关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承
诺
为防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的回报能力，保障中小
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投资者的利益，公司董事、高级管理人员承诺如下：
“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权
益；
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，
也不采用其他方式损害公司利益；
3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
5、本人承诺在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬委员会制
定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、若公司后续拟实施股权激励，本人承诺在本人合法权限范围内，
促使拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况
相挂钩；
7、本人承诺严格履行上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得
到切实履行。如果本人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按
照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、
上海证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措
施；给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。”
为防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的回报能力，保障中小
投资者的利益，公司控股股东吉兰泰集团、公司实际控制人中国盐业集团
有限公司承诺如下：
“本公司承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利
益。”
本议案涉及关联交易，关联董事刘苗夫、王岩回避表决。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十八、审议通过《关于暂不召开公司临时股东大会的议案》
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鉴于本次重大资产重组方案尚须经国资委审核，公司决定暂不召开临
时股东大会。待相关方案经国资委审核无异议后，董事会将另行发布召开
股东大会的通知，审议与本次重大资产重组相关事项。
本议案涉及关联交易，关联董事刘苗夫、王岩回避表决。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十九、审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资
金的议案》
详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）的《内蒙古兰太实业股份有限公司关于使用部分闲
置募集资金暂时用于补充流动资金的的公告》。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
上述第一至第十六项议案尚需提请公司股东大会审议后通过。
上述第一至第十八项议案因涉及关联交易项已获得公司独立董事事
先认可，同意将本事项相关的议案提交公司董事会进行审议和表决并发表
了独立意见。详见上交所网站。
特此公告。
内蒙古兰太实业股份有限公司董事会
2019 年 1 月 29 日
28
