证券代码：600328 股票简称：兰太实业 上市地点：上海证券交易所
内蒙古兰太实业股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：内蒙古兰太实业股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：兰太实业
股票代码：600328
信息披露义务人名称：中盐吉兰泰盐化集团有限公司
住所：内蒙古自治区阿拉善盟阿拉善经济开发区（乌斯太镇）贺兰区人民路
中盐综合科技楼
通讯地址：内蒙古自治区阿拉善盟阿拉善经济开发区（乌斯太镇）贺兰区人
民路中盐综合科技楼
股份变动性质：增持
一致行动人名称：中盐宁夏盐业有限公司
住所：银川市金凤区宁安大街 108 号
通讯地址：银川市金凤区宁安大街 108 号
签署日期 2019 年 1 月
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及《公开发
行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》、《公开发
行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》及其他相
关法律、法规编制本权益变动报告书。
二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信
息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义
务人及其一致行动人在兰太实业拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人及其
一致行动人没有通过任何其他方式增加或减少其在兰太实业中拥有权益的股份。
四、本次取得上市公司发行的新股尚须经有权国资主管部门的批复、上市公
司股东大会批准、反垄断主管部门对经营者集中反垄断申报的批准及中国证监会
核准。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人
和所聘请的具有从事证券期货业务资格的专业机构外，信息披露义务人及其一致行
动人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书
做出任何解释或者说明。
六、信息披露义务人声明承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
1
目 录
信息披露义务人声明 ....................................................................................................... 1
目 录....................................................................................................................... 2
释 义 ................................................................................................................................ 4
第一节 信息披露义务人介绍 ........................................................................................ 6
一、信息披露义务人及其一致行动人的基本情况 .............................................. 6
二、信息披露义务人及其一致行动人股权结构 .................................................. 7
三、信息披露义务人及控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务、
关联企业及其主营业务情况 .................................................................................. 7
四、信息披露义务人及其一致行动人主要业务状况及财务状况 .................... 10
五、最近五年信息披露义务人合法合规情况 .................................................... 11
六、信息披露义务人的董事及其主要负责人的基本情况 ................................ 11
七、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外持有除兰太实
业外其他上市公司权益的股份达到或超过已发行股份 5%的情况 ................. 12
第二节 信息披露义务人持股目的 .............................................................................. 14
一、信息披露义务人本次权益变动目的 ............................................................ 14
二、信息披露义务人是否有意在未来 12 个月内继续增加其在上市公司中拥
有权益的股份 ........................................................................................................ 14
三、本次权益变动决定所履行的相关程序及具体时间 .................................... 14
第三节 本次权益变动方式 .......................................................................................... 16
一、信息披露义务人持有上市公司股份的种类、数量和比例 ........................ 16
二、本次权益变动主要内容 ................................................................................ 16
三、本次权益变动涉及股份的权利限制情况 .................................................... 23
四、本次用于认购上市公司新股的标的资产审计情况 .................................... 24
第四节 资金来源 ........................................................................................................... 43
第五节 后续计划 ........................................................................................................... 44
一、未来 12 个月对上市公司主营业务的调整计划 .......................................... 44
二、未来 12 个月对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与
他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 ............ 44
三、对上市公司董事会和高级管理人员组成的调整计划 ................................ 44
四、对上市公司章程修改的计划 ........................................................................ 44
2
五、对上市公司现有员工聘用计划修改的计划 ................................................ 45
六、是否对上市公司分红政策进行重大调整 .................................................... 45
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ................................ 45
第六节 对上市公司的影响 ........................................................................................... 46
一、本次权益变动完成后，对上市公司独立性的影响 .................................... 46
二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响 ................................................ 46
三、信息披露义务人与上市公司的关联交易情况 ............................................ 49
第七节 与上市公司之间重大交易 ................................................................................ 51
一、与上市公司及其关联方之间的交易 ............................................................ 51
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易 ............................ 51
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行的补偿或者类似安
排............................................................................................................................. 51
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或安排 .... 51
第八节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况 ............................................................. 52
一、在本权益变动报告书签署日前 6 个月内通过证券交易所的证券交易买卖
上市公司股票的情况 ............................................................................................ 52
二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属
前六个月内买卖上市公司股票的情况 ................................................................ 52
第九节 信息披露义务人的财务资料 ............................................................................ 53
一、吉兰泰集团 .................................................................................................... 53
二、宁夏盐业 ........................................................................................................ 58
第十节 其他重大事项 ................................................................................................... 63
第十一节 备查文件 ........................................................................................................ 64
一、备查文件 ........................................................................................................ 64
二、查阅地点 ........................................................................................................ 64
第十二节 信息披露义务人声明 ................................................................................. 65
附表： ........................................................................................................................... 67
3
释 义
在本报告书中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定含义：
一般名词
本报告书/报告书 指 《内蒙古兰太实业股份有限公司详式权益报告书》
上市公司/兰太实业 指 内蒙古兰太实业股份有限公司
信息披露义务人、吉兰泰集团 指 中盐吉兰泰盐化集团有限公司
一致行动人、宁夏盐业 指 中盐宁夏盐业有限公司
宁夏商业 指 中盐宁夏商业集团有限公司
兰太实业以发行股份及支付现金方式向中盐吉兰泰盐化
集团有限公司购买其持有的中盐吉兰泰氯碱化工有限公
司 100%股权、中盐吉兰泰高分子材料有限公司 100%股
本次权益变动 指
权、吉兰泰集团纯碱业务经营性资产和负债、中盐昆山
有限公司 100%股权，并向不超过 10 名特定投资者发行
股票募集配套资金
兰太实业以发行股份及支付现金方式向中盐吉兰泰盐化
集团有限公司购买其持有的中盐吉兰泰氯碱化工有限公
本次交易、本次重组、本次重 司 100%股权、中盐吉兰泰高分子材料有限公司 100%股
指
大资产重组 权、吉兰泰集团纯碱业务经营性资产和负债、中盐昆山
有限公司 100%股权，并向不超过 10 名特定投资者发行
股票募集配套资金
兰太实业以发行股份及支付现金方式向中盐吉兰泰盐化
集团有限公司购买其持有的中盐吉兰泰氯碱化工有限公
本次发行股份及支付现金购买
指 司 100%股权、中盐吉兰泰高分子材料有限公司 100%股
资产、本次购买资产
权、吉兰泰集团纯碱业务经营性资产和负债、中盐昆山
有限公司 100%股权
中盐吉兰泰氯碱化工有限公司 100%股权、中盐吉兰泰
交易标的、标的资产 指 高分子材料有限公司 100%股权、吉兰泰集团纯碱业务
经营性资产和负债、中盐昆山有限公司 100%股权
氯碱化工 指 中盐吉兰泰氯碱化工有限公司
高分子公司 指 中盐吉兰泰高分子材料有限公司
纯碱厂、纯碱业务资产包 指 吉兰泰集团纯碱业务经营性资产和负债
中盐昆山 指 中盐昆山有限公司
内蒙古吉兰泰碱业有限公司，前身为“阿拉善盟吉碱制钙
吉兰泰碱业 指
有限责任公司”
中盐集团 指 中国盐业集团有限公司
中盐股份 指 中国盐业股份有限公司
兰太实业与吉兰泰集团签署的《内蒙古兰太实业股份有
限公司与中盐吉兰泰盐化集团有限公司之发行股份及支
付现金购买资产协议》及《内蒙古兰太实业股份有限公
《发行股份及支付现金购买资
指 司与中盐吉兰泰盐化集团有限公司之发行股份及支付现
产协议》及其补充协议
金购买资产协议之补充协议（一）》、《内蒙古兰太实
业股份有限公司与中盐吉兰泰盐化集团有限公司之发行
股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》
4
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
中联评估、评估机构 指 中联资产评估集团有限公司
立信审计、会计师、审计机构 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
商务部 指 中华人民共和国商务部
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
上交所 指 上海证券交易所
审计基准日 指 2018年6月30日
评估基准日 指 2018年6月30日
自评估基准日（不包括评估基准日当日）至交割日（包
过渡期间 指
括交割日当日）的期间
交割日 指 兰太实业向吉兰泰集团购买标的资产完成交付之日
最近一期 指 2018年1-6月
最近一年及一期 指 2017年、2018年1-6月
最近两年 指 2016年、2017年
最近两年及一期、报告期 指 2016年、2017年、2018年1-6月
最近三年 指 2015年、2016年、2017年
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：本报告书中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，系四舍五入原因造成，
敬请广大投资者注意。
5
第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人及其一致行动人的基本情况
（一）信息披露义务人基本情况
信息披露义务人名称 中盐吉兰泰盐化集团有限公司
内蒙古自治区阿拉善盟阿拉善经济开发区（乌斯太镇）贺兰区
注册地址
人民路中盐综合科技楼
法定代表人 程同海
注册资本 188,765.00 万元
统一社会信用代码 911529001174447212
公司类型 有限责任公司
工业纯碱、食用碱的生产与销售；电力生产；电器维修；水电暖
供应；餐饮住宿；物业管理；进出口贸易；建筑材料销售；装卸
主要经营范围 搬运和运输代理，设备租赁，科学研究和技术服务；给排水、水
暖设施安装、维修；水井维护；机械设备及电仪设备安装、维
修、租赁；土建工程。
经营期限 2002 年 4 月 24 日至 2029 年 4 月 23 日
主要股东名称 中国盐业集团有限公司
内蒙古自治区阿拉善盟阿拉善经济开发区（乌斯太镇）贺兰区
通讯地址
人民路中盐综合科技楼
电话：0483-8182223
通讯方式
传真：0483-8182222
（二）一致行动人基本情况
一致行动人人名称 中盐宁夏盐业有限公司
注册地址 银川市金凤区宁安大街 108 号
法定代表人 石港
注册资本 3,383.63 万元
统一社会信用代码 91640000227680418G
公司类型 一人有限责任公司（法人独资）
各类食用盐（含多品种营养盐）、工业用盐，机电产品、预包
装食品、道路普通货物运输；日化洗涤盐产品、副产品、调味
主要经营范围 品、百货；场地及房屋租赁、糖酒、日用化工、干鲜、茶叶、
钢材、建材、劳保用品、饲料添加剂、农副产品、货物装卸、
五金交电、生资日杂、办公用品、水暖配件。
经营期限 长期
主要股东名称 中国宁夏商业集团有限公司
6
通讯地址 银川市金凤区宁安大街 108 号
（三）信息披露义务人与一致行动人之间的股权关系
截至本报告书签署日，吉兰泰集团和宁夏盐业的实际控制人均为中盐集团有
限公司。
二、信息披露义务人及其一致行动人股权结构
（一）信息披露人的股权结构
截至本报告书签署日，吉兰泰集团的控股股东和实际控制人均为中盐集团，
最终实际控制人为国务院国资委，控制关系见下图：
国务院国有资产监督管理委员会
100%
中国盐业集团有限公司
100%
中盐吉兰泰盐化集团有限公司
（二）一致行动人的股权结构
截至本报告书签署日，宁夏盐业的控股股东为中国宁夏商业集团有限公司，
实际控制人为中盐集团，最终实际控制人为国务院国资委，控制关系见下图：
国务院国有资产监督管理委员会
100%
中国盐业集团有限公司
100%
中盐宁夏商业集团有限公司
100%
中盐宁夏盐业有限公司
三、信息披露义务人及控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务、
7
关联企业及其主营业务情况
（一）吉兰泰集团控制的核心企业和核心业务、关联企业及其主营业务
截至本权益变动报告书出具之日，吉兰泰集团控制的主要子公司情况如下：
单位：万元
序号 公司名称 注册资本 注册地 持股比例 业务性质
内蒙古兰太实业 阿左旗吉兰泰 生产销售盐、金属钠、纯
1 43,803.11 33.08%
股份有限公司 镇 碱等
主要从事聚氯乙烯树脂、
中盐吉兰泰氯碱 阿左旗乌斯太
2 250,000.00 100.00% 烧碱、液氯、电石等化工
化工有限公司 经济开发区
产品的生产销售
内蒙古吉兰泰碱 阿左旗吉兰泰 氯化钙及下游产品的生产
3 3,000.00 100.00%
业有限公司 镇 与销售
石嘴山市惠吉中 聚氯乙烯树脂的销售；货
4 400.00 惠农区德胜路 100.00%
盐商贸有限公司 运代理服务
阿拉善盟吉盐化 阿拉善经济开 水泥的生产销售及进出口
5 15,000.00 100.00%
建材有限公司 发区 贸易
糊树脂、盐酸、氯乙烯生
中盐吉兰泰高分 阿拉善经济开
6 5,000.00 100.00% 产销售、塑料型材、化工
子材料有限公司 发区
助剂产品的生产销售
中盐昆山有限公 主要从事纯碱、氯化铵等
7 35,000.00 昆山市张浦镇 100.00%
司 化工产品的生产销售
（二）中盐集团控制的核心企业和核心业务、关联企业及其主营业务
截至本权益变动报告书出具之日，中盐集团控制的主要子公司情况如下：
单位：万元
序号 公司名称 注册资本 注册地 持股比例 业务性质
北京市丰台区
中国盐业股份有 主要从事食盐、工业盐等
1 580,000.00 西站南广场驻 92.47%
限公司 产品的生产销售
京办 1 号楼
内蒙古自治区
阿拉善盟阿拉
主要从事纯碱、聚氯乙烯
中盐吉兰泰盐化 善经济开发区
2 188,765.00 100.00% 树脂、烧碱、金属钠等产
集团有限公司 (乌斯太镇)贺
品的生产销售
兰区人民路中
盐综合科技楼
安徽省合肥市 主要从事纯碱、烧碱、氯
中盐安徽红四方
3 100,000.00 蜀山区祁门路 51.00% 化铵、合成氨等产品的生
股份有限公司
12 号 产销售
中盐淮安盐化集 洪泽区西顺河 主要从事元明粉、工业盐
4 9,000.00 54.00%
团有限公司 镇于圩村 等产品的销售
（三）宁夏盐业控制的核心企业和核心业务、关联企业及其主营业务
8
截至本权益变动报告书出具之日，宁夏盐业控制的主要子公司情况如下：
单位：万元
序号 公司名称 注册资本 注册地 持股比例 业务性质
包装装璜印刷品及其它印
刷品的印刷经营活动；吹
中盐宁夏金科达 宁夏青铜峡市 塑、各种包装材料的生产
1 1,200 69.60%
印务有限公司 嘉宝园区 和销售、防伪标识、纸
箱、塑料编织袋的生产销
售
（四）宁夏商业控制的核心企业和核心业务、关联企业及其主营业务
截至本权益变动报告书出具之日，宁夏商业控制的主要子公司情况如下：
单位：万元
持股
序号 公司名称 注册资本 注册地 业务性质
比例
宁夏回族自治
中盐宁夏盐业有 区银川市金凤
1 3,383.63 100% 盐及调味品批发
限公司 区宁安大街
108 号
食糖、酒类、糖果、罐头、饮
料、糕点、水产品、调味品、干
银川市金凤区
中盐宁夏糖酒副 鲜果品、蛋制品、猪、牛、羊、
2 1,218.00 宁 安 大 街 108 100%
食品有限公司 禽、杂畜及其制品和副产品、农
号
副产品、粮食及制品、食油及制
品销售
百货、文化用品、鞋帽、针纺织
品、服装、儿童用品、五金交
宁夏回族自治 电、家用电器、农副产品(不含
宁夏华联商厦有
3 807.00 区银川市鼓楼 100% 粮食)、糖、烟、酒、金银首
限责任公司
南街 99 号 饰、副食品、家用用具、劳保用
品、干鲜果品、海鲜品、家用电
器、水暖配件的销售
依法为自治区辖区范围内自然
宁夏银川市金
中盐宁夏金源小 人、个体工商户和小企业发放小
4 10,000.00 凤区宁安大街 100%
额贷款有限公司 额贷款；开展票据贴现业务、贷
118 号
款担保业务
动产质押典当业务；财产权利质
押典当业务；房地产（外省、自
银川市金凤区 治区、直辖市的房地产或者未取
中盐宁夏金鼎典
5 5,000.00 宁 安 大 街 108 90% 得商品房预售许可证的在建工程
当有限公司
号附楼 除外）抵押典当业务；限额内绝
当物品的买卖；鉴定评估及咨询
服务
9
持股
序号 公司名称 注册资本 注册地 业务性质
比例
粮油、食品、畜产品、纺织纤
维、纺织品、丝织品、服装、轻
银川市金凤区
中盐宁夏恒通贸 工业品、陶瓷品、工艺品、化工
6 3,500.00 宁 安 大 街 108 100%
易有限公司 类、橡胶及制品、运输工具、机
号
械及设备、工农具、仪器仪表的
出口
平罗县人民西 化肥、农资、农药（低毒低残
中盐宁夏金能工
7 600.00 路恒产家和春 100% 留）销售；煤炭运销（不设储煤
贸有限公司
天 39-2-401 仓）
四、信息披露义务人及其一致行动人主要业务状况及财务状况
（一）信息披露义务人主要业务状况及财务状况
吉兰泰集团是一家拥有资源优势、技术优势、管理优势的大型国有企业。吉
兰泰集团依托吉兰泰盐湖丰富的原盐资源，制定产业目标，确定发展战略，打造
完整的盐化工产业链。吉兰泰集团目前已形成以氯碱和纯碱为龙头、下游产品开
发并存的盐化工产业格局。除控股的兰太实业外，吉兰泰集团的主要产品包括聚
氯乙烯树脂、烧碱、纯碱、聚氯乙烯糊树脂等。
吉兰泰集团最近三年的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
资产总额 1,291,072.95 1,249,898.30 1,332,925.38
负债总额 1,104,713.25 1,144,511.53 1,319,374.56
所有者权益合计 186,359.70 105,386.77 13,550.82
归属于母公司所有者权
8,259.66 -40,491.27 -68,635.03
益合计
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
营业收入 716,561.71 563,403.57 504,939.73
营业利润 81,092.18 22,229.21 -48,093.86
利润总额 78,892.45 24,720.00 -42,388.67
净利润 81,918.13 22,460.03 -44,175.99
归属于母公司所有者的
48,137.68 13,671.41 -37,559.70
净利润
（二）一致行动人主要业务状况及财务状况
10
宁夏盐业主营业务范围为各类食用盐（含多品种营养盐）、工业用盐，机电
产品、预包装食品、道路普通货物运输；宁夏盐业作为中盐集团下属子公司之一，
主要从事食盐批发业务。
宁夏盐业最近三年的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
资产总额 10,891.51 16,611.16 15,886.24
负债总额 2,417.75 3,624.76 4,580.32
所有者权益合计 8,473.76 12,986.41 11,305.92
归属于母公司所有者权
7,175.79 9,253.62 7,381.39
益合计
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
营业收入 10,392.73 14,123.37 14,869.05
营业利润 701.49 2,308.77 3,102.52
利润总额 753.17 2,569.41 3,388.91
净利润 503.65 1,879.47 2,506.07
五、最近五年信息披露义务人合法合规情况
2014 年 11 月 20 日至 2015 年 2 月 11 日期间，吉兰泰集团在减持上市公司股
票过程中，存在未按照相关法规要求进行信息披露的情况。针对前述行为，中国
证监会出具《中国证券监督管理委员会行政处罚决定书》（[2015]82 号），对吉兰
泰集团给予警告，并处以 30 万元罚款。
除前述情形外，截至本报告书出具之日，吉兰泰集团及其主要管理人员最近
五年均未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，也不存在
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
截至本报告书出具之日，宁夏盐业及其主要管理人员最近五年均未受到过行
政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
六、信息披露义务人的董事及其主要负责人的基本情况
（一）信息披露义务人
11
是否取得其他
性
姓名 在公司任职或在其他公司兼职情况 国籍 长期居住地 国家或者地区
别
的居留权
程同海 董事长、党委书记 男 中国 中国 无
周杰 总经理、董事、党委副书记 男 中国 中国 无
孙万铭 董事 男 中国 中国 无
乌日娜 董事 女 中国 中国 无
戴美瑄 董事 女 中国 中国 无
乔永霞 职工董事 女 中国 中国 无
侯瑛 监事会主席 男 中国 中国 无
韩长纯 监事 男 中国 中国 无
孙会 职工监事 男 中国 中国 无
刘伟国 副总经理、党委委员 男 中国 中国 无
李景林 副总经理、党委委员 男 中国 中国 无
张龙 副总经理、总会计师、党委委员 男 中国 中国 无
赵西明 副总经理、党委委员 男 中国 中国 无
李复乔 副总经理 男 中国 中国 无
杨永红 党委副书记、纪委书记 女 中国 中国 无
李发荣 副总经理 男 中国 中国 无
史俊兰 总经理助理 女 中国 中国 无
（二）一致行动人
是否取得其他
性
姓名 在公司任职或在其他公司兼职情况 国籍 长期居住地 国家或者地区
别
的居留权
石港 执行董事 男 中国 中国 无
王志顺 总经理 男 中国 中国 无
张月兰 财务总监 女 中国 中国 无
李福 副总经理、总法律顾问 男 中国 中国 无
冯颖 监事 女 中国 中国 无
七、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外持有除兰太实
业外其他上市公司权益的股份达到或超过已发行股份 5%的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人不存在在
境内、境外持有除兰太实业外其他上市公司权益的股份达到或超过该公司已发行
12
股份 5%的情况。
截至本报告书签署日，一致行动人及其控股股东、实际控制人不存在在境内、
境外持有除兰太实业外其他上市公司权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%
的情况。
13
第二节 信息披露义务人持股目的
一、信息披露义务人本次权益变动目的
（一）履行中盐总公司及吉兰泰集团关于解决潜在同业竞争的承诺
为解决吉兰泰集团下属纯碱业务与上市公司纯碱业务的同业竞争问题，2015
年 5 月，中盐集团与吉兰泰集团分别出具承诺，将采取合法而有效的措施，解决
吉兰泰集团与上市公司在纯碱业务方面的同业竞争问题。
通过本次重组，将吉兰泰集团的纯碱业务及中盐昆山 100%股权注入上市公司，
解决吉兰泰集团纯碱业务与兰太实业之间的同业竞争问题，系中盐集团、吉兰泰
集团履行对资本市场承诺的重要措施。
（二）充分发挥盐化工业务板块之间的协同效应，保障上市公司稳步发展
通过本次重组，兰太实业在原有金属钠、纯碱、盐等业务基础上，新增聚氯
乙烯树脂、烧碱、糊树脂等化工业务板块，并提高了纯碱业务产能，实现盐化工
产业链的大幅延伸，进一步提升上市公司的盈利能力，有利于增强上市公司抵御
风险的能力。上市公司与控股股东的盐化工业务存在协同效应，部分盐化工产品
生产过程中可共用原材料、半成品、副产品、能源等，本次资产重组有助于发挥
上市公司和控股股东各业务板块之间的协同合作，优化资源配置。
二、信息披露义务人是否有意在未来 12 个月内继续增加其在上市公司中拥有
权益的股份
除本次权益变动以外，截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行
动人没有在未来 12 个月内增持或处置其在上市公司中拥有权益的股份的计划。
三、本次权益变动决定所履行的相关程序及具体时间
（一）本次交易已履行的决策程序
1、本次交易方案已经吉兰泰集团董事会及中盐股份审议决定通过；
2、本次交易方案已经中盐总公司总经理办公会、董事会审议通过；
3、本次交易方案已经获得国务院国资委预核准通过；
4、本次交易方案已经上市公司第六届董事会第十三次会议、第六届董事会第
十九次会议、第六届董事会第二十三次会议审议通过；
14
5、本次交易涉及的国有资产评估结果已取得国务院国资委备案。
（二）尚需履行的决策或审批程序
1、国务院国资委批准本次交易；
2、股东大会审议通过本次交易方案及相关议案；
3、中国证监会核准本次交易；
4、国家市场监督管理总局对经营者集中予以审查；
5、其他可能涉及的审批事项。
15
第三节 本次权益变动方式
一、信息披露义务人持有上市公司股份的种类、数量和比例
本次权益变动前，吉兰泰集团持有兰太实业 14,489.23 万股 A 股股份，占兰太
实业总股本的 33.08%，一致行动人宁夏盐业持有兰太实业股份占兰太实业总股本
的 0.13%；假设不考虑募集配套资金因素，本次交易完成后，吉兰泰集团将持有上
市公司总股本的 64.59%；考虑募集配套资金因素，本次交易完成后，吉兰泰集团
将持有上市公司总股本的 58.40%。
本次权益变动前后，信息披露义务人持有上市公司股份情况具体如下表所示：
单位：万股
本次交易后 本次交易后
本次交易前
股东 （不考虑募集配套资金） （考虑募集配套资金）
持股数量 持股数量 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
吉兰泰集团 14,489.23 33.08% 53,460.42 64.59% 53,460.42 58.40%
配套融资认购
- - - - 8,760.62 9.57%
投资者
其他股东 29,313.87 66.92% 29,313.87 35.41% 29,313.87 32.02%
总股本 43,803.11 100.00% 82,774.29 100.00% 91,543.91 100.00%
注：上表所列发行股份购买资产部分，按照标的资产的评估值 414,762.55 万元、以 8.59
元/股的发行价格支付股份对价 38,971.1930 万股测算；上表所列配套融资发行规模，按照本次
发行股份购买资产的发行价格 8.59 元/股、发行规模为本次发行前上市公司总股本的 20%
（87,606,214 股）测算
二、本次权益变动主要内容
1、标的资产及交易价格
（1）标的资产
本次交易的标的资产为氯碱化工 100%股权、高分子公司 100%股权、吉兰泰
集团纯碱业务的经营性资产及负债、中盐昆山 100%股权。
（2）定价原则和交易价格
双方同意，标的资产的交易价格以具备证券期货从业资格的资产评估机构出
具的并经国务院国资委备案的评估结果为基础，最终由双方协商确定。
根据中联评估出具的《评估报告》，氯碱化工 100%股权截至评估基准日 2018
年 6 月 30 日的评估值为 307,440.71 万元，高分子公司 100%股权截至评估基准日
16
2018 年 6 月 30 日的评估值为 10,796.56 万元，吉兰泰集团纯碱业务的经营性资产
及负债截至评估基准日 2018 年 6 月 30 日的评估值为 20,754.39 万元，中盐昆山
100%股权截至评估基准日 2018 年 6 月 30 日的评估值为 75,770.89 万元。经交易各
方友好协商，最终确定氯碱化工 100%股权的交易价格为 307,440.71 万元，高分子
公司 100%股权的交易价格为 10,796.56 万元，吉兰泰集团纯碱业务的经营性资产
及负债的交易价格为 20,754.39 万元，中盐昆山 100%股权的交易价格为 75,770.89
万元。
2、对价支付方式
氯碱化工 100%股权的交易对价由股份支付和现金支付构成，兰太实业以现金
方式支付 80,000.00 万元对价，剩余部分对价兰太实业以发行股份的方式支付；
高分子公司 100%股权的交易对价全部以发行股份的方式支付；
吉兰泰集团纯碱业务经营性资产及负债的交易对价全部以发行股份的方式支
付；
中盐昆山 100%股权的交易对价全部以发行股份的方式支付。
3、发行股份购买资产
（1）发行股份的种类和面值
本次新增股份的种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
（2）发行方式
本次发行采取向吉兰泰集团定向发行股份的方式，在获得中国证监会核准后
12 个月内实施。
（3）发行对象
《发行股份购买资产协议》的发行对象为吉兰泰集团。
（4）上市地点
本次交易中发行股份的上市地点为上海证券交易所。
（5）发行股份的定价基准日、定价方式及发行价格
1）兰太实业本次发行股份购买资产的定价基准日为兰太实业第六届董事会第
二十三次会议决议公告日；
2）发行价格为每股 8.59 元，高于定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日和
120 个交易日兰太实业 A 股股票交易均价的 90%，最终发行价格须经兰太实业股东
17
大会审议批准；
3）在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资
本公积金转增股本等除息、除权事项，则发行价格将进行相应调整。假设调整前
新增股份价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或配股数为 K，
增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后新增股份价格为 P1（调整值保
留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K）
三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）/（1＋K＋N）
（6）发行股份数量
发行股份数量=（交易对价-现金对价）/发行价格。最终发行数量尚待兰太实
业股东大会审议批准并以中国证监会核准的发行总股数为准。
（7）调价机制
为应对因整体资本市场波动以及行业周期变化等市场及行业因素造成的兰太
实业股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》相关规定，
拟引入发行价格调整方案，具体如下：
1）价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。
2）价格调整方案生效条件
①国务院国资委批准本次交易；
②兰太实业股东大会审议通过本次价格调整方案。
3）可调价期间
兰太实业审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核
准前。
4）触发条件
1、向下调整机制
可调价期间内，上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续三十个交易日
中有至少十五个交易日较上市公司因本次交易停牌日前一交易日即 2018 年 6 月 1
日收盘点数（即 3,075.14 点）跌幅超过 10%，且兰太实业（600328.SH）股票价格
18
在任一交易日前的连续三十个交易日中至少有十五个交易日较上市公司因本次交
易停牌日前一交易日即 2018 年 6 月 1 日收盘价格（9.14 元/股）跌幅超过 10%；
或
可调价期间内，证监会化学制品指数（代码：883123）收盘值在任一交易日
前的连续三十个交易日中有至少十五个交易日较上市公司因本次交易停牌日前一
交易日即 2018 年 6 月 1 日收盘点数（即 2,928.26 点）跌幅超过 10%，且兰太实业
（600328.SH）股票价格在任一交易日前的连续三十个交易日中至少有十五个交易
日较上市公司因本次交易停牌日前一交易日即 2018 年 6 月 1 日收盘价格（9.14 元/
股）跌幅超过 10%。
2、向上调整机制
可调价期间内，上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续三十个交易日
中有至少十五个交易日较上市公司因本次交易停牌日前一交易日即 2018 年 6 月 1
日收盘点数（即 3,075.14 点）涨幅超过 10%，且兰太实业（600328.SH）股票价格
在任一交易日前的连续三十个交易日中至少有十五个交易日较上市公司因本次交
易停牌日前一交易日即 2018 年 6 月 1 日收盘价格（9.14 元/股）涨幅超过 10%；
或
可调价期间内，证监会化学制品指数（代码：883123）收盘值在任一交易日
前的连续三十个交易日中有至少十五个交易日较上市公司因本次交易停牌日前一
交易日即 2018 年 6 月 1 日收盘点数（即 2,928.26 点）涨幅超过 10%，且兰太实业
（600328.SH）股票价格在任一交易日前的连续三十个交易日中至少有十五个交易
日较上市公司因本次交易停牌日前一交易日即 2018 年 6 月 1 日收盘价格（9.14 元/
股）涨幅超过 10%。
上述“任一交易日”指可调价期间内的某一个交易日，“连续三十个交易日”
可以不全部在可调价期间内。
5）调价基准日
可调价期间内的任一交易日，若调价触发条件满足（即“触发条件”中（1）
或（2）项条件满足至少一项），兰太实业均有权在该日后的一周内召开董事会对
本次发行股份价格进行调整，并以该次董事会会议决议公告日作为调价基准日。
6）发行价格调整机制
在可调价期间内，兰太实业可且仅可对发行价格进行一次调整。兰太实业董
19
事会决定对发行价格进行调整的，则可选择将本次交易的发行价格调整为不低于
调价基准日前 20、60 或 120 个交易日的兰太实业股票交易均价之一的 90%。
7）发行股份数量调整
发行价格调整后，标的资产的交易价格不变，发行的股份数量=交易对方应获
得的股份对价÷调整后的发行价格。
按照上述公式计算的股数不足 1 股的，按 0 股计算。
8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，兰太实业如有现金分配、分配股票股利、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会和上交所的相关规则对本
次发行股份价格、发行股份数量作相应调整。
（8）滚存未分配利润安排
兰太实业本次交易完成日前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东
共同享有。
（9）发行股份锁定期
1）吉兰泰集团于本次交易前持有兰太实业的 33.08%的股份，自本次股份发行
结束后 12 个月内不得转让。
2）吉兰泰集团本次认购的兰太实业新增股份自本次股份发行结束之后 36 个月
内不得转让；本次交易完成后 6 个月内，如兰太实业股票连续 20 个交易日的收盘
价低于发行价，或本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价，通过本次交易获
得兰太实业股票的锁定期自动延长 6 个月。
3）若因氯碱化工、高分子公司、纯碱厂和中盐昆山未能达到兰太实业与吉兰
泰集团另行签署的《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议项下约定的目标而致吉
兰泰集团须向兰太实业履行补偿义务，且补偿义务未履行完毕的，限售期延长至
补偿义务履行完毕之日。
4）自本次重组复牌之日起至本次交易实施完毕期间，吉兰泰集团承诺不减持
吉兰泰集团所持兰太实业股份。
5）前述锁定期届满后，股份解锁事宜按照中国证监会及上交所的有关规定执
行。
4、现金对价
（1）氯碱化工的交易对价由股份支付和现金支付构成，兰太实业以现金方式
20
支付 80,000 万元对价，剩余部分对价兰太实业以发行股份的方式支付。
（2）兰太实业可以募集配套资金支付本次现金对价。若募集配套资金未获核
准实施，或虽获核准实施但不足以支付本次交易的全部现金对价，或未能实施完
毕，则兰太实业应在资产交割日后 12 个月内，自筹资金向吉兰泰集团支付相应现
金对价。
5、过渡期安排
（1）双方一致同意，自评估基准日起至标的资产交割日的期间为过渡期。
（2）在过渡期内，双方应采取切实有效措施保证标的资产业务经营管理的平
稳过渡，不得损害兰太实业和兰太实业其他股东的权益。
（3）标的资产在评估基准日（不含评估基准日）起至标的资产交割日（包括
资产交割日）期间所产生的收益由兰太实业享有。如标的资产在评估基准日（不
含评估基准日）起至标的资产交割日（包括资产交割日）期间亏损的，则产生的
亏损由吉兰泰集团承担并以现金方式向兰太实业全额补足，具体金额以兰太实业
聘请的审计机构出具的相关专项审计结果为基础计算。
6、标的资产交割
（1）双方同意应于《发行股份及支付现金购买资产协议》生效后按相关法律
法规以及政府主管部门或授权部门的要求，互相配合尽快办理本次交易涉及之标
的资产及新增股份的变更登记、过户及交割手续，确定资产交割日。双方同意，
标的资产交割完成之日为资产交割日（以下简称“资产交割日”），并于资产交割日
后 12 个月内，兰太实业向吉兰泰集团支付购买标的资产的现金部分。
（2）自标的资产根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定完成了登
记于兰太实业名下的股权登记手续之日（简称“置入股权交割日”）起，即视为该等
股权交割完毕，双方同意自置入股权交割日起，兰太实业按照氯碱化工、高分子
公司的章程享有相应的权利并承担相应的义务。
（3）涉及需要过户登记的资产于资产交割日将相关权属登记过户至兰太实业
名下；未涉及过户登记的资产，应当由吉兰泰集团交付兰太实业并由甲乙双方签
署交割确认书。
7、标的资产相关的人员安排
标的资产中氯碱化工、高分子公司和中盐昆山的人员将继续在标的公司任职，
不因本次交易而作任何变化。标的资产中纯碱业务的相关人员于本次交易完成后
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由兰太实业或兰太实业指定的第三方承接。
8、违约责任
（1）《发行股份及支付现金购买资产协议》项下任何一方因违反《发行股份
及支付现金购买资产协议》所规定的有关义务、所作出的承诺、声明和保证，即
视为该方违约。因违约方的违约行为而使《发行股份及支付现金购买资产协议》
不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给另一方造成损失的，该
违约方应承担赔偿责任。
（2）若违约方的违约行为将导致另一方最终不能取得按照《发行股份及支付
现金购买资产协议》的规定应当取得的利益，该违约方应当向另一方赔偿其预期
取得的一切利益。
9、税费分担
无论《发行股份及支付现金购买资产协议》项下的交易最终是否完成，因签
订和履行《发行股份及支付现金购买资产协议》而发生的法定税费，各方应按照
有关法律的规定分别承担；无相关规定时，则由导致该等费用发生的一方承担
（聘请中介机构的费用和开支，除另有约定外，由聘请方承担和支付）。
10、协议的生效
《发行股份及支付现金购买资产协议》经兰太实业、吉兰泰集团盖章及双方
法定代表人或授权代表签字即成立，并自下述条件全部得到满足之日起生效；
（1）本次交易获得兰太实业董事会和股东大会审议通过；
（2）本次交易获得有权国有资产监督管理机构的批准；
（3）本次交易获得中国证监会核准；
（4）本次交易通过商务部对经营者集中的审查；
（5）本次交易获得法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准
或同意（如有）。
双方应当积极办理与本次交易有关的各项审批申报手续。
11、协议的终止、解除
于资产交割日前，经双方协商一致，双方可以签署书面补充协议以终止《发
行股份购买资产协议》。
出现下列情形之一或多项的，《发行股份及支付现金购买资产协议》的任何
一方均有权以书面通知对方的方式单方面解除《发行股份及支付现金购买资产协
22
议》：
（1）因有权监管部门、政府主管部门、证券登记或交易主管部门、司法机构
对《发行股份及支付现金购买资产协议》的内容和履行提出异议从而导致《发行
股份及支付现金购买资产协议》终止、撤销、被认定为无效，或者导致《发行股
份及支付现金购买资产协议》的主要原则条款无法得以履行以致严重影响签署
《发行股份及支付现金购买资产协议》时的目的；
（2）如有权监管部门、政府主管部门、证券登记或交易主管部门、司法机构
明确表示不予同意《发行股份及支付现金购买资产协议》的部分条款且该部分条
款将对本次交易产生实质影响以致严重影响签署《发行股份及支付现金购买资产
协议》时的目的；
（3）如《发行股份及支付现金购买资产协议》所依赖的法律、法规和规章发
生变化，致使《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要内容成为非法或由于
国家的政策、命令，而导致《发行股份及支付现金购买资产协议》任何一方无法
履行其在《发行股份及支付现金购买资产协议》项下的主要义务；
（4）如《发行股份及支付现金购买资产协议》包含的任何一方作出的保证及
承诺在任何重大方面存在不真实或不准确的情况。
如因双方中任一方过错或双方过错而导致出现上述情形，则双方应按《发行
股份购买资产协议》约定承担相应的违约责任。
若《发行股份及支付现金购买资产协议》因任何原因终止，《发行股份及支
付现金购买资产协议之补充协议（一）》及《发行股份及支付现金购买资产协议
之补充协议（二）》同时终止。
三、本次权益变动涉及股份的权利限制情况
吉兰泰集团通过本次交易取得的对价股份自发行结束之日起 36 个月内不得转
让，但适用法律法规许可转让的除外。根据《重组管理办法》规定，本次交易完
成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交
易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，吉兰泰集团通过本次交易取得的对价股
份的锁定期在原有锁定期的基础上自动延长 6 个月。
若因标的资产的实际盈利未能达到《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议项
下约定的目标，吉兰泰集团须向上市公司履行补偿义务，补偿义务未履行完毕的，
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限售期延长至补偿义务履行完毕之日。
吉兰泰集团承诺在本次认购的兰太实业新增股份发行完成之日起 12 个月内，
不以任何方式转让本次交易前所持有的兰太实业股份。
本次交易中，自兰太实业复牌之日起至本次交易实施完毕期间，吉兰泰集团
不减持吉兰泰集团所持有的上市公司股份。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
以前，吉兰泰集团不转让其在该上市公司拥有权益的股份。
本次交易完成后，吉兰泰集团取得的对价股份因公司送股、转增股本等原
因相应增加的股份，也应遵守前述规定。如果监管政策发生变化，吉兰泰集团
同意按照适用的监管政策调整锁定期安排。
四、本次用于认购上市公司新股的标的资产审计情况
（一）氯碱化工财务报表
根据立信会计师事务所出具标准无保留意见的《审计报告》（信会师报字[2018]
第 ZG29671 号），氯碱化工近两年及一期财务报表如下：
1、合并资产负债表
单位：万元
项目 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
货币资金 37,260.03 43,190.08 39,469.76
以公允价值计量且其
变动计入当期损益的 - - -
金融资产
衍生金融资产 - - -
应收票据及应收账款 60,186.17 84,553.55 62,722.49
预付款项 1,524.14 6,238.14 6,613.19
其他应收款 64,931.05 51,982.28 60,098.36
存货 14,593.34 15,670.44 14,707.97
持有待售的资产 - - -
一年内到期的非流动
- - -
资产
其他流动资产 - - -
流动资产合计 178,494.73 201,634.49 183,611.77
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项目 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
可供出售金融资产 - - -
持有至到期投资 - - -
长期应收款 - - -
长期股权投资 - - -
投资性房地产 - - -
固定资产 352,309.41 363,459.50 383,931.99
在建工程 13,219.48 10,910.44 3,885.46
无形资产 8,882.54 5,600.27 6,817.91
开发支出 - - -
商誉 - - -
长期待摊费用 8.46 59.22 160.74
递延所得税资产 2,213.86 5,192.66 1,263.05
其他非流动资产 11,622.03 12,727.34 23,150.04
非流动资产合计 388,255.77 397,949.44 419,209.19
资产合计 566,750.51 599,583.93 602,820.96
短期借款 49,464.36 71,100.00 15,500.00
以公允价值计量且其
变动计入当期损益的 - 170.88 -
金融负债
衍生金融负债 - - -
应付票据及应付账款 94,103.98 111,689.77 120,971.66
预收款项 4,998.46 5,847.98 6,434.68
应付职工薪酬 1,063.11 939.61 507.12
应交税费 7,183.85 5,086.91 4,802.81
其他应付款 13,908.01 16,989.63 72,459.19
一年内到期的非流动
65,442.84 107,044.49 84,245.49
负债
其他流动负债 - - -
流动负债合计 236,164.60 318,869.26 304,920.95
长期借款 25,000.00 10,000.00 41,000.00
应付债券 - - -
长期应付款 92,608.29 92,520.01 136,794.66
长期应付职工薪酬 - - -
预计负债 1,501.95 - -
递延收益 1,622.13 1,223.28 2.00
25
项目 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
递延所得税负债 - - -
其他非流动负债 - - -
非流动负债合计 120,732.36 103,743.28 177,796.66
负债合计 356,896.97 422,612.54 482,717.61
实收资本 250,000.00 250,000.00 250,000.00
其他权益工具 - - -
其中：优先股 - - -
永续债 - - -
资本公积 254.88 254.88 254.88
减：库存股 - - -
其他综合收益 - - -
专项储备 - - 97.60
盈余公积 63.89 63.89 63.89
一般风险准备 - - -
未分配利润 -40,465.23 -73,347.38 -130,313.02
归属于母公司所有者
209,853.54 176,971.39 120,103.35
权益合计
少数股东权益 - - -
所有者权益合计 209,853.54 176,971.39 120,103.35
负债和所有者权益合
566,750.51 599,583.93 602,820.96
计
2、合并利润表
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
一、营业收入 201,260.71 372,207.01 290,687.54
减：营业成本 141,895.86 268,964.15 224,121.60
税金及附加 2,062.10 3,727.22 3,231.37
销售费用 5,864.37 10,401.24 6,429.07
管理费用 3,131.39 8,760.06 6,735.89
研发费用 976.81 1,389.04 931.00
财务费用 5,747.16 19,027.97 22,851.78
资产减值损失 1,488.46 4,132.09 444.89
加：其他收益（损失以“－”号填
1.15 1.73 -
列）
26
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
投资收益（损失以“-”号填
49.63 -813.94 -
列）
其中：对联营企业和合营企业
- - -
的投资收益
公允价值变动收益（损失以
170.88 -170.88 -
“-”号填列）
资产处置收益（损失以“-”
3.59 698.00 0.20
号填列）
汇兑收益（损失以“-”号填
- - -
列）
二、营业利润 40,319.80 55,520.16 25,942.14
加：营业外收入 40.75 86.17 15.28
减：营业外支出 1,656.90 77.43 308.55
三、利润总额 38,703.65 55,528.91 25,648.87
减：所得税费用 5,821.50 -1,436.73 -65.22
四、净利润 32,882.15 56,965.64 25,714.10
（一）按经营持续性分类 - - -
1．持续经营净利润（净亏损以
32,882.15 56,965.64 25,714.10
“-”号填列）
2．终止经营净利润（净亏损以
- - -
“-”号填列）
（二）按所有权归属分类 - - -
1．少数股东损益 - - -
2．归属于母公司股东的净利润 32,882.15 56,965.64 25,714.10
五、其他综合收益的税后净额 - - -
归属母公司所有者的其他综合收
- - -
益的税后净额
（一）不能重分类进损益的其他
- - -
综合收益
1、重新计量设定受益计划变动
- - -
额
2、权益法下不能转损益的其他
- - -
综合收益
（二）将重分类进损益的其他综合
- - -
收益
1、权益法下可转损益的其他综
- - -
合收益
2、可供出售金融资产公允价值
- - -
变动损益
3、持有至到期投资重分类为可
- - -
供出售金融资产损益
4、现金流量套期损益的有效部
- - -
分
5、外币财务报表折算差额 - - -
27
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
6、其他 - - -
归属于少数股东的其他综合收益
- - -
的税后净额
六、综合收益总额 32,882.15 56,965.64 25,714.10
归属于母公司所有者的综合收益
32,882.15 56,965.64 25,714.10
总额
归属于少数股东的综合收益总额 - - -
3、合并现金流量表
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 90,456.70 150,373.83 170,381.86
收到的税费返还 - - -
收到其他与经营活动有关的现金 32,497.99 46,102.90 66,383.84
经营活动现金流入小计 122,954.69 196,476.73 236,765.70
购买商品、接受劳务支付的现金 33,088.43 52,287.02 81,149.96
支付给职工以及为职工支付的现金 11,824.89 24,220.18 20,733.40
支付的各项税费 16,354.74 27,552.04 18,408.08
支付其他与经营活动有关的现金 33,551.83 62,203.85 91,668.70
经营活动现金流出小计 94,819.89 166,263.09 211,960.14
经营活动产生的现金流量净额 28,134.79 30,213.64 24,805.56
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 - - -
取得投资收益所收到的现金 - - -
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收
- - -
回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - - -
收到其他与投资活动有关的现金 - - -
投资活动现金流入小计 - - -
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所
4,754.62 0.00 0.00
支付的现金
投资支付的现金 - - -
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - - -
支付其他与投资活动有关的现金 - - -
28
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
投资活动现金流出小计 4,754.62 0.00 0.00
投资活动产生的现金流量净额 -4,754.62 0.00 0.00
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 - - -
取得借款收到的现金 65,725.00 108,670.00 71,300.00
发行债券收到的现金 - - -
收到其他与筹资活动有关的现金 0.00 54,777.40 70,000.00
筹资活动现金流入小计 65,725.00 163,447.40 141,300.00
偿还债务支付的现金 53,660.64 86,770.00 31,800.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 2,696.12 16,455.44 15,609.09
支付其他与筹资活动有关的现金 32,896.32 92,294.73 140,783.26
筹资活动现金流出小计 89,253.08 195,520.18 188,192.36
筹资活动产生的现金流量净额 -23,528.08 -32,072.78 -46,892.36
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - - -
五、现金及现金等价物净增加额 -147.91 -1,859.14 -22,086.80
加：期初现金及现金等价物余额 328.63 2,187.77 24,274.57
六、期末现金及现金等价物余额 180.72 328.63 2,187.77
（二）高分子公司财务报表
根据立信会计师事务所出具标准无保留意见的《审计报告》（信会师报字[2018]
第 ZG29670 号），高分子公司最近两年及一期的财务报表如下：
1、资产负债表
单位：万元
项目 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
货币资金 97.32 116.90 28.42
以公允价值计量且其变动计
- - -
入当期损益的金融资产
衍生金融资产 - - -
应收票据及应收账款 6,587.95 1,432.57 0.00
预付款项 15.31 11.48 0.00
其他应收款 0.06 3.56 0.00
存货 1,762.62 560.93 0.00
持有待售的资产 - - -
29
项目 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
一年内到期的非流动资产 - - -
其他流动资产 1,362.14 1,215.76 299.25
流动资产合计 9,825.40 3,341.19 327.68
可供出售金融资产 - - -
持有至到期投资 - - -
长期应收款 - - -
长期股权投资 - - -
投资性房地产 - - -
固定资产 13,913.16 13,188.27 5.08
在建工程 4.38 270.39 5,955.28
无形资产 - - -
开发支出 - - -
商誉 - - -
长期待摊费用 0.00 0.00 10.16
递延所得税资产 - - -
其他非流动资产 - - -
非流动资产合计 13,917.55 13,458.66 5,970.52
资产合计 23,742.94 16,799.86 6,298.20
短期借款 5,000.00 - -
以公允价值计量且其变动计
- - -
入当期损益的金融负债
衍生金融负债 - - -
应付票据及应付账款 12,215.30 3,064.22 1,395.43
预收款项 684.15 189.77
应付职工薪酬 32.30 32.74 15.83
应交税费 40.36 52.04 1.47
其他应付款 981.51 8,903.55 4,917.97
持有待售的负债 - - -
一年内到期的非流动负债 - - -
其他流动负债 - - -
流动负债合计 18,953.63 12,242.32 6,330.69
非流动负债合计 - - -
负债合计 18,953.63 12,242.32 6,330.69
实收资本 5,000.00 5,000.00 -
30
项目 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
其他权益工具 - - -
其中：优先股 - - -
永续债 - - -
资本公积 - - -
减：库存股 - - -
其他综合收益 - - -
专项储备 79.09 40.27 -
盈余公积 - - -
未分配利润 -289.77 -482.73 -32.50
归属于母公司所有者权益合
4,789.32 4,557.53 -32.50
计
少数股东权益 - - -
所有者权益合计 4,789.32 4,557.53 -32.50
负债和所有者权益合计 23,742.94 16,799.86 6,298.20
2、利润表
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年
一、营业收入 9,047.50 5,401.80 -
减：营业成本 7,914.20 4,765.84 -
税金及附加 22.17 8.36 -
销售费用 468.25 423.34 -
管理费用 142.59 145.77 -
研发费用 - - -
财务费用 219.85 460.35 32.50
资产减值损失 - - -
加：其他收益 - - -
投资收益（损失以 “-”号填 - - -
列）
公允价值变动收益（损失以 - - -
“－”号填列）
资产处置收益（损失以“-”号 - - -
填列）
汇兑收益（损失以“ -”号填 - - -
列）
二、营业利润 280.45 -401.85 -32.50
31
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年
加：营业外收入 1.96 - -
减：营业外支出 - - -
三、利润总额 282.41 -401.85 -32.50
减：所得税费用 89.44 48.39 -
四、净利润 192.97 -450.24 -32.50
（一）按经营持续性分类 - - -
1．持续经营净利润（净亏损以“-
192.97 -450.24 -32.50
”号填列）
2．终止经营净利润（净亏损以“-
- - -
”号填列）
（二）按所有权归属分类 - - -
1．少数股东损益 - - -
2．归属于母公司股东的净利润 192.97 -450.24 -32.50
五、其他综合收益的税后净额 - - -
归属母公司所有者的其他综合收
- - -
益的税后净额
（一）不能重分类进损益的其他综
- - -
合收益
1、重新计量设定受益计划变动额 - - -
2、权益法下不能转损益的其他综
- - -
合收益
（二）将重分类进损益的其他综合
- - -
收益
1、权益法下可转损益的其他综合
- - -
收益
2、可供出售金融资产公允价值变
- - -
动损益
3、持有至到期投资重分类为可供
- - -
出售金融资产损益
4、现金流量套期损益的有效部分 - - -
5、外币财务报表折算差额 - - -
6、其他 - - -
归属于少数股东的其他综合收益
- - -
的税后净额
六、综合收益总额 192.97 -450.24 -32.50
归属于母公司所有者的综合收益
192.97 -450.24 -32.50
总额
归属于少数股东的综合收益总额 - - -
3、现金流量表
32
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 3,007.25 1,470.06 -
收到的税费返还 - - -
收到其他与经营活动有关的现金 27.65 1,044.61 808.80
经营活动现金流入小计 3,034.90 2,514.67 808.80
购买商品、接受劳务支付的现金 751.80 14.12 -
支付给职工以及为职工支付的现金 429.22 950.26 -
支付的各项税费 147.58 21.43 -
支付其他与经营活动有关的现金 6,661.78 466.38 -
经营活动现金流出小计 7,990.38 1,452.19 -
经营活动产生的现金流量净额 -4,955.47 1,062.48 808.80
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 - - -
取得投资收益所收到的现金 - - -
处置固定资产、无形资产和其他长期资
- - -
产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金
- - -
净额
收到其他与投资活动有关的现金 - - -
投资活动现金流入小计
购建固定资产、无形资产和其他长期资
6.55 5,974.01 780.38
产所支付的现金
投资支付的现金 - - -
取得子公司及其他营业单位支付的现金
- - -
净额
支付其他与投资活动有关的现金 - - -
投资活动现金流出小计 6.55 5,974.01 780.38
投资活动产生的现金流量净额 -6.55 -5,974.01 -780.38
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 - 5,000.00 -
取得借款收到的现金 5,000.00 - -
发行债券收到的现金 - - -
收到其他与筹资活动有关的现金 - - -
筹资活动现金流入小计 5,000.00 5,000.00 -
偿还债务支付的现金 - - -
33
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 57.55 - -
支付其他与筹资活动有关的现金 - - -
筹资活动现金流出小计 57.55 - -
筹资活动产生的现金流量净额 4,942.45 5,000.00 -
四、汇率变动对现金及现金等价物的影
- - -
响
五、现金及现金等价物净增加额 -19.58 88.48 28.42
加：期初现金及现金等价物余额 116.90 28.42 -
六、期末现金及现金等价物余额 97.32 116.90 28.42
（三）纯碱厂财务报表
根据立信会计师事务所出具标准无保留意见的《审计报告》（信会师报字[2018]
第 ZG29672 号），纯碱厂近两年及一期财务报表如下：
1、资产负债表
单位：万元
项目 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
货币资金 - - -
以公允价值计量且其变动
- - -
计入当期损益的金融资产
衍生金融资产 - - -
应收票据及应收账款 21,170.37 28,190.51 144.45
预付款项 183.51 573.59 253.32
其他应收款 538.25 1,398.91 1,886.18
存货 5,080.57 3,328.70 2,441.09
持有待售的资产 - - -
一年内到期的非流动资产 - - -
其他流动资产 782.91 - -
流动资产合计 27,755.61 33,491.70 4,725.05
可供出售金融资产 - - -
持有至到期投资 - - -
长期应收款 - - -
长期股权投资 - - -
投资性房地产 - - -
固定资产 16,858.55 18,126.32 18,542.80
在建工程 559.89 299.62 1,634.75
34
项目 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
无形资产 859.71 879.37 919.11
开发出 - - -
商誉 - - -
长期待摊费用 560.92 810.98 994.52
递延所得税资产 421.50 292.41 276.25
其他非流动资产 - - -
非流动资产合计 19,260.57 20,408.70 22,367.43
资产合计 47,016.17 53,900.40 27,092.48
短期借款 - - -
以公允价值计量且其变动
- - -
计入当期损益的金融负债
衍生金融负债 - - -
应付票据及应付账款 14,339.74 11,596.23 10,130.96
预收款项 318.86 326.38 1,313.62
应付职工薪酬 493.83 486.48 986.04
应交税费 96.83 494.56 51.66
其他应付款 21,604.16 24,014.96 1,965.77
持有待售的负债 - - -
一年内到期的非流动负债 - - -
其他流动负债 - - -
流动负债合计 36,853.42 36,918.61 14,448.05
长期借款 - - -
应付债券 - - -
其中：优先股 - - -
永续债 - - -
长期应付款 - - -
长期应付职工薪酬 - - -
预计负债 - - -
递延收益 - - -
递延所得税负债 - - -
其他非流动负债 - - -
非流动负债合计 - - -
负债合计 36,853.42 36,918.61 14,448.05
专项储备 85.13 3.15 0.00
35
项目 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
归属于母公司所有者权益
10,162.75 16,981.80 12,644.43
合计
少数股东权益 - - -
所有者权益合计 10,162.75 16,981.80 12,644.43
负债和所有者权益合计 47,016.17 53,900.40 27,092.48
2、利润表
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年
一、营业收入 23,842.35 54,860.09 39,926.84
减：营业成本 19,779.26 42,763.91 34,800.65
税金及附加 1,030.16 1,455.09 1,083.54
销售费用 976.34 2,716.73 2,698.64
管理费用 340.38 1,341.59 1,944.32
研发费用 0.00 0.00 0.00
财务费用 378.56 309.37 0.00
资产减值损失 528.63 188.66 -75.25
加：其他收益 - - -
投资收益（损失以“-”号填列） - - -
公允价值变动收益（损失以
- - -
“－”号填列）
资产处置收益（损失以“-”号填列） - - -
汇兑收益（损失以“-”号填列） - - -
二、营业利润 809.01 6,084.75 -525.06
加：营业外收入 - 16.11 0.05
减：营业外支出 - 12.56 10.10
三、利润总额 809.01 6,088.30 -535.11
减：所得税费用 -129.09 -16.16 32.63
四、净利润 938.10 6,104.46 -567.75
（一）按经营持续性分类 - - -
1．持续经营净利润（净亏损以“-”
938.10 6,104.46 -567.75
号填列）
2．终止经营净利润（净亏损以“-”
- - -
号填列）
（二）按所有权归属分类 - - -
36
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年
1．少数股东损益 - - -
2．归属于母公司股东的净利润 938.10 6,104.46 -567.75
五、其他综合收益的税后净额 - - -
归属母公司所有者的其他综合收益的
- - -
税后净额
（一）不能重分类进损益的其他综合
- - -
收益
1、重新计量设定受益计划变动额 - - -
2、权益法下不能转损益的其他综合
- - -
收益
（二）将重分类进损益的其他综合收
- - -
益
1、权益法下可转损益的其他综合收
- - -
益
2、可供出售金融资产公允价值变动
- - -
损益
3、持有至到期投资重分类为可供出
- - -
售金融资产损益
4、现金流量套期损益的有效部分 - - -
5、外币财务报表折算差额 - - -
6、其他 - - -
归属于少数股东的其他综合收益的税
- - -
后净额
六、综合收益总额 938.10 6,104.46 -567.75
归属于母公司所有者的综合收益总额 938.10 6,104.46 -567.75
归属于少数股东的综合收益总额 - - -
（四）中盐昆山财务报表
根据立信会计师事务所出具标准无保留意见的《审计报告》（信会师报字[2018]
第 ZG29669 号），中盐昆山近两年及一期财务报表如下：
1、合并资产负债表
单位：万元
项目 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
货币资金 12,857.89 13,837.99 2,255.80
以公允价值计量且其
变动计入当期损益的 - - -
金融资产
衍生金融资产 - - -
37
项目 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
应收票据及应收账款 7,394.74 7,442.30 7,387.69
预付款项 5,684.33 883.79 3,750.42
其他应收款 482.22 544.72 1,257.94
存货 4,417.01 3,871.43 3,008.33
持有待售的资产 - - -
一年内到期的非流动
- - -
资产
其他流动资产 9,431.46 9,951.49 12,041.16
流动资产合计 40,267.65 36,531.73 29,701.34
可供出售金融资产 - - -
持有至到期投资 - - -
长期应收款 - - -
长期股权投资 14,103.96 12,815.59 11,308.43
投资性房地产 - - -
固定资产 235,934.29 236,701.34 231,837.70
在建工程 7,893.60 6,348.92 3,514.87
无形资产 14,514.68 14,698.68 14,993.95
开发支出 - - -
商誉 - - -
长期待摊费用 - - -
递延所得税资产 107.75 94.11 100.65
其他非流动资产 - - -
非流动资产合计 272,554.29 270,658.64 261,755.60
资产合计 312,821.94 307,190.37 291,456.94
短期借款 32,150.00 38,300.00 23,000.00
以公允价值计量且其
变动计入当期损益的 - - -
金融负债
衍生金融负债 - - -
应付票据及应付账款 84,539.13 54,081.83 51,145.20
预收款项 9,760.19 7,425.42 6,971.52
应付职工薪酬 - - -
应交税费 - 309.70 363.35
其他应付款 57,022.80 71,340.30 60,138.44
持有待售负债 - - -
38
项目 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
一年内到期的非流动
20,361.00 18,070.35 7,725.21
负债
其他流动负债 - - -
流动负债合计 203,833.13 189,527.59 149,343.73
长期借款 50,000.00 53,000.00 67,000.00
应付债券 - - -
长期应付款 10,396.09 16,715.26 29,677.15
长期应付职工薪酬 133.90 165.10 227.50
预计负债 - - -
递延收益 - - -
递延所得税负债 - - -
其他非流动负债 - - -
非流动负债合计 60,529.99 69,880.36 96,904.66
负债合计 264,363.12 259,407.95 246,248.38
实收资本 35,000.00 35,000.00 35,000.00
其他权益工具 - - -
其中：优先股 - - -
永续债 - - -
资本公积 305.64 305.64 305.64
减：库存股 - - -
其他综合收益 28.44 28.44 28.44
专项储备 226.08 166.46 64.38
盈余公积 1,331.24 1,263.91 1,007.10
一般风险准备 - - -
未分配利润 11,567.42 11,017.96 8,803.00
归属于母公司所有者
48,458.82 47,782.41 45,208.56
权益合计
少数股东权益 - - -
所有者权益合计 48,458.82 47,782.41 45,208.56
负债和所有者权益合
312,821.94 307,190.37 291,456.94
计
2、合并利润表
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
39
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
一、营业收入 91,357.57 177,043.13 54,972.06
减：营业成本 82,125.73 160,104.88 50,011.88
税金及附加 141.59 246.12 117.12
销售费用 3,513.57 5,496.47 722.85
管理费用 2,039.88 3,582.27 2,466.01
研发费用 - - -
财务费用 5,018.16 9,586.90 2,347.32
资产减值损失 85.78 96.95 33.79
加：其他收益（损失以“－”号填
- - -
列）
投资收益（损失以“-”号填
2,168.37 2,107.16 816.87
列）
其中：对联营企业和合营企业
2,168.37 2,107.16 816.87
的投资收益
公允价值变动收益（损失以
- - -
“-”号填列）
资产处置收益（损失以“-”
-1.46 - -
号填列）
汇兑收益（损失以“-”号填
- - -
列）
二、营业利润 599.76 36.71 89.95
加：营业外收入 27.18 3,046.13 1,143.99
减：营业外支出 31.49 336.30 292.03
三、利润总额 595.46 2,746.54 941.92
减：所得税费用 -21.33 274.76 225.03
四、净利润 616.78 2,471.78 716.88
（一）按经营持续性分类 616.78 2,471.78 716.88
1．持续经营净利润（净亏损以
616.78 2,471.78 716.88
“-”号填列）
2．终止经营净利润（净亏损以
- - -
“-”号填列）
（二）按所有权归属分类 - - -
1．少数股东损益 - - -
2．归属于母公司股东的净利润 616.78 2,471.78 716.88
五、其他综合收益的税后净额 - - -
归属母公司所有者的其他综合收
- - -
益的税后净额
（一）不能重分类进损益的其他
- - -
综合收益
1、重新计量设定受益计划变动 - - -
40
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
额
2、权益法下不能转损益的其他
- - -
综合收益
（二）将重分类进损益的其他综合
- - -
收益
1、权益法下可转损益的其他综
- - -
合收益
2、可供出售金融资产公允价值
- - -
变动损益
3、持有至到期投资重分类为可
- - -
供出售金融资产损益
4、现金流量套期损益的有效部
- - -
分
5、外币财务报表折算差额 - - -
6、其他 - - -
归属于少数股东的其他综合收益
- - -
的税后净额
六、综合收益总额 616.78 2,471.78 716.88
归属于母公司所有者的综合收益
616.78 2,471.78 716.88
总额
归属于少数股东的综合收益总额 - - -
3、合并现金流量表
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 47,999.18 82,499.77 51,717.95
收到的税费返还 - - -
收到其他与经营活动有关的现金 37,554.23 9,202.84 5,853.10
经营活动现金流入小计 85,553.41 91,702.61 57,571.05
购买商品、接受劳务支付的现金 37,896.22 63,636.35 36,306.98
支付给职工以及为职工支付的现金 3,200.17 6,573.74 1,934.88
支付的各项税费 503.02 717.70 654.12
支付其他与经营活动有关的现金 33,461.92 5,476.80 7,349.89
经营活动现金流出小计 75,061.33 76,404.59 46,245.88
经营活动产生的现金流量净额 10,492.08 15,298.02 11,325.17
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 - - -
41
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
取得投资收益所收到的现金 1,000.00 600.00 400.00
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收
1.80 5.06 5,195.26
回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - - -
收到其他与投资活动有关的现金 - - -
投资活动现金流入小计 1,001.80 605.06 5,595.26
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所
3,006.68 2,439.44 7,344.72
支付的现金
投资支付的现金 120.00 - -
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - - -
支付其他与投资活动有关的现金 - - -
投资活动现金流出小计 3,126.68 2,439.44 7,344.72
投资活动产生的现金流量净额 -2,124.88 -1,834.38 -1,749.46
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 - - -
取得借款收到的现金 14,850.00 64,905.00 25,000.00
发行债券收到的现金 - - -
收到其他与筹资活动有关的现金 5,000.00 4,742.50 14,400.00
筹资活动现金流入小计 19,850.00 69,647.50 39,400.00
偿还债务支付的现金 21,000.00 63,980.45 34,620.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 2,388.25 5,813.12 5,297.88
支付其他与筹资活动有关的现金 9,055.05 9,592.03 8,254.20
筹资活动现金流出小计 32,443.30 79,385.60 48,172.09
筹资活动产生的现金流量净额 -12,593.30 -9,738.10 -8,772.09
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - - -
五、现金及现金等价物净增加额 -4,226.10 3,725.55 803.63
加：期初现金及现金等价物余额 5,008.29 1,282.75 479.12
六、期末现金及现金等价物余额 782.19 5,008.29 1,282.75
42
第四节 资金来源
吉兰泰集团在本次重组中以氯碱化工 100%股权、高分子公司 100%股权、纯
碱厂资产及负债、中盐昆山 100%股权作为对价取得上市公司非公开发行股份，不
涉及筹资、借款、采用结构化融资等情形，不涉及直接或间接取得兰太实业董事、
监事、高级管理人员及其关联方资金的情形。
43
第五节 后续计划
一、未来 12 个月对上市公司主营业务的调整计划
本次交易完成前，兰太实业的主营业务为盐化工等产品生产及销售。兰太实
业主要产品包括金属钠、纯碱等。本次交易完成后，上市公司在原有金属钠、纯
碱等业务的基础上，新增聚氯乙烯树脂、烧碱、糊树脂、电石等化工业务板块，
并进一步扩大了纯碱业务的产能，丰富了现有主营业务板块，实现了盐化工产业
链的大幅延伸。通过本次交易，上市公司的产品结构将得到显著优化，盐化工产
业链得到大幅延伸，有利于提升上市公司的持续经营能力和抗风险实力。
截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人暂无在未来 12 个月
内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
二、未来 12 个月对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他
人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人暂无在未来 12 个月
内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计
划，没有其他购买或置换资产的重组计划。
如果根据上市公司的实际情况，需要筹划相关事项，届时信息披露义务人及
其一致行动人将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
三、对上市公司董事会和高级管理人员组成的调整计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人暂无调整上市公司
董事会及高级管理人员的明确计划。本次权益变动完成后，信息披露义务人及其
一致行动人将依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事、监事及高级管理
人员候选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程进行董事会、
监事会的选举，并由董事会决定聘任高级管理人员。
四、对上市公司章程修改的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人暂无对上市公司
《公司章程》进行修改的计划。本次权益变动完成后，信息披露义务人及其一致
行动人不排除在未来 12 个月内对上市公司《公司章程》进行修改的可能，如果根
据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人及其一致行动人承诺将
44
按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
五、对上市公司现有员工聘用计划修改的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人暂无在未来 12 个月
内对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划，如果根据上市公司实际情况需要
进行相应调整，信息披露义务人及其一致行动人承诺将按照有关法律法规之要求，
依法履行相应的法定程序及信息披露义务。
六、是否对上市公司分红政策进行重大调整
截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人暂无在未来 12 个月
内对上市公司分红政策进行调整或作重大变动的计划，如果根据上市公司实际情
况或因监管法规要求需要进行相应调整的，信息披露义务人及其一致行动人承诺
将按照有关法律法规之要求，依法履行相应的法定程序及信息披露义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人暂无其他对上市公
司业务和组织结构等有重大影响的调整计划。但为增强上市公司的持续发展能力
和盈利能力，改善上市公司资产质量，促进上市公司长远、健康发展，信息披露
义务人及其一致行动人不排除未来 12 个月内对公司的业务和组织结构等进行调整
的可能。如果根据上市公司实际情况需要进行上述调整，信息披露义务人及其一
致行动人承诺将按照有关法律法规之要求，依法履行相应的法定程序及信息披露
义务。
45
第六节 对上市公司的影响
一、本次权益变动完成后，对上市公司独立性的影响
本次权益变动完成后，信息披露义务人及其一致行动人与上市公司在人员、
财务、资产、业务和机构等方面将继续保持相互独立，本次权益变动不会影响上
市公司独立性。
二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响
（一）本次交易前的同业竞争问题
1、本次交易前与控股股东及其控制的其他企业同业竞争情况
本次交易前，上市公司与控股股东吉兰泰集团在纯碱业务方面存在同业竞争。
2、本次交易前与实际控制人及其控制的其他企业同业竞争情况
本次交易前，除与吉兰泰集团纯碱业务之间的同业竞争外，中盐集团控制的
下属化工企业中盐昆山和中盐红四方也从事纯碱业务。因此，本次交易前上市公
司与中盐集团下属非上市化工企业的业务范围重合主要为纯碱业务。
（二）本次交易解决的同业竞争问题
本次交易完成后，吉兰泰集团将其持有的纯碱业务经营性资产及负债、中盐
昆山 100%股权注入上市公司，履行了中盐集团于 2015 年 5 月出具的关于避免和
解决同业竞争的承诺，消除了上市公司与控股股东吉兰泰集团在纯碱业务方面的
同业竞争。
（三）本次交易后的同业竞争问题
1、本次交易完成后与控股股东及其控制的其他企业同业竞争情况
本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为吉兰泰集团。本次交易完成后，
上市公司与吉兰泰集团之间纯碱业务的同业竞争情况已消除，上市公司与控股股
东吉兰泰集团及其控制的企业之间不存在同业竞争。
2、本次交易完成后与实际控制人及其控制的其他企业同业竞争情况
本次交易旨在履行中盐集团关于避免和解决同业竞争的承诺的同时，将吉兰
泰集团的其他优质盐化工资产注入上市公司，以实现上市公司化工产业链的大幅
46
延伸，进一步提升上市公司的盈利能力，有利于增强上市公司抵御风险的能力。
本次交易可消除上市公司与纯碱厂、中盐昆山之间的同业竞争问题，本次交
易将中盐昆山纳入标的资产范围，属于进一步解决上市公司与中盐集团下属未上
市化工资产的同业竞争情况，有利于进一步规范上市公司与实际控制人之间的同
业竞争情况。
本次交易完成后，上市公司与实际控制人中盐集团控制的中盐红四方在纯碱
业务、烧碱业务、氯化铵业务、合成氨业务方面存在部分销售区域重合的情形。
本次交易完成后，上市公司与中盐红四方在纯碱业务、烧碱业务、氯化铵业务、
合成氨业务方面存在部分销售区域重合的情形。上市公司盐化工板块的主要产品
（包括纯碱、烧碱、氯化铵、合成氨、聚氯乙烯树脂、糊树脂等）均为大宗商品，
具有公允的市场价格。本次交易完成后，上市公司化工板块的产能有所提升，规
模效益明显，上市公司化工板块靠近大宗原材料和能源产区，因此上市公司的化
工产品具备一定的竞争优势。
（1）纯碱业务
本次重组将解决上市公司与吉兰泰集团在纯碱业务方面的同业竞争。同时，
将中盐昆山注入上市公司，有助于进一步解决中盐集团下属纯碱业务与上市公司
的同业竞争。中盐红四方的纯碱业务，与上市公司存在一定销售区域的重合，该
事项在本次重组前即存在，不属于本次重组新增的同业竞争问题。本次交易完成
后，上市公司与中盐红四方纯碱产品存在销售区域重合的情况。
（2）氯化铵业务
本次重组完成后，上市公司将新增氯化铵业务，主要由中盐昆山开展氯化铵
业务。中盐集团未上市化工资产中主要由中盐红四方开展氯化铵业务。报告期内，
中盐昆山和中盐红四方的氯化铵产品存在销售区域重合的情况。
（3）合成氨业务
本次重组完成后，上市公司将新增合成氨业务，主要由中盐昆山开展合成氨
业务。中盐集团未上市化工资产中主要由中盐红四方开展合成氨业务。报告期内，
中盐昆山和中盐红四方的合成氨产品存在销售区域重合的情况。
（4）烧碱业务
本次重组完成后，由于氯碱化工的注入，上市公司将新增烧碱业务，具体产
品包括液态 30 碱、液态 50 碱和片碱；中盐红四方也存在烧碱业务（主要为液态
47
32 碱），与上市公司存在部分销售区域的重合。
液碱产品受难以长途运输、危险性高等因素的影响，销售半径较小。报告期
内，氯碱化工和中盐红四方的液碱产品均在各自生产区域附近地区进行销售，不
存在销售区域重叠的情况。因此，中盐红四方的液碱业务与重组完成后的上市公
司不存在实质性的同业竞争。
氯碱化工的片碱产品主要销售区域为华北和西南地区，但存在向华东地区销
售的情况，销售区域与中盐红四方存在重叠，上述情形对上市公司的不利影响较
小，主要原因是销售区域重叠主要系氯碱化工借助自身竞争优势主动进入中盐红
四方的主要销售区域进行销售，而中盐红四方不存在主动进入氯碱化工主要销售
区域的情形。
（5）其他业务情况分析
1）聚氯乙烯糊树脂业务
高分子公司的主营业务为糊树脂产品。本次重组后，上市公司将开展糊树脂
业务，中盐红四方亦开展糊树脂业务。
高分子公司糊树脂产品主要采用的生产工艺为微悬浮法，中盐红四方糊树脂
产品的主要生产工艺为 MSP-3 生产工艺（法国进口工艺），生产工艺的不同导致
二者的糊树脂产品在物理性质、技术指标等方面存在较大差异。具体而言，高分
子公司糊树脂产品的聚合度和粘度低于中盐红四方的糊树脂产品，发泡性能相对
较低，因此高分子公司的糊树脂产品通常用于生产低发泡性质的下游产品，中盐
红四方的糊树脂产品通常用于生产高发泡性质的下游产品，下游具体生产用途存
在较大差异。而且，即使高分子公司和中盐红四方的糊树脂产品被同时用于生产
同一下游产品，受产品性质差异的影响，两种糊树脂产品所用于产品的具体部位
和结构也存在差异。例如，人造革、地板革的生产需要同时使用高分子公司和中
盐红四方的糊树脂产品，但高分子公司的糊树脂产品适用于生产发泡倍率较低的
表层，中盐红四方的糊树脂产品适用于生产发泡倍率较高的中间层，二者的具体
用途存在差异。
（四）关于避免和解决同业竞争的措施
信息义务披露人吉兰泰集团就其与上市公司之间的同业竞争问题作出如下承
诺：
“一、本次交易完成后，本公司自身及全资子公司、控股子公司（除上市公
48
司及下属子公司）将不生产、开发任何与上市公司生产的产品构成竞争或可能构
成竞争的产品，不直接或间接经营任何与上市公司经营的业务构成竞争或可能竞
争的业务；
二、本次交易完成后，如上市公司进一步拓展其产品和业务范围，本公司将
本着有利于上市公司的原则，在本公司及本公司控制的企业与上市公司及其子公
司因实质或潜在的同业竞争产生利益冲突时，在合法合规的前提下优先考虑上市
公司及其子公司的利益；
三、如承诺被证明是不真实或未被遵守，本公司将向上市公司赔偿因此造成
的直接和间接损失。”
三、信息披露义务人与上市公司的关联交易情况
本次交易前，上市公司与信息披露义务人之间存在关联交易，主要为上市公
司向信息义务披露人销售工业盐等关联交易。兰太实业已经制定了关联交易相关
规章制度，并已按照该等规章制度及法律法规要求执行了关联交易审批程序并履
行了相应的信息披露义务。
本次交易完成后，信息披露义务人将会继续严格遵守有关上市公司监管法规，
尽量避免与上市公司发生关联交易，若信息披露义务人及关联方与上市公司发生
必要的关联交易，信息披露义务人将严格按市场公允公平原则，在上市公司履行
上市公司有关关联交易内部决策程序的基础上，以规范公平的方式进行交易并及
时披露相关信息，以保证上市公司的利益不受损害。
为规范和减少上市公司控股股东及其关联方和上市公司的关联交易，信息披
露义务人出具了《关于规范与上市公司关联交易的承诺函》，主要内容如下：
“一、本公司将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、
自主决策；
二、若上市公司在经营活动中与本公司或本公司的关联企业发生关联交易，
本公司将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、上市公司章程和中国证监会
的有关规定履行有关程序，与上市公司依法签订协议，保证按照正常的商业条件
进行，且本公司及本公司的关联企业将不会要求或接受上市公司给予比任何一项
市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司及其他
股东的合法权益；
三、本公司将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况
49
下，未经上市公司股东大会审议通过，不要求上市公司向本公司及本公司投资或
控制的其它企业提供任何形式的担保；
四、如违反上述承诺给上市公司造成损失，本公司将向上市公司作出充分的
赔偿或补偿。”
50
第七节 与上市公司之间重大交易
一、与上市公司及其关联方之间的交易
信息披露义务人及其一致行动人与上市公司的关联交易已在上市公司年报中
披露。除已披露交易及本次交易外，信息披露义务人及其一致行动人在本权益变
动报告书签署日前 24 个月内，未与上市公司及其子公司进行其他合计金额高于
3,000 万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易
（前述交易已按累计金额计算）。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
信息披露义务人及其一致行动人在本权益变动报告书签署日前 24 个月内，没
有与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间发生合计金额超过人民币 5 万元
以上的交易。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行的补偿或者类似安
排
本报告书签署之日前 24 个月内，信息披露义务人及其一致行动人不存在对拟
更换的上市公司董事、监事和高级管理人员进行补偿或其他类似安排。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或安排
截至本报告书签署之日，除本报告书所披露的内容以外，信息披露义务人及
其一致行动人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默
契或者安排。
51
第八节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况
一、在本权益变动报告书签署日前 6 个月内通过证券交易所的证券交易买卖
上市公司股票的情况
在本权益变动报告书签署日前 6 个月，信息披露义务人及其一致行动人不存在
通过证券交易所买卖兰太实业股票的行为。
二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属
前六个月内买卖上市公司股票的情况
在本权益变动报告书签署日前 6 个月，信息披露义务人及其一致行动人的董事、
监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属不存在买卖兰太实业股票的情况。
52
第九节 信息披露义务人的财务资料
一、吉兰泰集团
（一）合并资产负债表
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
货币资金 57,892.42 56,344.61 102,524.58
以公允价值计量且其
变动计入当期损益的 - - -
金融资产
衍生金融资产 - - -
应收票据 106,613.35 58,526.52 75,489.82
应收账款 17,774.70 17,501.46 26,057.12
预付款项 22,382.44 19,214.57 12,426.40
其他应收款 9,445.15 15,038.76 12,403.59
存货 64,822.88 53,829.08 55,089.95
划分为持有待售的资
1,373.39 - -
产
一年内到期的非流动
- - -
资产
其他流动资产 3,064.85 3,033.71 1,517.13
流动资产合计 283,369.18 223,488.70 285,508.59
可供出售金融资产 6,752.13 10,882.00 10,882.00
持有至到期投资 - - -
长期应收款 - - -
长期股权投资 8,260.22 8,689.95 10,552.21
投资性房地产 3,228.64 4,259.16 5,055.98
固定资产 821,063.33 835,482.71 850,931.89
固定资产清理 3,160.02 - -
在建工程 48,978.78 47,434.90 50,841.91
工程物资 449.41 2,498.15 325.43
无形资产 57,053.27 58,069.27 59,396.66
开发支出 - - -
商誉 - - -
长期待摊费用 870.20 1,165.43 2,171.16
递延所得税资产 17,849.17 6,530.38 7,088.66
53
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
其他非流动资产 40,038.62 51,397.65 50,170.90
非流动资产合计 1,007,703.78 1,026,409.60 1,047,416.79
资产合计 1,291,072.95 1,249,898.30 1,332,925.38
短期借款 310,926.71 245,590.00 290,118.55
以公允价值计量且其
变动计入当期损益的 - - -
金融负债
衍生金融负债 - - -
应付票据 56,145.14 44,352.73 90,973.36
应付账款 137,020.35 122,732.40 140,572.37
预收款项 27,412.22 27,134.87 11,878.95
应付职工薪酬 9,326.63 10,621.47 10,828.43
应交税费 14,337.44 10,646.00 8,979.24
其他应付款 156,685.30 149,205.64 227,753.88
应付利息 1,708.87 204.67 411.70
应付股利 2,168.84 2,230.44 2,230.44
划分为持有待售的负
367.50 - -
债
一年内到期的非流动
209,367.33 159,203.45 204,121.34
负债
其他流动负债 - - -
流动负债合计 925,466.34 771,921.68 987,868.26
长期借款 31,400.00 70,400.00 30,850.00
应付债券 - - -
长期应付款 139,300.72 294,875.56 294,808.42
长期应付职工薪酬 1,139.54 1,191.32 1,247.19
专项应付款 306.00 300.00 -
预计负债 - - -
递延收益 7,100.65 5,822.98 4,600.68
递延所得税负债 - - -
其他非流动负债 - - -
非流动负债合计 179,246.91 372,589.86 331,506.30
负债合计 1,104,713.25 1,144,511.53 1,319,374.56
实收资本 153,765.00 153,765.00 153,765.00
其他权益工具 - - -
54
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
其中：优先股 - - -
永续债 - - -
资本公积 36,740.25 36,307.26 21,789.91
减：库存股 - - -
其他综合收益 221.66 221.66 221.66
专项储备 608.84 428.57 473.57
盈余公积 989.12 989.12 989.12
一般风险准备 - - -
未分配利润 -184,065.21 -232,202.88 -245,874.30
归属于母公司所有者
8,259.66 -40,491.27 -68,635.03
权益合计
少数股东权益 178,100.04 145,878.04 82,185.85
所有者权益合计 186,359.70 105,386.77 13,550.82
负债和所有者权益合
1,291,072.95 1,249,898.30 1,332,925.38
计
（二）合并利润表
单位：万元
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
一、营业收入 716,561.71 563,403.57 504,939.73
减：营业成本 468,079.75 408,663.53 409,735.43
税金及附加 13,087.58 10,604.92 5,744.44
销售费用 52,670.83 33,495.08 34,222.32
管理费用 35,129.53 31,733.99 34,814.45
其中：研究与开发费 1,018.78 380.69 500.74
财务费用 53,516.53 51,729.51 63,303.70
资产减值损失 15,440.80 3,230.50 5,001.38
加：其他收益（损失以“-”
2,302.94 - -
号填列）
投资收益（损失以“-”号填
152.54 -1,716.83 -211.88
列）
其中：对联营企业和合营企业
62.19 -1,826.83 -311.88
的投资收益
公允价值变动收益（损失以
- - -
“-”号填列）
汇兑收益（损失以“-”号填
- - -
列）
55
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
二、营业利润 81,092.18 22,229.21 -48,093.86
加：营业外收入 1,855.94 3,444.24 6,460.88
减：营业外支出 4,055.67 953.45 755.69
三、利润总额 78,892.45 24,720.00 -42,388.67
减：所得税费用 -3,025.68 2,259.97 1,787.32
四、净利润 81,918.13 22,460.03 -44,175.99
（三）合并现金流量表
单位：万元
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 390,134.45 388,085.08 387,550.98
收到的税费返还 1,535.34 597.88 946.14
收到其他与经营活动有关的现金 15,159.96 9,856.92 147,020.04
经营活动现金流入小计 406,829.75 398,539.88 535,517.16
购买商品、接受劳务支付的现金 98,632.52 167,311.29 371,522.58
支付给职工以及为职工支付的现金 74,925.76 68,799.12 67,089.73
支付的各项税费 68,947.59 49,985.88 38,107.77
支付其他与经营活动有关的现金 84,451.10 39,669.01 3,227.23
经营活动现金流出小计 326,956.98 325,765.30 479,947.32
经营活动产生的现金流量净额 79,872.77 72,774.58 55,569.84
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 - - 12,947.29
取得投资收益所收到的现金 100.00 110.00 100.00
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收
534.87 126.99 -
回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - - 152.66
收到其他与投资活动有关的现金 3,400.00 2,200.00 5,500.00
投资活动现金流入小计 4,034.87 2,436.99 18,699.95
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所
23,194.13 3,812.71 12,266.29
支付的现金
投资支付的现金 - - 1,300.53
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - - -
支付其他与投资活动有关的现金 25.81 - -
56
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
投资活动现金流出小计 23,219.94 3,812.71 13,566.81
投资活动产生的现金流量净额 -19,185.07 -1,375.72 5,133.13
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 - 70,865.00 -
取得借款收到的现金 490,545.59 380,473.00 379,878.00
发行债券收到的现金 - - -
收到其他与筹资活动有关的现金 103,717.20 161,323.70 329,032.98
筹资活动现金流入小计 594,262.79 612,661.70 708,910.98
偿还债务支付的现金 404,002.40 433,079.76 486,223.57
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 37,618.59 39,901.53 41,127.27
支付其他与筹资活动有关的现金 218,291.58 245,672.00 211,537.87
筹资活动现金流出小计 659,912.57 718,653.30 738,888.71
筹资活动产生的现金流量净额 -65,649.78 -105,991.60 -29,977.72
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -69.90 88.02 118.86
五、现金及现金等价物净增加额 -5,031.98 -34,504.71 30,844.12
加：期初现金及现金等价物余额 17,839.05 52,343.76 21,499.65
六、期末现金及现金等价物余额 12,807.07 17,839.05 52,343.76
57
二、宁夏盐业
（一）合并资产负债表
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
货币资金 154.04 822.91 276.07
以公允价值计量且
其变动计入当期损 - - -
益的金融资产
衍生金融资产 - - -
应收票据 584.66 4.00 223.43
应收账款 559.78 775.63 844.26
预付款项 1.68 95.84 9.15
应收利息 - 84.47 84.47
其他应收款 4,997.91 5,807.98 3,240.23
存货 1,303.04 1,553.51 2,264.34
划分为持有待售的
- - -
资产
一年内到期的非流
- - -
动资产
其他流动资产 36.76 - -
流动资产合计 7,637.87 9,144.33 6,941.95
发放贷款及垫款 - 4,244.42 5,031.17
可供出售金融资产 706.03 735.75 838.94
持有至到期投资 - - -
长期应收款 - - -
长期股权投资 500.00 - -
投资性房地产 330.12 370.31 410.50
固定资产 1,316.82 1,667.67 1,977.95
固定资产清理 91.10 0.69 -
在建工程 - - -
工程物资 - - -
无形资产 265.65 259.87 623.80
开发支出 - - -
商誉 - - -
长期待摊费用 35.96 38.90 41.84
递延所得税资产 7.95 149.23 20.10
58
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
其他非流动资产 - - -
非流动资产合计 3,253.64 7,466.83 8,944.29
资产合计 10,891.51 16,611.16 15,886.24
短期借款 - - -
以公允价值计量且
其变动计入当期损 - - -
益的金融负债
衍生金融负债 - - -
应付票据 - - -
应付账款 1,116.97 2,024.60 1,904.87
预收款项 144.41 19.86 10.59
应付职工薪酬 16.08 23.95 27.48
应交税费 -147.97 98.67 227.69
其他应付款 917.95 1,060.39 1,965.22
应付利息 - - -
应付股利 - - -
划分为持有待售的
- - -
负债
一年内到期的非流
- - -
动负债
其他流动负债 - - -
流动负债合计 2,047.44 3,227.48 4,135.86
长期借款 - - -
应付债券 - - -
长期应付款 23.82 23.82 23.82
长期应付职工薪酬 - - -
专项应付款 52.79 52.79 52.79
预计负债 - - -
递延收益 129.70 149.24 170.62
递延所得税负债 164.01 171.44 197.23
其他非流动负债 - - -
非流动负债合计 370.31 397.28 444.46
负债合计 2,417.75 3,624.76 4,580.32
实收资本 3,383.64 3,383.64 3,383.64
其他权益工具 - - -
59
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
其中：优先股 - - -
永续债 - - -
资本公积 161.40 161.40 161.40
减：库存股 - - -
其他综合收益 492.02 514.31 591.70
专项储备 - - -
盈余公积 1,353.20 1,274.15 1,080.12
一般风险准备 - - -
未分配利润 1,785.53 3,920.12 2,164.53
归属于母公司所有
7,175.79 9,253.62 7,381.39
者权益合计
少数股东权益 1,297.96 3,732.79 3,924.53
所有者权益合计 8,473.76 12,986.41 11,305.92
负债和所有者权益
10,891.51 16,611.16 15,886.24
合计
（二）合并利润表
单位：万元
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
一、营业收入 10,392.73 14,123.37 14,869.05
减：营业成本 5,493.23 6,546.30 6,652.47
税金及附加 232.57 223.26 172.58
销售费用 3,351.42 3,519.88 3,566.82
管理费用 807.86 1,024.43 1,029.57
其中：研究与开发费 - - -
财务费用 4.96 44.94 138.92
资产减值损失 209.79 455.79 206.90
加：其他收益（损失以“-”
255.65 - -
号填列）
投资收益（损失以“-”号填
152.94 - 0.73
列）
其中：对联营企业和合营企业
- - -
的投资收益
公允价值变动收益（损失以
- - -
“-”号填列）
汇兑收益（损失以“-”号填
- - -
列）
60
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
二、营业利润 701.49 2,308.77 3,102.52
加：营业外收入 54.92 350.38 296.81
减：营业外支出 3.24 89.74 10.43
三、利润总额 753.17 2,569.41 3,388.91
减：所得税费用 249.52 689.93 882.84
四、净利润 503.65 1,879.47 2,506.07
五、其他综合收益的税后净额 -22.29 -77.39 252.77
六、综合收益总额 481.36 1,802.09 2,758.84
归属于母公司所有者的综合收益
422.18 1,872.23 2,599.90
总额
归属于少数股东的综合收益总额 59.18 -70.14 158.94
（三）合并现金流量表
单位：万元
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 9,134.96 14,835.29 14,673.34
收取利息、手续费及佣金的现金 - 282.23 789.80
回购业务资金净增加额 - - -
收到的税费返还 183.95 147.10 137.19
收到其他与经营活动有关的现金 8,029.06 9,422.36 13,840.57
经营活动现金流入小计 17,347.97 24,686.98 29,440.90
购买商品、接受劳务支付的现金 4,571.17 5,126.55 5,861.18
客户贷款及垫款净增加额 - - 110.00
支付给职工以及为职工支付的现金 2,998.64 3,127.93 3,079.31
支付的各项税费 1,282.20 2,315.63 2,382.47
支付其他与经营活动有关的现金 9,044.46 13,363.31 18,372.31
经营活动现金流出小计 17,896.46 23,933.43 29,805.26
经营活动产生的现金流量净额 -548.49 753.55 -364.37
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 - - -
取得投资收益所收到的现金 3.31 - 0.73
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收
1.00 1.15 0.95
回的现金净额
61
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - - -
收到其他与投资活动有关的现金 - - -
投资活动现金流入小计 4.31 1.15 1.68
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所
100.37 85.51 42.37
支付的现金
投资支付的现金 - - -
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - - -
支付其他与投资活动有关的现金 - - -
投资活动现金流出小计 100.37 85.51 42.37
投资活动产生的现金流量净额 -96.06 -84.36 -40.69
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 - - -
取得借款收到的现金 - - -
发行债券收到的现金 - - -
收到其他与筹资活动有关的现金 - - -
筹资活动现金流入小计 - - -
偿还债务支付的现金 - - -
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 24.32 122.35 120.54
支付其他与筹资活动有关的现金 - - -
筹资活动现金流出小计 24.32 122.35 120.54
筹资活动产生的现金流量净额 -24.32 -122.35 -120.54
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - - -
五、现金及现金等价物净增加额 -668.87 546.84 -525.60
加：期初现金及现金等价物余额 822.91 276.07 801.67
六、期末现金及现金等价物余额 154.04 822.91 276.07
62
第十节 其他重大事项
截至本报告书签署日，除本报告书所披露的信息外，信息披露义务及其一致行
动人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在依照
中国证监会和上交所规定应披露而未披露的其他信息。
63
第十一节 备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人及其一致行动人的法人营业执照；
2、信息披露义务人及其一致行动人董事、监事、高级管理人员名单；
3、信息披露义务人已经履行的相关决策程序文件；
4、本次交易的相关协议；
5、信息披露义务人出具的关于资金来源的声明；
6、信息披露义务人及其一致行动人关于前 24 个月内与兰太实业之间关联交
易情况的说明；
7、信息披露义务人及其一致行动人控股股东、实际控制人情况说明；
8、信息披露义务人及其一致行动人本次重大资产重组买卖兰太实业股票的自
查报告；
9、信息披露义务人及其一致行动人关于不存在《上市公司收购管理办法》第
六条规定情形的声明以及符合《上市公司收购管理办法》第五十条规定的说明；
10、信息披露义务人及其一致行动人的财务资料；
11、中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。
二、查阅地点
本报告书及上述备查文件备置于上市公司住所。
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第十二节 信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人（签章）：中盐吉兰泰盐化集团有限公司
法定代表人（签字）：
2019 年 月 日
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本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
一致行动人（签章）：中盐宁夏盐业有限公司
法定代表人（签字）：
2019 年 月 日
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附表：
详式权益变动报告书
基本情况
内蒙古兰太实业股份有限公 上市公司所
上市公司名称 内蒙古自治区阿拉善盟
司 在地
股票简称 兰太实业 股票代码 600328
信息披露义务 中盐吉兰泰盐化集团有限公 信息披露义
内蒙古自治区阿拉善盟
人名称 司 务人注册地
有无一致行
拥有权益的股 增加 √ 减少 □
动人 有√ 无 □
份数量变化 不变，但持股人发生变化 □
信息披露义务 信息披露义
人是否为上市 务人是否为
是 √ 否 □ 是 □ 否 √
公司第一大股 上市公司实
东 际控制人
信息披露义
信息披露义务
务人是否拥
人是否对境
有境内、外
内、境外其他 是 □ 否 √ 是 □ 否 √
两个以上上
上市公司持股
市公司的控
5%以上
制权
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □
权益变动方式 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 √
（可多选） 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □
其他 □ （请注明）
信息披露义务
人披露前拥有 股票种类：A 股
权益的股份数
持股数量：14,489.23 万股
量及占上市公
司已发行股份
持股比例：33.08%
比例
股票种类：A 股
本次权益变动
后，信息披露 不考虑募集配套资金发行的股数：
义务人拥有权 变动数量：38,971.1930 万股，变动比例：31.51%
益的股份数量
及变动比例 考虑募集配套资金发行的股数：
变动数量：38,971.1930 万股，变动比例：25.32%
与上市公司之
间是否存在持 是 √ 否 □
续关联交易
与上市公司之
间是否存在同 是 □ 否 √
业竞争
信息披露义务
人是否拟于未
是 □ 否 √
来 12 个 月内
继续增持
信息披露义务
人在此前 6 个
月是否在二级 是 □ 否 √
市场买卖该上
市公司股票
是否存在《收
购办法》第六 是 □ 否 √
条规定的情形
是否已提供
《收购办法》
是 √ 否 □
第五十条要求
的文件
是否已充分披
是 √ 否 □
露资金来源
是否披露后续
是 √ 否 □
计划
是否聘请财务
是 □ 否 √
顾问
本次权益变动
是否需取得批
是 √ 否 □
准及批准进展
情况
信息披露义务
人是否声明放
是 □ 否 √
弃行使相关股
份的表决权
填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予
以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其
中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
（此页无正文，为《内蒙古兰太实业股份有限公司详式权益变动报告书》附
表之签字盖章页）
信息披露义务人（签章）：吉兰泰盐化集团有限公司
法定代表人（签字）：
2019 年 月 日
（此页无正文，为《内蒙古兰太实业股份有限公司详式权益变动报告书》附
表之签字盖章页）
一致行动人（签章）：宁夏盐业有限公司
法定代表人（签字）：
2019 年 月 日