招商证券股份有限公司
 关于内蒙古兰太实业股份有限公司本次重大资产重组摊薄
          即期回报的风险提示及采取措施的核查意见



    招商证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）担任内蒙古兰太实业
股份有限公司（以下简称“兰太实业”、“上市公司”或“公司”）发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”、 本次交易”）
的独立财务顾问。兰太实业拟以发行股份及支付现金方式向中盐吉兰泰盐化集团
有限公司（以下简称“吉兰泰集团”）购买其持有的中盐吉兰泰氯碱化工有限公
司（以下简称“氯碱化工”）100%股权、中盐吉兰泰高分子材料有限公司（以下
简称“高分子公司”）100%股权、吉兰泰集团纯碱业务经营性资产和负债（以下
简称“纯碱厂”）、中盐昆山有限公司（以下简称“中盐昆山”）100%股权，并募
集配套资金。

    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律、法规、规章及其他
规范性文件的要求，兰太实业就本次资产重组对即期回报摊薄的影响进行了认真、
审慎、客观的分析，并制定了相应措施，具体情况如下。

    一、本次重组对公司每股收益的影响

    本次重组完成后，公司总股本将有一定幅度的增加。根据上市公司 2017 年
年报及 2018 年半年报和经审阅的《内蒙古兰太实业股份有限公司审阅报告及备
考财务报表》，本次交易前后上市公司相关财务指标如下：
                               2018 年 6 月 30 日/           2017 年 12 月 31 日/
                                 2018 年 1-6 月                  2017 年度
       股东名称
                             重组前         重组后           重组前        重组后
                           （未经审计）   （备考数）       （经审计）    （备考数）
总股本加权平均数（万股）     43,803.11         82,774.30     43,803.11     82,774.30


                                           1
归属于母公司所有者的净
                             20,593.53        55,266.91    21,047.89     86,552.54
    利润（万元）
 基本每股收益（元/股）             0.47            0.67         0.48          1.05

    注：交易后的基本每股收益测算时，假设 2017 年 1 月 1 日上市公司即完成本次交易，

收购标的资产支付对价为以 2018 年 6 月 30 日作为评估基准日的评估值 414,762.55 万元。

本次交易对价股份的发行价格为 8.59 元/股，假设 2017 年 1 月 1 日发行完毕，各期每股收

益用调整后的备考报表归属于母公司股东的净利润除以当期已调整的股份数量计算，同时不

考虑配套融资的影响



    根据上表，本次交易完成后，在不考虑募集配套资金情况下，上市公司 2017
年度基本每股收益将由 0.48 元/股增至 1.05 元/股，2018 年 1-6 月基本每股收益
将由 0.47 元/股增至 0.67 元/股。因此，在不考虑配套募集资金的情况下，本次
交易后上市公司每股收益较交易前有所提升。

    二、本次交易摊薄即期回报的应对措施

    本次交易完成后，上市公司净资产规模及股本规模将有所增加，若标的资产
的盈利能力低于预期，公司未来每股收益短期内可能会下滑，每股即期回报可能
被摊薄。因此，特提醒投资者关注本次重组可能摊薄即期回报的风险。
    为防范本次交易可能导致的对上市公司即期回报被摊薄的风险，上市公司将
采取以下措施填补本次交易对即期回报被摊薄的影响。具体如下：

    1、加快对标的资产整合，提升协调效应

    本次交易完成后，上市公司将加快对标的资产的市场、人员、技术等方面的
整合，充分发挥上市公司与标的资产的协调效应，优化上市公司的收入结构，增
强上市公司核心竞争力，提升上市公司抗风险能力。

    2、加强上市公司内部管理，提高上市公司运营效率

    公司将进一步加强内部管理，提高公司经营管理效率，并进一步完善管理制
度，加强成本控制，对业务开展过程中的各项经营、管理、财务费用，进行全面
的事前、事中、事后管控，增强公司盈利能力。

    3、完善上公司治理，为上市公司发展提供制度保障

                                          2
    上市公司已建立、健全了法人治理结构，设置了与公司生产经营相适应的组
织管理架构，各职能部门之间职责明确、相互制约。公司组织结构合理、运行有
效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，
形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将严格遵守《公
司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的
规定，不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展
提供制度保障。

    三、相关承诺主体关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺

    为防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的回报能力，保障中小投资者
的利益，公司董事、高级管理人员承诺如下：
    “1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
    2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益；
    3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
    4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
    5、本人承诺在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬委员会制定的薪
酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
    6、若公司后续拟实施股权激励，本人承诺在本人合法权限范围内，促使拟
公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
    7、本人承诺严格履行上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实
履行。如果本人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照《关于首发
及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定履行解
释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、上海证券交易所和中国
上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成损失的，
本人愿意依法承担相应补偿责任。”
    为防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的回报能力，保障中小投资者
的利益，公司控股股东吉兰泰集团、实际控制人中盐总公司承诺如下：
    “本公司严格遵守法律法规及公司章程的规定，不越权干预上市公司经营管
理活动，不侵占上市公司利益。”

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    四、本次重大资产重组独立财务顾问发表的核查意见

    经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已就本次重组完成当年可能出现即
期回报被摊薄的情况制定了具体的回报填补措施，上市公司的董事、高级管理人
员、控股股东以及实际控制人已就填补回报措施能够得到切实履行作出承诺，符
合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、《国务院办公厅关于
进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》和《关于首发及再融
资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的有关规定，有利于保护
中小投资者的合法权益。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于内蒙古兰太实业股份有限公司本
次重大资产重组摊薄即期回报的风险提示及采取措施的核查意见》之签字盖章页）




财务顾问主办人：

                     徐万泽             邓永辉




项目协办人：

                     桂   程




                                                 招商证券股份有限公司

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