国泰君安证券股份有限公司
                 关于内蒙古兰太实业股份有限公司
        本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
                              暨关联交易
                    发行价格调整机制的核查意见


    国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“本独立财务顾问”）
作为内蒙古兰太实业股份有限公司（以下简称“兰太实业”或“上市公司”）本
次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交（以下简称“本次重组”、
“本次交易”）的独立财务顾问，根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理
办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于发行股份购买资产发行价格调整机
制的相关问题与解答》（以下简称“《问题与解答》”），对发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易的发行价格调整机制进行了核查，具体情况如
下：

       一、发行价格调整机制的具体情况

       为应对因整体资本市场波动以及行业周期变化等因素对本次交易可能
 产生的不利影响，保护本次交易方利益，上市公司发行股份价格的调整机制如下：

    1、价格调整方案对象

    价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。

    2、价格调整方案生效条件

    （1）国务院国资委批准本次交易；

    （2）兰太实业股东大会审议通过本次价格调整方案。

    3、可调价期间

    兰太实业审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会
核准前。
    4、触发条件

    （1）向下调整机制
    可调价期间内，上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续三十个交易
日中有至少十五个交易日较上市公司因本次交易停牌日前一交易日即 2018 年 6
月 1 日收盘点数（即 3,075.14 点）跌幅超过 10%，且兰太实业（600328.SH）股
票价格在任一交易日前的连续三十个交易日中至少有十五个交易日较上市公司
因本次交易停牌日前一交易日即 2018 年 6 月 1 日收盘价格（9.14 元/股）跌幅超
过 10%；
    或
    可调价期间内，证监会化学制品指数（代码：883123）收盘值在任一交易日
前的连续三十个交易日中有至少十五个交易日较上市公司因本次交易停牌日前
一交易日即 2018 年 6 月 1 日收盘点数（即 2,928.26 点）跌幅超过 10%，且兰太
实业（600328.SH）股票价格在任一交易日前的连续三十个交易日中至少有十五
个交易日较上市公司因本次交易停牌日前一交易日即 2018 年 6 月 1 日收盘价格
（9.14 元/股）跌幅超过 10%。
    （2）向上调整机制
    可调价期间内，上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续三十个交易
日中有至少十五个交易日较上市公司因本次交易停牌日前一交易日即 2018 年 6
月 1 日收盘点数（即 3,075.14 点）涨幅超过 10%，且兰太实业（600328.SH）股
票价格在任一交易日前的连续三十个交易日中至少有十五个交易日较上市公司
因本次交易停牌日前一交易日即 2018 年 6 月 1 日收盘价格（9.14 元/股）涨幅超
过 10%；
    或
    可调价期间内，证监会化学制品指数（代码：883123）收盘值在任一交易日
前的连续三十个交易日中有至少十五个交易日较上市公司因本次交易停牌日前
一交易日即 2018 年 6 月 1 日收盘点数（即 2,928.26 点）涨幅超过 10%，且兰太
实业（600328.SH）股票价格在任一交易日前的连续三十个交易日中至少有十五
个交易日较上市公司因本次交易停牌日前一交易日即 2018 年 6 月 1 日收盘价格
（9.14 元/股）涨幅超过 10%。
    上述“任一交易日”指可调价期间内的某一个交易日，“连续三十个交易日”
可以不全部在可调价期间内。

    5、调价基准日

    可调价期间内的任一交易日，若调价触发条件满足（即“触发条件”中（1）
或（2）项条件满足至少一项），兰太实业均有权在该日后的一周内召开董事会对
本次发行股份价格进行调整，并以该次董事会会议决议公告日作为调价基准日。

    6、发行价格调整机制

    在可调价期间内，兰太实业可且仅可对发行价格进行一次调整。兰太实业董
事会决定对发行价格进行调整的，则可选择将本次交易的发行价格调整为不低于
调价基准日前 20、60 或 120 个交易日的兰太实业股票交易均价之一的 90%。

    7、发行股份数量调整

    发行价格调整后，标的资产的交易价格不变，发行的股份数量=交易对方应
获得的股份对价÷调整后的发行价格。

    按照上述公式计算的股数不足 1 股的，按 0 股计算。

    8、调价基准日至发行日期间除权、除息事项

    在调价基准日至发行日期间，公司如有现金分配、分配股票股利、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会和上交所的相关规则对本次发
行股份价格、发行股份数量做相应调整。

    二、本次重组发行价格调整机制符合《重组管理办法》、《问题与解答》等
相关规定

    本次交易中发行股份购买资产的股份发行价格调整机制符合《重组管理办
法》、《问题与解答》相关规定，主要内容如下：
    １、本次重组发行价格调整机制的设置，分别以上证综指（000001.SH）、证
监会化学制品指数（代码：883123）为基础，同时约定，兰太实业（600328.SH）
股票价格在任一交易日前的连续三十个交易日中至少有十五个交易日较上市公
司本次停牌日前一交易日即 2018 年 6 月 1 日收盘价格（9.14 元/股）跌幅超过 10%。
根据调价机制，当上证综指（000001.SH）指数与上市公司股票价格同时发生重
大变化，或证监会化学制品指数（代码：883123）与上市公司股票价格同时发生
重大变更时，方触发发行价格调整条件，符合《问题与解答》中关于“发行价格
调整方案应当建立在市场和同行业指数变动基础上，且上市公司的股票价格相比
最初确定的发行价格须同时发生重大变化”的相关规定。
    2、本次重组发行价格调整机制为双向调整机制，即在同行业指数和上市公
司股票价格发生重大变化且满足调价触发条件时，由上市公司董事会审议是否对
本次发行价格进行调整，符合《问题与解答》中关于“发行价格调整方案应当有
利于保护股东权益，设置双向调整机制”的相关规定。
    3、本次重组调价基准日为可调价期间内首次调价触发条件成就日（即首次
满足调价触发条件的该任一交易日），符合《问题与解答》中关于“调价基准日
应当明确、具体”的相关规定。
    4、经核查，上市公司审议本次交易的第六届董事会第二十三次会议议案及
决议中，已对本次发行价格调整方案可能产生的影响以及是否有利于股东保护进
行了充分的评估论证，并在董事会决议公告中履行了信息披露义务。符合《问题
与解答》中关于“董事会决定在重组方案中设置发行价格调整机制时，应对发行
价格调整方案可能产生的影响以及是否有利于股东保护进行充分评估论证”的相
关规定。

    三、独立财务顾问核查意见

    经核查，本独立财务顾问认为本次重组发行价格调整机制符合《重组管理办
法》和《问题与解答》的相关规定。
    （以下无正文）
（此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于内蒙古兰太实业股份有限
公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易发行价格调
整机制的核查意见》之签字页）




财务顾问主办人：

                      傅冠男               魏鹏




项目协办人：

                   姚涛             陈聪




                                      国泰君安证券股份有限公司
                                           二〇一九年   月   日