内蒙古兰太实业股份有限公司董事会

             关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性

                     及提交法律文件的有效性的说明

    内蒙古兰太实业股份有限公司（以下简称“兰太实业”或“公司”）拟向中
盐吉兰泰盐化集团有限公司（以下简称“吉兰泰集团”）发行股份及支付现金购
买其持有的中盐吉兰泰氯碱化工有限公司 100%股权、中盐吉兰泰高分子材料有
限公司 100%股权、吉兰泰集团的纯碱业务相关经营性资产及负债、中盐昆山有
限公司 100%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、
《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于规范上市公司重大
资产重组若干问题的规定》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、
规范性文件及公司章程的规定，公司董事会对于本次交易履行法定程序的完备
性、合规性及提交法律文件的有效性进行了认真审核，并说明如下：

    一、本次交易履行法定程序的完备性、合规性说明

    （一）因筹划可能涉及发行股份购买资产的重大事项，公司于 2017 年 7 月
18 日发布《兰太实业关于筹划重大事项停牌公告》（公告编号：（临）2017-024），
公司股票（股票简称：兰太实业；股票代码：600328）自 2017 年 7 月 18 日起停
牌。2017 年 8 月 1 日，公司发布《兰太实业发行股份购买资产停牌公告》（公告
编号：（临）2017-027）确认上述重大事项构成了公司发行股份购买资产，公司
股票自 2017 年 7 月 18 日起预计停牌不超过一个月。由于本次重组涉及的相关尽
职调查、审计、评估等工作尚未完成，相关各方仍需就重组方案具体内容进行积
极磋商、论证，公司向上海证券交易所提交了公司股票继续停牌的申请，并于
2017 年 8 月 18 日、2017 年 9 月 18 日、2017 年 10 月 18 日分别披露了《兰太实
业发行股份购买资产延期复牌暨停牌进展公告》（公告编号：（临）2017-041）、《兰
太实业发行股份购买资产延期复牌暨停牌进展公告》（公告编号：（临）2017-048）
及《兰太实业发行股份购买资产延期复牌暨停牌进展公告》（公告编号：（临）
2017-060）。停牌期间，公司每五个交易日发布一次重大资产重组进展情况公告。

    （二）剔除大盘因素和行业板块因素影响，公司股票停牌前 20 个交易日内
累计涨跌幅未超过 20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的
通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条的相关标准，无异常波动情况。

    （三）公司与交易对方、交易标的及相关人员就本次交易事宜进行初步磋商
时，采取了必要且充分的保密措施，并在股票停牌后相继确定了参与本次交易的
独立财务顾问、法律顾问及具有证券期货业务资格的审计、评估机构，并与上述
中介机构签署了保密协议。

    （四）公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，对其买卖本公司
股票的情况进行了自查，并将内幕信息知情人名单和自查情况向上海证券交易所
进行了上报。

    （五）2017 年 10 月 13 日，公司召开了关于发行股份购买资产延期复牌事
项的投资者说明会，并披露《内蒙古兰太实业股份有限公司关于发行股份购买资
产延期复牌事项投资者说明会召开情况的公告》（公告编号：（临）2017-057）。

    （六）2017 年 10 月 17 日，公司与吉兰泰集团签署了意向协议，公司就本
次交易相关事项与吉兰泰集团达成初步意向。

    （七）2017 年 12 月 15 日，上市公司与吉兰泰集团签署了《发行股份及支
付现金购买资产协议》，并与交易对方中的业绩承诺方签署了《业绩承诺协议》。

    （八）公司按照相关法律、法规、规范性文件的要求编制了《内蒙古兰太实
业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
及其摘要。

    （九）公司聘请的独立财务顾问出具了《内蒙古兰太实业股份有限公司发行
股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查
意见》，对与本次交易相关的事项进行了核查。

    （十）2017 年 12 月 12 日，公司取得国务院国有资产监督管理委员会的预
核准。
    （十一）2017 年 12 月 15 日，公司召开第六届董事会第十三次会议，审议
通过本次交易相关议案，关联董事对涉及关联交易的议案均予以回避表决。公司
独立董事对本次交易及相关事项予以事前认可并发表同意的独立意见。

    （十二）因筹划调整发行股份购买资产的方案，公司于 2018 年 6 月 4 日发
布《兰太实业关于拟调整重大资产重组方案的停牌公告》（公告编号：（临）
2018-044），公司自 2018 年 6 月 4 日起停牌。公司于 2018 年 6 月 11 日、2018
年 6 月 16 日、2018 年 6 月 26 日分别披露了《兰太实业关于拟调整重大资产重
组方案停牌进展公告》（公告编号：（临）2018-046）、《兰太实业关于调整重大资
产重组方案进展继续停牌公告》（公告编号：（临）2018-047）及《兰太实业关于
调整重大资产重组方案停牌进展公告》（公告编号：（临）2018-048）。停牌期间，
公司每五个交易日发布一次重大资产重组进展情况公告。

    （十三）剔除大盘因素和行业板块因素影响，公司 2018 年 6 月 4 日股票停
牌前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，未达到《关于规范上市公司信息披
露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条的相关标准，无异
常波动情况。

    （十四）2018 年 7 月 2 日，公司召开第六届董事会第十九次会议，审议通
过关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案
相关议案，关联董事对涉及关联交易的议案均予以回避表决。公司独立董事对本
次交易及相关事项予以事前认可并发表同意的独立意见。

    （十五）2019 年 1 月 25 日，公司就本次交易涉及的标的资产评估报告完成
国务院国有资产监督管理委员会的评估备案程序。

    （十六）2019 年 1 月 28 日，公司召开第六届董事会第二十三次会议，审议
通过关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案等相关
议案，关联董事对涉及关联交易的议案均予以回避表决。公司独立董事对本次交
易及相关事项予以事前认可并发表同意的独立意见。

    综上所述，公司已按照《中华人民共和国公司法》、 中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范
上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》等
有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行
了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

    二、关于提交法律文件有效性的说明

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 26 号－上市公司重大资产重组（2018 年修订）》等法律、法规
和规范性文件的规定，就本次交易拟提交的相关法律文件，公司董事会作出如下
声明和保证：

    公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别
及连带责任。

    综上所述，公司董事会认为，公司就本次交易现阶段所履行的法定程序完备、
合规，符合现行法律、行政法规、其他规范性文件和公司章程的规定；公司就本
次交易提交的相关法律文件合法有效。

    特此说明。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《内蒙古兰太实业股份有限公司董事会关于本次交易履行法定
程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》之盖章页）




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