内蒙古兰太实业股份有限公司独立董事
关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法
     与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见


    根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度
的指导意见》等法律法规及《公司章程》的有关规定，作为内蒙古兰太实业股份
有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着认真、负责的态度，审阅了公
司董事会提供的关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项（以
下简称“本次交易”）的所有相关文件。为本次交易之目的，公司聘请具有证券
期货业务相关资格的中联资产评估集团有限公司以 2018 年 6 月 30 日为基准日，
对本次交易涉及的标的资产进行评估并出具相应的评估报告。根据《上市公司重
大资产重组管理办法》，作为公司的独立董事，现对本次交易评估机构的独立性、
评估假设前提的合理性、评估定价的公允性发表如下独立意见：

    一、担任本次评估工作的中联资产评估集团有限公司，具有从事证券期货业
务的资格，经办人员与公司、交易对方、标的公司，除本次重大资产重组涉及的
业务外，不存在其他关联关系，亦不存在现实与预期的利益与冲突，具有独立性。

    二、中联资产评估集团有限公司为本次交易出具的《资产评估报告》的评估
假设前提按照国家有关法规和规定执行，遵循市场通行惯例或准则，符合评估对
象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

    三、本次资产评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次
资产购买提供价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范
围一致。本次资产评估采用资产基础法和收益法对标的资产进行了评估，并以收
益法的评估值作为本次评估结果。本次评估工作按照国家有关法规与行业规范的
要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的评估方法，实施了必要
的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行评估，所采用的评估方法
合理，与评估目的的相关性一致。
    四、本次交易的评估机构符合独立性要求，具有评估资格和证券期货相关业
务资格，具备胜任能力。本次评估实施了必要的评估程序，评估方法选取理由充
分，评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的公
司的实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。评估结果
客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果具有公允性。

    本次交易中标的资产的交易价格以具有证券期货相关业务资格的评估机构
出具的、经国务院国资委备案的资产评估报告的评估结果作为定价基础，由交易
各方协商确定，交易价格公平、合理，不存在损害公司及广大中小股东的利益的
情形。

    公司全体独立董事认为公司为本次交易选聘的评估机构具有独立性，评估假
设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的《资产评估报告》的评估
结果合理，评估定价公允。



    (以下无正文)
（本页无正文，为《内蒙古兰太实业股份有限公司独立董事关于评估机构的独
立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的
公允性的意见》之签署页）




   独立董事签字：




       李耀忠                  吴振宇                   王一兵




                                           2019 年 1 月【】日