兰太实业：独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项之独立意见2019-01-29
内蒙古兰太实业股份有限公司独立董事
关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易事项之独立意见
全体独立董事对本次会议拟审议的公司向中盐吉兰泰盐化集团有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）涉及的关
联交易等相关事项和资料进行了认真审阅，听取了公司的相关说明，与公司相关
人员进行了必要的沟通。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交
易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立董事制度的指导意见》及《内蒙古兰
太实业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，作为兰太实
业的独立董事，基于独立、客观、公正的判断立场，全体独立董事对于公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项发表如下独立意见：
一、公司本次交易所涉及的相关议案在提交公司第六届董事会第二十三次会
议审议前，已经独立董事事前认可。
二、本次交易涉及的相关议案经公司第六届董事会第二十三次会议审议通过，
董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、规范性
文件及《公司章程》的规定。
三、《内蒙古兰太实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》、公司与交易对方签订的《发
行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、《发行股份及支付现金购买资
产的业绩承诺与补偿协议》及其补充协议符合《公司法》、《证券法》、《上市公司
重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件
的规定，本次交易方案具备可操作性。
四、公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的
指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）的有关规定，就公司本
次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄提出了具体的填补回报措施。我们认为，
公司关于非公开发行股票对即期回报摊薄的相关填补回报措施符合《国务院办公
厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发
[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发
[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指
导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）等有关法律、法规和中国
证监会颁布的规范性文件的规定，符合公司及股东的利益。
五、公司控股股东、董事和高级管理人员根据《关于首发及再融资、重大资
产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告
[2015]31 号）的有关规定，就公司本次非公开发行股票事宜对即期回报填补措施
能够得到切实履行作出了承诺。全体独立董事认为，控股股东、董事和高级管理
人员关于非公开发行股票摊薄即期回报填补措施的承诺符合《国务院办公厅关于
进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110
号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》 国发[2014]17 号）
和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中
国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）等有关法律、法规和中国证监会颁布的
规范性文件的规定，符合公司及股东的利益。
六、公司本次交易构成重大资产重组，亦构成关联交易，与会董事对相关议
案进行了表决，董事会审议关联交易事项时关联董事回避表决，表决程序符合有
关法规和《公司章程》的规定。
七、本次交易按照自愿、公平、合理的原则协商达成，公司向交易对方及募
集配套资金认购方发行新股的定价原则符合《上市公司重大资产重组管理办法》、
《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害
公司及其股东、特别是中小股东利益。
八、本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力,
有利于公司增强抗风险能力。
九、《内蒙古兰太实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》已详细披露与本次交易有
关的审批事项及程序，并对可能无法获得批准的风险作出了提示。
作为公司的独立董事，同意公司本次交易相关事项及整体安排，并同意本
次会议将本次交易涉及的相关议案提交公司股东大会审议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《内蒙古兰太实业股份有限公司独立董事关于公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项之独立意见》之签署页）
独立董事签字：
李耀忠 吴振宇 王一兵
2019 年 1 月 日
