本资产评估报告依据中国资产评估准则编制
评估报告共三册
本册为第一册
内蒙古兰太实业股份有限公司拟发行股份
购买中盐昆山有限公司股权所涉及
中盐昆山有限公司股东全部权益项目
资 产 评 估 报 告
中联评报字[2018]第 2019 号
中联资产评估集团有限公司
二〇一八年十一月五日
内蒙古兰太实业股份有限公司拟购买中盐昆山有限公司股权项目资产评估报告
目录
资产评估师声明 ..........................................................................................1
摘 要.......................................................................................................2
一、委托人及其他资产评估报告使用人 ............................................5
二、评估目的 ......................................................................................16
三、评估对象和评估范围 ..................................................................16
四、价值类型 ......................................................................................19
五、评估基准日 ..................................................................................19
六、评估依据 ......................................................................................20
七、评估方法 ......................................................................................25
八、评估程序实施过程和情况 ..........................................................41
九、评估假设 ......................................................................................44
十、评估结论 ......................................................................................46
十一、特别事项说明 ..........................................................................48
十二、资产评估报告使用限制说明 ..................................................52
十三、资产评估报告日 ......................................................................53
备查文件目录 ......................................................................................55
中联资产评估集团有限公司
内蒙古兰太实业股份有限公司拟购买中盐昆山有限公司股权项目资产评估报告
资产评估师声明
（一）本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国
资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。
（二）委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法
规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者
其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，资产评估
机构及其资产评估师不承担责任。
（三）资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他
资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；
除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
（四）资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等
同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现
价格的保证。
（五）资产评估机构及其资产评估师遵守法律、行政法规和资产评
估准则，坚持独立、客观、公正的原则，并对所出具的资产评估报告依
法承担责任。
（六）资产评估报告使用人应当关注评估结论成立的假设前提、资
产评估报告特别事项说明和使用限制。
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内蒙古兰太实业股份有限公司拟购买中盐昆山有限公司股权项目资产评估报告
内蒙古兰太实业股份有限公司拟发行股份购
买中盐昆山有限公司股权项目
资 产 评 估 报 告
中联评报字[2018]第 2019 号
摘 要
中联资产评估集团有限公司接受内蒙古兰太实业股份有限公司和
中盐吉兰泰盐化集团有限公司的委托，就内蒙古兰太实业股份有限公司
拟发行股份购买中盐昆山有限公司股权项目 100%股权之经济行为，对
所涉及的中盐昆山有限公司股权项目全部股东权益于评估基准日 2018
年 6 月 30 日的市场价值进行了评估。
评估对象为中盐昆山有限公司全部股东权益，评估范围为中盐昆山
有限公司在评估基准日经审计的全部资产及相关负债。
评估基准日为 2018 年 6 月 30 日。
本次评估的价值类型为市场价值。
本次评估以持续使用和公开市场为前提，考虑评估方法的适用前提
和满足评估目的，结合委估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素，
采用资产基础法和收益法对中盐昆山有限公司进行整体评估。然后加以
校核比较。考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用收益法
评估结果作为最终评估结论。
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经实施核查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程
序，采用收益法得出中盐昆山有限公司全部股东权益于评估基准日
2018 年 6 月 30 日的评估结论如下：
中盐昆山有限公司净资产账面价值 48,872.52 万元，评估后的股东
全部权益价值（净资产价值）为 75,770.89 万元，评估增值 26,898.37
万元，增值率 55.04 %。
本次评估结论建立在评估对象产权持有人及管理层对企业未来发
展趋势的准确判断及相关规划落实的基础上，如企业未来实际经营状况
与经营规划发生偏差，且产权持有人及时任管理层未采取相应有效措施
弥补偏差，则评估结论将会发生重大变化。特别提请报告使用者对此予
以关注。
1、在使用本评估结论时，特别提请报告使用者使用本报告时注意
报告中所载明的特殊事项以及期后重大事项。
2、未来业务经营风险提示：
（1）行业周期性波动风险。纯碱类化工产品为基础化工产品，存
在市场周期性波动，目前正处于市场相对景气期，未来可能存在市场波
动风险。
（2）下游行业需求波动风险。纯碱的下游需求主要有玻璃、氧化
铝、合成洗涤剂、印染和造纸等。下游行业周期性的降温可能会为纯碱
生产行业带来不利影响，进而影响其销售。
（3）原材料及能源价格的波动风险。被评估企业所属行业的上游
为煤炭、焦炭、原盐、电力等原材料和能源行业，上述原材料和能源是
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被评估企业营业成本中的重要组成部分，其价格波动及供应量变化对被
评估企业的营业成本有较大影响。若上述原材料和能源的价格出现较大
上升，被评估企业未能通过优化内部管理降低成本，则存在成本上升的
风险。
（4）市场竞争风险。纯碱行业准入受到国家政策约束，主要涉及
环境保护等方面的限制。若产业持续扩大或国家的环保监管政策发生变
化，企业环境保护的压力降低，可能会导致新增产能进入市场，改变当
前的供需结构和竞争格局，被评估企业的未来产品价格存在进一步下降
风险。
上述特别风险将对被评估单位业务带来重大影响，进而影响公司价
值，特此提请报告使用者予以特别关注在使用本评估结论时，特别提请
报告使用者使用本报告时注意报告中所载明的特殊事项以及期后重大
事项。
根据国有资产评估管理的相关规定，资产评估报告须经备案后使用，
评估结果使用有效期一年，自评估基准日 2018 年 6 月 30 日起，至 2019
年 6 月 29 日止。超过一年，需重新进行评估。
以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况
和合理理解评估结论，应当阅读资产评估报告全文。
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内蒙古兰太实业股份有限公司拟购买中盐昆山有限公司股权项目资产评估报告
内蒙古兰太实业股份有限公司拟发行股份
购买中盐昆山有限公司股权项目
资 产 评 估 报 告
中联评报字[2018]第 2019 号
内蒙古兰太实业股份有限公司、中盐吉兰泰盐化集团有限公司：
中联资产评估集团有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律法规
和资产评估准则，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，就
内蒙古兰太实业股份有限公司拟发行股份购买中盐昆山有限公司 100%
股权项目之经济行为，对所涉及的中盐昆山有限公司全部股东权益于评
估基准日 2018 年 6 月 30 日的市场价值进行了评估。现将资产评估情
况报告如下：
一、委托人及其他资产评估报告使用人
本评估项目委托人为内蒙古兰太实业股份有限公司、中盐吉兰泰盐
化集团有限公司，被评估单位为中盐昆山有限公司。
（一）委托人概况
委托人一
企业名称：内蒙古兰太实业股份有限公司
法定代表人：李德禄
注册资本：43,803.00 万元
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内蒙古兰太实业股份有限公司拟购买中盐昆山有限公司股权项目资产评估报告
统一信用代码：91152900701463809K
地址：内蒙古自治区阿拉善盟阿拉善经济开发区（乌斯太镇）贺兰
区
企业类型：其他股份有限公司(上市)
经营范围：许可经营项目：压力管道安装，锅炉维修，起重机械安
装、维修；生产、销售加碘食用盐、化工原料盐、农牧渔业盐产品；盐
化工产品；天然胡萝卜素系列产品、盐藻粉盐田生物产品（限生物工程
分公司经营）；金属钠、液氯、高纯金属钠、三氯异氰尿酸、氯酸钠、
氢气（仅限分公司经营）；蒸汽；压力容器制造锅炉安装维修改造；一
般经营项目：利用余热发电；污水处理、中水回用（只限工业用);金属
桶制造；轴承、齿轮、传动和驱动部件的制造；输送机械制造；水产品
的生产、加工、销售(需前置审批的项目除外)；生产、销售螺旋藻产品
（除专营、限生物工程分公司经营）、沐浴盐、果蔬洗涤盐；进出口经
营代理；餐饮住宿；物业管理；食用盐批发。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动。）(依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动)。
委托人二
企业名称：中盐吉兰泰盐化集团有限公司
法定代表人：程同海
注册资本：153,765.00 万元
统一信用代码：911529001174447212
地址：内蒙古自治区阿拉善盟阿拉善经济开发区（乌斯太镇）贺兰
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区人民路中盐综合科技楼
企业类型：有限责任公司(法人独资)
经营范围：许可经营项目：无一般经营项目：工业纯碱、食用碱的
生产与销售；电力生产；电器维修；水电暖供应；餐饮住宿；物业管理；
进出口贸易；建筑材料销售；装卸搬运和运输代理，设备租赁，科学研
究和技术服务；给排水、水暖设施安装、维修；水井维护；机械设备及
电仪设备安装、维修、租赁；土建工程。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）被评估单位概况
公司名称：中盐昆山有限公司
公司地址：张浦镇振新东路 8 号
法定代表人：屈宪章
注册资本：35000 万人民币元
公司类型：有限责任公司(法人独资)
统一信用代码：91320583726539232K
经营范围：生产及销售纯碱、农用及工用氯化铵、农用碳酸氢铵、
石灰、氮磷钾复合肥;硫酸铵、五金机电、金属材料、机械及配件销售;
危险化学品生产(按《安全生产许可证》核定的许可范围生产经营);电力
及蒸汽的生产和供应;与以上产品生产工艺、生产技术的技术咨询、技
术服务;货物进出口和技术进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批
准后方可开展经营活动)
1、公司简介
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（1）2001 年 1 月设立
2000 年 2 月 22 日，昆山市政府办公室下发昆政办抄（2000）第 25
号抄告单《昆山市人民政府办公室抄告单》，昆山市政府同意昆山市经
济委员会提出的新组建的锦港化工有限责任公司 7,200 万元股份的 5%
奖励给林昭明等企业经营者和管理层，奖励金额为 360 万元，并享受所
有权。
2000 年 10 月 30 日，无锡公证会计师事务所有限公司就昆山锦港
化工有限责任公司评估基准日（2000 年 7 月 31 日）的资产价值，出具
“锡公会评报字[2000]第 0042 号”《资产评估报告》，评估结果为：资产
为 17,195.18 万元，负债为 9,995.21 万元，净资产为 7,199.97 元。
2000 年 12 月，昆山市经济委员会、昆山市经济体制改革委员会、
昆山市国有（集体）资产管理局、昆山市财政局、昆山市地方税务局、
昆山市国家税务局、昆山市劳动局、市属工业企业改革工作领导小组办
公室以及市属工业企业改革领导小组，分别在昆山锦港实业集团公司申
报的昆山市工业改制申报表上对审计、评估后投入新公司的评估结果予
以确认。
2001 年 1 月 10 日，昆山市国有（集体）资产管理局下发昆国（集）
资字（2001）3 号《关于对昆山锦港实业集团公司在改制组建有限责任
公司过程中的资产产权界定的通知》，界定昆山锦港实业集团公司以经
评估的国有资产作价投资于新组建的昆山锦港化工有限责任公司，形成
7,200 万元出资，其中 6,840 万元界定为国有资产，奖励给林昭明等个
人的股份不界定为国有资产。
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2001 年 1 月 16 日，昆山锦港化工有限责任公司召开首届股东会，
审议通过公司章程等事项。2001 年 1 月 20 日，苏州新大华会计师事务
所有限公司出具《验资报告》（苏新华会验[2001]第 38 号），审验确认，
截至 2001 年 1 月 20 日止，昆山锦港化工有限责任公司已经收到投资
者投入资本 9,800 万元，其中实收资本 9,800 万元，盈余公积-0.03 万
元，其中昆山锦港实业集团公司以净资产出资 6,840 万元，昆山锦港实
业集团工会以现金出资 1,534 万元，昆山市能源建设开发总公司以现金
出资 588 万元，昆山市工业资产经营有限责任公司以现金出资 380 万
元，江苏省复合肥有限责任公司以现金出资 98 万元，林昭明等 7 人以
净资产出资 360 万元。
2001 年 1 月 21 日，昆山锦港化工有限责任公司取得苏州市昆山工
商行政管理局核发的企业法人营业执照，昆山锦港化工有限责任公司在
设立时的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例
昆山锦港实业集团公司 6,840.00 69.80%
昆山锦港实业集团工会 1,534.00 15.65%
昆山市能源建设开发总公司 588.00 6.00%
昆山市工业资产经营有限责任公司 380.00 3.88%
江苏省复合肥有限责任公司 98.00 1.00%
林昭明 144.00 1.47%
陶锡良 43.20 0.44%
华金福 43.20 0.44%
赵少青 36.00 0.37%
沈平胜 36.00 0.37%
施建民 36.00 0.37%
黄志鹏 21.60 0.22%
合计 9,800.00 100.00%
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内蒙古兰太实业股份有限公司拟购买中盐昆山有限公司股权项目资产评估报告
（2）2002 年 1 月和 2008 年 6 月，股权转让
2002 年 1 月 6 日，昆山锦港化工有限责任公司召开股东会，一致
同意股东江苏省复合肥有限责任公司将 98 万元的股权转让给昆山锦港
实业集团供热管理所。
2002 年 1 月 6 日，江苏省复合肥有限责任公司和昆山锦港实业集
团供热管理所签署了股权转让协议，以原价 98 万元转让股权。
2008 年 6 月 8 日，昆山锦港实业集团工会、林昭明等七位自然人
股东（林昭明、陶锡良、华金福、沈平胜、赵少青、施建民、黄志鹏）
同意将 1,534 万元、360 万元的股权转让给昆山锦港实业集团。2008 年
8 月 20 日，江苏仁合资产评估有限公司就昆山锦港化工有限责任公司
评估基准日（2007 年 12 月 31 日）的资产价值，出具“苏仁评报字[2008]
第 83 号”《资产评估报告书》，昆山锦港化工有限责任公司净资产账面
价值为 36,882.73 万元，评估值为 54,797.43 万元，增值额为 17,914.70
万元，增值率为 48.57%。
2008 年 9 月 19 日，昆山市经济贸易委员会下发《关于锦港化工有
限公司职工股回购的实施意见》，同意昆山锦港化工有限公司职工股按
照法定程序和相关财务规定由锦港集团进行回购。
昆山锦港实业集团工会、林昭明等七位自然人股东（林昭明、陶锡
良、华金福、沈平胜、赵少青、施建民、黄志鹏）和昆山锦港实业集团
公司签署了股权转让协议。本次股权转让完成后，昆山锦港化工有限责
任公司股权结构如下表所示：
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内蒙古兰太实业股份有限公司拟购买中盐昆山有限公司股权项目资产评估报告
股东名称 出资金额（万元） 出资比例
昆山锦港实业集团公司 8,734.00 89.12%
昆山市能源建设开发总公司 588.00 6.00%
昆山市工业资产经营有限责任公司 380.00 3.88%
昆山锦港实业集团供热管理所 98.00 1.00%
合计 9,800.00 100.00%
（3）2010 年 1 月，股权转让
2010 年 1 月 12 日，昆山市国有资产监督管理委员会办公室下发昆
国资字（2010）2 号《关于将昆山锦港化工有限责任公司国有股权无偿
划转的通知》，决定将昆山锦港实业集团公司持有的昆山锦港化工有限
责任公司 89.12%国有股权和昆山锦港实业集团供热管理所持有的昆山
锦港化工有限责任公司 1%国有股权无偿划转至昆山市工业资产经营有
限责任公司。
2010 年 1 月 19 日，昆山锦港化工有限公司召开股东会，一致同意
依照昆山市国有资产监督管理委员会办公室 2010 年 2 号文件的精神，
将昆山锦港实业集团公司持有的昆山锦港化工有限责任公司 89.12%国
有股权和昆山锦港实业集团供热管理所持有的昆山锦港化工有限责任
公司 1%国有股权无偿划转至昆山市工业资产经营有限责任公司。一致
同意股东昆山市能源建设开发总公司将 588 万元的股权转让给昆山市
工业资产经营有限责任公司。
2010 年 1 月 19 日，昆山市能源建设开发总公司和昆山市工业资产
经营有限责任公司签署了股权转让协议，以原价 588 万元转让股权。本
次股权转让完成后，中盐昆山股权结构如下表所示：
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内蒙古兰太实业股份有限公司拟购买中盐昆山有限公司股权项目资产评估报告
股东名称 出资金额（万元） 出资比例
昆山市工业资产经营有限责任公司 9,800.00 100%
合计 9,800.00 100.00%
（4）2010 年 5 月，股权转让至中国盐业集团有限公司
2010 年 5 月 4 日，苏州产权交易所下发《关于昆山锦港化工有限
责任公司国有股权公开转让竞买意向人征集情况的函》，截至 2010 年 5
月 4 日下午 16 时有效期公告结束，征集竞买意向人一名，即中国盐业
集团有限公司，未达到公开转让的基本条件，接函后请按有关文件规定
处理。
2010 年 5 月 4 日，昆山市工业资产经营有限责任公司向昆山国资
办提交《关于昆山锦港化工有限责任公司国有股权协议转让的请示》，
拟采用协议的方式，将持有的昆山锦港化工有限公司 100%的国有股权，
按挂牌 2,990.91 万元（经江苏富华资产评估有限公司评估，截至 2009
年 11 月 30 日，昆山锦港化工有限责任公司净资产评估值为 2,990.91 万
元）和挂牌时股权受让方必须具备的条件，转让给中国盐业集团有限公
司。2010 年 5 月 5 日，昆山市政府国有资产监督管理办公室做出同意
批示。2010 年 5 月 5 日，昆山市工业资产经营有限责任公司和中国盐
业集团有限公司签署了股权转让协议，以 2,990.91 万元转让 100%股权
至中国盐业集团有限公司。
2010 年 5 月 11 日，中国盐业集团有限公司通过《关于同意中盐昆
山有限公司名称的决议》，同意新公司名称为中盐昆山有限公司。2010
年 5 月 11 日，中国盐业集团有限公司通过《关于同意向中盐昆山有限
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内蒙古兰太实业股份有限公司拟购买中盐昆山有限公司股权项目资产评估报告
公司增资的决议》，同意中国盐业集团有限公司向中盐昆山以现金增资
10,200 万元，增资后中盐昆山注册资本由 9,800 万元达到 20,000 万元。
2010 年 5 月 14 日，苏州新大华会计师事务所有限公司出具《验资
报告》（苏新华会报字验[2010]第 017 号），审验确认，截至 2010 年 5 月
13 日止，中盐昆山已经收到中国盐业集团有限公司缴纳的新增注册资
本（实收资本）合计人民币 10,200 万元，出资方式为货币。
2010 年 5 月 14 日，中盐昆山取得苏州市昆山工商行政管理局核发
的企业法人营业执照。本次增资完成后，中盐昆山股权结构如下表所示：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例
中国盐业集团有限公司 20,000.00 100.00%
合计 20,000.00 100.00%
（5）2011 年 7 月，中盐昆山增资
2011 年 7 月 8 日，中国盐业集团有限公司同意中盐昆山增加注册
资本 10,000 万元，由中国盐业集团有限公司认缴，并以货币方式出资，
出资时间为 2012 年 4 月 18 日。
2012 年 4 月 12 日，苏州新大华会计师事务所有限公司出具《验资
报告》（苏新华会报字验[2012]第 010 号），审验确认，截至 2010 年 4 月
18 日止，中盐昆山已经收到中国盐业集团有限公司缴纳的新增注册资
本（实收资本）合计人民币 10,000 万元，出资方式为货币。
2013 年 1 月 10 日，中盐昆山取得苏州市昆山工商行政管理局核发
的企业法人营业执照。本次股权转让及增资完成后，中盐昆山股权结构
中联资产评估集团有限公司 第 13 页
内蒙古兰太实业股份有限公司拟购买中盐昆山有限公司股权项目资产评估报告
如下表所示：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例
中国盐业集团有限公司 30,000.00 100.00%
合计 30,000.00 100.00%
（6）2013 年 12 月，股权转让至中盐股份
2013 年 12 月 17 日，国务院国资委下发《关于设立中国盐业股份
有限公司的批复》（国资改革[2013]1041 号），同意中国盐业集团有限公
司设立中国盐业股份有限公司。2013 年 12 月 19 日，中国盐业集团有
限公司同意将中盐昆山的 30,000 万元股权转让给中盐股份。2013 年 12
月 19 日，中国盐业集团有限公司与中盐股份签署股权转让协议。本次
股权转让完成后，中盐昆山股权结构如下表所示：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例
中盐股份 30,000.00 100.00%
合计 30,000.00 100.00%
（7）2014 年 11 月，中盐股份债权增资
2014 年 11 月 3 日，中国盐业集团有限公司同意中盐昆山增加注册
资本 5,000 万元，由中盐股份认缴，并以债权方式出资。
2014 年 11 月 13 日，苏州方本会计师事务所有限公司出具《验资
报告》（方会验报字[2014]第 1010 号），审验确认，截至 2014 年 11 月
13 日止，中盐昆山已经收到中国盐业集团有限公司缴纳的新增注册资
本（实收资本）合计人民币 5,000 万元，出资方式为债权。
2015 年 1 月 14 日，中盐昆山取得苏州市昆山工商行政管理局核发
的企业法人营业执照。本次增资完成后，中盐昆山股权结构如下表所示：
中联资产评估集团有限公司 第 14 页
内蒙古兰太实业股份有限公司拟购买中盐昆山有限公司股权项目资产评估报告
股东名称 出资金额（万元） 出资比例
中盐股份 35,000.00 100.00%
合计 35,000.00 100.00%
（8）2018 年 6 月，股权转让至吉兰泰集团
2018 年 6 月，根据《企业国有资产交易监督管理办法》，经中国盐
业集团有限公司批复同意，中盐股份以持有的中盐昆山 100%股权转让
至吉兰泰集团。中盐股份与吉兰泰集团签署股权转让协议。2018 年 6 月
27 日，中盐昆山取得昆山市市场监督管理局核发的企业法人营业执照。
本次协议转让完成后，中盐昆山股权结构如下表所示：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例
吉兰泰集团 35,000.00 100.00%
合计 35,000.00 100.00%
2、资产、财务及经营状况
截止评估基准日 2018 年 6 月 30 日，中盐昆山有限公司账面资产
总额 313,367.97 万元，负债总额 264,495.45 万元，净资产为 48,872.52
万元，营业收入 91,357.57 万元，净利润 673.28 万元。公司近两年一期
资产、负债和财务状况如下表：
公司近二年一期资产、负债及财务状况
单位：人民币万元
项目 2016 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2018 年 6 月 30 日
总资产 291,843.28 307,690.72 313,367.97
负债 246,373.84 259,551.10 264,495.45
净资产 45,469.44 48,139.62 48,872.52
项目 2016 年 2017 年 2018 年 1-6 月
主营业务收入 52,401.97 177,043.13 91,357.57
利润总额 1,062.64 2,841.42 654.73
净利润 829.78 2,568.11 673.28
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立信会计师事务所（特 立信会计师事务所（特 立信会计师事务所（特
审计机构
殊普通合伙） 殊普通合伙） 殊普通合伙）
（三）委托人与被评估单位之间的关系
被评估单位中盐昆山有限公司、内蒙古兰太实业股份有限公司是中
盐吉兰泰盐化集团有限公司的控股子公司。
（四）委托人、资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人
本评估报告的使用者为委托人、被评估单位、经济行为相关的当事
方以及按照国有资产管理相关规定报送备案的相关监管机构。
除国家法律法规另有规定外，任何未经评估机构和委托人确认的机
构或个人不能由于得到评估报告而成为资产评估报告使用人。
二、评估目的
根据 2018 年 6 月 22 日中国盐业集团有限公司第一届第 46 次董事
会决议、中国盐业股份有限公司第一届第 46 次董事会决议、中盐吉兰
泰盐化集团有限公司第三届董事会第 15 次会议决议、内蒙古兰太实业
股份有限公司第六届董事会第十三次、第十九次会议决议，内蒙古兰太
实业股份有限公司拟发行股份购买中盐昆山有限公司 100%股权。
本次评估目的是反映中盐昆山有限公司全部股东权益于评估基准
日的市场价值，为上述经济行为提供价值参考依据。
三、评估对象和评估范围
评估对象为中盐昆山有限公司股东全部权益，评估范围为中盐昆
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山有限公司在基准日的全部资产及相关负债，账面资产总额 313,367.97
万元，负债总额 264,495.45 万元，净资产为 48,872.52 万元。具体包
括流动资产 40,016.76 万元；非流动资产 273,351.20 万元；流动负债
203,965.45 万元，非流动负债 60,529.99 万元。
本次评估范围中的主要资产为流动资产、固定资产、在建工程、长
期股权投资和无形资产。流动资产主要为货币资金、应收账款、应收票
据、预付账款、其他应收款、存货和其他流动资产。委估固定资产包括
60 万吨纯碱及配套氯化铵生产用房屋建筑物和设备类资产、在建工程。
资产较集中，分布在中盐昆山有限公司。
上述资产与负债数据摘自经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审
计的 2018 年 6 月 30 日的中盐昆山有限公司资产负债表，评估是在企
业经过审计后的基础上进行的。
委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围
一致。
（一）委估主要资产情况
纳入评估范围内的实物资产账面值 246,896.20 万元，占评估范围
内总资产的 78.79%，主要为存货、房屋建筑物、机器设备、电子设备、
在建工程和工程物资。这些资产具有以下特点：
1、存货为原材料、产成品。存货分布比较集中，主要在中盐昆山
有限公司。
2、房产类资产分布比较集中，其中固定资产房屋建筑物共计 53 项，
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构筑物及其他辅助设施 69 项，管道沟槽 26 项。房产类资产主要分布在
中盐昆山有限公司。
3、设备类资产较集中，其机器设备 1038 项；车辆 10 项，电子设
备 256 项。主要分布在中盐昆山有限公司。
4、在建工程主要包括在建工程-设备安装工程。在建工程-设备安装
7 项，主要新增天然气锅炉节能减排技改项目、生产碳十三技术改造项
目、燃煤锅炉烟气超低排放、水轮机改造等。在建工程分布比较集中，
主要在中盐昆山有限公司。
（二）企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况
企业申报范围内无形资产土地 3 宗，主要集中在昆山市张浦镇振
新东路北侧。其中 2 宗地于 2011 年 10 月通过出让的方式取得，1 宗于
2014 年 2 月通过出让取得，且均已取得土地证或不动产权证。截至评
估基准日其土地登记抵押情况如下表：
设定抵押权的土地明细表
序 土地位 土地使用权
土地权证编号 宗地名称 取得日期 面积(m2) 抵押权人 抵押期限
号 置 到期日
昆山市
苏（2016）昆山
张浦镇
1 市不动产权第 厂房及办公区用地 2011/10/17 2061/10/17 344,665.60 2016/12/29-
振新东
0025255 号
路北侧
昆山市 中国建设
昆国用（2012） 张浦镇 银行股份
2 厂房及办公区用地 2011/10/17 2061/10/17 64,016.00 2023/10/23
第 2012114023 号 振新东 有限公司
路北侧 昆山分行
昆山市
昆国用（2014） 张浦镇
3 码头用地 2014/2/8 2064/2/9 56,892.00
第 DW80 号 振新东
路北侧
企业申报范围内账面记录的无形资产-其他共 9 项，分别为安全管
理软件、财务软件、ERP 软件、1 项特许权、1 项商标、4 项专利权，
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其中 1 项专利权实用新型-一种澄清槽药液快速混凝及导流反射布水装
置为评估基准日后取得授权，且权利人为宜兴市荣盛达环保有限公司、
中盐昆山有限公司。
（三）企业申报的表外资产的类型、数量
截止基准日 2018 年 6 月 30 日，企业申报范围内无账面未记录的
表外资产。
（四）引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量和
账面金额
本次评估报告中基准日各项资产及负债账面值系立信会计师事务
所（特殊普通合伙）有限公司的审计结果。除此之外，未引用其他机构
报告内容。
四、价值类型
依据本次评估目的，确定本次评估的价值类型为市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强
迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日
本项目资产评估的基准日是 2018 年 6 月 30 日。
此基准日是委托人综合考虑被评估单位的资产规模、工作量大小、
预计所需时间、合规性等因素的基础上确定的。
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六、评估依据
本次资产评估遵循的评估依据主要包括法律法规依据、评估准则依
据、资产权属依据，及评定估算时采用的取价依据和其他参考资料等，
具体如下：
（一） 经济行为依据
1、 2018 年 6 月 22 日中国盐业集团有限公司第一届第 46 次董事
会决议；
2、 中国盐业股份有限公司第一届第 46 次董事会决议；
3、 中盐吉兰泰盐化集团有限公司第三届董事会第 15 次会议决议；
4、 内蒙古兰太实业股份有限公司第六届董事会第十三次、第十
九次会议决议；
（二）法律法规依据
1、 《中华人民共和国公司法》（2013 年 12 月 28 日第十二届全
国人民代表大会常务委员会第六次会议第三次修订）；
2、 《中华人民共和国资产评估法》（中华人民共和国主席令 46
号）；
3、 《中华人民共和国企业国有资产法》（2008 年 10 月 28 日第
十一届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过）；
4、 《国有资产评估管理办法》（国务院 1991 年 91 号令）；
5、 《国有资产评估管理办法施行细则》（原国家国有资产管理局
国资办发〔1992〕36 号）；
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6、 《关于转发财政部关于改革国有资产评估行政管理方式加强
资产评估监督管理工作意见的通知》（国办发〔2001〕102 号）；
7、 《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院 2003 年第 378
号令）；
8、 《企业国有资产交易监督管理办法》国资委、财政部 32 号）；
9、 《企业国有资产评估管理暂行办法》国务院国资委 12 号令，
2005 年 8 月 25 日）；
10、 国资委产权〔2006〕274 号《关于加强企业国有资产评估管理
工作有关问题的通知》；
11、 《关于企业国有资产评估报告审核工作有关事项的通知》（国
资产权〔2009〕941 号；
12、 国务院国有资产监督管理委员会（国资发产权〔2010〕71 号）
《关于印发<中央企业资产评估项目核准工作指引>的通知》；
13、 《企业国有资产评估项目备案工作指引》（国资发产权〔2013〕
64 号）；
14、 《中华人民共和国企业所得税法》(中华人民共和国第十届全
国人民代表大会第五次会议于 2007 年 3 月 16 日通过)；
15、 财政部、国家税务总局《关于全国实施增值税转型改革若干问
题的通知》（财政部、国家税务总局，财税〔2008〕170 号）；
16、 财政部、国家税务总局《关于固定资产进项税额抵扣问题的通
知》（财税〔2009〕113 号）；
17、 财政部、国家税务总局《关于全面推开营业税改征增值税试点
中联资产评估集团有限公司 第 21 页
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的通知》（财税〔2016〕36 号）；
18、 财政部、国家税务总局《关于调整增值税税率的通知》（财税
〔2018〕32 号）；
19、 《中华人民共和国土地管理法》；
20、 《中华人民共和国城市房地产管理法》；
21、 《中华人民共和国土地管理法实施条例》；
22、 国务院《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂
行条例》；
23、 《关于中央企业国有产权协议转让有关事项的通知》（国资发
产权〔2010〕11 号）；
24、 《关于加强以非货币财产出资的评估管理若干问题的通知》
（财企〔2009〕46 号）；
25、 《上市公司重大资产重组管理办法》（2016 年修订）(证监会
令第 127 号，2016 年 9 月 8 日);
26、 《中华人民共和国证券法》（2014 修订）（2005 年 10 月 27
日主席令第 43 号、2014 年 8 月 31 日第十二届全国人民代表大会常务
委员会第十次会议）；
27、 其他与评估工作相关的法律、法规和规章制度等。
（三）评估准则依据
1、《资产评估基本准则》（财资〔2017〕43 号）；
2、《资产评估职业道德准则》（中评协〔2017〕30 号）；
3、《资产评估执业准则——资产评估程序》 中评协〔2017〕31 号）；
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4、《资产评估执业准则——资产评估报告》 中评协〔2017〕32 号）；
5、《资产评估执业准则——资产评估委托合同》（中评协〔2017〕
33 号）；
6、《资产评估执业准则——资产评估档案》 中评协〔2017〕34 号）；
7、《资产评估执业准则——利用专家工作及相关报告》（中评协
〔2017〕35）；
8、《资产评估执业准则——企业价值》（中评协〔2017〕36）；
9、《资产评估执业准则——机器设备》（中评协〔2017〕39）；
10、《企业国有资产评估报告指南》（中评协〔2017〕42）；
11、《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协〔2017〕46）；
12、《资产评估价值类型指导意见》（中评协〔2017〕47）；
13、《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协〔2017〕48）；
（四）资产权属依据
1、 重要资产购置合同；
2、 有关资产权属方面的“说明”、“承诺函”；
3、 其他参考资料。
（五）取价依据
1、 《基本建设项目建设成本管理规定》（财建〔2016〕504 号）；
2、 《机动车强制报废标准规定》（商务部、发改委、公安部、环
境保护部令 2012 年第 12 号）；
3、 《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》(中华人民共和国国
务院令第 294 号，2000 年 10 月 22 日)；
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4、 《2018 机电产品价格信息查询系统》 机械工业信息研究院）；
5、 《增值税转型改革若干问题的通知》（财税〔2008〕170 号）；
6、 《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》 财税〔2016〕
36 号）；
7、 《中国人民银行贷款利率表》2015 年 10 月 24 日起执行；
8、 《江苏省建筑与装饰工程计价定额》（2014 年）、《江苏省
安装工程计价定额》（2014 年）、《江省市政工程计价定额》（2014
年）；
9、 《江苏省苏州市工程造价信息》（2018 年 6 月期）；
10、 重要业务合同、资料；
11、 其他参考资料。
（六）其它参考资料
1、《资产评估常用方法与参数手册》（机械工业出版社 2011 年
版）；
2、《工程勘察设计收费管理规定》（计价格[2002]10 号）；
3、《关于工程勘察设计收费管理规定有关问题的补充通知》（计
办价格[2002]1153 号）；
4、《建设项目前期工作咨询收费暂行规定》（计价格[1999]1283
号）；
5、《招标代理服务收费管理暂行办法》发改价格[2011]534 号）；
6、《建设工程监理与相关服务收费管理规定》（发改价格
[2007 ]670 号）；
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7、被评估单位的审计报告；
8、wind 资讯金融终端；
9、《投资估价》（[美]Damodanran 著，[加]林谦译，清华大学出
版社）；
10、《价值评估：公司价值的衡量与管理（第 3 版）》[美]Copeland，
T.等著，郝绍伦，谢关平译，电子工业出版社）；
11、其他参考资料。
七、评估方法
（一）评估方法的选择
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、
资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现
值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参
照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于
市场，估值结果说服力强的特点。资产基础法是指在合理评估企业各项
资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。
本次评估涉及经济行为是内蒙古兰太实业股份有限公司拟购买中
盐昆山有限公司 100%股权，资产基础法从企业购建角度反映了企业的
价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次
评估选择资产基础法进行评估。
被评估单位 2016 年已建成投产，未来年度预期收益与风险可以合
理地估计，故本次评估可以选择收益法进行评估。
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由于涉及同等规模企业的近期交易案例无法获取，市场上相同规
模及业务结构的可比上市公司较少，本次评估未选择市场法进行评估。
综上所述，确定本次评估采用资产基础法和收益法进行评估。
（二）资产基础法介绍
资产基础法，是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企
业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，具体是
指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业
价值的方法。
各类资产及负债的评估方法如下：
1、流动资产
（1）货币资金：包括现金和银行存款。
对于货币资金，评估人员通过现场盘点，对所有银行存款账户进行
了函证，以证明银行存款的真实存在，同时检查有无未入账的银行借款，
检查“银行存款余额调节表”中未达账的真实性，以及评估基准日后的进
账情况。对于货币资金以核实后的账面值确认其评估值。
（2）应收类账款
对应收账款、其他应收款的评估，评估人员在对应收款项核实无误
的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠
款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，
应收账款采用个别认定和账龄分析的方法估计评估风险损失，对关联企
业的往来款项等有充分理由相信全部能收回的，评估风险损失为 0；对
有确凿证据表明款项不能收回或账龄超长的，评估风险损失为 100%；
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对很可能收不回部分款项的，且难以确定收不回账款数额的，参考企业
会计计算坏账准备的方法，根据账龄分析估计出评估风险损失。
按以上标准，确定评估风险损失，以应收类账款合计减去评估风险
损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。
（3）预付账款
对预付账款的评估，评估人员在对预付款项核实无误的基础上，借
助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、
款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，未发现供货单位
有破产、撤销或不能按合同规定按时提供货物等情况，评估人员在对预
付账款核实无误的基础上，以核实后的账面值确定评估值。
（4）存货
1）原材料
原材料耗用量大、周转速度较快，账面值接近基准日市价，故按账
面确定评估值。
2）产成品
对于可销售的产成品，评估人员主要采用如下方法：
评估人员依据调查情况和企业提供的资料分析，对于产成品以不
含税销售价格减去销售费用、全部税金和一定的产品销售利润后确定评
估值。
评估价值=实际数量×不含税售价×(1-产品销售税金及附加费率-销
售费用率-营业利润率×所得税率-营业利润率×(1-所得税率)×r)
a.不含税售价：不含税售价是按照评估基准日前后的市场价格确定
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的；
b.产品销售税金及附加费率主要包括以增值税为税基计算交纳的
城市建设税与教育附加与销售收入的比例；
c.销售费用率是按各项销售费用与销售收入的比例平均计算；
d.营业利润率=营业利润÷营业收入;
e.所得税率按企业现实执行的税率;
f.r 为一定的率，由于产成品未来的销售存在一定的市场风险，具
有一定的不确定性，根据基准日调查情况及基准日后实现销售的情况确
定其风险。其中 r 对于畅销产品为 0，一般销售产品为 50%，勉强可销
售的产品为 100%。
(5)其他流动资产
其他流动资产为待抵扣进项税。评估人员在对其他流动资产核实无
误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额，
以核实后账面值作为评估值。
2、非流动资产
（1）长期股权投资
评估人员首先对长期投资形成的原因、账面值和实际状况进行了取
证核实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程、审计报告和有关会计
记录等，以确定长期投资的真实性和完整性，并在此基础上对被投资单
位进行评估。根据各项长期投资的具体情况，分别采取适当的评估方法
进行评估。
对于上海中盐化工贸易有限公司、昆山市热能有限公司、昆山宝盐
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气体有限公司，根据国家现行法律法规和相关行业标准要求，分别采用
资产基础法和收益法进行整体评估，其中上海中盐化工贸易有限公司是
采用合并口径与中盐昆山一并评估。进行整体评估的被投资单位采用的
评估方法及评估方法选取的理由和依据与母公司评估技术说明相同。
鉴于昆山中宝华新材料科技有限公司 2018 年刚成立，正在筹备阶
段，在申报项目相关审批手续，故以核实后的账面值确认评估价值。
长期投资评估值=被投资单位整体评估后净资产×持股比例
在确定长期股权投资评估值时，评估师没有考虑控股权和少数股
权等因素产生的溢价和折价。
（2）固定资产
本次委估的固定资产为房屋建（构）筑物、管道沟槽、机器设备、
电子设备类资产。设备主要为生产用机器设备、办公用车辆、电脑、打
印机、家具等。
采用重置成本法对所涉房屋建筑物、构筑物、管道沟槽进行评估。
1)房屋建筑物
（1）重置全价的确定
重置全价=不含税建安综合造价+不含税前期及其他费用+资金成
本
①建安综合造价
A、对于大型、价值高、重要的建(构)筑物，根据各地执行的定额
标准和有关取费文件，分别计算土建工程费用和各安装工程费用，并
计算出建筑安装工程总造价。
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B、对于价值量小、结构简单的建(构)筑物采用单方造价法确定其
建安综合造价。
根据建（构）筑物结构类型、使用功能进行系统的分类，将相同或
相近的建(构)筑物分别编组。对各类建筑物在其结构类型及使用功能
的基础上确定其基准单方造价，该单方造价反映了该类型建(构)筑物
在评估基准日及所在地正常的施工水平、施工质量和一般装修标准下
的造价情况。在此基础上根据建(构)筑物的个性(如不同的层高、跨度、
装修情况、施工困难程度等)和现场测量的工作量，采用概算的方法进
行价格调增和调减，将增减额折入建筑物的单方造价内，最终确定出
实际的单方造价标准，以此作为建筑物重置全价的计算依据。
根据行业标准和地方相关行政事业性收费规定，确定前期费用和
其他费用。根据基准日贷款利率和该类别建筑物的正常建设工期，确
定资金成本；最后计算出重置全价。
②前期费用和其他费用：
建设工程前期及其他费用按照产权持有方的工程建设投资额，根
据行业、国家或地方政府规定的收费标准计取。
③资金成本
资金成本按照产权持有方的合理建设工期，参照评估基准日中国
人民银行发布的同期金融机构人民币贷款基准利率，以建安综合造价、
前期及其他费用等总和为基数按照资金均匀投入计取。资金成本计算
公式如下：
资金成本=（含税建安综合造价+含税前期及其他费用）×合理建设
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工期×贷款基准利率/2
(2) 成新率的确定
成新率按照以下公式确定：
成新率=尚可使用年限/(已使用年限+尚可使用年限)
式中尚可使用年限根据评估范围内房屋建筑物经济耐用年限和已
使用年限，结合现场勘查、房屋建筑物历年更新改造情况、房屋维护
状况等综合确定。在综合成新率确定过程中，以被估对象能否有继续
使用功能为前提，以基础和主体结构的稳定性和牢固性为主要条件，
而装修和配套设施只有在基础和主体结构能继续使用的前提下计算其
新旧程度，并且作为修正基础和主体结构成新率的辅助条件。
(3)评估值的确定
评估值=重置全价×成新率
2）机器设备
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合
委估设备的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。
评估值=重置全价×成新率
（1）重置全价的确定
1）机器设备重置全价的确定
重置全价=设备购置价+运杂费+安装调试费+其它费用+资金成本-
可抵扣税费
① 购置价
主要通过向设备生产厂家或销售公司询价或参照《2018 机电产品
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价格信息查询系统》等价格资料，以及参考近期同类设备的合同价格确
定。对少数未能查询到购置价的设备，采用同年代、同类别设备的价格
变动率推算确定购置价。
根据 2009 年 1 月 1 日起实施的《中华人民共和国增值税暂行条例》
(中华人民共和国国务院令第 538 号)、《中华人民共和国增值税暂行条
例实施细则》(财政部国家税务总局令第 50 号)及《财政部、国家税务
总局关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》(财税[2008]170 号)
的相关规定，自 2009 年 1 月 1 日起，增值税一般纳税人购进(包括接受
捐赠、实物投资)或者自制(包括改扩建、安装)固定资产发生的进项税额
(简称固定资产进项税额)，可凭增值税专用发票、海关进口增值税专用
缴款书和运输费用结算单据(统称增值税扣税凭证)从销项税额中抵扣。
以及“财税[2016]36 号”文件规定，对于符合增值税抵扣条件的项目，计
算出可抵扣的增值税.
②运杂费
以不含税购置价为基础，根据生产厂家与设备所在地间发生的装卸、
运输、保管、保险及其他相关费用，按不同运杂费率计取，同时，财政
部国家税务总局《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税
〔2016〕36 号）文件规定抵扣率扣减应抵扣的增值税。购置价格中包
含运输费用的不再计取运杂费。
运杂费（不含税）=含税运杂费/1.10
③安装调试费
根据被评估设备辅助材料消耗、安装基础情况、安装的难易程度，
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参照《资产评估常用数据与参数手册》相关设备安装费率予以测算确认。
对小型、无须安装的设备，不考虑安装工程费。
④资金成本
资金成本为评估对象在合理建设工期（按整体工程考虑）内占用资
金的筹资成本，计算公式如下：
资金成本＝（设备购置费＋运杂费＋安装工程费+其他费用）×合理
建设工期×贷款利率×1/2
贷款利率按照评估基准日执行的利率确定，资金在建设期内按均匀
投入考虑。
2）电子设备重置全价的确定
根据当地市场信息及《中关村在线》，《太平洋电脑网》等近期市场
价格资料，确定评估基准日的电子设备价格。
重置全价=购置价（不含税）
（2）综合成新率的确定
1）机器设备成新率
对机器设备的成新率，参照设备的经济寿命年限，并通过现场勘察
设备现状及查阅有关设备运行，修理及设备管理档案资料，对设备各组
成部分进行勘察，综合判断该设备其尚可使用年限，在此基础上计算成
新率，即：
成新率＝尚可使用年限/（实际已使用年限＋尚可使用年限）×100%
2）电子设备成新率
采用尚可使用年限法或年限法确定其成新率。
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成新率=（1-已使用年限÷经济寿命年限）×100%
或成新率=[尚可使用年限÷（已使用年限+尚可使用年限）]×100%
另：直接按二手市场价评估的电子设备，无须计算成新率。
（3）评估值的确定
评估值=重置全价×成新率
（2）在建工程
此次在建工程采用重置成本法评估。为避免资产重复计价和遗漏资
产价值，结合本次在建工程特点，针对各项在建工程类型和具体情况，
采用以下评估方法：
（1）未完工项目
在建项目，如账面价值中不包含资本成本，需加计资金成本。如果
账面值与评估基准日价格水平有较大差异的(例如停建多年的项目)，应
根据评估基准日价格水平进行调整工程造价。
资金成本=(申报账面价值-不合理费用)×利率×工期/2
其中：
1)利率按评估基准日中国人民银行同期贷款利率确定；
2)工期根据项目规模和实际完工率，参照建设项目工期定额合理确
定；
3)若在建工程申报价值中已含资金成本，则不再计取资金成本。
（2）已完工项目
对付清工程款项且确认无潜在负债的已完工程项目，开工日期距评
估基准日 1 年以上的按固定资产的评估方法进行评估，距评估基准日 1
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年以内的已完工程，如账面价值中不包含资本成本，需加计资金成本。
资金成本=(申报账面价值-不合理费用)×利率×工期/2。
（3） 无形资产
1）无形资产-土地使用权
估价人员根据现场勘查情况，按照《城镇土地估价规程》的要求，
结合估价对象的区位、用地性质、利用条件及当地土地市场状况，本
次评估主要选用以下方法：
成本逼近法：是以取得和开发土地所耗费的各项费用之和为主
要依据，再加上一定的利润、利息、应缴纳的税金和土地增值收益来
确定土地价格的估价方法。
2）无形资产-其他
本次评估，考虑到被评估单位所处行业特性，纳入本次评估范围
的专利权与被评估单位收益之间的对应关系相对清晰可量化，且该等专
利权的价值贡献能够保持一定的延续性，故采用收益法对其进行评估。
A 商标权评估
本次评估，考虑到该企业商标在行业内知名度一般，在未来期间
内商标给企业带来的价值和收益不明确，因此本次对委托评估的商标，
采用成本法评定估算。
成本法评估是依据商标权无形资产形成过程中所需要投入的的各
种费用成本，并以此为依据确认商标权价值的一种方法。
成本法基本公式如下
P=C1+C2+C3
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式中：P——评估值
C1——设计成本
C2——注册及续延成本
C3——维护使用成本
B 专利权评估
① 收益模型的介绍：
采用收入分成法较能合理测算被评估单位专利权的价值，其基本
公式为：
n
Ri
P K
i 1 (1 r ) i
式中：
P：待评估专利权的评估价值；
Ri：基准日后第 i 年预期专利权相关收益；
K：专利权综合分成率；
n：待评估专利权的未来收益期；
i：折现期；
r：折现率。
②收益年限的确定
收益预测年限取决于专利权的经济收益年限，即能为投资者带来
超额收益的时间。
C 其它无形资产
对于外购财务软件及其它无形资产，评估人员核实了原始入账凭证，
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企业的摊销过程，相关软件的购置入账及摊销过程合理。评估人员通过
市场询价调查的方法取得相应软件的市场价格，本次评估主要参考目前
市场价格确定评估值。
（4）递延所得税资产
本次委估的递延所得税资产主要为资产计提坏账准备和辞退福利
形成的。
评估人员查核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明
细表是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，以证
实递延所得税资产的真实性、完整性。在核实无误的基础上，以核查核
实后账面值确定为评估值。
3、负债
检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以评
估目的实现后的产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估
值。
（三）收益法介绍
1、概述
评估人员在对本次评估的目的、评估对象和评估范围、评估对象的
权属性质和价值属性的基础上，针对本次评估所服务的经济行为，根据
国家有关规定以及《资产评估执业准则—企业价值》，确定按照收益途
径、采用现金流折现方法（DCF）估算中盐昆山有限公司的股东全部权
益价值。
现金流折现方法是通过将企业未来预期净现金流量折算为现值，评
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估资产价值的一种方法。其基本思路是通过估算资产在未来预期的净现
金流量和采用适宜的折现率折算成现时价值，得出评估值。其适用的基
本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳
定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金流折
现法的最大难度在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客
观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的
选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性。
2、评估思路
根据本次尽职调查情况以及评估对象的资产构成和主营业务特点，
本次评估是以评估对象的报表估算其权益资本价值，本次评估的基本评
估思路是：
（1）对纳入合并报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历
史经营状况的变化趋势和业务类型等分别估算预期收益（净现金流量），
并折现得到经营性资产的价值；
（2）对纳入合并报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中
未予考虑的诸如基准日存在货币资金，应收、应付股利等流动资产（负
债）；呆滞或闲置设备、房产以及未计及收益的在建工程等非流动资产
（负债），定义其为基准日存在的溢余或非经营性资产（负债），单独测
算其价值；
（3）由上述各项资产和负债价值的加和，得出评估对象的企业价
值，经扣减付息债务价值后，得出评估对象的股东全部权益价值。
3、评估模型
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（1）基本模型
本次评估的基本模型为：
本次评估的基本模型为：
E B D M （1）
式中：
E：评估对象的股东全部权益（净资产）价值；
M：少数股东权益
B：评估对象的企业价值；
B PI C （2）
P：评估对象的经营性资产价值；
n
Ri Rn 1
P
i 1 (1 r ) r (1 r ) n
i
（3）
式中：
Ri：评估对象未来第i年的预期收益（自由现金流量）；
r：折现率；
n：评估对象的未来经营期；
I：评估对象基准日的长期投资价值；
C：评估对象基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值；
C C 1C2 （4）
C1：评估对象基准日存在的流动性溢余或非经营性资产（负债）价
值；
C2：评估对象基准日存在的非流动性溢余或非经营性资产（负债）
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价值；
D：评估对象的付息债务价值。
（2）收益指标
本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象经营性资产的收
益指标，其基本定义为：
R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本（5）
根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来经营期
内的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，
测算得到企业的经营性资产价值。
（3）折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率r：
r rd wd re we
（6）
式中：
Wd：评估对象的债务比率；
D
wd
( E D) （7）
We：评估对象的权益比率；
E
we
( E D) （8）
rd：所得税后的付息债务利率；
re：权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定
权益资本成本re；
re r f e (rm r f )
（9）
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式中：
rf：无风险报酬率；
rm：市场期望报酬率；
ε：评估对象的特性风险调整系数；
βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
D
e u (1 (1 t ) )
E （10）
βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
t
u
Di
1 (1 t)
Ei （11）
βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；
t 34% K 66% x （12）
式中：
K：未来预期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；
βx：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；
Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
八、评估程序实施过程和情况
整个评估工作分四个阶段进行：
（一）评估准备阶段
1、2018年7月初，委托人召集本项目各中介协调会，有关各方就本
次评估的目的、评估基准日、评估范围等问题协商一致，订立业务委托
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合同，并制订出本次资产评估工作计划。
2、配合企业进行资产核查、填报资产评估申报明细表等工作。8月
中旬，评估项目组人员对委估资产进行了详细了解，布置资产评估工作，
协助企业进行委估资产申报工作，收集资产评估所需文件资料。
（二）现场评估阶段
项目组现场评估阶段的主要工作如下：
1、 听取委托人及被评估单位有关人员介绍企业总体情况和委估
资产的历史及现状，了解企业的财务制度、经营状况、固定资产技术状
态等情况。
2、 对企业提供的资产核查评估申报明细表进行审核、鉴别，并与
相关产权资料、财务资料进行核对，对发现的问题协同企业做出调整。
3、 根据资产核查评估申报明细表，对固定资产及土地使用权进行
了全面核查核实。
4、 查阅收集委估资产的产权证明文件。
5、 根据委估资产的实际状况和特点，确定各类资产的具体评估方
法。
6、 对企业提供的权属资料进行查验。
7、 了解本次评估的经济行为背景情况，主要为委托人和被评估单
位对本次评估事项的说明；
8、 了解被评估单位存续经营的相关法律情况，主要为被评估单位
的有关章程、投资出资协议、合同情况等；
9、 了解被评估单位最近几年的债务、借款情况以及债务成本情况；
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10、 了解被评估单位执行的税率税费及纳税情况；
11、 了解被评估单位的应收应付账款情况；
12、 了解被评估单位的业务类型、经营模式、历史经营业绩等；
13、 了解企业工程建设情况，包括投资总额、建设进度、投资与计
划的差异、市场销售情况等；
14、 了解未来几年的经营计划以及经营策略，包括：市场需求、价
格策略、产品开发计划、市场开发、销售计划、成本费用控制、资金筹
措和投资计划等以及未来的主营收入和成本构成及其变化趋势等；
15、 了解主要经营优势和风险，包括：国家政策优势和风险、业务
优势和风险、市场(行业)竞争优势和风险、财务(债务)风险、汇率风险
等；
16、 了解预计的新增投资计划、项目的可行性研究、业务拓展情况
等以及实施情况；
17、 了解被评估单位固定资产、无形资产、存货运行及使用状况；
18、 对评估范围内的资产，在核查核实的基础上做出初步评估测
算。
（三）评估汇总阶段
对各类资产评估审核的初步结果进行分析汇总，对评估结果进行必
要的调整、修改和完善。
（四）提交报告阶段
在上述工作基础上，起草资产评估报告，与委托人就评估结果交换
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意见，在全面考虑有关意见后，按评估机构内部资产评估报告三审制度
和程序对报告进行反复修改、校正，最后出具正式资产评估报告。
（五）整理归集阶段
对评估程序实施过程中的档案进行整理归集。
九、评估假设
本次评估中，评估人员遵循了以下评估假设：
（一）一般假设
1、交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根
据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得
以进行的一个最基本的前提假设。
2、公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的
资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会
和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。
公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
3、资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和
使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基
础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
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（二）特殊假设
1、本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观
经济不发生重大变化；
2、企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重
大变化；
3、评估对象在未来经营期内的管理层尽职，并继续保持基准日现
有的经营管理模式持续经营。
4、评估对象生产、经营场所的取得及利用方式与评估基准日保持
一致而不发生变化；
5、评估对象目前正在进行的项目包括新增天然气锅炉节能减排技
改项目、燃煤锅炉烟气超低排放等项目，已列入在建工程，预计2018年
底完成。
6、评估对象目前使用昆山宝盐气体有限公司提供的合成气、蒸汽
等多种产品，并按双方约定的合同条款计算销售价格，本次假设评估对
象仍按这种方式继续业务合作。
7、评估对象在未来经营期内的主营业务、收入与成本的构成以及
经营策略等按照其于评估基准日已确定的未来战略定位及战略规划持
续，而不发生较大变化。不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商
业环境等变化导致的主营业务状况的变化所带来的损益。
8、在未来的经营期内，评估对象的各项期间费用不会在现有基础
上发生大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续。鉴于企业的
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货币资金或其银行存款等在经营过程中频繁变化或变化较大，本报告的
财务费用评估时不考虑其存款产生的利息收入，也不考虑汇兑损益等不
确定性损益。
9、本次评估假设委托人及被评估单位提供的基础资料和财务资料
真实、准确、完整；
10、评估范围仅以委托人及被评估单位提供的评估申报表为准，未
考虑委托人及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负
债；
11、本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
十、评估结论
（一）资产基础法评估结论
资产账面价值 313,367.97 万元，评估值 334,628.43 万元，评估增
值 21,260.47 万元，增值率 6.78 %。
负债账面价值 264,495.45 万元，评估值 264,495.45 万元，评估无
增减值。
净资产账面价值 48,872.52 万元，评估值 70,132.98 万元，评估增
值 21,260.47 万元，增值率 43.50 %。详见下表。
资产评估结果汇总表
单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目
B C D=C-B E=D/B×100%
1 流动资产 40,016.76 40,031.92 15.16 0.04
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2 非流动资产 273,351.20 294,596.51 21,245.31 7.77
3 其中：长期股权投资 16,265.85 35,629.83 19,363.98 119.05
4 投资性房地产 - - -
5 固定资产 234,585.58 228,964.58 -5,621.00 -2.40
6 在建工程 7,893.60 8,166.79 273.19 3.46
7 无形资产 14,514.68 21,743.83 7,229.15 49.81
8 其中：土地使用权 14,218.65 19,204.39 4,985.74 35.06
9 其他非流动资产 91.49 91.49 - -
10 资产总计 313,367.97 334,628.43 21,260.47 6.78
11 流动负债 203,965.45 203,965.45 - -
12 非流动负债 60,529.99 60,529.99 - -
13 负债总计 264,495.45 264,495.45 - -
14 净资产（所有者权益） 48,872.52 70,132.98 21,260.47 43.50
（二）收益法评估结论
经实施核查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程
序，采用现金流折现方法（DCF）对企业股东全部权益价值进行评估。
中盐昆山有限公司在评估基准日 2018 年 6 月 30 日的合并净资产账面
值为 48,872.52 万元，评估后的股东全部权益价值（净资产价值）为
75,770.89 万元，评估增值 26,898.37 万元，增值率 55.04 %。
（三）评估结果分析及最终评估结论
1、评估结果的差异分析
本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值 75,770.89 万元，比
资产基础法测算得出的股东全部权益价值 70,132.98 万元，高 5,637.91
万元，高 8.04 %。两种评估方法差异的原因主要是：
1、资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资
产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着
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国民经济的变化而变化；
2、收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的
经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政
府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。
综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。
2、评估结果的选取
中盐昆山有限公司主要业务为化工产品的制造和销售，其未来发展
受整体国民经济发展和化工行业周期性波动的影响较大，纯碱及氯化铵
目前处于市场恢复期，资产基础法只考虑了建造成本，企业年产 60 万
吨纯碱及配套生产线 2016 年建成投产，仍在不断投资改造工艺；另外
由于国家供给侧改革、环保政策趋严，对行业产生积极影响，市场开始
恢复，未来市场价格趋于稳定；其资产现状并不能完全反映其资产带来
的收益。收益法的评估结果相对资产基础法结果来说，更为客观合理地
体现了评估基准日被评估单位的股东全部权益价值。
通过以上分析，我们选用收益法结论作为本次中盐昆山有限公司全
部股东权益价值参考依据。由此得到中盐昆山有限公司全部股东权益在
基准日时点的价值为 75,770.89 万元。
十一、特别事项说明
（一） 产权瑕疵事项
截至评估基准日2018年6月30日，公司纳入评估范围内的房屋建筑
物中有2项尚未取得房屋产权证，面积313.76平方米，企业已声明产权
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归属于昆山公司，产权无异议，以上房屋面积主要是根据测绘公司测绘
报告确定，评估人员核实后确定。评估未考虑产权完善费用。
（二）未决事项、法律纠纷等不确定因素
截止评估基准日，本报告未发现未决事项、法律纠纷等不确定因素。
（三）抵(质)押及其或有负债、或有资产的性质、金额及其对应资
产负债情况
截至评估基准日 2018 年 6 月 30 日，中盐昆山有限公司存在抵押
担保贷款 60,000.00 万元，由中国盐业集团有限公司担保、以部分房地
产权向中国建设银行股份有限公司昆山分行设定抵押。抵押期自
2016/12/29 至 2023/10/23 止。此次评估未考虑抵（质）押事项对相关
资产及负债的影响。
（四）融资租赁事项
截至评估基准日2018年6月30日，中盐昆山有限公司存在融资租赁
事项，账面金额199,570,932.88元，主要是设备租赁。考虑企业未来盈利
正常，可以正常归还其租金，故本次评估对融资租赁的资产按正常评估，
租赁款视同借款，未考虑融资租赁对资产价值的影响。
（五）重大期后事项
期后事项是指评估基准日之后出具评估报告之前发生的重大事项。
截止出报告日，被评估单位无重大期后事项发生。
（六）其他需要说明的事项
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1、 评估机构获得的被评估单位盈利预测是本评估报告收益法的
基础。评估师对被评估单位盈利预测进行了必要的调查、分析、判断，
经过与被评估单位管理层及其主要股东多次讨论，被评估单位进一步修
正、完善后，评估机构采信了被评估单位盈利预测的相关数据。评估机
构对被评估单位盈利预测的利用，不是对被评估单位未来盈利能力的保
证。
2、 评估师和评估机构的法律责任是对本报告所述评估目的下的
资产价值量做出专业判断，并不涉及到评估师和评估机构对该项评估目
的所对应的经济行为做出任何判断。评估工作在很大程度上，依赖于委
托人及被评估单位提供的有关资料。因此，评估工作是以委托人及被评
估单位提供的有关资产所有权文件、证件及会计凭证，有关法律文件的
真实合法为前提。
3、截至评估基准日2018年6月30日，被评估单位纳入评估范围内
的房屋建筑物中有49项尚未取得房屋产权证，其中47项已由企业说明，
有关房屋建筑物正在办理联合竣工验收，未来房屋待竣工验收后中盐昆
山有限公司有权向昆山市国土资源局张浦分局或昆山市国土资源局办
理权属证书，前述房屋权属证书办理不存在障碍，房屋不存在重大违规
行为，昆山市国土资源局张浦分局确认情况属实，无违法用地。房屋面
积主要是根据测绘公司测绘报告确定，评估人员在现场核实后确认。如
未来企业办理相关产权证书时其面积与申报面积不符，评估结果应根据
产权证书载明的面积进行调整。评估亦未考虑产权完善所需的费用。
4、 未来业务经营风险提示：
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（1）行业周期性波动风险。纯碱类化工产品为基础化工产品，存
在市场周期性波动，目前正处于市场相对景气期，未来可能存在市场波
动风险。
（2）下游行业需求波动风险。纯碱的下游需求主要有玻璃、氧化
铝、合成洗涤剂、印染和造纸等。下游行业周期性的降温可能会为纯碱
生产行业带来不利影响，进而影响其销售。
（3）原材料及能源价格的波动风险。被评估企业所属行业的上游
为煤炭、焦炭、原盐、电力等原材料和能源行业，上述原材料和能源是
被评估企业营业成本中的重要组成部分，其价格波动及供应量变化对被
评估企业的营业成本有较大影响。若上述原材料和能源的价格出现较大
上升，被评估企业未能通过优化内部管理降低成本，则存在成本上升的
风险。
（4）市场竞争风险。纯碱行业准入受到国家政策约束，主要涉及
环境保护等方面的限制。若产业持续扩大或国家的环保监管政策发生变
化，企业环境保护的压力降低，可能会导致新增产能进入市场，改变当
前的供需结构和竞争格局，被评估企业的未来产品价格存在进一步下降
风险。
上述特别风险将对被评估单位业务带来重大影响，进而影响被评估
企业价值，特此提请报告使用者予以特别关注。
5、 评估过程中，评估人员观察所评估房屋建筑物的外貌，在尽可
能的情况下察看了建筑物内部装修情况和使用情况，未进行任何结构和
材质测试。在对设备进行勘察时，因检测手段限制及部分设备正在运行
等原因，主要依赖于评估人员的外观观察和被评估单位提供的近期检测
资料及向有关操作使用人员的询问情况等判断设备状况。
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6、 本次评估范围及采用的由被评估单位提供的数据、报表及有关
资料，委托人及被评估单位对其提供资料的真实性、完整性负责。
7、 评估报告中涉及的有关权属证明文件及相关资料由被评估单
位提供，委托人及被评估单位对其真实性、合法性承担法律责任。
8、 在评估基准日以后的有效期内，如果资产数量及作价标准发生
变化时，应按以下原则处理：
（1）当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进行
相应调整；
（2）当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响
时，委托人应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值；
（3）对评估基准日后资产数量的变化，有经验的委托人在资产实
际作价时应给予充分考虑，进行相应调整。
9、 评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算
并发表专业意见，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被
认为是对评估对象可实现价格的保证。
十二、资产评估报告使用限制说明
（一）使用范围：本评估报告只能用于本报告载明的评估目的和用
途。同时，本次评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开
市场的原则确定的现行公允市价，没有考虑将来可能承担的抵押、担保
事宜，以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价格的影响，同
时，本报告也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它
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内蒙古兰太实业股份有限公司拟购买中盐昆山有限公司股权项目资产评估报告
不可抗力对资产价格的影响。当前述条件以及评估中遵循的持续经营原
则等其它情况发生变化时，评估结论一般会失效。评估机构不承担由于
这些条件的变化而导致评估结果失效的相关法律责任。
（二）委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规
规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机
构及其资产评估师不承担责任。
（三）除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使
用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构
和个人不能成为资产评估报告的使用人。
（四）资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等
同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现
价格的保证。
（五）评估结论的使用有效期：根据国有资产评估管理的相关规定，
资产评估报告须经备案后使用，评估结果使用有效期一年，自评估基准
日 2018 年 6 月 30 日起，至 2019 年 6 月 29 日止。超过一年，需重新
进行评估。
十三、资产评估报告日
资产评估报告日为二〇一八年十一月五日。
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备查文件目录
1、经济形为文件（复印件）；
2、委托人和被评估单位企业法人营业执照（复印件）；
3、评估基准日专项审计报告（复印件）；
4、重要资产权属证明文件；
5、委托人及被评估单位承诺函；
6、签字资产评估师承诺函；
7、中联资产评估集团有限公司资产评估资格证书（复印件）；
8、中联资产评估集团有限公司企业法人营业执照（复印件）；
9、签字资产评估师资格证书（复印件）；
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