内蒙古兰太实业股份有限公司
             2018年度独立董事述职报告

    作为内蒙古兰太实业股份有限公司（以下简称“兰太实
业”或“公司”）的独立董事，我们严格按照《公司法》、《证
券法》、《上市公司治理准则》、中国证监会《关于在上市公司
建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规以及《公司
章程》、《独立董事制度》、《独立董事年报工作制度》等相关规
定,忠实、勤勉地履行职责，定期了解和检查公司经营情况，
认真审阅会议议案及材料，积极出席相关会议，对公司重大事
项发表独立意见，有效地保证了公司运作的合理性和公平性，
并以专业的知识和独立、客观、公正的判断为公司管理出谋划
策，充分发挥独立董事作用，维护全体股东尤其是中小股东的
合法权益。现将2018年度履职情况汇报如下：
    一、独立董事的基本情况
    李耀忠：男，1967 年 3 月出生，大学本科学历，注册会
计师；历任宁夏会计师事务所项目经理、部门经理，宁夏五联
会计师事务所董事长、主任会计师、总经理，五联联合会计师
事务所主任会计师、总经理，北京五联方圆会计师事务所总裁、
副主任会计师，华禹水务产业投资基金筹备组副组长，华禹水
务产业投资基金管理有限公司副总经理，中国中材国际工程股
份有限公司水务投资事业部总经理、投资管理部主任；现任信
永中和会计师事务所合伙人及银川分所主任会计师，兼职宁夏
注册会计师协会副会长,宁夏回族自治区第十一届政协委员,
宁夏英力特化工股份有限公司独立董事、宁夏东方钽业股份有
限公司独立董事、内蒙古兰太实业股份有限公司独立董事。


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       吴振宇：男，1971 年 8 月出生，汉族，法学本科、工商
管理硕士；历任内蒙古发展律师事务所律师，内蒙古君宜律师
事务所合伙人；现任慧聪律师事务所主任，内蒙古兰太实业股
份有限公司独立董事。
       王一兵：男，1955 年 10 月出生，中共党员，本科学历，
教授；历任内蒙古工学院化工系无机普化教研室教师、教研室
副主任、党支部书记，内蒙古工业大学计财处副处长、处长、
校长助理，2015 年 10 月份退休；现任内蒙古兰太实业股份有
限公司独立董事。
       作为公司的独立董事，我们与公司之间不存在交易关系、
亲属关系，不受控股股东、实际控制人的影响，与公司及其控
股股东、实际控制人不存在利害关系,不存在影响独立董事独
立性的情况。
       二、独立董事年度履职概况
       （一）出席会议情况
       2018 年度，我们积极参加公司的董事会、专门委员会和
股东大会，认真履行独立董事职责，勤勉尽责独立董事义务。
       2018 年公司召开 8 次董事会，其中现场会议 4 次，通讯
方式召开会议 4 次，我们都出席了会议，通讯会议均按要求，
本着谨慎客观的态度发表表决意见，并对全部议案投了赞成
票；
       2018 年公司召开 3 次股东大会，我们都列席了会议。
       作为董事会专门委员会委员，我们出席了公司 2018 年召
开的战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会会议及提名
委员会，并对公司审议关联交易、高管薪酬、定期报告编制等
事项履行了自己的职责。
       在参加公司董事会及专门委员会时，我们认真审阅了公司


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提供的会议资料并发表意见。我们认为，公司的各项决策能够
按照《公司法》、《公司章程》等规定履行决策程序，2018 年
我们未对公司董事会决议提出异议。
    （二）公司配合独立董事工作情况
    公司证券法律事务部负责配合独立董事开展工作, 方便
了我们工作的开展，公司的经营层能够很好地配合我们开展工
作。对最新的经营情况，能够及时地向我们通报，重要的活动
都会邀请我们参加，对我们进行实地考察等工作也能够很好的
配合，使我们顺利的开展了工作。
    （三）年报编制履职情况
    在 2018 年度报告编制和审计过程中，我们主要履职情况
如下：
    1、在年审会计师进场审计前，会同审计委员会与年审注
册会计师沟通审计工作安排，包括审计工作小组的人员构成、
审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、本年度
审计重点等；听取公司财务负责人对本年度财务状况和经营成
果的汇报。
    2、在董事会召开审议年报前，与年审注册会计师见面、
沟通初审意见。
    3、审查董事会召开的程序、必备文件以及能够做出合理
准确判断资料信息的充分性，未发现与召开董事会相关规定不
符或判断依据不足的情形。
    （四）培训和学习情况
    我们已取得独立董事资格证书，能自觉学习和掌握国家及
监管部门的法律法规和各项规章制度，并积极参加公司、监管
部门组织的相关培训，不断提高自身的履职能力。为公司的科
学决策和风险防范提出更多、更好的意见和建议。今后我们将


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继续积极参加培训，力争切实履行好保护公司及投资者权益的
职责。
       三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
       （一）关联交易情况
       2018 年 3 月 22 日公司召开第六届董事会第十七次会议，
对公司 2017 年日常关联交易发表了独立意见：
       我们同意公司《关于 2017 年度日常关联交易实际发生额
的确认及 2018 年度日常关联交易预计的议案》，该议案已于董
事会召开前征得独立董事同意。公司关联交易遵循了公平合理
的原则，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司
章程》的规定，交易定价客观公允，符合公司经营发展需要，
有利于公司优化资产结构，降低经营成本，未损害公司及其他
股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。
       (二)对外担保及资金占用情况
       根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及
上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外
担保行为的通知》及《公司章程》的有关规定，我们对公司对
外担保及资金占用情况进行了专项核查。
       报告期内，公司与关联方发生的资金往来均为经营性资金
往来，不存在控股股东及其它关联方侵占上市公司利益的情
况。
       公司对外担保包括为子公司和参股公司提供担保，无逾期
担保。公司为子公司和参股公司提供担保及相关事宜均及时履
行了相关决策程序和信息披露义务。
       我们认为，公司对外担保严格遵守了有关法律、法规和《公
司章程》的有关规定，担保的程序合法、合规，并及时履行了
相关的信息披露义务，不存在损害公司及公司股东尤其是中小


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股东利益的情形，也不存在与中国证监会相关法律法规相违背
的情况。
    （三）现金分红情况
    公司自上市以来，在努力经营保持业绩稳定增长的同时，
始终不忘回报投资者，让股东共同分享企业成长收益。上市以
来，公司坚持现金分红，并制定了完善的利润分配规则。为充
分保证股东的权益，增强分红政策的持续性和稳定性；规定公
司每年以现金方式分配的利润不低于当年归属于上市公司股
东净利润的 30%，原则上每个会计年度进行一次利润分配，在
制度上最大限度的保证了股东的利益。
    我们认为,公司年度利润分配预案符合有关法律法规的要
求，与公司规模、发展阶段和经营能力相适应，在考量公司发
展规划、盈利情况和资金需求的基础上，充分尊重了公司股东
的利益诉求，重视对公司股东的合理投资回报。
    （四）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况
    2018 年度董事会薪酬与考核委员会根据公司高级管理人
员年度业绩指标完成情况对公司 2017 年度高级管理人员薪酬
与考核结果进行了审核。
    我们认为，公司严格执行董事、监事及高级管理人员有关
考核激励规定，经营业绩考核和薪酬发放严格履行相关决策程
序，薪酬水平符合公司实际情况，符合公司及中小股东的长远
利益。
    （五）聘任会计师事务所情况
    立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司的财务审计
机构和内控审计机构，具有证券、期货相关业务执业资格，拥
有较为丰富的上市公司执业经验。在担任公司审计机构期间，
对各专项审计和财务报表审计过程中坚持独立审计准则，未发


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现该所工作人员有损职业道德的行为，保证了公司各项工作的
顺利开展，较好地履行了聘约所规定的责任与义务。我们同意
公司续聘立信会计事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度
的财务审计机构和内部控制审计机构。
    （六）信息披露的执行情况
    报告期内，公司严格按照《公司法》、《上海证券交易所股
票上市规则》等相关法律法规和公司《信息披露事务管理制度》
等的有关规定，认真履行信息披露义务，真实、准确、及时、
完整地进行了信息披露。
    （七）内部控制的执行情况
    报告期内，公司修订了《保密管理规定》、《工程项目审计
管理办法》、《经济责任审计管理办法》、《招标管理办法》、《绝
密档案管理补充规定》、《中高层管理人员工作交接制度》等管
理制度。同时，公司建立健全突发事件应急机制，制定了应急
预案，明确各类重大突发事件的监测、报告、处理的程序和时
限，建立了督察制度和责任追究制度。公司严格按照监管要求
不断完善内部控制制度，全面实施内控规范体系，在强化日常
监督和专项检查的基础上，对公司的关键业务流程、关键控制
环节内部控制的有效性进行了自我评价，形成了公司《 2018
年度内部控制评价报告》。
    我们认为，根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情
况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重
大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求
在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非
财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基
准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制
评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响


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内部控制有效性评价结论的因素。公司聘请立信会计师事务所
（特殊普通合伙）对公司 2018 年度内控情况进行了专项审计。
       （八）董事会及下设专门委员会的运作情况
       公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委
员会、提名委员会四个专门委员会，作为公司独立董事，我们
分别在专门委员会中担任委员或主任委员。报告期内，四个专
门委员会均按照各自实施细则的规定，认真履行职责，运作规
范。
       （九）募集资金的使用情况
       报告期内，我们认为公司严格按照《上海证券交易所上市
公司募集资金管理规定》以及公司《募集资金使用管理制度》
等法律法规要求使用募集资金，募集资金使用不存在违规使用
的情形，审批程序符合有关法律法规和公司章程有关规定。
       （十）业绩预告及业绩快报情况
       报告期内，公司按照《上海证券交易所股票上市规则》的
有关规定，发布了《2018 年年度业绩预增公告》。
       报告期内，公司未发布业绩快报情况。
       四、总体评价和建议
       报告期内，我们严格遵守相关法律法规，勤勉尽责，在重
大决策上积极建言献策，保证了董事会决策的公平、公正性，
维护了公司和股东的当前利益和长远利益，为公司长期、稳定、
健康发展做出了贡献。我们持续关注了公司在媒体和网络上披
露的重要信息，及时掌握公司信息披露情况，对相关信息的及
时、完整、准确披露进行了有效的监督和核查。同时，我们也
密切关注媒体对公司的报道，必要时向公司及有关人员询证，
维护了全体股东的同等知情权，切实维护了股东及公司的合法
权益。


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   内蒙古兰太实业股份有限公司
独立董事：李耀忠、吴振宇、王一兵
        2019 年 3 月 13 日




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