证券代码：600328     证券简称：兰太实业         公告编号：（临）2019－019



                 内蒙古兰太实业股份有限公司
                 关于修订《公司章程》的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



     内蒙古兰太实业股份有限公司（以下简称“公司”）根据中国证券监
督管理委员会修订下发的《中华人民共和国公司法》（2018 年 10 月修订）
及《上市公司治理准则》（2018 年 9 月修订）的相关要求，拟对《公司章
程》相关条款进行修订，修订内容如下：
              原条款                               修订后条款
    第二十四条 公司在下列情况下，          第二十四条 公司不得收购本公司
可以依照法律、行政法规、部门规章和     股份。但是有下列情形之一的除外：
本章程的规定，收购本公司的股份：         （一）减少公司注册资本；
  （一）减少公司注册资本；               （二）与持有本公司股票的其他公司
  （二）与持有本公司股票的其他公司     合并；
合并；                                   （三）将股份用于员工持股计划或者
  （三）将股份奖励给本公司职工；       股权激励；
  （四）股东因对股东大会作出的公司       （四）股东因对股东大会作出的公司
合并、分立决议持异议，要求公司收购     合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份的。                             其股份的；
    除上述情形外，公司不进行买卖本       （五）将股份用于转换上市公司发行
公司股份的活动。                       的可转换为股票的公司债券；
                                         （六）上市公司为维护公司价值及股
                                       东权益所必需。
                                           除上述情形外，公司不进行买卖本
                                       公司股份的活动。
    第二十六条 公司因本章程第二十          第二十六条 公司因第二十四条第
四条第（一）项至第（三）项的原因收     （一）项、第（二）项规定的情形收购
购本公司股份的，应当经股东大会决议。   本公司股份的，应当经股东大会决议；
公司依照第二十四条规定收购本公司股     公司因第（三）项、第（五）项、第（六）
份后，属于第（一）项情形的，应当自     项规定的情形收购本公司股份的，可以
收购之日起 10 日内注销；属于第（二）   按照本章程的规定或股东大会授权，经

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项、第（四）项情形的，应当在 6 个月    三分之二以上董事出席的董事会会议决
内转让或者注销。                       议。
    公司依照第二十四条第（三）项规           公司依照第二十四条规定收购本公
定收购的本公司股份，将不超过本公司     司股份后，属于第（一）项情形的，应
已发行股份总额的 5%；用于收购的资金    当自收购之日起十日内注销；属于第
应当从公司的税后利润中支出；所收购     （二）项、第（四）项情形的，应当在
的股份应当 1 年内转让给职工。          六个月内转让或者注销；属于第（三）
                                       项、第（五）项、第（六）项情形的，
                                       公司合计持有的本公司股份数不得超过
                                       本公司已发行股份总额的 10%，并应当
                                       在三年内转让或者注销。
                                             公司收购本公司股份的，应当依照
                                       《中华人民共和国证券法》的规定履行
                                       信息披露义务。公司因第二十四条第
                                       （三）项、第（五）项、第（六）项规
                                       定的情形收购本公司股份的，应当通过
                                       公开的集中竞价交易方式进行。
    第九十七条 董事由股东大会选举          第九十七条 董事由股东大会选举
或更换，任期三年。董事任期届满，可     或更换，任期三年。董事任期届满，可
连选连任。董事在任期届满以前，股东     连选连任。董事在任期届满以前，股东
大会不能无故解除其职务。               大会不能无故解除其职务。
                                             
    董事可以由经理或者其他高级管理           董事可以由经理或者其他高级管理
人员兼任，但兼任经理或者其他高级管     人员兼任，但兼任经理或者其他高级管
理人员职务的董事以及由职工代表担任     理人员职务的董事以及由职工代表担任
的董事，总计不得超过公司董事总数的     的董事，总计不得超过公司董事总数的
1/2。                                  1/2。公司应当鼓励董事会成员的多元
                                       化。
    第一百零八条 董事会行使下列职            第一百零八条 董事会行使下列职
权：                                   权：
                                             
    （十七）法律、行政法规、部门规章       （十七）法律、行政法规、部门规章
或本章程授予的其他职权。               或本章程授予的其他职权。
    董事会决定公司重大问题，应事先         董事会决定公司重大问题，应事先
听取公司党委的意见。                   听取公司党委的意见。
                                           公司重大事项应当由董事会集体决
                                       策，不得将法定由董事会行使的职权授
                                       予董事长及总经理等行使。
    第一百五十九条 公司利润分配政            第一百五十九条 公司利润分配政
策：                                   策：
                                           
    （八）公司原则上在盈利年度进行利       （八）公司原则上在盈利年度进行利
润分配，否则董事会应在定期报告中详     润分配，否则董事会应在定期报告中详


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细说明未分红的原因、未用于分红的资 细说明未分红的原因、未用于分红的资
金留存公司的用途，独立董事应当就此 金留存公司的用途，独立董事应当就此
事项发表独立意见。                 事项发表独立意见；公司具备条件而不
                                   进行现金分红的，应当充分披露原因。



    该议案尚需提交公司股东大会审议批准。
    特此公告。


                                  内蒙古兰太实业股份有限公司董事会
                                           2019 年 3 月 15 日




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