兰太实业：第六届监事会第二十次会议决议公告2019-03-26
证券代码：600328 证券简称：兰太实业 公告编号：（临）2019-027
内蒙古兰太实业股份有限公司
第六届监事会第二十次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
内蒙古兰太实业股份有限公司第六届监事会第二十次会议通知
于 2019 年 3 月 18 日以电子邮件、传真或书面方式送达。2019 年 3
月 25 日在公司会议室召开。监事会主席杨秀林先生主持了会议，应
出席会议监事 5 名，监事邹俭、韩长纯先生因工作原因不能到会，委
托杨秀林先生代为行使表决权。公司高管人员列席了会议，会议的召
集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，议定事项合法
有效。
经与会监事逐项审议并举手表决通过了以下议案：
一、《关于公司监事会换届选举的议案》
鉴于公司第六届监事会任期届满，根据《公司法》、《公司章程》
规定应进行监事会换届选举。经实际控制人中国盐业集团有限公司的
提名，同意提名韩长纯、程少民2人为公司第七届监事会非职工代表
监事候选人；经公司监事会提名，同意提名杨秀林为公司第七届监事
会非职工代表监事候选人。监事任期自2019年第一次临时股东大会选
举通过之日起计算，任期三年。
王敏、刘发明2名职工代表监事将根据《公司章程》规定，已通
过公司五届三次职工代表大会选举产生，共同组成公司第七届监事
会。
1
为确保监事会的正常运作，在新一届监事就任前，原监事仍依照
法律、行政法规及其他规范性文件的要求和《公司章程》的规定，认
真履行监事职务。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
二、审议通过《关于同意调整本次重组向交易对方支付的股份和
现金对价在交易标的之间的分配方案的议案》
公司拟以发行股份及支付现金方式向吉兰泰集团购买其持有的
氯碱化工 100%股权、高分子公司 100%股权、纯碱业务经营性资产及
负债、中盐昆山 100%股权。调整前，公司向交易对方支付的现金和
股票对价具体情况如下表所示：
评估值 现金对价 股份对价 股份对价
发行对象 交易标的
（万元） （万元） （万元） 数量（万股）
氯碱化工
307,440.71 80,000.00 227,440.71 26,477.3818
100%股权
高分子公司
10,796.56 - 10,796.56 1,256.8754
100%股权
吉兰泰集团 吉兰泰集团纯
碱业务经营性 20,754.39 - 20,754.39 2,416.1105
资产及负债
中盐昆山
75,770.89 - 75,770.89 8,820.8253
100%股权
合计 414,762.55 80,000.00 334,762.55 38,971.1930
交易对方提议，公司向其支付的股份和现金对价按下表进行调
整：
评估值 现金对价 股份对价 股份对价
发行对象 交易标的
（万元） （万元） （万元） 数量（万股）
氯碱化工
307,440.71 45,000.00 262,440.71 30,551.8870
100%股权
高分子公司
10,796.56 10,796.56 0 0
100%股权
吉兰泰集团 吉兰泰集团纯
碱业务经营性 20,754.39 20,754.39 0 0
资产及负债
中盐昆山
75,770.89 3,449.05 72,321.84 8,419.3061
100%股权
2
评估值 现金对价 股份对价 股份对价
发行对象 交易标的
（万元） （万元） （万元） 数量（万股）
合计 414,762.55 80,000.00 334,762.55 38,971.1931
鉴于交易对方提出的对价分配调整方案不影响公司向其发行的
股份总量和支付现金总价，且对公司无其他影响，公司拟同意该调整
方案。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司监管法律
法规常见问题与解答修订汇编》等相关规定，该调整不构成重组方案
的重大调整。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、审议通过《关于<内蒙古兰太实业股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订
稿）>及其摘要的议案》
公司第六届董事会第二十三次会议已审议通过了《关于公司符合
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》等与本次
交易有关的议案并公告了《内蒙古兰太实业股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其
摘要等相关文件。由于《内蒙古兰太实业股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘
要等有关文件中披露的相关资产审计报告、备考审阅报告数据的截止
日为 2018 年 6 月 30 日，为保证财务资料的有效性，公司特将有关文
件中的财务资料及相关内容补充更新披露至 2018 年 12 月 31 日。另
对本次交易的股份和现金对价在交易标的之间的分配安排进行了调
整。
同意公司就本次重大资产重组事项编制的《内蒙古兰太实业股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。
3
《内蒙古兰太实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要将
刊载于中国证监会指定信息披露网站。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
四、审议通过《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告
的议案》
同意公司将以下报告用于本次交易的信息披露并作为向监管部
门提交的申报材料:
（一）立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字
[2019]第 ZG21766 号《审计报告》；
（二）立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字
[2019]第 ZG21767 号《审计报告》；
（三）立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字
[2019]第 ZG21768 号《审计报告》；
（四）立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字
[2019]第 ZG21769 号《审计报告》；
（五）立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字
[2019]第 ZG10710 号《备考财务报表审阅报告》。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
五、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
根据相关法律法规要求，公司董事会编制了截至 2018 年 12 月
31 日的《内蒙古兰太实业股份有限公司前次募集资金使用情况专项
报告》，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司前次募集资金使
用情况进行鉴证并出具《内蒙古兰太实业股份有限公司前次募集资金
使用情况鉴证报告》。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4
六、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及
提交法律文件有效性的说明的议案》
董事会就本次交易相关事宜履行法定程序的完备性、合规性及提
交法律文件的有效性说明如下：
（一）本次交易履行法定程序的完备性、合规性说明
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、 上市公司信息披露管理办法》、
《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上海证券
交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》
的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等
法定程序完整、合法、有效。
（二）关于提交法律文件有效性的说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公
司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组
（2018 年修订）》等法律、法规和规范性文件的规定，就本次交易
拟提交的相关法律文件，公司董事会作出如下声明和保证：公司就本
次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性
承担个别及连带责任。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
七、审议通过《关于重新与交易对方签订本次重组相关协议的议
案》
鉴于公司拟调整本次重组向交易对方支付的股份和现金对价在
交易标的之间的分配方案，公司拟与交易对方签署《<内蒙古兰太实
业股份有限公司与中盐吉兰泰盐化集团有限公司发行股份及支付现
金购买资产协议>及补充协议与<内蒙古兰太实业股份有限公司与中
5
盐吉兰泰盐化集团有限公司业绩承诺与补偿协议>及补充协议之解除
协议》，并就各交易标的与交易对方重新签订系列《内蒙古兰太实业
股份有限公司与中盐吉兰泰盐化集团有限公司之发行股份及支付现
金购买资产协议》及《内蒙古兰太实业股份有限公司与中盐吉兰泰盐
化集团有限公司之业绩承诺与补偿协议》。
除调整本次重组向交易对方支付的股份和现金对价在交易标的
之间的分配方案外，重新签订的协议内容不涉及其他调整。重新签订
的协议自公司董事会、股东大会审议通过本次交易的相关议案，国务
院国有资产监督管理委员会批准本次交易，通过国家市场监督管理总
局对本次交易经营者集中的审查，中国证监会核准本次交易后生效。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
上述议案尚需提交公司 2019 年第一次临时股东大会审议批准后
生效。
特此公告。
附件：监事候选人简历
内蒙古兰太实业股份有限公司监事会
2019 年 3 月 26 日
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监事候选人简历
应选监事 5 人：
杨秀林：男，1962 年 10 月出生，中共党员，本科学历，高
级经营师；历任内蒙古兰太实业股份有限公司营销部经理，制盐
事业部副经理，总经理助理、销售分公司经理，中盐吉兰泰盐化
集团有限公司销售公司经理；现任内蒙古兰太实业股份有限公司
党委副书记、纪检委书记、工会主席、监事会主席。
韩长纯：男，1965 年 12 月出生，大学本科工学、经济学学
士，高级会计师；历任北京燕山石油化工公司研究院财务处干部，
国务院监事会 48 办事处工作，中国盐业总公司财务部副主任，
中盐总公司财务会计部副部长，中盐总公司资金清欠小组副组
长，中盐总公司财务管理部副部长，中国盐业总公司财务资金部
副部长、一级高级经理，中国盐业总公司财务资产部副部长、一
级高级经理，中国盐业总公司法务风控部副部长（主持工作）、
一级高级经理，中国盐业总公司法务风控部部长，中国盐业总公
司财务资产部部长；现任中国盐业集团有限公司财务资产部部
长。
程少民：男，1967 年 11 月出生，研究生学历，工商管理硕
士，工程师；历任浙江宁波北仑港发电厂技术部专职工程师，合
肥化肥厂纯碱厂操作工、环保科工程师，合肥化肥厂环保科副科
长、科长，合肥四方化工集团有限责任公司环保科科长，合肥四
方化工集团有限责任公司安全环保处处长，合肥四方化工集团有
限责任公司资本运营部干部，合肥四方化工集团有限责任公司企
业管理部部长，中盐安徽红四方股份有限公司管理部部长，中盐
安徽红四方股份有限公司法规审计部部长，中盐安徽红四方股份
有限公司副总法律顾问兼法规审计部部长，中国盐业总公司运营
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管理部二级高级经理，中国盐业总公司脱困办公室二级高级经
理，中国盐业总公司脱困办公室副主任，中国盐业总公司法务风
控部副部长，中国盐业总公司法务风控部副部长（主持工作），
中国盐业集团有限公司法务风控部副部长（主持工作）；现任中
国盐业集团有限公司法务风控部部长。
王敏（职工代表监事）：女，1978 年 9 月出生，中共党员，
本科学历，助理政工师；曾在吉兰泰碱厂质检中心、党委工作部
工作，历任中盐中盐吉兰泰盐化集团有限公司团委副书记，兰太
公司总经办副主任、党工部副部长兼团委书记。现任兰太公司党
群工作部部长（党委办公室主任）兼公司工会副主席、女工委主
任。
刘发明（职工代表监事）：男，1975 年 11 月出生，中共党
员，大专学历，政工师；曾在吉兰泰碱厂工作，中国人民解放军
36914 部队服兵役，中盐吉兰泰盐化集团党工部纪检主管，内蒙
古兰太实业股份有限公司办公室纪检干事。现任内蒙古兰太实业
股份有限公司监察审计部副部长。
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