股票代码：600328 股票简称：兰太实业 上市地点：上海证券交易所
内蒙古兰太实业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（修订稿）摘要
交易对方类别 交易对方名称 住所
内蒙古自治区阿拉善盟阿拉善
发行股份及支付现金购
中盐吉兰泰盐化集团有限公司 经济开发区（乌斯太镇）贺兰
买资产交易对方
区人民路中盐综合科技楼
募集配套资金交易对方 不超过 10 名特定投资者 -
独立财务顾问/主承销商
签署日期：二〇一九年三月
兰太实业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
交易各方声明
一、上市公司声明
上市公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、
完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带
的法律责任。
上市公司全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易所提供或披露的
信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国
证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股
份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提
交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未
在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结
算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登
记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司
直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿
用于相关投资者赔偿安排。
本报告书所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次交易相关
事项的实质性判断、确认或批准。本报告书所述本次交易相关事项的生效和完成
尚待取得中国证监会的核准。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，
做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请
股东及其他投资者注意。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引
致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询
自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
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兰太实业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
二、交易对方声明
本次交易的交易对方吉兰泰集团已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次
交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法
承担赔偿责任。
本次重大资产重组中交易对方吉兰泰集团承诺：如本次交易所提供或披露的
信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国
证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的
股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户
提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁
定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和
登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交
易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登
记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺
锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
三、相关证券服务机构及人员声明
本次交易的证券服务机构国泰君安证券股份有限公司、招商证券股份有限公
司、内蒙古加度律师事务所、立信会计师事务所（特殊普通合伙）、中联资产评
估集团有限公司及经办人员保证报告书及相关披露文件的真实、准确、完整。
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兰太实业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
目 录
交易各方声明 ............................................................................................................... 2
目 录 ........................................................................................................................... 4
释 义 ........................................................................................................................... 9
重大事项提示 ............................................................................................................. 12
一、本次交易概述.......................................................................................... 12
二、本次交易标的资产的评估值.................................................................. 12
三、本次交易发行股份及支付现金购买资产情况...................................... 13
四、募集配套资金情况.................................................................................. 18
五、本次交易构成重大资产重组.................................................................. 21
六、本次交易构成关联交易.......................................................................... 21
七、本次交易不构成重组上市...................................................................... 21
八、业绩承诺与补偿及减值测试.................................................................. 23
九、本次交易对上市公司的影响.................................................................. 25
十、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序.................................. 27
十一、本次交易相关方作出的重要承诺...................................................... 28
十二、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，控
股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至
实施完毕期间的股份减持计划.............................................................................. 35
十三、拟购买资产在过渡期间等相关期间的损益承担安排...................... 36
十四、标的资产曾参与 IPO 或其他交易的情况 ......................................... 36
十五、关于填补即期回报的具体措施及相关安排...................................... 36
十六、独立财务顾问的保荐机构资格.......................................................... 39
十七、保护投资者合法权益的相关安排...................................................... 39
重大风险提示 ............................................................................................................. 42
一、与本次交易相关的风险.......................................................................... 42
二、与标的资产相关的风险.......................................................................... 46
4
兰太实业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
三、其他风险.................................................................................................. 51
第一章 本次交易概况 ............................................................................................. 53
一、本次交易概述.......................................................................................... 53
二、本次交易的背景...................................................................................... 53
三、本次交易的目的...................................................................................... 54
四、发行股份及支付现金购买资产情况...................................................... 55
五、募集配套资金情况.................................................................................. 60
六、标的资产评估情况.................................................................................. 63
七、业绩承诺及补偿安排.............................................................................. 63
八、本次交易合规性分析.............................................................................. 66
九、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序...................... 66
十、本次交易构成重大资产重组.................................................................. 67
十一、本次交易构成关联交易...................................................................... 67
十二、本次交易不构成重组上市.................................................................. 67
第二章 上市公司基本情况 .....................................................
一、上市公司基本情况..................................................................................
二、公司设立及历次股本变动情况............................................................
三、本次交易前股本结构..............................................................................
四、最近三年重大资产重组情况................................................................
五、主营业务发展情况...............................................................................
六、最近三年主要财务指标.......................................... ..............................
七、控股股东和实际控制人情况..................................................................
八、上市公司行政或刑事处罚情况..............................................................
第三章 交易对方基本情况 ..................................................................................... 69
一、发行股份及支付现金购买资产交易对方................................................
二、募集配套资金交易对方............................................................................
三、交易对方其他事项说明............................................................................
第四章 交易标的基本情况 .....................................................
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兰太实业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
一、氯碱化工...................................................................................................
二、高分子公司................................................................................................
三、吉兰泰集团纯碱业务经营性资产及负债...............................................
四、中盐昆山...................................................................................................
第五章 本次交易发行股份情况 .............................................
一、发行股份购买资产.....................................................................................
二、发行股份募集配套资金.............................................................................
三、本次发行股份前后上市公司的股权结构.................................................
四、本次发行股份前后上市公司主要财务数据.......... ................................
第六章 标的资产评估作价及定价公允性 .............................
一、标的资产评估概况................................................................................ ....
二、氯碱化工 100%股权 ...................................................................................
三、高分子公司 100%股权 ..............................................................................
四、吉兰泰集团纯碱业务经营性资产及负债..................................................
五、中盐昆山 100%股权 ................................................................................
六、上市公司董事会对本次交易评估合理性以及定价的公允性的意见.
七、独立董事对本次交易评估事项的意见..................................................
第七章 本次交易合同的主要内容 .........................................
一、《发行股份及支付现金购买资产协议》主要内容
二、《业绩承诺及补偿协议》主要内容.........................................................
第八章 本次交易的合规性分析 .............................................
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定...................................
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条规定及其适用意见要求的
说明.................................................................................................................................
四、本次交易符合《证券发行管理办法》的有关规定
五、本次交易符合《收购管理办法》第四十七条、第六十三条的相关规定
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兰太实业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
.................................................................................................................................
六、独立财务顾问和法律顾问的核查意见..............................................
第九章 管理层讨论与分析 .....................................................
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析..
二、交易标的资产的行业情况分析...............................................................
三、交易标的资产的行业地位及竞争优势.................. .................................
四、交易标的资产的财务状况及盈利能力分析........................................
五、本次交易对上市公司的影响分析........................................................
第十章 财务会计信息 .............................................................
一、氯碱化工财务报表....................................................................................
二、高分子公司财务报表...............................................................................
三、纯碱厂财务报表......................................................................................
四、中盐昆山财务报表...................................................................................
五、上市公司备考合并财务报表..................................................................
第十一章 同业竞争和关联交易 .............................................
一、同业竞争..................................................................................................
二、关联交易..................................................................................................
第十二章 风险因素 .................................................................
一、与本次交易相关的风险...........................................................................
二、与标的资产相关的风险........................................................................
三、其他风险..................................................................................................
第十三章 其他重要事项 .........................................................
一、本次交易后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联方
占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形
二、本次交易对上市公司负债结构的影响..................................................
三、上市公司最近 12 个月重大资产交易情况...........................................
四、本次交易对上市治理机制的影响.........................................................
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兰太实业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
五、上市公司利润分配政策.......................................... ................................
六、相关方买卖股票的自查情况.................................. ................................
七、上市公司股票停牌前股价无异常波动说明.......... ................................
八、本次交易对中小投资者权益保护的安排..............................................
九、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，控股
股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实
施完毕期间的股份减持计划...................................................................................
十、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公
司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上
市公司重大资产重组的情形...............................................................................
十一、关于上市公司聘请第三方行为的核查.........................................
十二、独立董事及中介机构意见..................................................................
十三、与本次交易有关的证券服务机构......................................................
第十四章 上市公司及有关中介机构声明 .............................
一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人声明..
二、独立财务顾问声明.................................................................................
三、独立财务顾问声明...............................................................................
四、律师声明.................................................................................................
五、会计师事务所声明...................................................................................
六、资产评估机构声明....................................................................................
第十五章 备查文件 .................................................................
一、备查文件目录............................................................................................
二、备查地点...................................................................................................
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兰太实业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
释 义
在本报告书中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定含义：
一般名词
《内蒙古兰太实业股份有限公司发行股份及支付现金
本报告书/报告书 指 购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修
订稿）》
公司/上市公司/兰太实业 指 内蒙古兰太实业股份有限公司
兰太实业以发行股份及支付现金方式向中盐吉兰泰盐
化集团有限公司购买其持有的中盐吉兰泰氯碱化工有
本次交易、本次重组、本次重 限公司 100%股权、中盐吉兰泰高分子材料有限公司
指
大资产重组 100%股权、吉兰泰集团纯碱业务经营性资产和负债、
中盐昆山有限公司 100%股权，并向不超过 10 名特定投
资者发行股票募集配套资金
兰太实业以发行股份及支付现金方式向中盐吉兰泰盐
化集团有限公司购买其持有的中盐吉兰泰氯碱化工有
本次发行股份及支付现金购买
指 限公司 100%股权、中盐吉兰泰高分子材料有限公司
资产、本次购买资产
100%股权、吉兰泰集团纯碱业务经营性资产和负债、
中盐昆山有限公司 100%股权
兰太实业向不超过10名符合条件的特定对象非公开发
配套融资、募集配套资金 指
行股份募集配套资金
中盐吉兰泰氯碱化工有限公司 100%股权、中盐吉兰泰
交易标的、标的资产 指 高分子材料有限公司 100%股权、吉兰泰集团纯碱业务
经营性资产和负债、中盐昆山有限公司 100%股权
中盐集团 指 中国盐业集团有限公司，前身为“中国盐业总公司”
交易对方、业绩承诺补偿方 指 中盐吉兰泰盐化集团有限公司
中盐吉兰泰盐化集团有限公司，前身为“内蒙古吉兰泰
吉兰泰集团 指
盐化集团公司”
氯碱化工 指 中盐吉兰泰氯碱化工有限公司
高分子公司 指 中盐吉兰泰高分子材料有限公司
纯碱厂、纯碱业务资产包、制
指 吉兰泰集团纯碱业务经营性资产和负债
碱业务
中盐昆山 指 中盐昆山有限公司
内蒙古吉兰泰碱业有限公司，前身为“阿拉善盟吉碱制
吉兰泰碱业 指
钙有限责任公司”
中盐股份 指 中国盐业股份有限公司
中盐安徽红四方股份有限公司，系中盐集团下属非上市
中盐红四方 指
的盐化工企业
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兰太实业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
兰太实业与吉兰泰集团签署的《内蒙古兰太实业股份有
限公司与中盐吉兰泰盐化集团有限公司之发行股份及
支付现金购买资产协议（一）》、《内蒙古兰太实业股
份有限公司与中盐吉兰泰盐化集团有限公司之发行股
《发行股份及支付现金购买资
指 份及支付现金购买资产协议（二）》、《内蒙古兰太实
产协议》
业股份有限公司与中盐吉兰泰盐化集团有限公司之发
行股份及支付现金购买资产协议（三）》、《内蒙古兰
太实业股份有限公司与中盐吉兰泰盐化集团有限公司
之发行股份及支付现金购买资产协议（四）》
兰太实业与吉兰泰集团签署的《内蒙古兰太实业股份有
限公司与中盐吉兰泰盐化集团有限公司之业绩承诺与
补偿协议（一）》、《内蒙古兰太实业股份有限公司与
中盐吉兰泰盐化集团有限公司之业绩承诺与补偿协议
《业绩承诺与补偿协议》 指
（二）》、《内蒙古兰太实业股份有限公司与中盐吉兰
泰盐化集团有限公司之业绩承诺与补偿协议（三）》、
《内蒙古兰太实业股份有限公司与中盐吉兰泰盐化集
团有限公司之业绩承诺与补偿协议（四）》
《公司章程》 指 《内蒙古兰太实业股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第二号
《财务顾问业务指引》 指
上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》
独立财务顾问 指 国泰君安证券股份有限公司、招商证券股份有限公司
国泰君安 指 国泰君安证券股份有限公司
招商证券 指 招商证券股份有限公司
中联评估、评估机构 指 中联资产评估集团有限公司
加度律所、律师、法律顾问 指 内蒙古加度律师事务所
立信审计、会计师、审计机构 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
商务部 指 中华人民共和国商务部
市场监督管理总局 指 国家市场监督管理总局
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兰太实业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
上交所 指 上海证券交易所
审计基准日 指 2018年12月31日
评估基准日 指 2018年6月30日
自评估基准日（不包括评估基准日当日）至交割日（包
过渡期间 指
括交割日当日）的期间
交割日 指 兰太实业向吉兰泰集团购买标的资产完成交付之日
最近一年 指 2018年
最近两年、报告期 指 2017年、2018年
最近三年 指 2016年、2017年、2018年
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
专业名词
聚氯乙烯树脂（Polyvinyl Chloride），五大通用树脂之
聚氯乙烯树脂、PVC 指 一，广泛用于工业、建筑、农业、日常生活、包装、电
力、公用事业等领域
糊树脂、糊状 PVC 指 聚氯乙烯糊树脂
氢氧化钠（分子式：NaOH），最基本的化工原料之一，
烧碱 指 主要用于化工、轻工、纺织、医药、冶金、石油等行业，
按照产品形态分为液体烧碱（液碱）和固体烧碱（片碱）
碳酸钠（分子式：Na CO ），俗名苏打、纯碱、洗涤
碱，是重要的化工原料之一，主要用于化学制品、媒染
纯碱 指
剂、玻璃制造、造纸、洗涤剂、颜料填充及塑料工业等
原料
碳化钙（分子式为 CaC2），外观为灰色、棕黄色、黑
电石 指 色或褐色块状固体，以其为原料可以合成一系列有机化
合物
分子式：NH ，是重要的化工原料之一，主要用于生产
硝酸、尿素和其他化学肥料，还可用作医药和农药的原
合成氨、液体无水氨 指
料。在国防工业中，用于制造火箭、导弹的推进剂。在
有机化工产品制造中，可用作氨化原料
注：本报告书中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，系四舍五入原因造
成，敬请广大投资者注意。
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兰太实业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
重大事项提示
一、本次交易概述
本次交易总体方案包括：（1）发行股份及支付现金购买资产；（2）发行股份
募集配套资金。发行股份募集配套资金的生效和实施以发行股份并支付现金购买
资产的生效和实施为条件，但最终配套募集资金发行成功与否不影响发行股份及
支付现金购买资产的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产情况
本次交易，兰太实业拟以发行股份及支付现金方式向吉兰泰集团购买其持有
的氯碱化工 100%股权、高分子公司 100%股权、纯碱业务经营性资产及负债、
中盐昆山 100%股权。
（二）募集配套资金情况
本次交易，兰太实业拟向不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金，
募集资金总额不超过 80,000 万元，发行股份数量不超过本次发行前兰太实业总
股本的 20%（即 87,606,214 股）。
二、本次交易标的资产的评估值
上市公司聘请了中联评估对标的资产价值进行评估，标的资产评估值以经国
务院国资委备案的标的资产评估值为基准。以 2018 年 6 月 30 日为基准日，标的
资产的评估值情况如下：
单位：万元
选取的评估
标的资产 账面值 评估值 评估增值 评估增值率
方法
氯碱化工 100%
209,853.54 307,440.71 97,587.17 46.50% 收益法
股权
高分子公司
4,789.32 10,796.56 6,007.24 125.43% 收益法
100%股权
12
兰太实业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
纯碱业务经营性
10,162.75 20,754.39 10,591.64 104.22% 收益法
资产及负债
中盐昆山 100%
48,872.52 75,770.89 26,898.37 55.04% 收益法
股权
合计 273,678.13 414,762.55 141,084.42 51.55% -
三、本次交易发行股份及支付现金购买资产情况
（一）交易对方与标的资产
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为吉兰泰集团，标的资产为吉
兰泰集团持有的氯碱化工 100%股权、高分子公司 100%股权、纯碱业务经营性
资产及负债、中盐昆山 100%股权。
（二）交易对价及支付方式
本次交易以 2018 年 6 月 30 日为评估基准日，最终交易对价以经国务院国资
委备案的评估报告确定的评估结果为依据，由交易各方协商确定。
各方同意，兰太实业采取发行股份和现金支付相结合的方式向吉兰泰集团购
买氯碱化工 100%股权、高分子公司 100%股权、纯碱业务经营性资产及负债、
中盐昆山 100%股权。上市公司向交易对方支付的现金和股票对价具体情况如下
表所示：
评估值 现金对价 股份对价 股份对价
发行对象 交易标的
（万元） （万元） （万元） 数量（万股）
氯碱化工
307,440.71 45,000.00 262,440.71 30,551.8870
100%股权
高分子公司
10,796.56 10,796.56 0.00 -
100%股权
吉兰泰集团 吉兰泰集团纯
碱业务经营性 20,754.39 20,754.39 0.00 -
资产及负债
中盐昆山
75,770.89 3,449.05 72,321.84 8,419.3061
100%股权
合计 414,762.55 80,000.00 334,762.55 38,971.1931
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兰太实业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
（三）股票种类、发行对象、发行方式和发行价格
除现金对价外，兰太实业以发行股份的方式向吉兰泰集团支付购买标的资产
的股份对价，具体方案如下：
1、股票种类
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元。
2、发行对象、发行方式
本次发行对象为吉兰泰集团，发行方式为非公开发行。
3、发行价格
《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份
的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事
会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均
价之一。”交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票
交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个
交易日公司股票交易总量。
本次购买资产所发行股份定价基准日为上市公司审议本次重组董事会决议
公告日，即第六届董事会第二十三次会议决议公告日；发行价格不低于定价基准
日前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个交易日兰太实业股票交易均价的 90%（考
虑期间除权除息影响），经协商，本次发行股份购买资产的发行价格为 8.59 元/
股。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本
公积金转增股本等除息、除权事项，则发行价格将进行相应调整。假设调整前新
增股份价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或配股数为 K，增
发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后新增股份价格为 P1（调整值保留
小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
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兰太实业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
增发新股或配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K）
三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）/（1＋K＋N）
计算结果如出现不足一股的尾数应舍去取整，即不足一股的金额赠予兰太实
业。
（四）调价机制
为应对因整体资本市场波动以及行业周期变化等市场及行业因素造成的兰
太实业股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》相关规
定，拟引入发行价格调整方案，具体如下：
1、价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。
2、价格调整方案生效条件
（1）国务院国资委批准本次交易；
（2）兰太实业股东大会审议通过本次价格调整方案。
3、可调价期间
兰太实业审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会
核准前。
4、触发条件
（1）向下调整机制
可调价期间内，上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续三十个交易
日中有至少十五个交易日较上市公司因本次交易停牌日前一交易日即 2018 年 6
月 1 日收盘点数（即 3,075.14 点）跌幅超过 10%，且兰太实业（600328.SH）股
票价格在任一交易日前的连续三十个交易日中至少有十五个交易日较上市公司
因本次交易停牌日前一交易日即 2018 年 6 月 1 日收盘价格（9.14 元/股）跌幅超
过 10%；
或
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兰太实业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
可调价期间内，证监会化学制品指数（代码：883123）收盘值在任一交易日
前的连续三十个交易日中有至少十五个交易日较上市公司因本次交易停牌日前
一交易日即 2018 年 6 月 1 日收盘点数（即 2,928.26 点）跌幅超过 10%，且兰太
实业（600328.SH）股票价格在任一交易日前的连续三十个交易日中至少有十五
个交易日较上市公司因本次交易停牌日前一交易日即 2018 年 6 月 1 日收盘价格
（9.14 元/股）跌幅超过 10%。
（2）向上调整机制
可调价期间内，上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续三十个交易
日中有至少十五个交易日较上市公司因本次交易停牌日前一交易日即 2018 年 6
月 1 日收盘点数（即 3,075.14 点）涨幅超过 10%，且兰太实业（600328.SH）股
票价格在任一交易日前的连续三十个交易日中至少有十五个交易日较上市公司
因本次交易停牌日前一交易日即 2018 年 6 月 1 日收盘价格（9.14 元/股）涨幅超
过 10%；
或
可调价期间内，证监会化学制品指数（代码：883123）收盘值在任一交易日
前的连续三十个交易日中有至少十五个交易日较上市公司因本次交易停牌日前
一交易日即 2018 年 6 月 1 日收盘点数（即 2,928.26 点）涨幅超过 10%，且兰太
实业（600328.SH）股票价格在任一交易日前的连续三十个交易日中至少有十五
个交易日较上市公司因本次交易停牌日前一交易日即 2018 年 6 月 1 日收盘价格
（9.14 元/股）涨幅超过 10%。
上述“任一交易日”指可调价期间内的某一个交易日，“连续三十个交易日”
可以不全部在可调价期间内。
5、调价基准日
可调价期间内的任一交易日，若调价触发条件满足（即“触发条件”中（1）
或（2）项条件满足至少一项），兰太实业均有权在该日后的一周内召开董事会对
本次发行股份价格进行调整，并以该次董事会会议决议公告日作为调价基准日。
6、发行价格调整机制
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兰太实业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
在可调价期间内，兰太实业可且仅可对发行价格进行一次调整。兰太实业董
事会决定对发行价格进行调整的，则可选择将本次交易的发行价格调整为不低于
调价基准日前 20、60 或 120 个交易日的兰太实业股票交易均价之一的 90%。
7、发行股份数量调整
发行价格调整后，标的资产的交易价格不变，发行的股份数量=交易对方应
获得的股份对价÷调整后的发行价格。
按照上述公式计算的股数不足 1 股的，按 0 股计算。
8、调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，兰太实业如有现金分配、分配股票股利、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会和上交所的相关规则对本
次发行股份价格、发行股份数量作相应调整。
（五）发行数量
按照交易对价 414,762.55 万元、现金对价 80,000 万元及发行价格 8.59 元/
股计算，上市公司将向吉兰泰集团发行 38,971.1931 万股用于支付本次交易的股
份对价。最终发行股份数量将根据交易价格和发行价格进行调整。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本
等除权、除息事项，发行价格将作相应调整，发行股份数量也将随之进行调整。
最终发行数量以经公司股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准。
（六）股份锁定期
吉兰泰集团通过本次交易取得的对价股份自发行结束之日起 36 个月内不得
转让，但适用法律法规许可转让的除外。根据《重组管理办法》规定，本次交易
完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本
次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，吉兰泰集团通过本次交易取得的
对价股份的锁定期在原有锁定期的基础上自动延长 6 个月。
若因标的资产的实际盈利未能达到《业绩承诺及补偿协议》项下约定的目标，
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吉兰泰集团须向上市公司履行补偿义务，补偿义务未履行完毕的，限售期延长至
补偿义务履行完毕之日。
吉兰泰集团承诺在本次认购的兰太实业新增股份发行完成之日起 12 个月
内，不以任何方式转让本次交易前所持有的兰太实业股份。
本次交易中，自兰太实业复牌之日起至本次交易实施完毕期间，吉兰泰集团
不减持吉兰泰集团所持有的上市公司股份。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
以前，吉兰泰集团不转让其在该上市公司拥有权益的股份。
本次交易完成后，吉兰泰集团取得的对价股份因公司送股、转增股本等原因
相应增加的股份，也应遵守前述规定。如果监管政策发生变化，吉兰泰集团同意
按照适用的监管政策调整锁定期安排。
（七）本次交易的生效条件
各方同意本次交易自下列先决条件全部满足之日起实施：
1、兰太实业董事会、股东大会审议通过本次交易；
2、国务院国资委批准本次交易；
3、中国证监会核准本次交易；
4、市场监督管理总局对经营者集中予以审查；
5、其他可能涉及的审批事项。
如本次交易实施前，本次交易适用的法律、法规予以修订，提出其他强制性
审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准调整本次
交易实施的生效条件。
四、募集配套资金情况
上市公司拟在本次发行股份及支付现金购买资产的同时，通过询价方式向符
合条件的不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，拟募集资金总
额不超过 80,000.00 万元，发行股份数量不超过本次发行前总股本的 20%，不超
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过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的 100%（不包括交易对方在本
次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价
格）。
（一）股票种类、发行对象、发行方式和认购方式
1、股票种类
本次配套募集资金拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股
面值为人民币 1.00 元。
2、发行对象、发行方式和认购方式
本次发行股票募集配套资金拟以非公开发行方式向符合中国证监会规定的
证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、
合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过 10 名的特定投资
者发行股票。发行对象应符合法律、法规规定的条件。证券投资基金管理公司以
其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只
能以自有资金认购。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发
行股票。
最终发行对象将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会在股
东大会授权范围内与独立财务顾问（主承销商）按照相关法律、法规和中国证监
会规定，根据发行对象申购报价情况确定。
（二）发行股份的定价基准日和发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日。发行股票的发行价
格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%（定价基准日前 20
个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前
20 个交易日股票交易总量）。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有分红、派息、送股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对前述发行底价作相应调整。
在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在本次重组获得中国证监会核准
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后，由上市公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，按照相关法律、
行政法规及规范性文件的规定及投资者申购报价情况，与本次交易的独立财务顾
问（主承销商）协商确定。
（三）发行数量
本次募集配套资金总规模不超过 80,000.00 万元，募集配套资金的股份发行
数量不超过本次重组前上市公司总股本的 20%（即 87,606,214 股），在该发行范
围内，经股东大会授权的董事会或董事会授权人士将根据市场情况与独立财务顾
问（主承销商）协商确定最终的发行数量。
若上市公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生分红、派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行股份数量将作相应调整。
最终发行数量将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会在股
东大会授权范围内与独立财务顾问（主承销商）按照相关法律、法规和中国证监
会规定，根据发行对象申购报价情况确定。
（四）募集配套资金用途
公司拟发行股份募集配套资金不超过 80,000 万元，募集配套资金扣除发行
费用后将全部用于支付购买资产的现金对价。如本次募集资金到位时间与项目实
施进度不一致，上市公司可根据实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位
后再予以置换。若实际募集资金净额与项目拟使用本次配套资金额之间存在资金
缺口，将由上市公司自筹解决。
（五）股份锁定期
本次募集配套资金认购方通过本次非公开发行认购的股份，自股份发行结束
之日起 12 个月内不得转让。
本次发行结束后，上述配套资金认购方取得的股份因公司送股、转增股本等
原因相应增加的股份，也应遵守前述规定。如果监管政策发生变化，上述配套资
金认购方同意按照适用的监管政策调整锁定期安排。
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兰太实业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
五、本次交易构成重大资产重组
根据上市公司和标的资产最近一年经审计的财务数据，标的资产资产总额、
净资产、营业收入占上市公司的相应比例情况如下：
单位：万元
是否构成重
项目 标的资产 上市公司 占比
大资产重组
资产总额与交易金额孰高 868,337.01 676,289.70 128.40% 是
营业收入 683,090.84 378,082.41 180.67% 是
资产净额与交易金额孰高 414,762.55 240,812.01 172.23% 是
注：标的资产的交易金额高于标的资产的资产净额，因此根据《重组管理办法》的相关
规定，资产净额以标的资产的股权交易金额为依据
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交
易涉及发行股份购买资产，需通过中国证监会并购重组委审核并取得中国证监会
核准后方可实施。
六、本次交易构成关联交易
截至本报告书出具之日，吉兰泰集团持有上市公司 33.08%的股份，为上市
公司的控股股东。本次交易的交易对方为上市公司控股股东吉兰泰集团，因此本
次交易构成关联交易。
七、本次交易不构成重组上市
（一）股权结构的变化
按照交易对价 414,762.55 万元、现金对价 80,000 万元及发行价格 8.59 元/
股计算，上市公司将向吉兰泰集团发行 38,971.1931 万股用于支付本次交易的股
份对价，不考虑配套融资，则本次发行前后上市公司股权结构变动情况如下表所
示：
单位：万股
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兰太实业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
本次交易后
本次交易前
股东名称 （不考虑募集配套资金）
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
吉兰泰集团 14,489.23 33.08% 53,460.42 64.59%
其他公众股东 29,313.87 66.92% 29,313.87 35.41%
合计 43,803.11 100.00% 82,774.30 100.00%
本次交易前，吉兰泰集团持有上市公司33.08%的股份，为公司控股股东；中
盐集团为公司实际控制人。假设不考虑募集配套资金因素，按照标的资产交易作
价、上市公司发行股份价格测算，本次交易完成后，吉兰泰集团将持有公司超过
50%的股份，仍为公司控股股东，中盐集团仍为公司实际控制人。本次交易前后，
上市公司控股股东、实际控制人未发生变更。
（二）上市公司最近 60 个月内的控制权变动情况
最近 60 个月内，上市公司控股股东一直为吉兰泰集团，实际控制人始终为
中盐集团，未发生变化。
2005 年 6 月，国务院国资委下发国资产权[2005]562 号《关于内蒙古吉兰泰
盐化集团公司国有产权划转有关问题的批复》，同意将内蒙古吉兰泰盐化集团公
司 64.09%的国有产权无偿划归中盐集团持有。同月，内蒙古自治区阿拉善盟行
政公署与中盐集团签署《中盐吉兰泰盐化集团有限公司 35.91%股权转让协议》，
将内蒙古自治区阿拉善盟行政公署持有的吉兰泰集团 35.91%股权转让给中盐集
团。上述交易完成后，中盐集团持有吉兰泰集团 100%的产权，从而间接控制上
市公司，成为上市公司的实际控制人。
自 2006 年至今，上市公司控股股东一直为吉兰泰集团，实际控制人一直为
中盐集团。
（三）本次交易前后，上市公司控股股东和实际控制人均未发生变化
本次交易前后，兰太实业的控股股东均为吉兰泰集团，实际控制人均为中盐
集团，未发生变化。截至本报告书出具之日，上市公司在最近 60 个月内控制权
未发生变更，且本次交易未导致上市公司控制权变更或主营业务发生根本变化。
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兰太实业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
截至本报告书出具之日，除本次交易外，上市公司不存在未来六十个月维持
或变更控制权、调整主营业务的相关安排、承诺、协议等。
八、业绩承诺与补偿及减值测试
（一）业绩承诺及承诺期
根据上市公司与吉兰泰集团签署的《业绩承诺与补偿协议》，本次交易的主
要利润补偿情况如下：
1、双方一致同意，本次业绩承诺期间为本次交易实施完毕后三年（含实施
完毕当年）。
2、吉兰泰集团承诺，若本次交易于 2019 年完成交割，氯碱化工 2019 年-2021
年合计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润总额不低于中联
评报字[2018]第 2016 号《资产评估报告》中上述各年度预测扣除非经常性损益
后归属于母公司股东的净利润之和，即 87,605.68 万元；若氯碱化工交割日推迟
至 2019 年 12 月 31 日以后，则氯碱化工业绩承诺期间将相应顺延；
3、吉兰泰集团承诺，若本次交易于 2019 年完成交割，高分子公司 2019 年
-2021 年合计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润总额不低于
中联评报字[2018]第 2017 号《资产评估报告》中上述各年度预测扣除非经常性
损益后归属于母公司股东的净利润之和，即 2,999.24 万元；若高分子公司交割日
推迟至 2019 年 12 月 31 日以后，则高分子公司业绩承诺期间将相应顺延；
4、吉兰泰集团承诺，若本次交易于 2019 年完成交割，纯碱厂 2019 年-2021
年合计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润总额不低于中联
评报字[2018]第 2018 号《资产评估报告》中上述各年度预测扣除非经常性损益
后归属于母公司股东的净利润之和，即 5,707.88 万元；若纯碱厂交割日推迟至
2019 年 12 月 31 日以后，则纯碱厂业绩承诺期间将相应顺延；
5、吉兰泰集团承诺，若本次交易于 2019 年完成交割，中盐昆山 2019 年-2021
年合计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润总额不低于中联
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兰太实业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
评报字[2018]第 2019 号《资产评估报告》中上述各年度预测扣除非经常性损益
后归属于母公司股东的净利润之和，即 24,182.70 万元；若中盐昆山交割日推迟
至 2019 年 12 月 31 日以后，则中盐昆山业绩承诺期间将相应顺延。
（二）业绩补偿及减值测试
1、业绩补偿安排
（1）上市公司与吉兰泰集团一致同意，在业绩承诺期内分别对氯碱化工、
高分子公司、纯碱厂、中盐昆山进行年度审计，分别对氯碱化工、高分子公司、
纯碱厂、中盐昆山业绩承诺期内各年度实际实现的扣除非经常性损益后归属于母
公司股东的净利润以及与承诺净利润数的差异情况进行审核，并由上市公司聘请
的具有证券期货业务资格的会计师事务所出具业绩承诺实现情况的专项审核报
告。
（2）氯碱化工、高分子公司、纯碱厂、中盐昆山的实际净利润与预测净利
润之间的差异情况以最终专项审核报告的结果为准。
（3）在盈利承诺期内，上市公司向氯碱化工、高分子公司、纯碱厂、中盐
昆山注入资金的，应按照资金注入时间权重及同期银行贷款利率确定资金成本。
（4）在业绩承诺期限届满并且业绩承诺期最后一年《专项审核报告》出具
后，如发生业绩承诺期限内累计实现净利润数未达到业绩承诺期限内累计承诺净
利润数的，吉兰泰集团应在业绩承诺期最后一年《专项审核报告》出具后按照下
述公式计算并确定应补偿金额：
1）吉兰泰集团应补偿金额按照如下方式计算：
应补偿金额（氯碱化工）=（氯碱化工业绩承诺期累计承诺净利润数额-氯碱
化工业绩承诺期累计实现净利润数额）/氯碱化工业绩承诺期内累计承诺净利润
数额×氯碱化工的交易价格；
应补偿金额（高分子公司）=（高分子公司业绩承诺期累计承诺净利润数额-
高分子公司业绩承诺期累计实现净利润数额）/高分子公司业绩承诺期内累计承
诺净利润数额×高分子公司的交易价格；
应补偿金额（纯碱厂）=（纯碱厂业绩承诺期累计承诺净利润数额-纯碱厂业
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兰太实业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
绩承诺期累计实现净利润数额）/纯碱厂业绩承诺期内累计承诺净利润数额×纯碱
厂的交易价格；
应补偿金额（中盐昆山）=（中盐昆山业绩承诺期累计承诺净利润数额-中盐
昆山业绩承诺期累计实现净利润数额）/中盐昆山业绩承诺期内累计承诺净利润
数额×中盐昆山的交易价格。
2）就吉兰泰集团向上市公司的补偿方式，双方同意以吉兰泰集团于本次交
易中认购的上市公司股份进行补偿，如股份不足以补偿的，吉兰泰集团应以现金
予以补偿。
3）补偿的股份数量之计算公式为：
应补偿股份数量=应补偿金额/本次交易发行股份购买资产的发行价格。
若上市公司在业绩承诺期实施转增或股票股利分配的，则应补偿的股份数量
相应调整为：应补偿股份数量（调整后）=应补偿股份数量×（1+转增或送股比
例）。
若上市公司在业绩承诺期实施现金分红的，吉兰泰集团现金分红的部分应作
相应返还，计算公式为：返还金额=承诺期内每股已分配现金股利×补偿股份数
量。
2、减值测试安排
在业绩承诺期届满后，上市公司与吉兰泰集团应共同聘请具有证券期货业务
资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在业绩承诺期最后一年的上市
公司年度审计报告出具之前或之日出具相应的减值测试审核报告。
如标的资产期末减值额>业绩承诺期内需累计补偿金额，则吉兰泰集团应向
上市公司另行补偿股份，如股份不足以补偿的，吉兰泰集团应以现金予以补偿。
补偿的股份数量之计算公式为：应补偿股份数量=（标的资产期末减值额-
业绩承诺期限内需累计补偿金额）/本次交易购买资产发行股份的发行价格。
标的资产期末减值额为标的资产交易价格减去期末标的资产评估值并扣除
业绩承诺期间内的股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
九、本次交易对上市公司的影响
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（一）股权结构的变化
按照交易对价 414,762.55 万元、现金对价 80,000 万元及发行价格 8.59 元/
股计算，上市公司将向吉兰泰集团发行 38,971.1931 万股用于支付本次交易的股
份对价，不考虑配套融资，则本次发行前后上市公司股权结构变动情况如下表所
示：
单位：万股
本次交易后
本次交易前
股东名称 （不考虑募集配套资金）
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
吉兰泰集团 14,489.23 33.08% 53,460.42 64.59%
其他公众股东 29,313.87 66.92% 29,313.87 35.41%
合计 43,803.11 100.00% 82,774.30 100.00%
本次交易前，吉兰泰集团持有上市公司33.08%的股份，为公司控股股东；中
盐集团为公司实际控制人。假设不考虑募集配套资金因素，按照标的资产交易作
价、上市公司发行股份价格测算，本次交易完成后，吉兰泰集团将持有公司超过
50%的股份，仍为公司控股股东，中盐集团仍为公司实际控制人。本次交易前后，
上市公司控股股东、实际控制人未发生变更。
（二）主要财务指标的变化
本次交易前后，上市公司主要财务指标具体如下：
单位：万元
本次交易前 本次交易后（备考）
项目
2018-12-31 2017-12-31 2018-12-31 2017-12-31
资产总额 676,289.70 669,086.79 1,526,921.32 1,613,980.91
负债总额 389,041.62 415,263.35 1,019,901.96 1,193,139.53
净资产 287,248.08 253,823.43 507,019.35 420,841.38
归属于母公司股东的所
240,812.01 220,335.67 460,583.28 387,353.62
有者权益
本次交易前 本次交易后（备考）
项目
2018 年度 2017 年度 2018 年度 2017 年度
营业收入 378,082.41 328,608.82 992,623.44 881,669.72
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本次交易前 本次交易后（备考）
项目
2018-12-31 2017-12-31 2018-12-31 2017-12-31
营业利润 62,014.33 44,384.84 135,278.62 106,110.51
利润总额 61,392.07 44,390.84 132,108.36 108,838.64
净利润 44,769.46 40,500.01 105,142.74 106,004.66
归属于母公司股东的净
26,756.21 21,047.89 87,129.50 86,552.54
利润
基本每股收益（元/股） 0.61 0.48 1.05 1.05
注：上述备考数据未考虑配套募集资金的影响
十、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序
（一）本次交易已履行的决策程序
1、本次交易方案已经吉兰泰集团董事会审议决定通过；
2、本次交易方案已经中盐集团总经理办公会、董事会审议通过；
3、本次交易方案已经获得国务院国资委预核准通过；
4、本次交易方案已经上市公司第六届董事会第十三次会议、第六届董事会
第十九次会议、第六届董事会第二十三次会议、第六届董事会第二十五次会议审
议通过；
5、本次交易涉及的国有资产评估结果已取得国务院国资委备案；
6、本次资产重组、配套融资已获得国务院国资委的批准。
（二）尚需履行的决策或审批程序
1、股东大会审议通过本次交易方案及相关议案；
2、中国证监会核准本次交易；
3、市场监督管理总局对经营者集中予以审查；
4、其他可能涉及的审批事项。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述批准、核
准以及取得上述批准、核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
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兰太实业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
十一、本次交易相关方作出的重要承诺
本次交易相关方作出的重要承诺如下：
承诺人 承诺函 承诺内容
为落实中国证券监督管理委员会关于避免同业竞争的有关要求，支持
上市公司发展，维护上市公司利益，本公司承诺如下：
（一）本公司将本着对上市公司有利的原则，解决与上市公司（包括
下属控股企业）之间的同业竞争问题；
（二）除现有业务外，本公司及本公司实际控制的其他企业（不包括
上市公司及其下属控股企业，下同）不会主动新增与上市公司（包括
关于避免与上市
下属控股企业）主营业务构成实质性同业竞争的业务；
公司同业竞争的
（三）在纯碱、氯化铵、合成氨及烧碱业务方面，本公司控制的其他
承诺
企业与本次重组完成后的上市公司（包括下属控股企业）在特定区域
内存在一定程度的业务重合。为保护上市公司中小股东利益，对于本
公司实际控制的未上市的从事纯碱、氯化铵、合成氨及烧碱业务的企
业，在具备相关资产注入上市公司条件后的五年内，本公司将采取包
括但不限于资产注入、出售、委托经营等方式，解决与上市公司（包
括下属控股企业）在特定区域内的同业竞争问题。
一、本公司将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立
经营、自主决策；
二、若上市公司在经营活动中与本公司或本公司的关联企业发生关联
中盐集团 交易，本公司将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、上市公司
章程和中国证监会的有关规定履行有关程序，与上市公司依法签订协
关于规范与上市 议，保证按照正常的商业条件进行，且本公司及本公司的关联企业将
公司关联交易的 不会要求或接受上市公司给予比任何一项市场公平交易中第三者更优
承诺 惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；
三、本公司将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任
何情况下，未经上市公司股东大会审议通过，不要求上市公司向本公
司及本公司投资或控制的其它企业提供任何形式的担保；
四、如违反上述承诺给上市公司造成损失，本公司将向上市公司作出
充分的赔偿或补偿。
一、严格遵守法律法规及公司章程的规定，不越权干预上市公司经营
管理活动，不侵占上市公司利益；
关于重大资产重 二、若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本
组摊薄即期回报 公司将依法承担相应的法律责任；
采取填补措施的 三、自本公司承诺出具日至本次重组实施完毕前，若中国证券监督管
承诺 理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且
上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，届时将按照
中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。
关于标的资产未 一、吉兰泰集团承诺，若本次交易于 2019 年完成交割，氯碱化工 2019
吉兰泰集团
来业绩的承诺 年-2021 年合计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利
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兰太实业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
承诺人 承诺函 承诺内容
润总额不低于中联评报字[2018]第 2016 号《资产评估报告》中上述各
年度预测扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润之和，即
87,605.68 万元；若氯碱化工交割日推迟至 2019 年 12 月 31 日以后，
则氯碱化工业绩承诺期间将相应顺延；
二、吉兰泰集团承诺，若本次交易于 2019 年完成交割，高分子公司
2019 年-2021 年合计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的
净利润总额不低于中联评报字[2018]第 2017 号《资产评估报告》中上
述各年度预测扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润之和，
即 2,999.24 万元；若高分子公司交割日推迟至 2019 年 12 月 31 日以后，
则高分子公司业绩承诺期间将相应顺延；
三、吉兰泰集团承诺，若本次交易于 2019 年完成交割，纯碱厂 2019
年-2021 年合计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利
润总额不低于中联评报字[2018]第 2018 号《资产评估报告》中上述各
年度预测扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润之和，即
5,707.88 万元；若纯碱厂交割日推迟至 2019 年 12 月 31 日以后，则纯
碱厂业绩承诺期间将相应顺延；
四、吉兰泰集团承诺，若本次交易于 2019 年完成交割，中盐昆山 2019
年-2021 年合计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利
润总额不低于中联评报字[2018]第 2019 号《资产评估报告》中上述各
年度预测扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润之和，即
24,182.70 万元；若中盐昆山交割日推迟至 2019 年 12 月 31 日以后，
则中盐昆山业绩承诺期间将相应顺延；
一、本公司已经依法对标的资产中相关公司履行出资义务，不存在任
何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本公司作为股东所应当承担
的义务及责任的行为；
二、本公司确认氯碱化工、高分子公司、中盐昆山系依法设立并有效
关于合法持有标 存续的有限责任公司，其设立已履行了必要的审批或确认程序，本公
的资产等事项的 司已依法履行了对氯碱化工、高分子公司、中盐昆山的出资义务。本
承诺 公司合法持有标的资产，本公司持有标的资产不存在权属纠纷或潜在
权属纠纷，不存在可能影响标的资产合法存续的情况。标的资产不存
在任何信托安排、委托持股、股份代持或类似安排，不代表任何其他
方的利益，亦未被执法部门实施扣押、查封、冻结、财产保全或其他
权利限制措施等使其权利受到限制的任何约束。
一、本次交易完成后，本公司自身及全资子公司、控股子公司（除上
市公司及下属子公司）将不生产、开发任何与上市公司生产的产品构
成竞争或可能构成竞争的产品，不直接或间接经营任何与上市公司经
关于避免与上市
营的业务构成竞争或可能竞争的业务；
公司同业竞争的
二、本次交易完成后，如上市公司进一步拓展其产品和业务范围，本
承诺
公司将本着有利于上市公司的原则，在本公司及本公司控制的企业与
上市公司及其子公司因实质或潜在的同业竞争产生利益冲突时，在合
法合规的前提下优先考虑上市公司及其子公司的利益；
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兰太实业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
承诺人 承诺函 承诺内容
三、如承诺被证明是不真实或未被遵守，本公司将向上市公司赔偿因
此造成的直接和间接损失。
一、本公司将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立
经营、自主决策；
二、若上市公司在经营活动中与本公司或本公司的关联企业发生关联
交易，本公司将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、上市公司
章程和中国证监会的有关规定履行有关程序，与上市公司依法签订协
关于规范与上市 议，保证按照正常的商业条件进行，且本公司及本公司的关联企业将
公司关联交易的 不会要求或接受上市公司给予比任何一项市场公平交易中第三者更优
承诺 惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；
三、本公司将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任
何情况下，未经上市公司股东大会审议通过，不要求上市公司向本公
司及本公司投资或控制的其它企业提供任何形式的担保；
四、如违反上述承诺给上市公司造成损失，本公司将向上市公司作出
充分的赔偿或补偿。
一、保证上市公司人员独立。上市公司建立并拥有独立完整的劳动、
人事及工资管理体系。本公司作为上市公司股东期间，依法履行股东
权利，不干预上市公司董事会和股东大会作出的人事任免决定。上市
公司的高级管理人员专职在上市公司工作、并在上市公司领取薪酬，
不在本公司及本公司实际控制企业担任除董事、监事以外的职务及领
取薪酬。
二、保证上市公司资产独立完整。本公司资产与上市公司资产将严格
分开，完全独立经营；本公司不发生占用上市公司资金、资产等不规
范情形。
三、保证上市公司财务独立。上市公司拥有独立的财务会计部门，配
关于保证上市公 备了独立的财务人员，财务人员不在本公司及实际控制企业内兼职；
司独立性的承诺 保证上市公司建立独立的财务核算体系和财务管理制度，独立在银行
开户，依法独立纳税，上市公司能够独立做出财务决策。本公司尊重
上市公司财务独立性，不干预上市公司财务会计活动和资金使用。
四、保证上市公司机构独立。上市公司依法建立和完善法人治理结构，
拥有独立、完整的组织机构，股东大会、董事会、独立董事、监事会、
总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。本公司不会对上
市公司及其下属机构设置及运行进行干预。
五、保证上市公司业务独立。上市公司拥有独立开展经营活动的资产、
人员、资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。本公司不会超越
作为上市公司股东的权利而直接或间接干预上市公司的正常经营活
动。
一、本公司承诺在本次认购的兰太实业新增股份发行完成之日起 12 个
关于本次股份锁 月内，不以任何方式转让本次交易前所持有的兰太实业股份；
定期的承诺 二、本公司本次认购的兰太实业新增股份自本次股份发行结束之日起
36 个月内不得转让；本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20
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兰太实业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
承诺人 承诺函 承诺内容
个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘
价低于发行价的，本公司通过本次交易取得的对价股份的锁定期在原
有锁定期的基础上自动延长 6 个月。
三、若因氯碱化工、高分子公司及纯碱业务未能达到本公司与上市公
司另行签署的《业绩承诺及补偿协议》项下约定的目标而致本公司须
向上市公司履行补偿义务，且补偿义务未履行完毕的，限售期延长至
补偿义务履行完毕之日；
四、自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，本公司不减持本公司所
持有的上市公司股份；
五、前述锁定期届满后，股份解锁事宜按照中国证券监督管理委员会
及上海证券交易所的有关规定执行。
本公司原则性同意本次交易。
关于发行本次交 本次交易中，自兰太实业复牌之日起至本次交易实施完毕期间，本公
易的原则性意见 司不减持本公司所持有的上市公司股份。
及减持计划的承 本承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，本公司愿意对违反
诺 上述承诺给兰太实业造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支
出承担全部法律责任。
一、除承诺函附件所列处罚外，本公司最近五年内未受到其他相关行
政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济
纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
关于合法合规的 二、本公司最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被
承诺 中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
三、本公司最近五年内不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、
仲裁及行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或
涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
一、本公司已向本次交易提供服务的财务顾问、法律、审计、评估等
专业服务中介机构及上市公司提供相关信息，并保证所提供的信息真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对
所提供信息真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任，如
因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，将依法承担
赔偿责任。
二、本公司保证向参与本次交易的各中介机构及上市公司所提供的资
关于提供信息真
料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复
实、准确、完整
印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，
的承诺
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，将依法承担赔偿责任。
三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形
成调查结论以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收
到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提
交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司
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兰太实业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
承诺人 承诺函 承诺内容
申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直
接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并
申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份
信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股
份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用
于相关投资者赔偿安排。
一、本公司不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行
内幕交易的情形；不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证监
关于不存在内幕
会立案调查或被司法机关立案侦查的情形。
交易的承诺
二、本公司在最近 36 个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行政
处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形。
在筹划本次重组事宜之初，本公司就始终采取严格的保密措施及制度，
确保重组相关信息不外泄，具体的保密措施及保密制度如下：
一、因筹划重大资产重组事宜，内蒙古兰太实业股份有限公司分别于
2017 年 7 月 18 日及 2018 年 6 月 4 日起停牌。停牌之前，本公司从未
通过任何非公开渠道探听关于本次发行股份购买资产的任何消息以及
其他内幕信息；
二、本公司严格要求参与本次发行股份及支付现金购买资产决策的相
关人员及其他知情人员做好重组信息保密工作，未经允许不得向非重
组相关人员泄露重组信息；
关于采取的保密
三、本公司严格要求参与本次发行股份及支付现金购买资产决策的相
措施和保密制度
关人员及其他知情人员不准在私人交往或通信中泄露公司秘密，不准
的说明
在公共场所谈论公司秘密，不准通过其他方式传递公司秘密；
四、本公司对于与本次发行股份及支付现金购买资产相关的会议，选
择具备保密条件的会议场所，根据工作需要，限定参加会议人员的范
围以及会议内容传达的范围；
五、本公司对于因本次发行股份及支付现金购买资产事项形成的协议、
合同等有关法律文件，指定专人保管；严格遵守秘密文件、资料、档
案的借用管理制度；
六、对于废弃不用的重组文件草稿，必须销毁，避免非相关人员浏览
该文件草稿。
报告期内，吉兰泰集团及其关联方（不包括上市公司及其控制的公司
和本次拟注入的其他标的资产）存在占用标的公司资金的情况。截至
2019 年 3 月 22 日，吉兰泰集团确认，吉兰泰集团及其关联方（不包
括上市公司及其控制的公司和本次拟注入的其他标的资产）已清偿完
关于解决资金占 毕对标的公司占用的资金。截至 2019 年 3 月 22 日，吉兰泰集团及其
用情况的承诺 关联方（不包括上市公司及其控制的公司和本次拟注入的其他标的资
产）不存在对标的公司资金占用情况。
吉兰泰集团及其关联方（不包括上市公司及其控制的公司和本次拟注
入的其他标的资产）未来不会以任何方式违法违规占用标的公司资金、
要求标的公司代垫费用、承担成本和其他支出等。
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兰太实业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
承诺人 承诺函 承诺内容
若吉兰泰集团及关联方（不包括上市公司及其控制的公司和本次拟注
入的其他标的资产）存在违法违规占用标的资产资金、要求标的公司
代垫费用、承担成本和其他支出等情形，则吉兰泰集团保证并促使将
代垫费用、承担成本和其他支出或占用资金及相应利息全部归还。因
上述资金占用情形对标的资产造成的任何经济损失，吉兰泰集团及关
联方承诺对该等经济损失承担全部赔偿责任。
一、关于纯碱厂的债务转移，吉兰泰集团确认将在征得纯碱厂相关债
权人同意或充分保障债权人合法权益，并通知债务人的前提下，将该
类债权债务转移至上市公司。
二、本公司承诺，若尚未征询债权人意见或未取得相关债权人明示同
关于纯碱厂债权 意的，如果该等债务在债务交割日或之后已届履行期，或者债权人在
债务转移相关事 债务交割日或之后向吉兰泰集团提出清偿要求的，由吉兰泰集团负责
项的承诺 向债权人履行债务，吉兰泰集团实际清偿该等债务后，由上市公司向
吉兰泰集团支付其就清偿该等债务已偿付的款项。凡因上述债务的债
权人主张债权给吉兰泰集团或上市公司造成超过债务交割日移交债务
数额的其他费用，全部由吉兰泰集团承担；如因吉兰泰集团未能及时
履行债务而给上市公司造成任何损失的，由吉兰泰集团负责赔偿。
一、严格遵守法律法规及公司章程的规定，不越权干预上市公司经营
管理活动，不侵占上市公司利益；
关于重大资产重 二、若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本
组摊薄即期回报 公司将依法承担相应的法律责任；
采取填补措施的 三、自本公司承诺出具日至本次重组实施完毕前，若中国证券监督管
承诺 理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且
上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，届时将按照
中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。
吉兰泰集团承诺本次交易中获得的股份（以下简称“对价股份”）优
先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未
关于质押对价股 来吉兰泰集团质押对价股份时，将书面告知质权人根据《业绩承诺与
份的承诺 补偿协议》对价股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议
中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
如违反上述承诺，吉兰泰集团将就相关方损失承担全部赔偿义务。
一、本公司最近五年内未受到相关行政处罚（与证券市场明显无关的
除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
二、本公司最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被
关于合法合规的
中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
承诺
三、本公司最近五年内不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、
兰太实业
仲裁及行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或
涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
关于提供信息真 一、本公司就本次交易提供给财务顾问、法律、审计、评估等专业服
实、准确、完整 务中介机构的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述
的承诺 或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别
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承诺人 承诺函 承诺内容
和连带的法律责任。
二、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、
准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始
资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
关于交易完成后
60 个月内不存
在维持或者变更 本次交易完成后六十个月内，本公司不存在维持或变更控制权、调整
控制权、调整主 主营业务的相关安排、承诺和协议等。
营业务相关安排
的承诺
在筹划本次重组事宣之初，内蒙古兰太实业股份有限公司（以下简称：
本公司）就始终采取严格的保密措施及制度，确保重组相关信息不外
泄，具体的保密措施和保密制度如下：
一、因筹划重大资产重组事宜，内蒙古兰太实业股份有限公司分别于
2017 年 7 月 18 日及 2018 年 6 月 4 日起停牌。停牌之前，本公司从未
通过任何非公开渠道泄露任何关于内蒙古兰太实业股份有限公司本次
发行股份及支付现金购买资产的任何消息以及其他内幕信息：
二、本公司严格要求参与本次发行股份及支付现金购买资产决策的相
关人员及其他知情人员做好重组信息保密工作，未经允许不得向非重
关于采取的保密 组相关人员泄露重组信息：
措施和保密制度 三、本公司严格要求参与本次发行股份及支付现金购买资产决策的相
的说明 关人员及其他知情人员不准在私人交往或通信中泄露公司秘密，不准
在公共场所谈论公司秘密，不准通过其他方式传递公司秘密；
四、本公司对于与本次发行股份及支付现金购买资产相关的会议，选
择具备，保密条件的会议场所，根据工作需要，限定参加会议人员的
范围以及会议内容传达的范围；
五、本公司对于因本次发行股份及支付现金购买资产事项形成的协议、
合同等有关法律文件，指定专人保管；严格遵守秘密文件、资料、档
案的借用管理制度；
六、对于废弃不用的重组文件草稿，必须销毁，避免非相关人员浏览
该文件草稿。
一、本人就本次交易提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息真实性、准确性和完整性
承担个别和连带的法律责任。
兰太实业董
关于提供信息真 二、本人保证向参与本次交易的各中介机构及上市公司所提供的资料
事、监事、
实、准确、完整 均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印
高级管理人
的承诺 件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不
员
存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形
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兰太实业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
承诺人 承诺函 承诺内容
成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到
立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交
上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请
锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向
证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁
定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账
户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调
查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资
者赔偿安排。
一、本人最近五年内未受到相关行政处罚（与证券市场明显无关的除
外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
二、本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中
关于合法合规的
国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
承诺函
三、本人最近五年内不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲
裁及行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉
嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
关于股份减持计 截至本承诺书出具之日，本人不持有上市公司的股份；自上市公司复
划的承诺 牌之日至本次交易实施完毕之日期间，本人无股份减持计划。
一、本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内
幕交易的情形；不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证监会
关于不存在内幕
立案调查或被司法机关立案侦查的情形。
交易的承诺函
二、本人在最近 36 个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处
罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形。
兰太实业董事、高级管理人员承诺：
一、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权
益；
二、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，
关于重大资产重 也不采用其他方式损害公司利益；
组摊薄即期回报 三、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
采取填补措施的 四、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
承诺 五、本人承诺在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬委员会制
定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
六、若公司后续拟实施股权激励，本人承诺在本人合法权限范围内，
促使拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情
况相挂钩；
十二、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意
见，控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重
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兰太实业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
针对本次交易，上市公司控股股东吉兰泰集团已出具原则性意见：“本公司
原则同意本次交易”。
上市公司控股股东吉兰泰集团承诺：“自兰太实业复牌之日起至本次交易实
施完毕期间，本公司不减持本公司所持有的上市公司股份。”
上市公司董事、监事、高级管理人员承诺：“自上市公司复牌之日至本次交
易实施完毕之日期间，本公司董事、监事、高级管理人员无股份减持计划。”
十三、拟购买资产在过渡期间等相关期间的损益承担安排
兰太实业与交易对方关于拟购买资产在过渡期间等相关期间的损益承担安
排如下：
1、兰太实业与交易对方一致同意，自评估基准日起至标的资产交割日的期
间为过渡期；
2、在过渡期内，兰太实业与交易对方应采取切实有效措施保证标的资产业
务经营管理的平稳过渡，不得损害兰太实业和兰太实业其他股东的权益；
3、标的资产在评估基准日（不含评估基准日）起至标的资产交割日（包括
资产交割日）期间所产生的收益由兰太实业享有。如标的资产在评估基准日（不
含评估基准日）起至标的资产交割日（包括资产交割日）期间亏损的，则产生的
亏损由交易对方按其持股比例承担并以现金方式向兰太实业全额补足，具体金额
以上市公司聘请的审计机构出具的相关专项审计结果为基础计算。
十四、标的资产曾参与 IPO 或其他交易的情况
本次交易的标的资产不存在最近 36 个月内向中国证监会报送首次公开发行
上市申请文件或参与上市公司重大资产重组未成功的情况。
十五、关于填补即期回报的具体措施及相关安排
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兰太实业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律、法规、规章及其他
规范性文件的要求，兰太实业就本次资产重组对即期回报摊薄的影响进行了认
真、审慎、客观的分析，并制定了相应措施，具体情况如下。
（一）本次重组对公司每股收益的影响
本次重组完成后，公司总股本将有一定幅度的增加。根据上市公司 2017 年
年报及 2018 年年报和经审阅的《内蒙古兰太实业股份有限公司审阅报告及备考
财务报表》，本次交易前后上市公司相关财务指标如下：
2018 年 12 月 31 日/ 2017 年 12 月 31 日/
2018 年度 2017 年度
股东名称
重组前 重组后 重组前 重组后
（经审计） （备考数） （经审计） （备考数）
总股本加权平均数（万股） 43,803.11 82,774.30 43,803.11 82,774.30
归属于母公司所有者的净
26,673.54 87,129.50 21,047.89 86,552.54
利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.61 1.05 0.48 1.05
注：交易后的基本每股收益测算时，假设 2017 年 1 月 1 日上市公司即完成本次交易，
收购标的资产支付对价为以 2018 年 6 月 30 日作为评估基准日的评估值 414,762.55 万元。本
次交易对价股份的发行价格为 8.59 元/股，假设 2017 年 1 月 1 日发行完毕，各期每股收益用
调整后的备考报表归属于母公司股东的净利润除以当期已调整的股份数量计算，同时不考虑
配套融资的影响
根据上表，本次交易完成后，在不考虑募集配套资金情况下，上市公司 2017
年度基本每股收益将由 0.48 元/股增至 1.05 元/股，2018 年度基本每股收益将由
0.61 元/股增至 1.05 元/股。因此，在不考虑配套募集资金的情况下，本次交易后
上市公司每股收益较交易前有所提升。
（二）本次交易摊薄即期回报的应对措施
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本次交易完成后，上市公司净资产规模及股本规模将有所增加，若标的资产
的盈利能力低于预期，公司未来每股收益短期内可能会下滑，每股即期回报可能
被摊薄。因此，特提醒投资者关注本次重组可能摊薄即期回报的风险。
为防范本次交易可能导致的对上市公司即期回报被摊薄的风险，上市公司将
采取以下措施填补本次交易对即期回报被摊薄的影响。具体如下：
1、加快对标的资产整合，提升协调效应
本次交易完成后，上市公司将加快对标的资产的市场、人员、技术等方面的
整合，充分发挥上市公司与标的资产的协调效应，优化上市公司的收入结构，增
强上市公司核心竞争力，提升上市公司抗风险能力。
2、加强上市公司内部管理，提高上市公司运营效率
公司将进一步加强内部管理，提高公司经营管理效率，并进一步完善管理制
度，加强成本控制，对业务开展过程中的各项经营、管理、财务费用，进行全面
的事前、事中、事后管控，增强公司盈利能力。
3、完善上公司治理，为上市公司发展提供制度保障
上市公司已建立、健全了法人治理结构，设置了与公司生产经营相适应的组
织管理架构，各职能部门之间职责明确、相互制约。公司组织结构合理、运行有
效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，
形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将严格遵守《公
司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的
规定，不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展
提供制度保障。
（三）相关承诺主体关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺
为防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的回报能力，保障中小投资者
的利益，公司董事、高级管理人员承诺如下：
“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
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2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益；
3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
5、本人承诺在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬委员会制定的薪
酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、若公司后续拟实施股权激励，本人承诺在本人合法权限范围内，促使拟
公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
7、本人承诺严格履行上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实
履行。如果本人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照《关于首发
及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定履行解
释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、上海证券交易所和中国
上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成损失
的，本人愿意依法承担相应补偿责任。”。
为防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的回报能力，保障中小投资者
的利益，公司控股股东吉兰泰集团、实际控制人中盐集团承诺如下：
“本公司严格遵守法律法规及公司章程的规定，不越权干预上市公司经营管
理活动，不侵占上市公司利益。”
十六、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请国泰君安证券股份有限公司、招商证券股份有限公司担任本次交
易的独立财务顾问，国泰君安证券股份有限公司、招商证券股份有限公司经中国
证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
十七、保护投资者合法权益的相关安排
（一）采取严格的保密措施
为保护投资者的合法权益，防止信息泄露，上市公司采取了严格的保密措施，
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与相关机构签署了保密协议，并采取了相关措施及时停牌。
（二）资产定价公允性
对于本次交易，上市公司已聘请会计师、资产评估机构对标的资产进行审计、
评估，最终以经国资委备案的评估报告的评估结论作为资产定价的参考依据，确
保拟收购资产的定价公允、公平、合理。独立董事对本次拟收购资产评估定价的
公允性发表独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过
程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。
（三）业绩补偿安排
本次交易业绩补偿安排详见本报告书“第一章 本次交易概况”之“七、业
绩承诺及补偿安排”。
（四）严格履行上市公司信息披露义务
为保护投资者合法权益、维护证券市场秩序，公司及相关信息披露义务人将
严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》及《关于
规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律、法规及规范性文件
的规定，切实履行信息披露义务，公开、公平地向所有投资者披露可能对公司股
票交易价格或投资者决策产生重大影响的相关信息，并保证所披露信息的真实
性、完整性、准确性、及时性。
（五）严格履行交易相关程序
本次重组构成关联交易。本报告书在提交董事会审议时，独立董事已就该事
项发表了独立意见。独立财务顾问已对本次重组出具了独立财务顾问核查意见，
律师已对本次重组出具了法律意见书。公司在召集董事会、股东大会审议相关议
案时，关联方对相关议案回避表决。
（六）股东大会的网络投票安排
本次重组在董事会审议通过后，将提交股东大会批准。股东大会将以现场会
议形式召开，同时根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规
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定》、上交所《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股
东大会的股东提供便利，公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东
可以直接通过网络进行投票表决。
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重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易审批风险
本次交易方案已获得国务院国资委的原则性同意，本次交易涉及的国有资产
评估结果已经国务院国资委备案，本次资产重组及配套融资已获得国务院国资委
的批准。本次重组方案已经公司第六届董事会第十三次会议、第六届董事会第十
九次会议、第六届董事会第二十三次会议及第六届董事会第二十五次会议审议通
过。
本次重组尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于：
1、股东大会审议通过本次交易方案及相关议案；
2、中国证监会核准本次交易；
3、市场监督管理总局对经营者集中予以审查；
4、其他可能涉及的审批事项。
本次交易能否通过股东大会审议以及能否取得相关主管部门的备案、批准或
核准存在不确定性，就上述事项取得相关备案、批准或核准的时间也存在不确定
性。因此，本次重组存在审批风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、公司制定了严格的内幕信息管理制度，在前期与交易对手方的协商过程
中已尽可能缩小内幕信息知情人的范围，降低内幕信息传播的可能性，但仍不排
除有机构或个人利用本次交易的内幕信息进行交易的行为。在本次资产重组过程
中，如公司的股价发生异常波动或股票异常交易，本次交易可能因相关方涉嫌公
司股票内幕交易被暂停、中止或取消。
2、本次重组存在因标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中
止或取消的风险。
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此外，证监会的审核进程及核准时间存在不确定性。本次交易审核过程中，
交易双方需要根据市场情况的变化和监管机构的要求不断完善交易方案，如交易
双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易对象及公司均有可能选择终
止本次交易，提请投资者关注本次交易可能终止的风险。
（三）发行价格调整风险
为应对因整体资本市场波动的市场因素以及公司所处行业 A 股上市公司市
场表现的行业因素造成的上市公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，本
次交易拟引入发行价格调整机制。若发行价格进行调整，则上市公司向交易对方
发行的股份数量将发生变化，提请投资者注意。
（四）标的资产评估增值的风险
本次交易中，根据中联资产出具的评估报告，以 2018 年 6 月 30 日为基准日，
本次交易标的资产评估值合计为 414,762.55 万元，账面净资产合计为 273,678.13
万元，增值率为 51.55%。
本次交易标的资产的评估值较账面净资产增值较高，主要是由于本次重组标
的资产具有较好的持续盈利能力。但由于预评估过程的各种假设存在不确定性，
本次交易仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业
政策变化、市场竞争环境改变等情况，使得标的资产未来盈利达不到评估时的预
测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易
存在标的资产盈利能力未来不能达到预期进而影响标的资产估值的风险。
（五）业绩承诺无法实现的风险
公司已经与吉兰泰集团签署了《业绩承诺及补偿协议》，明确约定了各标的
资产在业绩承诺期内的预测净利润水平。由于标的资产所属行业具有较强周期
性，同时考虑到业绩承诺期间内还可能出现对标的资产的盈利状况造成不利影响
的其它因素，标的资产存在实际盈利未能达到《业绩承诺及补偿协议》中约定业
绩承诺的风险，提请投资者注意。
（六）业绩补偿未能履约的风险
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公司已经与吉兰泰集团签署了《业绩承诺及补偿协议》，并明确了标的资产
实际净利润未达到预测净利润的补偿措施，以及业绩承诺期满标的资产出现减值
的补偿措施。
尽管交易对方已与公司就标的资产的实际盈利数不足利润承诺数的情况约
定了明确可行的补偿安排，但由于市场波动、公司经营以及业务整合等风险导致
标的资产的实际净利润数低于承诺净利润数时，交易对方如果无法履行业绩补偿
承诺，有可能出现业绩补偿承诺实施的违约风险。
（七）同业竞争风险
本次交易完成后，上市公司与控股股东吉兰泰集团及其控制的企业之间不存
在同业竞争，但与实际控制人中盐集团控制的其他企业在纯碱、烧碱、氯化铵、
合成氨业务方面存在部分销售区域重合的情况，可能存在对上市公司的不利影
响。
为了避免未来与上市公司产生持续的同业竞争，维护上市公司中小股东利
益，吉兰泰集团、中盐集团做出了关于避免与兰太实业同业竞争的承诺，明确了
解决同业竞争的措施和安排。
（八）关联交易风险
本次交易前，上市公司与标的公司主要存在采购电及蒸汽、销售工业盐等关
联交易；本次交易完成后，上市公司与标的公司之间的关联交易将得到消除。标
的公司与中盐集团及其控制的其他企业、相关关联方之间之间存在部分关联交
易，本次交易完成后部分关联交易预计将会延续发生。
针对可能发生的关联交易，上市公司控股股东吉兰泰集团、实际控制人中盐
集团已出具《关于规范与上市公司关联交易的承诺函》，承诺规范和减少上市公
司实际控制人、控股股东及其关联方和上市公司的关联交易，确保关联交易不会
发生利益输送、不存在损害投资者利益的情况。但是，若未来上市公司关联交易
未履行相关决策程序或定价不公允将导致存在相关风险，提请投资者注意。
（九）配套募集资金未能实施或未达预期的风险
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为提高重组效率，增强重组后上市公司的持续经营能力，公司拟通过询价方
式向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，发行股份
数量不超过 87,606,214 股，募集配套资金总规模不超过 80,000.00 万元，本次募
集配套资金扣除发行费用之后的净额，将用于支付本次收购的现金对价。
受到市场环境和政策变化、股票市场波动及投资者预期的影响，本次募集配
套资金存在募集金额不足乃至失败的风险。若本次募集配套资金金额不足乃至募
集失败，公司将以自有资金或采用银行借款等债务性融资方式解决收购标的资产
的资金需求等问题。若公司以自有资金或采用银行借款等债务性融资方式筹集所
需资金，将给公司带来一定的财务风险和融资风险。
（十）业务及人员整合风险
本次重组完成后，上市公司的业务范围和业务规模将得到拓展和增长，公司
将新增聚氯乙烯、烧碱、糊树脂等领域的业务，并增加纯碱产能，业务布局进一
步完善。上市公司原有的部分经营决策机制需要进行调整，部分组织结构、管理
办法、规章制度也可能涉及变动。因此，本次重组后上市公司将面临管理水平和
公司治理能力能否适应重组后相关情况的风险。如果管理水平、治理能力和资产
整合不能达到预期，重组后上市公司业务协同效应无法得以短期体现，从而影响
公司的长远发展。
（十一）交易完成后上市公司的现金分红风险
截至 2018 年 12 月 31 日，本次重组之标的资产氯碱化工的未分配利润为
-24,734.09 万元，未弥补亏损金额较大，本次重组完成后上市公司合并报表口径
未分配利润可能为负，上市公司存在短期内无法现金分红的风险。尽管氯碱化工
目前具有良好的盈利能力，但仍可能存在重组后其经营业绩在一定时间内无法弥
补以前年度亏损，重组后上市公司在一定时间内无法分红或分红比例较低的风
险。
（十二）实际控制人风险
本次交易前，吉兰泰集团是上市公司的控股股东，直接持有上市公司
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兰太实业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
144,892,328 股股份，持股比例为 33.08%，中盐集团通过吉兰泰集团控制上市公
司，是公司的实际控制人。本次交易完成后，不考虑配套募集资金的情况下，吉
兰泰集团直接持有上市公司的股权比例将达到 64.59%，控制权比例得到进一步
提升。
虽然公司已经建立了较为完善的法人治理结构和制度体系，在组织和制度层
面对控股股东、实际控制人行为进行了规范，但是不排除吉兰泰集团、中盐集团
利用其直接、间接控股地位，对公司的董事人选、经营决策、投资方向和股利分
配政策等重大决策实施控制和重大影响，可能会给公司及中小股东带来一定的风
险。
二、与标的资产相关的风险
（一）宏观经济和行业周期性波动风险
本次交易标的资产属于化工行业，为传统的周期性行业，其经营业绩和发展
前景在很大程度上受宏观经济发展状况的影响，宏观经济的波动会影响盐化工行
业下游需求，进而影响标的资产的盈利能力和财务状况。近年来，我国经济增速
有所放缓。同时，标的资产所属行业具有一定周期性，如果行业出现周期性下行
的情形，则可能会对标的资产的经营业绩产生负面影响，提请投资者注意相关风
险。
（二）行业监管政策变动风险
标的资产所属盐化工行业通常存在产能过剩、环境污染、耗能高等问题，主
要面临有关政府部门、行业协会的监督管理和自律管理，受宏观调控政策的影响
较大。如果国家产业政策发生相关变化，上市公司及标的资产不能根据政策要求
及时优化升级，则其未来发展空间将受到制约。因此，未来标的资产所属行业政
策变化将会给标的资产的业务经营带来一定的政策风险，提请投资者注意。
（三）下游行业需求波动风险
本次拟购买资产的主营业务包括聚氯乙烯树脂、烧碱、糊树脂、纯碱的生产
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与销售，各产品市场需求与下游行业的发展存在较大关联性。聚氯乙烯应用领域
包括硬制品和软制品：硬制品主要应用于管材、型材等建筑材料方面，软制品主
要应用于薄膜、电缆、人造革等方面；烧碱的下游需求主要有氧化铝、造纸、印
染等；糊树脂的下游需求主要有地板革、人造革、壁纸、玩具、汽车装饰等；纯
碱的下游需求主要有玻璃、氧化铝、合成洗涤剂、印染和造纸等，其中玻璃和氧
化铝行业是纯碱产品的主要下游消费行业。
下游行业周期性的降温可能会为聚氯乙烯、烧碱、糊树脂、纯碱生产行业带
来不利影响。公司提请投资者注意下游行业波动对本次重组标的资产经营业绩带
来的风险。
（四）原材料及能源价格的波动风险
标的资产所属行业的上游为煤炭、石灰石、焦炭、原盐、液氨、电力等原材
料和能源行业，上述原材料和能源是标的资产营业成本中的重要组成部分，其价
格波动及供应量变化对标的资产的营业成本有较大影响。若上述原材料和能源的
价格出现较大上升，但上市公司及标的资产未能通过优化内部管理降低成本，则
原材料、能源价格的上升将会对上市公司生产经营造成不利影响。
（五）标的资产盈利能力波动风险
标的资产受下游行业周期性波动及煤炭、石灰石、原盐、电力等原材料采购
价格波动等影响，盈利能力存在一定的波动风险。提请投资者注意标的资产盈利
能力波动风险。
（六）市场竞争风险
电石、烧碱、纯碱行业准入受到国家政策约束，主要涉及环境保护等方面的
限制。目前，标的资产主营的聚氯乙烯树脂、聚氯乙烯糊树脂、烧碱、纯碱等盐
化工产品价格处于较高水平，不排除其他生产厂商通过安装符合要求的环保设
备、通过环保测评，以达到增加产量的可能性。另外，如果国家的环保监管政策
发生变化，企业环境保护的压力降低，可能会导致新增产能进入市场，改变当前
的供需结构和竞争格局，对标的资产的经营业绩带来不利影响。
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（七）标的资产负债率较高的风险
标的资产所处行业属于资金密集型行业，日常经营过程中对运营资金的需求
量较大。标的资产近年来业务快速发展，大部分经营性资金主要依靠银行贷款和
商业信用解决，导致资产负债率较高，具体情况如下：
标的资产名称 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
氯碱化工 55.30% 70.48%
高分子公司 72.67% 72.87%
纯碱业务资产包 75.86% 68.49%
中盐昆山 81.18% 84.45%
由上表可以看出，标的资产的资产负债率处于相对较高水平。如果宏观经济
形势发生不利变化或者信贷紧缩，则公司正常运营将面临较大的资金压力。如果
未来标的资产不能通过其它渠道获得发展所需资金，标的资产业务的进一步发展
可能在一定程度上受到不利影响，提请投资者注意。
（八）高分子公司成立及经营时间较短的风险
高分子公司于 2016 年 6 月成立，成立及经营时间相对较短。截至本报告书
出具之日，高分子公司已建成年产 4 万吨糊树脂生产线。尽管高分子公司的主营
产品具有较好市场前景，但其仍然存在设立及经营期限较短、抗经营风险能力较
弱的潜在风险因素。
（九）纯碱业务经营资质承继风险
本次交易完成后，若兰太实业直接或新设子公司承接吉兰泰集团纯碱业务经
营性资产及负债，则应按相关规定向主管部门申请生产经营所需资质。本次重组
完成后，若兰太实业或新设子公司相关资质申请未获批准，则相关标的资产经营
活动可能受到影响，进而给兰太实业经营业绩带来相应风险。
（十）吉兰泰集团拟注入纯碱业务资产的债权债务转移风险
根据《合同法》相关规定，债务人将合同的义务全部或者部分转移给第三人
的，应当经债权人同意；债权人转让权利的，应当通知债务人，未经通知，该转
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让对债务人不发生效力。本次交易中，与吉兰泰集团纯碱业务相关的经营性资产
及负债相关的债权债务在本次重组完成后转入兰太实业。
截至本报告书出具日，吉兰泰集团已向相关债权人发出债务转移通知，按相
关债务账面价值计算，已取得 80.76%债权人同意债务转移，尚未收到债权人明
确表示不同意债务转移的书面文件。吉兰泰集团将继续按照《合同法》及相关法
律、法规和规范性文件的规定，与相关债权人积极沟通以取得债权人关于本次交
易涉及债务转移的同意或应债权人要求清偿或提供担保。吉兰泰集团已出具承
诺，若尚未征询债权人意见或未取得相关债权人明示同意的，如果该等债务在债
务交割日或之后已届履行期，或者债权人在债务交割日或之后向吉兰泰集团提出
清偿要求的，由吉兰泰集团负责向债权人履行债务，吉兰泰集团实际清偿该等债
务后，由上市公司向吉兰泰集团支付其就清偿该等债务已偿付的款项。凡因上述
债务的债权人主张债权给吉兰泰集团或上市公司造成超过债务交割日移交债务
数额的其他费用，全部由吉兰泰集团承担；如因吉兰泰集团未能及时履行债务而
给上市公司造成任何损失的，由吉兰泰集团负责赔偿。
截至本报告书出具日，因吉兰泰集团纯碱业务经营性资产及负债涉及的债务
转移尚未取得全部债权人同意，本次交易存在标的资产债权债务转移风险。
（十一）中盐昆山与重要供应商的合作风险
中盐昆山的参股公司昆山宝盐气体有限公司向中盐昆山供应合成气、蒸汽等
重要原材料，中盐昆山已与宝盐气体签署长期原材料供应合同，以确保宝盐气体
长期、稳定向中盐昆山供应原材料。截至本报告书出具之日，中盐昆山与宝盐气
体未就相关合同之履行发生任何纠纷。但如未来中盐昆山与宝盐气体在原材料供
应上出现纠纷，或宝盐气体因相关原因无法正常开展生产，将会对中盐昆山的经
营产生不利影响。
（十二）安全生产风险
本次交易标的资产均建立了较好的安全生产管理体系及相关制度，但是未来
在日常经营过程中，仍然可能存在安全管理措施不到位、操作不当、设备故障、
防护措施不完整、自然灾害等多种因素造成的生产安全事故。该类事故可能会对
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标的资产的业务经营造成负面影响并带来经济、声誉损失，同时可能引起诉讼、
赔偿性支出、处罚以及停产损失。
（十三）环境保护风险
本次交易标的资产在生产过程中会产生废水、废气、粉尘、固废、噪声等污
染物，其生产车间及配套措施均符合环境保护政策的相关要求。但随着我国环境
污染日趋严重，环境保护逐渐成为我国发展建设过程中的首要问题，国家和地方
政府可能会出台更严格的法律法规来提高相关行业的环保水平，届时标的资产将
面临标准更高的环保法律法规的要求，导致标的资产在环境治理的投入增加或受
到环保处罚，则对标的资产的业绩和财务状况产生一定影响。
（十四）资产权属风险
截至本报告书出具之日，中盐昆山、高分子公司及氯碱化工部分房产正在办
理房产证权属登记相关手续，部分房产因建设手续不齐全或实际建设与《建设工
程规划许可证》存在差异等原因存在被责令改正、拆除等风险。针对中盐昆山前
述房产，昆山市国土资源局张浦分局出具说明，确认中盐昆山系该等建筑物的建
设单位，合法拥有法律规定的相关权利，待竣工验收备案后，中盐昆山有权申请
办理权属证书，前述房屋权属办理不存在障碍，中盐昆山前述房屋不存在重大违
法违规行为。针对高分子公司前述房产，内蒙古阿拉善经济开发区住房和城乡建
设局出具证明，确认高分子公司系该等建筑物的建设单位，合法拥有法律规定的
相关权利，待竣工验收备案后，高分子公司有权申请办理权属证书，前述房屋权
属办理不存在障碍，高分子公司前述房屋不存在重大违法违规行为。
针对上述房产瑕疵，吉兰泰集团已出具承诺函，如因使用该等房产遭受包括
但不限于赔偿、罚款、支出、利益受损等实际损失的，将对中盐昆山、高分子公
司及氯碱化工予以及时、足额补偿。
（十五）税收风险
2016 年 12 月 1 日，氯碱化工取得由内蒙古自治区科学技术厅、内蒙古自治
区财政厅、内蒙古自治区国家税务局、内蒙古自治区地方税务局颁发的“高新技
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术企业”证书（证书编号：GR201615000126），有效期三年。按照《中华人民共
和国企业所得税法》第二十八条规定，减按 15%征收企业所得税。如氯碱化工于
“高新技术企业”资质到期后无法继续取得该资质，或者我国的税收优惠政策出
现不可预测的不利变化，氯碱化工所得税费用支出将增加，对盈利能力将产生一
定的影响，提请投资者关注相关风险。
（十六）关联方资金占用的风险
报告期内，标的资产存在被控股股东资金占用的情况。针对资金占用事宜，
吉兰泰集团已承诺将于中国证监会受理本次交易申报材料前，解决前述对标的资
产的非经营性资金占用问题，并承诺未来不以任何形式占用上市公司资金。尽管
交易对方就避免关联方资金占用事项做出相关安排，如相关安排未能得到履行，
仍然存在关联方资金占用的风险。
三、其他风险
（一）股价波动的风险
上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求
关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心
理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给
投资者带来投资风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、
《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、
准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信
息，供投资者做出投资判断。
（二）利率风险
本次交易标的资产负债率较高，有息负债金额较大，财务费用对净利润影响
较大，如果未来利率水平大幅上升，将对公司经营业绩造成不利影响。
（三）不可抗力引起的风险
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兰太实业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能
性。
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兰太实业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
第一章 本次交易概况
一、本次交易概述
本次交易总体方案包括：（1）发行股份及支付现金购买资产；（2）发行股份
募集配套资金。发行股份募集配套资金的生效和实施以发行股份及支付现金购买
资产的生效和实施为条件，但最终配套募集资金发行成功与否不影响发行股份及
支付现金购买资产的实施。
本次交易方案包括：兰太实业以发行股份及支付现金的方式向吉兰泰集团购
买其持有的氯碱化工 100%股权、高分子公司 100%股权、纯碱业务经营性资产
及负债、中盐昆山 100%股权，并向不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资
金，募集资金总额不超过 80,000 万元，发行股份数量不超过本次发行前兰太实
业总股本的 20%。
二、本次交易的背景
（一）贯彻落实国有企业混合所有制改革，提高中盐集团资产证券化水平
为贯彻落实党中央、国务院关于国有企业发展混合所有制改革的决策精神，
建立完善的现代企业制度、健全的法人治理结构，转换企业经营机制，提高国有
资本配置和运行效率，优化国有经济布局，增强企业活力、竞争力和抗风险能力，
实现企业做强、做优、做大和国有资产保值增值的目标，吉兰泰集团拟将下属优
质盐化工资产注入上市公司。
吉兰泰集团作为中盐集团下属优质盐化工企业，其主营业务包括聚氯乙烯树
脂、纯碱、烧碱、聚氯乙烯糊树脂等业务，近年来均呈现良好的发展态势。本次
将吉兰泰集团的优质资产注入兰太实业，实现中盐集团体系内优质资产的证券
化，有助于实现推进中盐集团系统内混合所有制改革的步伐，充分实现国有资产
保值增值效果。
（二）上市公司并购重组发展符合国家政策
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兰太实业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
当前，国家积极鼓励国企深化改革和国有企业兼并重组，支持国有企业做大
做强。2010 年 8 月，国务院发布《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发
[2010]27 号），提出“支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产
业升级；支持符合条件的企业通过发行股票、债券、可转换债等方式为兼并重组
融资；鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段，
拓宽兼并重组融资渠道，提高资本市场兼并重组效率”。2014 年 5 月，国务院
国资委发布《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》 国发[2014]17 号），
提出“充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用，强化资本市场的
产权定价和交易功能，拓宽并购融资渠道，丰富并购支付方式”。2015 年 8 月，
中共中央、国务院印发了《关于深化国有企业改革的指导意见》，提出“支持企
业依法合规通过证券交易、产权交易等资本市场，以市场公允价格处置企业资产，
实现国有资本形态转换”。2016 年 5 月，国务院常务会议部署推动中央企业“瘦
身健体”提质增效，鼓励中央企业以上市公司作为资产运营平台，做精做强国有
资产。
目前，我国资本市场并购行为日趋活跃，并购手段逐渐丰富，并购市场环境
良好，产业并购得到了国务院、证监会及证券交易所的多方支持。在此背景下，
上市公司积极响应国家鼓励国企深化改革和国有企业兼并重组的文件精神，通过
并购重组优质资产增强上市公司盈利能力，提高国有企业运营效率。
三、本次交易的目的
（一）履行中盐集团及吉兰泰集团关于解决潜在同业竞争的承诺
为解决吉兰泰集团下属纯碱业务与上市公司纯碱业务的同业竞争问题，2015
年 5 月，中盐集团与吉兰泰集团分别出具承诺，将采取合法而有效的措施，解决
吉兰泰集团与上市公司在纯碱业务方面的同业竞争问题。
通过本次重组，将吉兰泰集团的纯碱业务及中盐昆山 100%股权注入上市公
司，解决吉兰泰集团纯碱业务与兰太实业之间的同业竞争问题，系中盐集团、吉
兰泰集团履行对资本市场承诺的重要措施。
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兰太实业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
（二）充分发挥盐化工业务板块之间的协同效应，保障上市公司稳步发展
通过本次重组，兰太实业在原有金属钠、纯碱、盐等业务基础上，新增聚氯
乙烯树脂、烧碱、糊树脂等化工业务板块，并提高了纯碱业务产能，实现盐化工
产业链的大幅延伸，进一步提升上市公司的盈利能力，有利于增强上市公司抵御
风险的能力。上市公司与控股股东的盐化工业务存在协同效应，部分盐化工产品
生产过程中可共用原材料、半成品、副产品、能源等，本次资产重组有助于发挥
上市公司和控股股东各业务板块之间的协同合作，优化资源配置。
四、发行股份及支付现金购买资产情况
（一）交易对方与标的资产
本次发行股份购买资产的交易对方为吉兰泰集团，标的资产为吉兰泰集团持
有的氯碱化工 100%股权、高分子公司 100%股权、纯碱业务经营性资产及负债、
中盐昆山 100%股权。
（二）交易对价及支付方式
本次交易以 2018 年 6 月 30 日为评估基准日，最终交易对价以经国务院国资
委备案的评估报告确定的评估结果为依据，由交易各方协商确定。
各方同意，兰太实业采取发行股份和现金支付相结合的方式向吉兰泰集团购
买氯碱化工 100%股权、高分子公司 100%股权、纯碱业务经营性资产及负债、
中盐昆山 100%股权。上市公司向交易对方支付的现金和股票对价具体情况如下
表所示：
评估值 现金对价 股份对价 股份对价
发行对象 交易标的
（万元） （万元） （万元） 数量（万股）
氯碱化工
307,440.71 45,000.00 262,440.71 30,551.8870
100%股权
高分子公司
10,796.56 10,796.56 0.00 -
吉兰泰集团 100%股权
吉兰泰集团纯
碱业务经营性 20,754.39 20,754.39 0.00 -
资产及负债
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兰太实业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
评估值 现金对价 股份对价 股份对价
发行对象 交易标的
（万元） （万元） （万元） 数量（万股）
中盐昆山
75,770.89 3,449.05 72,321.84 8,419.3061
100%股权
合计 414,762.55 80,000.00 334,762.55 38,971.1931
（三）股票种类、发行对象、发行方式和发行价格
除现金对价外，兰太实业以发行股份的方式向吉兰泰集团支付购买标的资产
的股份对价，具体方案如下：
1、股票种类
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元。
2、发行对象、发行方式
本次发行对象为吉兰泰集团，发行方式为非公开发行。
3、发行价格
《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份
的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事
会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均
价之一。”交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票
交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个
交易日公司股票交易总量。
本次购买资产所发行股份定价基准日为上市公司审议重组董事会决议公告
日，即第六届董事会第二十三次会议决议公告日。发行价格为 8.59 元/股，不低
于定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个交易日兰太实业股票交易均
价的 90%（考虑期间除权除息影响）。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本
公积金转增股本等除息、除权事项，则发行价格将进行相应调整。假设调整前新
增股份价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或配股数为 K，增
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兰太实业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后新增股份价格为 P1（调整值保留
小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K）
三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）/（1＋K＋N）
计算结果如出现不足一股的尾数应舍去取整，即不足一股的金额赠予兰太实
业。
（四）调价机制
为应对因整体资本市场波动以及行业周期变化等市场及行业因素造成的兰
太实业股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》相关规
定，拟引入发行价格调整方案，具体如下：
1、价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。
2、价格调整方案生效条件
（1）国务院国资委批准本次交易；
（2）兰太实业股东大会审议通过本次价格调整方案。
3、可调价期间
兰太实业审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会
核准前。
4、触发条件
（1）向下调整机制
可调价期间内，上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续三十个交易
日中有至少十五个交易日较上市公司因本次交易停牌日前一交易日即 2018 年 6
月 1 日收盘点数（即 3,075.14 点）跌幅超过 10%，且兰太实业（600328.SH）股
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兰太实业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
票价格在任一交易日前的连续三十个交易日中至少有十五个交易日较上市公司
因本次交易停牌日前一交易日即 2018 年 6 月 1 日收盘价格（9.14 元/股）跌幅超
过 10%；
或
可调价期间内，证监会化学制品指数（代码：883123）收盘值在任一交易日
前的连续三十个交易日中有至少十五个交易日较上市公司因本次交易停牌日前
一交易日即 2018 年 6 月 1 日收盘点数（即 2,928.26 点）跌幅超过 10%，且兰太
实业（600328.SH）股票价格在任一交易日前的连续三十个交易日中至少有十五
个交易日较上市公司因本次交易停牌日前一交易日即 2018 年 6 月 1 日收盘价格
（9.14 元/股）跌幅超过 10%。
（2）向上调整机制
可调价期间内，上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续三十个交易
日中有至少十五个交易日较上市公司因本次交易停牌日前一交易日即 2018 年 6
月 1 日收盘点数（即 3,075.14 点）涨幅超过 10%，且兰太实业（600328.SH）股
票价格在任一交易日前的连续三十个交易日中至少有十五个交易日较上市公司
因本次交易停牌日前一交易日即 2018 年 6 月 1 日收盘价格（9.14 元/股）涨幅超
过 10%；
或
可调价期间内，证监会化学制品指数（代码：883123）收盘值在任一交易日
前的连续三十个交易日中有至少十五个交易日较上市公司因本次交易停牌日前
一交易日即 2018 年 6 月 1 日收盘点数（即 2,928.26 点）涨幅超过 10%，且兰太
实业（600328.SH）股票价格在任一交易日前的连续三十个交易日中至少有十五
个交易日较上市公司因本次交易停牌日前一交易日即 2018 年 6 月 1 日收盘价格
（9.14 元/股）涨幅超过 10%。
上述“任一交易日”指可调价期间内的某一个交易日，“连续三十个交易日”
可以不全部在可调价期间内。
5、调价基准日
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兰太实业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
可调价期间内的任一交易日，若调价触发条件满足（即“触发条件”中（1）
或（2）项条件满足至少一项），兰太实业均有权在该日后的一周内召开董事会对
本次发行股份价格进行调整，并以该次董事会会议决议公告日作为调价基准日。
6、发行价格调整机制
在可调价期间内，兰太实业可且仅可对发行价格进行一次调整。兰太实业董
事会决定对发行价格进行调整的，则可选择将本次交易的发行价格调整为不低于
调价基准日前 20、60 或 120 个交易日的兰太实业股票交易均价之一的 90%。
7、发行股份数量调整
发行价格调整后，标的资产的交易价格不变，发行的股份数量=交易对方应
获得的股份对价÷调整后的发行价格。
按照上述公式计算的股数不足 1 股的，按 0 股计算。
8、调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，兰太实业如有现金分配、分配股票股利、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会和上交所的相关规则对本
次发行股份价格、发行股份数量作相应调整。
（五）发行数量
按照交易对价 414,762.55 万元、现金对价 80,000 万元及发行价格 8.59 元/
股计算，上市公司将向吉兰泰集团发行 38,971.1931 万股用于支付本次交易的股
份对价。最终发行股份数量将根据交易价格和发行价格进行调整。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本
等除权、除息事项，发行价格将作相应调整，发行股份数量也将随之进行调整。
最终发行数量以经公司股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准。
（六）锁定期
吉兰泰集团通过本次交易取得的对价股份自发行结束之日起 36 个月内不得
转让，但适用法律法规许可转让的除外。根据《重组管理办法》规定，本次交易
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兰太实业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本
次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，吉兰泰集团通过本次交易取得的
对价股份的锁定期在原有锁定期的基础上自动延长 6 个月。
若因标的资产的实际盈利未能达到《业绩承诺及补偿协议》项下约定的目标，
吉兰泰集团须向上市公司履行补偿义务，补偿义务未履行完毕的，限售期延长至
补偿义务履行完毕之日。
吉兰泰集团承诺在本次认购的兰太实业新增股份发行完成之日起 12 个月
内，不以任何方式转让本次交易前所持有的兰太实业股份。
本次交易中，自兰太实业复牌之日起至本次交易实施完毕期间，吉兰泰集团
不减持吉兰泰集团所持有的上市公司股份。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
以前，吉兰泰集团不转让其在该上市公司拥有权益的股份。
本次交易完成后，吉兰泰集团取得的对价股份因公司送股、转增股本等原因
相应增加的股份，也应遵守前述规定。如果监管政策发生变化，吉兰泰集团同意
按照适用的监管政策调整锁定期安排。
（七）本次交易的生效条件
各方同意本次交易自下列先决条件全部满足之日起实施：
1、兰太实业董事会、股东大会审议通过本次交易；
2、国务院国资委批准本次交易；
3、中国证监会核准本次交易；
4、市场监督管理总局对经营者集中予以审查；
5、其他可能涉及的审批事项。
如本次交易实施前，本次交易适用的法律、法规予以修订，提出其他强制性
审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准调整本次
交易实施的生效条件。
五、募集配套资金情况
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兰太实业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
上市公司拟在本次发行股份及支付现金购买资产的同时，通过询价方式向符
合条件的不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，拟募集资金总
额不超过 80,000.00 万元，发行股份数量不超过本次发行前总股本的 20%，不超
过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的 100%（不包括交易对方在本
次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价
格）。
（一）股票种类、发行对象、发行方式和认购方式
1、股票种类
本次配套募集资金拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股
面值为人民币 1.00 元。
2、发行对象、发行方式和认购方式
本次发行股票募集配套资金拟以非公开发行方式向符合中国证监会规定的
证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、
合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过 10 名的特定投资
者发行股票。发行对象应符合法律、法规规定的条件。证券投资基金管理公司以
其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只
能以自有资金认购。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发
行股票。
最终发行对象将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会在股
东大会授权范围内与独立财务顾问（主承销商）按照相关法律、法规和中国证监
会规定，根据发行对象申购报价情况确定。
（二）发行股份的定价基准日和发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日。发行股票的发行价
格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%（定价基准日前 20
个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前
20 个交易日股票交易总量）。
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在定价基准日至发行日期间，上市公司如有分红、派息、送股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对前述发行底价作相应调整。
在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在本次重组获得中国证监会核准
后，由上市公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，按照相关法律、
行政法规及规范性文件的规定及投资者申购报价情况，与本次交易的独立财务顾
问（主承销商）协商确定。
（三）发行数量
本次募集配套资金总规模不超过 80,000.00 万元，募集配套资金的股份发行
数量不超过本次重组前上市公司总股本的 20%（即 87,606,214 股），在该发行范
围内，经股东大会授权的董事会或董事会授权人士将根据市场情况与独立财务顾
问（主承销商）协商确定最终的发行数量。
若上市公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生分红、派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行股份数量将作相应调整。
最终发行数量将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会在股
东大会授权范围内与独立财务顾问（主承销商）按照相关法律、法规和中国证监
会规定，根据发行对象申购报价情况确定。
（四）募集配套资金用途
公司拟发行股份募集配套资金不超过 80,000 万元，募集配套资金扣除发行
费用后将全部用于支付购买资产的现金对价。如本次募集资金到位时间与项目实
施进度不一致，上市公司可根据实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位
后再予以置换。若实际募集资金净额与项目拟使用本次配套资金额之间存在资金
缺口，将由上市公司自筹解决。
（五）股份锁定期
本次募集配套资金认购方通过本次非公开发行认购的股份，自股份发行结束
之日起 12 个月内不得转让。
本次发行结束后，上述配套资金认购方取得的股份因公司送股、转增股本等
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兰太实业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
原因相应增加的股份，也应遵守前述规定。如果监管政策发生变化，上述配套资
金认购方同意按照适用的监管政策调整锁定期安排。
六、标的资产评估情况
上市公司聘请了评估机构对标的资产价值进行评估。以 2018 年 6 月 30 日为
基准日，标的资产的评估情况如下：
单位：万元
选取的评估
标的资产 账面值 评估值 评估增值 评估增值率
方法
氯碱化工 100%
209,853.54 307,440.71 97,587.17 46.50% 收益法
股权
高分子公司
4,789.32 10,796.56 6,007.24 125.43% 收益法
100%股权
纯碱业务经营性
10,162.75 20,754.39 10,591.64 104.22% 收益法
资产及负债
中盐昆山 100%
48,872.52 75,770.89 26,898.37 55.04% 收益法
股权
合计 273,678.13 414,762.55 141,084.42 51.55% -
七、业绩承诺及补偿安排
（一）业绩承诺及承诺期
根据上市公司与吉兰泰集团签署的《业绩承诺与补偿协议》，本次交易的主
要利润补偿情况如下：
1、双方一致同意，本次业绩承诺期间为本次交易实施完毕后三年（含实施
完毕当年）。
2、吉兰泰集团承诺，若本次交易于 2019 年完成交割，氯碱化工 2019 年-2021
年合计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润总额不低于中联
评报字[2018]第 2016 号《资产评估报告》中上述各年度预测扣除非经常性损益
后归属于母公司股东的净利润之和，即 87,605.68 万元；若氯碱化工交割日推迟
至 2019 年 12 月 31 日以后，则氯碱化工业绩承诺期间将相应顺延；
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兰太实业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
3、吉兰泰集团承诺，若本次交易于 2019 年完成交割，高分子公司 2019 年
-2021 年合计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润总额不低于
中联评报字[2018]第 2017 号《资产评估报告》中上述各年度预测扣除非经常性
损益后归属于母公司股东的净利润之和，即 2,999.24 万元；若高分子公司交割日
推迟至 2019 年 12 月 31 日以后，则高分子公司业绩承诺期间将相应顺延；
4、吉兰泰集团承诺，若本次交易于 2019 年完成交割，纯碱厂 2019 年-2021
年合计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润总额不低于中联
评报字[2018]第 2018 号《资产评估报告》中上述各年度预测扣除非经常性损益
后归属于母公司股东的净利润之和，即 5,707.88 万元；若纯碱厂交割日推迟至
2019 年 12 月 31 日以后，则纯碱厂业绩承诺期间将相应顺延；
5、吉兰泰集团承诺，若本次交易于 2019 年完成交割，中盐昆山 2019 年-2021
年合计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润总额不低于中联
评报字[2018]第 2019 号《资产评估报告》中上述各年度预测扣除非经常性损益
后归属于母公司股东的净利润之和，即 24,182.70 万元；若中盐昆山交割日推迟
至 2019 年 12 月 31 日以后，则中盐昆山业绩承诺期间将相应顺延。
（二）业绩补偿及减值测试
1、业绩补偿安排
（1）上市公司与吉兰泰集团一致同意，在业绩承诺期内分别对氯碱化工、
高分子公司、纯碱厂、中盐昆山进行年度审计，分别对氯碱化工、高分子公司、
纯碱厂、中盐昆山业绩承诺期内各年度实际实现的扣除非经常性损益后归属于母
公司股东的净利润以及与承诺净利润数的差异情况进行审核，并由上市公司聘请
的具有证券期货业务资格的会计师事务所出具业绩承诺实现情况的专项审核报
告。
（2）氯碱化工、高分子公司、纯碱厂、中盐昆山的实际净利润与预测净利
润之间的差异情况以最终专项审核报告的结果为准。
（3）在盈利承诺期内，上市公司向氯碱化工、高分子公司、纯碱厂、中盐
昆山注入资金的，应按照资金注入时间权重及同期银行贷款利率确定资金成本。
（4）在业绩承诺期限届满并且业绩承诺期最后一年《专项审核报告》出具
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兰太实业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
后，如发生业绩承诺期限内累计实现净利润数未达到业绩承诺期限内累计承诺净
利润数的，吉兰泰集团应在业绩承诺期最后一年《专项审核报告》出具后按照下
述公式计算并确定应补偿金额：
1）吉兰泰集团应补偿金额按照如下方式计算：
应补偿金额（氯碱化工）=（氯碱化工业绩承诺期累计承诺净利润数额-氯碱
化工业绩承诺期累计实现净利润数额）/氯碱化工业绩承诺期内累计承诺净利润
数额×氯碱化工的交易价格；
应补偿金额（高分子公司）=（高分子公司业绩承诺期累计承诺净利润数额-
高分子公司业绩承诺期累计实现净利润数额）/高分子公司业绩承诺期内累计承
诺净利润数额×高分子公司的交易价格；
应补偿金额（纯碱厂）=（纯碱厂业绩承诺期累计承诺净利润数额-纯碱厂业
绩承诺期累计实现净利润数额）/纯碱厂业绩承诺期内累计承诺净利润数额×纯碱
厂的交易价格；
应补偿金额（中盐昆山）=（中盐昆山业绩承诺期累计承诺净利润数额-中盐
昆山业绩承诺期累计实现净利润数额）/中盐昆山业绩承诺期内累计承诺净利润
数额×中盐昆山的交易价格。
2）就吉兰泰集团向上市公司的补偿方式，双方同意以吉兰泰集团于本次交
易中认购的上市公司股份进行补偿，如股份不足以补偿的，吉兰泰集团应以现金
予以补偿。
3）补偿的股份数量之计算公式为：
应补偿股份数量=应补偿金额/本次交易发行股份购买资产的发行价格。
若上市公司在业绩承诺期实施转增或股票股利分配的，则应补偿的股份数量
相应调整为：应补偿股份数量（调整后）=应补偿股份数量×（1+转增或送股比
例）。
若上市公司在业绩承诺期实施现金分红的，吉兰泰集团现金分红的部分应作
相应返还，计算公式为：返还金额=承诺期内每股已分配现金股利×补偿股份数
量。
2、减值测试安排
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兰太实业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
在业绩承诺期届满后，上市公司与吉兰泰集团应共同聘请具有证券期货业务
资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在业绩承诺期最后一年的上市
公司年度审计报告出具之前或之日出具相应的减值测试审核报告。
如标的资产期末减值额>业绩承诺期内需累计补偿金额，则吉兰泰集团应向
上市公司另行补偿股份，如股份不足以补偿的，吉兰泰集团应以现金予以补偿。
补偿的股份数量之计算公式为：应补偿股份数量=（标的资产期末减值额-
业绩承诺期限内需累计补偿金额）/本次交易购买资产发行股份的发行价格。
标的资产期末减值额为标的资产交易价格减去期末标的资产评估值并扣除
业绩承诺期间内的股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
八、本次交易合规性分析
本次交易合规性分析详见本报告书“第八章 本次交易的合规性分析”。
九、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序
（一）本次交易已履行的决策程序
1、本次交易方案已经吉兰泰集团董事会及中盐股份审议决定通过；
2、本次交易方案已经中盐集团总经理办公会、董事会审议通过；
3、本次交易方案已经获得国务院国资委预核准通过；
4、本次交易方案已经上市公司第六届董事会第十三次会议、第六届董事会
第十九次会议、第六届董事会第二十三次会议、第六届董事会第二十五次会议审
议通过；
5、本次交易涉及的国有资产评估结果已取得国务院国资委备案；
6、本次资产重组、配套融资已获得国务院国资委的批准。
（二）尚需履行的决策或审批程序
1、股东大会审议通过本次交易方案及相关议案；
2、中国证监会核准本次交易；
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兰太实业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
3、市场监督管理总局对经营者集中予以审查；
4、其他可能涉及的审批事项。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述批准、核
准以及取得上述批准、核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
十、本次交易构成重大资产重组
根据上市公司和标的资产最近一年经审计的财务数据，标的资产资产总额、
净资产、营业收入占上市公司的相应比例情况如下：
单位：万元
是否构成重
项目 标的资产 上市公司 占比
大资产重组
资产总额与交易金额孰高 868,337.01 676,289.70 128.40% 是
营业收入 683,090.84 378,082.41 180.67% 是
资产净额与交易金额孰高 414,762.55 240,812.01 172.23% 是
注：标的资产的交易金额高于标的资产的资产净额，因此根据《重组管理办法》的相关
规定，资产净额以标的资产的股权交易金额为依据
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交
易涉及发行股份购买资产，需通过中国证监会并购重组委审核并取得中国证监会
核准后方可实施。
十一、本次交易构成关联交易
截至本报告书出具之日，吉兰泰集团持有上市公司 33.08%的股份，为上市
公司的控股股东。本次交易的交易对方为上市公司控股股东吉兰泰集团，因此本
次交易构成关联交易。
十二、本次交易不构成重组上市
（一）上市公司最近 60 个月内的控制权变动情况
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兰太实业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
最近 60 个月内，上市公司控股股东一直为吉兰泰集团，实际控制人始终为
中盐集团，未发生变化。
2005 年 6 月，国务院国资委下发国资产权[2005]562 号《关于内蒙古吉兰泰
盐化集团公司国有产权划转有关问题的批复》，同意将内蒙古吉兰泰盐化集团公
司 64.09%的国有产权无偿划归中盐集团持有。同月，内蒙古自治区阿拉善盟行
政公署与中盐集团签署《中盐吉兰泰盐化集团有限公司 35.91%股权转让协议》，
将内蒙古自治区阿拉善盟行政公署持有的吉兰泰集团 35.91%股权转让给中盐集
团。上述交易完成后，中盐集团持有吉兰泰集团 100%的产权，从而间接控制上
市公司，成为上市公司的实际控制人。
自 2006 年至今，上市公司控股股东一直为吉兰泰集团，实际控制人一直为
中盐集团。
（二）本次交易前后，上市公司控股股东和实际控制人均未发生变化
本次交易前后，兰太实业的控股股东均为吉兰泰集团，实际控制人均为中盐
集团，未发生变化。截至本报告书出具之日，上市公司在最近 60 个月内控制权
未发生变更，且本次交易未导致上市公司控制权变更或主营业务发生根本变化。
因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
截至本报告书出具之日，除本次交易外，上市公司不存在未来六十个月维持
或变更控制权、调整主营业务的相关安排、承诺、协议等。
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