内蒙古兰太实业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
      交易报告书（草案）（修订稿）的修订说明


    内蒙古兰太实业股份有限公司（以下简称“公司”或“兰太实业”）

拟以发行股份及支付现金方式向中盐吉兰泰盐化集团有限公司（以下

简称“吉兰泰集团”）购买其持有的中盐吉兰泰氯碱化工有限公司（以

下简称“氯碱化工”）100%股权、中盐吉兰泰高分子材料有限公司（以

下简称“高分子公司”）100%股权、吉兰泰集团纯碱业务经营性资产

及负债（以下简称“纯碱厂”）、中盐昆山有限公司（以下简称“中盐

昆山”）100%股权，并拟向不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套

资金。由于本次交易发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨

关联交易报告书（草案）（修订稿）（以下简称“草案修订稿”）对《内

蒙古兰太实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配

套资金暨关联交易报告书（草案）》进行修订，特此说明如下：

    一、调整本次重组向交易对方支付的股份和现金对价在交易标的

之间的分配方案

    公司拟以发行股份及支付现金方式向吉兰泰集团购买其持有的

氯碱化工 100%股权、高分子公司 100%股权、吉兰泰集团纯碱业务经

营性资产及负债、中盐昆山 100%股权。调整前，公司向交易对方支

付的现金和股票对价具体情况如下表所示：
                               评估值       现金对价     股份对价         股份对价
 发行对象           交易标的
                               （万元）     （万元）     （万元）       数量（万股）
              氯碱化工
                               307,440.71    80,000.00   227,440.71      26,477.3818
              100%股权
              高分子公司
                                10,796.56      -          10,796.56       1,256.8754
              100%股权
吉兰泰集团    吉兰泰集团纯
              碱业务经营性      20,754.39      -          20,754.39       2,416.1105
              资产及负债
              中盐昆山
                                75,770.89      -          75,770.89       8,820.8253
              100%股权
             合计              414,762.55    80,000.00   334,762.55      38,971.1930

交易对方提议，公司向其支付的股份和现金对价按下表进行调整：
                               评估值       现金对价     股份对价         股份对价
 发行对象           交易标的
                               （万元）     （万元）     （万元）       数量（万股）
              氯碱化工
                               307,440.71    45,000.00   262,440.71      30,551.8870
              100%股权
              高分子公司
                                10,796.56    10,796.56              0             0
              100%股权
吉兰泰集团    吉兰泰集团纯
              碱业务经营性      20,754.39    20,754.39              0             0
              资产及负债
              中盐昆山
                                75,770.89     3,449.05    72,321.84       8,419.3061
              100%股权
             合计              414,762.55    80,000.00   334,762.55      38,971.1931

     鉴于交易对方提出的对价分配调整方案不影响公司向其发行的
股份总量和支付现金总价，且对公司无其他影响，公司拟同意该调整
方案。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司监管法律
法规常见问题与解答修订汇编》等相关规定，该调整不构成重组方案
的重大调整。
     经公司第六届董事会第二十五次会议审议通过，本次草案修订稿
对向交易对方支付的股份和现金对价在交易标的之间进行调整。
     二、更新标的公司等相关财务数据及业务数据
     由于草案有关文件中披露的相关资产审计报告、备考审阅报告数
据的截止日为 2018 年 6 月 30 日，为保证财务资料的有效性，公司将
有关文件中的财务资料及相关内容补充更新披露至 2018 年 12 月 31
日，并相应更新标的资产的业务数据等。该等更新主要涉及草案第四
章、第九章、第十章及第十一章。本次标的资产 2018 年主要财务数
据如下：
                                                                       单位：万元

  项目       氯碱化工      高分子公司        纯碱厂       中盐昆山       合计
资产总额      504,832.30      19,005.48      44,355.19    300,143.60    868,336.57
负债总额      279,195.50      13,811.39      33,650.04    243,653.57    570,310.50
所有者权
              225,636.80       5,194.09      10,705.15     56,490.04    298,026.08
  益
营业收入      408,145.17      20,780.52      52,501.29    201,663.86    683,090.84
 净利润        48,613.29        612.41         1,473.60     8,653.61     59,352.91

    注：表中资产总额、负债总额、所有者权益数据均为截至 2018 年 12 月 31 日数据，表

中营业收入及净利润均为 2018 年年度数据



     因本次草案修订稿报告期已调整为 2017 年度及 2018 年度，因此
相应更新草案其他部分。



                            内蒙古兰太实业股份有限公司董事会
                                          2019 年 3 月 26 日