内蒙古兰太实业股份有限公司 2018 年度股东大会资料
内蒙古兰太实业股份有限公司
2018 年度股东大会资料
股票代码：600328
2019 年 4 月 9 日
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内蒙古兰太实业股份有限公司
2018 年度股东大会会议议程
一、会议召开的日期、时间:
1、现场会议召开时间为：2019 年 4 月 9 日上午 9:30；
2、网络投票时间为:2019 年 4 月 9 日上午 9:15-11:30，下午
13:00-15:00。
二、会议的表决方式 ：本次会议采取现场投票与网络投票相
结合的方式，公司将使用上海证券交易所网络投票系统向全体股东
提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系
统行使表决权。但同一股份只能选择一种表决方式。同一股份通过
现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
三、现场会议召开地点：内蒙古兰太实业股份有限公司会议室
四、现场会议议程
（一）主持人宣布会议开始
（二）宣布现场到会股东、股东代表人及代表有表决权的股份
数额。
（三）介绍出席现场会议的股东或股东代理人、董事、监事，
列席会议的高级管理人员、董事会聘请的律师及邀请的其他人员。
（四）提请股东大会审议如下议案：
1、《2018 年年度报告》及《摘要》
2、《2018 年度董事会工作报告》
3、《2018 年度独立董事述职报告》
4、《2018 年度监事会工作报告》
5、《2018 年度财务决算报告》
6、《2019 年度财务预算报告》
7、《2018 年度利润分配预案》
8、《2018 年度日常关联交易实际发生额的确认及 2019 年度日
常关联交易预计的议案》
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9、以特别决议方式审议《关于为中盐青海昆仑碱业有限公司
提供 2019 年度预计担保额度的议案》
10、以特别决议方式审议《关于为中盐江西兰太化工有限公司
提供 2019 年度预计担保及借款额度的议案》
11、以特别决议方式审议《关于修订<公司章程>的议案》
12、《关于续聘 2019 年度财务报告审计机构和内部控制审计
机构的议案》
上述十二项议案中，议案 9、10、11 需由股东大会特别决议
通过，议案 8 需由股东大会涉及关联股东依法回避表决通过。
（五）推选监票人（股东代表、律师、监事各一名）
（六）现场出席股东对提交审议议案进行投票表决
（七）休会，表决统计（包括现场投票和网络投票结果）
（八）复会，宣布表决结果
（九）宣读股东大会决议
（十）见证律师宣读法律意见书
（十一）主持人宣布会议结束
2019 年 4 月 9 日
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2018 年度股东大会材料
材料之一
内蒙古兰太实业股份有限公司
《2018年年度报告》及《摘要》
各位股东：
根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定，按照《公开发
行证券的公司信息披露内容与格式准则第二号--年度报告的内容
与格式》的要求，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公
司 2018 年年度报告已编制完成并经公司六届二十四次董事会审议
通过，报告全文祥见上交所网站（www.sse.com.cn）上市公司资料
检索，报告摘要祥见 2019 年 3 月 15 日《中国证券报》、《上海证券
报》。
该议案已经公司六届二十四次董事会审议通过。
请各位股东予以审议。
内蒙古兰太实业股份有限公司董事会
2019 年 4 月 9 日
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2018 年度股东大会材料
材料之二
内蒙古兰太实业股份有限公司
2018 年度董事会工作报告
董事长 李德禄
各位股东：
现在，我代表全体董事向会议作2018年度董事会工作报告。报告
分两个部分，一是2018年工作回顾，二是2019年工作思路，请大会审
议。
第一部分 2018 年工作回顾
2018 年，是贯彻党的十九大精神开局之年，也是改革开放四十周
年，对公司来说，是开拓创新、经营改革发展进入新时代的一年。年
度工作中，公司董事会以建设“优秀化工企业”战略目标和“创新 变
革 竞争 共赢”战略方针为指导，积极适应经济发展新常态，切实履
行《公司法》、《证券法》和《公司章程》所赋予的各项职责，董事会
全体董事和工作人员以科学、严谨、务实的工作态度，努力提升董事
会规范运作水平，做好信息披露工作，加强投资者关系管理，推进股
东大会决议落实，充分维护公司及全体股东合法权益，有效发挥了董
事会的战略引导决策作用。一年来，在公司领导及独立财务顾问的指
导下，稳生产、控风险、保安全、提质量、降负债、促销售、增效益
等重点工作扎实开展，公司重大资产重组工作稳步推进；生产保持安
全稳定运行；各类安全风险管控能力显著增强；科技创新成果丰硕；
企业内部管理不断强化；公司被列入国有企业的“双百行动”改革正
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在有序开展。经过努力工作，企业运营质量和效益不断迈上新的台阶，
创造了公司成立以来的历史最好水平，公司产业发展、资本运营、人
才强企、文化塑企的集团化运营模式更趋成熟。
一、董事会生产经营管理完成情况
根据立信会计师事务所出具的审计报告，公司总资产 67.63 亿元，
较上年同比增加 0.72 亿元；实现营业收入 37.81 亿元，较上年同比增
加 4.95 亿元；归属于母公司净利润 2.68 亿元；基本每股收益 0.61 元
/股。资产负债率 57.53%，较上年同比下降 4.53 个百分点；成本费用
总额占营业总收入比重较上年同比下降 1.14%。其它指标均完成公司
年度计划目标。
二、董事会战略与投资决策完成情况
2018 年，公司董事会根据上市公司法律、法规要求，深入学习党
的十九大精神，把握稳中求进的总基调，重点在突出质量效益优先、
发挥上市融资平台功能、强化内部管控能力、提高市场占有率、优化
企业管理流程、保障资金链安全、强化风险防控、加快资源优化整合、
促进产业转型升级上下功夫，认真组织生产，坚决杜绝安全生产环保
事故的发生，确保完成公司年度各项计划目标任务。
（一）公司产业、产品结构不断优化
随着国家创新驱动和供给侧结构性改革的不断深入，为适应新的
市场经济发展环境，公司董事会审时度势，重点加快基础化工和精细
化工核心产业产品的调整步伐，不断优化存量资源配置，扩大优质增
量规模，在确保各产业板块沿着既定目标和方向稳定运行的基础上，
持续优化存量资源配置，扩大优质增量规模，更加突出主业优势，集
中精力发展以纯碱为代表的基础化工和“两钠”为代表的精细化工产
业，基础化工产业规模效益强劲显现，纯碱产能由年设计产能 100 万
吨提升至 150 万吨，年产 5 万吨小苏打建设项目顺利投产。精细化工
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产业继续保持良好发展势头。制盐产业产能结构调整顺利实施；生物
医药产业运营改革步伐不断加快。江西兰太化工和污水处理公司利润
贡献稳步提升。
(二) 董事会项目投资决策执行力度不断提升。
公司董事会重大事项决策一贯坚持“会前多方论证，会上集体讨
论、会后监督实施”的原则。董事会对昆仑碱业重大项目投资从前期
的调研，编制可行性研究报告，提交董事会履行集体决策程序，项目
实施等方面，都给予了足够的重视和支持，从而高度体现了董事会项
目投资决策较强的执行力度。2018 年 3 月，为配合公司管理提升及技
术改造工作，公司第六届董事会第十七次会议审议通过了《关于投资
建设昆仑碱业产品多元化技术改造项目的议案》、《关于投资建设昆
仑碱业吸氨工序节能升级技术改造项目的议案》等议案，目前该项目
已初步建成，昆仑碱业产能已增至 150 万吨，为公司盐化工产业发展
奠定了坚实基础。同年 8 月，公司结合青海省柴达木循环经济试验区
的工业发展规划，为提高纯碱产品附加值，增强公司可持续发展能力，
公司第六届董事会第二十次会议审议通过了《关于投资建设昆仑碱业
5 万吨/年食用小苏打技术改造项目的议案》。随着董事会项目投资决
策执行力的不断增强，公司项目实施得到了更好地保障。
（三）“双百行动”改革正在有序开展
2018 年 8 月，国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国资
委”）下发了《关于印发<国企改革“双百行动”工作方案>的通知》(国
资发研究﹝2018﹞70 号)，国务院国有企业改革领导小组决定选取百
余户中央企业子企业和百余户地方国有骨干企业（以下简称“双百企
业”），在 2018-2020 年期间实施国企改革“双百行动”，公司被纳
入本次“双百企业”名单。根据要求，公司董事会严格按照国务院国
资委的总体部署与指导要求，积极组织制订并完善公司综合改革实施
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方案，明确具体改革目标、改革措施、责任分工等内容，并履行相应
申报及审批程序，制定了国企改革《兰太实业“双百行动”工作方案》，
明确了公司 2018 年-2020 年七项重点改革措施,目前，公司 “双百行
动”改革正在稳步推进中。
（四）资产及股权处置妥善合规
经公司董事会研究决定，兰峰化工81.82%股权转让交易已完成，
并于 2018 年 3 月 8 日在主管市场监督管理局完成股权核准变更登
记，相关资料已分类整理移交档案室，办理结果已上报总公司。依据
公司及总公司相关规定，通过北京产权交易机构公开挂牌方式转让持
有兰太资源100%的股权及 5.16亿元债权，完成了审计、评估及报告备
案工作，该项目于2018 年 6 月 20 日，经申请及履行相关程序后，
从北京产权交易所转至上海联合产权交易所，2018 年 11 月 21 日，
公司收到《上海联合产权交易所有限公司受让资格反馈函》，兰太资源
100%股权及 5.16亿元债权挂牌转让项目公告期届满，征集到1个意向
受让方——宁夏恒泰投资有限公司，该公司有意购买兰太资源 100%
股权及 5.16亿元债权，并已向联交所缴纳项目受让保证金1.6亿元，
目前正在按照国有资产处置规定流程办理相关转让手续。处置程序依
法合规，公司资产结构及股权不断优化。
（五）减少管理层级，管理效率不断提高。
2018年1月，公司第六届董事会第十五次会议审议通过了《关于将
全资子公司持有内蒙古兰太煤业有限责任公司股权划转予公司的议
案》及《关于将全资子公司持有鄂托克旗胡杨矿业有限责任公司股权
划转予公司的议案》，决定以最近一期审计报告确认的净资产值为交易
价格，将全资子公司兰太资源持有兰太煤业51%的股权及胡杨矿业100%
的股权划转至公司子公司范畴进行管理，此项工作完成后，管理层级
进一步缩减，管理效率进一步提高。
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(六)法制工作建设不断完善。
报告期内，董事会持续建立健全公司法人治理，强化法律风险管
控，突出主要负责人在法治建设中的领导作用，确立了以董事长李德
禄为组长的法治建设领导小组，全面负责组织实施公司的法治建设工
作，确保全面依法治企的战略在公司得到落实。同时，将总法律顾问
纳入公司高级管理人员写入公司章程，并相应制定了《内蒙古兰太实
业股份有限公司总法律顾问管理办法》，确立了总法律顾问的职责等规
定，有效发挥了总法律顾问在经营管理中的法律审核把关作用，推进
了公司依法经营、合规管理。
三、董事会基础工作开展情况
一是重大资产重组事项有序推进。公司筹划的重大资产重组事项
整体工作稳步推行中，继六届十三次董事会审议通过了《发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》后，因重组方案
发生调整，公司再次申请停牌，并组织召开董事会，审议重组方案二
次修订稿及相关议案，期间，公司董事会积极配合各中介机构推进此
项工作，依照相关规定，根据工作进度筹备召开董事会，每月发布进
展公告，及时履行披露义务，根据会议安排制定督办事项表，按工作
节点督促标的公司及相关部门完成工作进度。截至目前，本次重大资
产重组所涉及的审计、评估等工作已完成，已向国务院国资委提交了
资产评估报告，备案评审已通过，后续工作董事会将积极跟进。
二是董事会组织会议有条不紊。按期召集、召开会议，严格按规
定落实“三重一大”决策制度，把党组织研究作为董事会决策的前置
程序。对重大事项决策、重要担保事项、重点项目安排等均实行董事
会集体讨论制度，坚持民主集中制，并确保材料的提报、议程的制订、
议案的审议、决议的披露等各个环节运作透明、规范。全年，组织召
开董事会8次，审议通过议案44项。
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三是组织及执行股东大会规范有效。董事会出席股东大会人员资
格及议案表决程序、表决结果均合法有效。对于股东大会形成的各项
决议，董事会积极采取有效措施，确保各项决议得到有效落实。年内，
董事会组织召开股东大会3次，形成决议14项。
四是信息披露准确合规。不断增强信息披露的主动性，尽可能使
投资者更多的知悉公司发展战略和经营情况。对于尚未公开的重大信
息，及时做好内幕信息知情人登记报备工作。截至目前，在指定报纸
及媒体公开披露信息85项,其中定期报告4项，临时报告81项，内幕信
息知情人报备4项，补充完善了董事、监事及高级管理人员个人信息，
未发生重大遗漏、隐匿和错报现象。
五是投资者关系管理广开门路。利用公司网站、电子邮箱、投资
者专线、E 互动平台、投资者说明会等多种形式，对投资者及潜在投
资者关心的问题进行及时有效地沟通，正确引导公共媒体对公司的舆
论导向。年内，召开投资者说明会 1 次，通过“上证 E 互动”平台回
复投资者提问 181 条；积极参加内蒙古证监局组织的“投资者网上集
体接待日活动”，公司董事长、董事会秘书、证券事务代表、证券工
作人员及财务中心人员，本着平等、诚信的原则，与投资者展开有问
必答式交流，回复解决投资者提问 72 条。通过开展上述工作，公司与
投资者建立了良好的沟通机制，增强了投资者对公司的理解和投资信
心。
四、董事会组织建设情况
（一）队伍建设科学合规
2018 年 11 月，公司第六届董事会原董事赵青春先生因工作变动
原因辞去公司董事、董事会战略委员会委员及董事会审计委员会委员
职务，赵青春董事任职期间切实履行了董事职责，有效保证了董事会
的规范运作。
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截止目前，公司董事会组成人员为 8 人，其中，非独立董事 5 人：
李德禄、刘苗夫、赵代勇、李红卫、王岩；独立董事 3 人：李耀忠、
吴振宇、王一兵，董事会人数及人员构成符合法律、法规和《公司章
程》的要求。
公司董事会下设专门委员会 4 个，分别为战略委员会、审计委员
会、薪酬与考核委员会、提名委员会。报告期内战略委员会共召开 2
次会议、审计委员会共召开 4 次会议、薪酬与考核委员会共召开 2 次
会议、提名委员会共召开 1 次会议。四个专门委员会均严格按照相应
工作制度开展工作，针对公司重大决策、战略规划、内控体系建设等
方面提出专业性意见，加强了董事会的决策能力和治理效果。
（二）加强经济法规与证券理论方面的学习，董事会理论水平与
业务素质不断提高。
年内，董事会根据外部监管机构要求，通过参加会议、培训、传
阅式和集体学习等方式对证券知识和业务进行学习。积极参加内蒙古
证监局组织的董事、监事及高级管理人员培训，对规范上市公司董事、
监事及高级管理人员履职行为，提高上市公司信息披露质量，起到很
好地指导、督促和警示作用。
（三）增强服务意识，董事会服务水平不断提升。
为发挥董事专业特长，强化理论与实践的契合度，董事会积极深
入基层，加强业务指导，解决实际问题，制定具体措施，落实重点事
项，着力做好服务工作，为员工树立了榜样，为投资者建立了信心。
（四）完善制度体系建设,确保董事会运作有章可循。
报告期内，董事会以新出台的法律、法规及规范性文件为依据，
及时完善和修订《信息披露事务管理制度》等规章制度，为公司治理
构建长效机制，稳步推进董事会规范运作水平。
五、公司内部控制及审计情况
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（一）内部控制管理与审计
2018 年公司董事会严格按照《公司章程》、《企业内部控制基本
规范》及其配套指引的规定，结合公司内部控制制度和评价办法，进
行内控管理，并进一步完善公司管理制度，加强公司内部控制，促进
上市公司规范运作和健康发展，保护投资者合法权益。报告期内董事
会不断推动完善法人治理结构，积极参加上市公司治理培训，修订了
《公司章程》，有利于公司进一步提升公司治理水平，完善管理流程
和内部控制制度。
经第六届董事会十七次会议和 2017 年度股东大会审议通过，公
司续聘立信事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度财务审计机构
及内部控制审计机构。立信事务所具备良好的执业水平，熟悉公司业
务，审计期间勤勉尽责，坚持独立、客观、公正的审计准则，公司 2017
年度财务报告和内部控制审计工作顺利完成。
（二）关联交易监督
2018 年，董事会进一步细致规范关联交易的决策和审议程序，监
督公司加强对日常关联交易的把控。报告期内公司发生的日常关联交
易属于公司的正常经营范畴，交易定价公允，不存在损害公司和其他
股东利益的行为。
对于关联交易事项的审议，关联董事均回避了表决，符合相关法
律法规的规定。
（三）募集资金使用监管
公司严格执行募集资金专户存储制度，保证监管协议得到有效执
行，及时对募集资金的使用情况予以披露。 2018 年 2 月，经第六届
董事会第十六次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时用于
补充流动资金的议案》，公司对原募集资金投资项目进行变更，将剩
余募集资金补充流动资金，本次符合公司当前的经营状况，有利于公
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司对现有资源的整合，符合公司和全体股东利益最大化的原则，也符
合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，有利于提高募集资金使
用效率，不存在损害股东利益特别是中小股东利益的情况。
（四）独立董事对公司有关事项提出异议的情况
2018 年度内，独立董事对公司有关事项未提出异议。
2018 年年度工作中，公司董事会按照《公司法》、《证券法》、《上
海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》的规定，
严格执行董事会议事规则和决策程序，贯彻执行了股东大会的各项决
议，及时履行了信息披露义务，进一步完善了公司治理结构。公司全
体董事均能够依照法律、法规和公司章程赋予的权利 和义务，忠实、
诚信、勤勉地履行职责，充分发挥了董事会的战略决策作用，有效维
护了公司及全体股东的合法权益。
第二部分 2019 年工作思路
一、2019 年公司经营形势的判断
正确研判当前形势，准确把握发展大势，是做好 2019 年工作的重
要前提。对于 2019 年的经营形势，在公司年度工作会议上，从战略发
展和全局的高度已进行了全面的分析判断，对于公司来讲，既要看到
国内经济运行稳中有变、变中有忧，外部环境复杂严峻，经济下行压
力加大的现实情况；也要看到经过长期努力发展奠定的基础和取得的
宝贵经验，牢牢抓住供给侧结构性调整，行业发展结构优化升级所带
来的新机遇，以及国家所出台实施有利于企业发展的各项政策；从全
局看局部，从长远看当下，企业运营的态势稳中向好，影响因素也在
逐步解决，产业和产品结构不断优化，运营质量和效率不断提升，正
在积蓄高质量发展的新动能。不利的是公司仍处于市场原料的供应端，
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高附加值产品相对较少，加之大宗原材料价格、电力成本、人工成本、
销售运输成本正在不断上升，对公司持续提升经济效益和扩大利润空
间带来新挑战。只要在“危”和“机”的转换中把握机遇，在“形”
和“势”中坚定信心，在“稳”与“进”中统一思想，积极作为，扎
实工作，充分发挥好优势，补好短板，不断提高技术和管理创新能力，
兰太实业就一定能够在新的战略机遇期，实现新的跨越，再创新的辉
煌。
二、发展思路及经营目标
2019 年工作总的要求是：以建设优秀化工企业战略目标为指
导，坚持“创新 变革 竞争 共赢”的战略方针，主动适应经济发
展新常态，以高质量发展为核心，坚持问题和目标导向，全面深化
公司内部运营改革，推进依法治企，强化战略引导，聚焦成果巩固、
安全环保管理、产供销协同运作、运营风险防范、技术创新和精细
化管理工作，坚持党的领导，加强党的建设，奋力谱写兰太实业高
质量发展的新篇章。
三、年度经营目标：
（一）无生产安全环保事故，无质量、网络安全事故；
（二）完成任期内节能减排任务目标；
（三）“两金”（应收账款和存货）增速不得超过同期收入增幅，
收入下降的企业“两金”规模不得增长，且降速不得低于同期收入降
幅；
（四）依法治企，合规经营，贯彻落实企业主要负责人履行推进
法治建设第一责任人的职责；
（五）无违反公司业务规则行为；
（六）完成 2019 年度降杠杆减负债专项工作目标。
三、2019 年度主要工作
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第一，抓战略引导，更加突出董事会战略引导和统一思想作用。
2019 年，公司董事会要继续发挥好战略、审计、薪酬与考核方面的
引导作用，加强对董事会决议执行情况的监督落实，通过完善现代
企业制度、健全法人治理结构等一系列举措，持续增强企业活力、
竞争力和抗风险能力，促进公司整体治理水平提升。根据要求，积
极推进资产重组工作；完成国企改革“双百行动”阶段性目标；坚
决完成兰太煤业转让和“三供一业”分离移交工作，同时，集中力
量解决兰太盐业和兰太药业经营效益下降的两大问题，全面实施制
盐产业结构调整方案中制定的各项改革举措。多措并举解决兰太药
业销售的短板问题，进一步优化内部生产研发管理，扭转困难经营
局面。
第二，强化统筹协调，更好发挥董事会“把方向”作用。一方面
发挥专门委员会作用，强化董事会决策水平。四个委员会要积极开展
工作，认真履行职责，全面提升董事会决策的科学性和专业化水平，
提高防范风险和内部控制的能力；另一方面，董事会要发挥好“五个
导向”、“四个督促”作用。一是要把企业引导到加强战略管理和可
持续发展上来；二是要把企业引导到结构调整和自主创新上来；三是
要把企业引导到节约能源和提高增长质量上来；四是要把企业引导到
规范公司治理结构和建立现代企业制度上来；五是要把企业引导到构
建和谐企业和提高员工幸福指数上来。董事会还要督促经理层组织实
施经营计划，督促经理层加强全面预算管理，督促经理层建立健全考
核体系，督促经理层完善内控体系建设。
第三，健全完善机制，更好发挥董事会“控风险”作用。为提高
企业经营管理水平，有效防范企业风险，促进企业可持续发展，董事
会要在风险控制方面狠下功夫。一是市场风险。统筹兼顾国际国内两
个市场，扎实做好营销管理工作，充分发挥营销龙头作用，强化管理、
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外拓市场，以内部横向沟通协作、纵向激励考核、着眼市场动态分析
为重点，整合优化销售资源，实时调整营销策略，确保营销业绩稳步
提升。二是财务风险。加强对投资、担保、大额资金往来等事项的监
控和对子公司的财务指导及管控，进一步压缩费用开支，加强资金的
统一管理和调度，保证资金链的安全稳定，加大资金预算管理，提升
资金使用效率和资金统筹能力，降低资金成本，防范资金风险；公司
筹集资金要在风险与成本之间进行权衡，积极采用低成本增资扩股方
式，降低财务风险。三是安全风险。充分发挥安全监管职能作用，强
化风险防控和重大危险源的管理，有效完成安全环保项目改造，确保
生产经营正常运行，提升突发事件的应对处置能力，减少损失降低风
险。
第四，持续完善公司治理结构，规范公司运作。2019 年，公司董
事会将进一步推进公司治理建设，一方面按照《公司法》、《证券法》、
《上市公司治理准则》及《公司章程》的相关规定，进一步完善股
东大会、董事会、监事会的各项制度建设，以维护公司和股东的利
益最大化为行为准则， 勤勉尽职，强化董事的义务和责任，发挥
董事会的战略决策能力、风险与内部控制能力，为股东、员工、客
户和社会创造更多的价值；另一方面公司将加强董事、高级管理人
员的培训工作，积极组织参加相关法律法规培 训及规章制度的学
习，不断强化和提高董、监、高综合履职能力和领导能力，提 高
决策的科学性、高效性；不断完善风险防范机制，接受公司股东、
监事会监督、 检查，同时借助财务审计、内控审计和各类专项审
计、检查、巡视等，发现并及时纠正法人治理和内部管理中存在的
问题，保障公司健康稳定持续发展。
第五，规范信息披露，加强投资者关系管理。董事会将继续按照
相关监管要求，提高信息披露质量，认真梳理信息披露工作的瑕疵与
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不足，确保信息披露内容真实、准确、完整；同时加强投资者关系管
理，积极组织和参与投资者交流活动，通过上海证券交易所“上 证 e
互动”、公司投资者电话、投资者关系邮箱等方式加强与投资者的联
系和服务工作；积极协调与媒体及投资者之间的关系，热情接待来访、
及时回答问询、主动疏导舆论，促进证券市场的公平、公正、公开，
维护广大投资者利益。
第六，积极推进公司法治建设，强化依法合规经营。一是进一步
完善法律风险防范机制。全面加强公司法律管理，进一步健全法律风
险防范机制，努力提高规章制度、经济合同、重要决策法律审核的质
量和实效，突出事前防范和事中控制，实现法律风险防范全覆盖。二
是加强公司法律顾问队伍建设，努力提升法律工作人员素质。完善公
司法律顾问聘用、岗位管理机制，建立起相应的激励、奖励、职称评
定等制度。三是加强法制宣传教育，严格依法经营。加强全员法制教
育，增强法治观念，形成依法治企的良好氛围和文化，为实现公司法
治工作奠定思想基础和公司文化基础。
第七，抓工作落实，更加突出执行落实决定发展目标实现的关键
作用。今年的工作任务重，要求高，压力大。要继续打好基础、巩固
提高，进一步提振精神、转变作风、狠抓落实，在工作中真抓实干、
迎难而上上做表率，以高度的使命感，时不我待的紧迫感将公司决策
部署不折不扣地落实到位。要突出问题和目标导向、针对主要矛盾和
薄弱环节，对症下药、精准发力，以严谨务实的作风和强有力的执行
把问题解决到位，把目标任务完成好。
2019 年是伟大祖国建国 70 周年，是公司承载新希望，展现新作
为、再创新业绩的一年，也是公司实现建设优秀化工企业阶段性目标
的关键一年，在以习近平新时代中国特色社会主义思想和党的十九大
精神指导下，公司董事会将以更加饱满的工作热情和崭新的精神面貌，
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内蒙古兰太实业股份有限公司 2018 年度股东大会资料
以强烈的担当和必胜的信心，精诚团结、率先垂范、奋勇前进，坚持
稳中求进总基调，牢固树立和贯彻实施新发展理念，主动适应把握经
济发展新形态，坚持以提高发展质量和效益为中心，以推进公司安全
平稳高效运营为主线，实事求是、真抓实干，在新的一年实现新的目
标，创造新的业绩，争取为股东创造更多回报。
该议案已经公司六届二十四次董事会审议通过。
请各位股东予以审议。
内蒙古兰太实业股份有限公司董事会
2019 年 4 月 9 日
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内蒙古兰太实业股份有限公司 2018 年度股东大会资料
2018 年度股东大会材料
材料之三
内蒙古兰太实业股份有限公司
2018年度独立董事述职报告
各位股东：
我们作为内蒙古兰太实业股份有限公司的独立董事向大会作
《2018 年度独立董事述职报告》，请大会审议。
2018年，我们严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理
准则》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》等有关法律、法规以及《公司章程》、《独立董事制度》、《独立
董事年报工作制度》等相关规定,忠实、勤勉地履行职责，定期了
解和检查公司经营情况，认真审阅会议议案及材料，积极出席相关
会议，对公司重大事项发表独立意见，有效地保证了公司运作的合
理性和公平性，并以专业的知识和独立、客观、公正的判断为公司
管理出谋划策，充分发挥独立董事作用，维护全体股东尤其是中小
股东的合法权益。现将2018年度履职情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
李耀忠：男，1967 年 3 月出生，大学本科学历，注册会计师；
历任宁夏会计师事务所项目经理、部门经理，宁夏五联会计师事务
所董事长、主任会计师、总经理，五联联合会计师事务所主任会计
师、总经理，北京五联方圆会计师事务所总裁、副主任会计师，华
禹水务产业投资基金筹备组副组长，华禹水务产业投资基金管理有
限公司副总经理，中国中材国际工程股份有限公司水务投资事业部
总经理、投资管理部主任；现任信永中和会计师事务所合伙人及银
川分所主任会计师，兼职宁夏注册会计师协会副会长,宁夏回族自
治区第十一届政协委员,宁夏英力特化工股份有限公司独立董事、
宁夏东方钽业股份有限公司独立董事、内蒙古兰太实业股份有限公
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内蒙古兰太实业股份有限公司 2018 年度股东大会资料
司独立董事。
吴振宇：男，1971 年 8 月出生，汉族，法学本科、工商管理硕
士；历任内蒙古发展律师事务所律师，内蒙古君宜律师事务所合伙
人；现任慧聪律师事务所主任，内蒙古兰太实业股份有限公司独立
董事。
王一兵：男，1955 年 10 月出生，中共党员，本科学历，教授；
历任内蒙古工学院化工系无机普化教研室教师、教研室副主任、党
支部书记，内蒙古工业大学计财处副处长、处长、校长助理，2015
年 10 月份退休；现任内蒙古兰太实业股份有限公司独立董事。
作为公司的独立董事，我们与公司之间不存在交易关系、亲属
关系，不受控股股东、实际控制人的影响，与公司及其控股股东、
实际控制人不存在利害关系,不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
2018 年度，我们积极参加公司的董事会、专门委员会和股东大
会，认真履行独立董事职责，勤勉尽责独立董事义务。
2018 年公司召开 8 次董事会，其中现场会议 4 次，通讯方式召
开会议 4 次，我们都出席了会议，通讯会议均按要求，本着谨慎客
观的态度发表表决意见，并对全部议案投了赞成票；
2018 年公司召开 3 次股东大会，我们都列席了会议。
作为董事会专门委员会委员，我们出席了公司 2018 年召开的
战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会会议及提名委员会，
并对公司审议关联交易、高管薪酬、定期报告编制等事项履行了自
己的职责。
在参加公司董事会及专门委员会时，我们认真审阅了公司提供
的会议资料并发表意见。我们认为，公司的各项决策能够按照《公
司法》、《公司章程》等规定履行决策程序，2018 年我们未对公司董
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内蒙古兰太实业股份有限公司 2018 年度股东大会资料
事会决议提出异议。
（二）公司配合独立董事工作情况
公司证券法律事务部负责配合独立董事开展工作, 方便了我
们工作的开展，公司的经营层能够很好地配合我们开展工作。对最
新的经营情况，能够及时地向我们通报，重要的活动都会邀请我们
参加，对我们进行实地考察等工作也能够很好的配合，使我们顺利
的开展了工作。
（三）年报编制履职情况
在 2018 年度报告编制和审计过程中，我们主要履职情况如下：
1、在年审会计师进场审计前，会同审计委员会与年审注册会
计师沟通审计工作安排，包括审计工作小组的人员构成、审计计划、
风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、本年度审计重点等；听
取公司财务负责人对本年度财务状况和经营成果的汇报。
2、在董事会召开审议年报前，与年审注册会计师见面、沟通
初审意见。
3、审查董事会召开的程序、必备文件以及能够做出合理准确
判断资料信息的充分性，未发现与召开董事会相关规定不符或判断
依据不足的情形。
（四）培训和学习情况
我们已取得独立董事资格证书，能自觉学习和掌握国家及监管
部门的法律法规和各项规章制度，并积极参加公司、监管部门组织
的相关培训，不断提高自身的履职能力。为公司的科学决策和风险
防范提出更多、更好的意见和建议。今后我们将继续积极参加培训，
力争切实履行好保护公司及投资者权益的职责。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
2018 年 3 月 22 日公司召开第六届董事会第十七次会议，对公
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内蒙古兰太实业股份有限公司 2018 年度股东大会资料
司 2017 年日常关联交易发表了独立意见：
我们同意公司《关于 2017 年度日常关联交易实际发生额的确
认及 2018 年度日常关联交易预计的议案》，该议案已于董事会召开
前征得独立董事同意。公司关联交易遵循了公平合理的原则，符合
《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，交
易定价客观公允，符合公司经营发展需要，有利于公司优化资产结
构，降低经营成本，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非
关联股东的利益。
(二)对外担保及资金占用情况
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市
公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为
的通知》及《公司章程》的有关规定，我们对公司对外担保及资金
占用情况进行了专项核查。
报告期内，公司与关联方发生的资金往来均为经营性资金往
来，不存在控股股东及其它关联方侵占上市公司利益的情况。
公司对外担保包括为子公司和参股公司提供担保，无逾期担
保。公司为子公司和参股公司提供担保及相关事宜均及时履行了相
关决策程序和信息披露义务。
我们认为，公司对外担保严格遵守了有关法律、法规和《公司
章程》的有关规定，担保的程序合法、合规，并及时履行了相关的
信息披露义务，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的
情形，也不存在与中国证监会相关法律法规相违背的情况。
（三）现金分红情况
公司自上市以来，在努力经营保持业绩稳定增长的同时，始终
不忘回报投资者，让股东共同分享企业成长收益。上市以来，公司
坚持现金分红，并制定了完善的利润分配规则。为充分保证股东的
权益，增强分红政策的持续性和稳定性；规定公司每年以现金方式
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内蒙古兰太实业股份有限公司 2018 年度股东大会资料
分配的利润不低于当年归属于上市公司股东净利润的 30%，原则上
每个会计年度进行一次利润分配，在制度上最大限度的保证了股东
的利益。
我们认为,公司年度利润分配预案符合有关法律法规的要求，
与公司规模、发展阶段和经营能力相适应，在考量公司发展规划、
盈利情况和资金需求的基础上，充分尊重了公司股东的利益诉求，
重视对公司股东的合理投资回报。
（四）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况
2018 年度董事会薪酬与考核委员会根据公司高级管理人员年
度业绩指标完成情况对公司 2017 年度高级管理人员薪酬与考核结
果进行了审核。
我们认为，公司严格执行董事、监事及高级管理人员有关考核
激励规定，经营业绩考核和薪酬发放严格履行相关决策程序，薪酬
水平符合公司实际情况，符合公司及中小股东的长远利益。
（五）聘任会计师事务所情况
立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司的财务审计机构
和内控审计机构，具有证券、期货相关业务执业资格，拥有较为丰
富的上市公司执业经验。在担任公司审计机构期间，对各专项审计
和财务报表审计过程中坚持独立审计准则，未发现该所工作人员有
损职业道德的行为，保证了公司各项工作的顺利开展，较好地履行
了聘约所规定的责任与义务。我们同意公司续聘立信会计事务所
（特殊普通合伙）为公司 2019 年度的财务审计机构和内部控制审
计机构。
（六）信息披露的执行情况
报告期内，公司严格按照《公司法》、《上海证券交易所股票上
市规则》等相关法律法规和公司《信息披露事务管理制度》等的有
关规定，认真履行信息披露义务，真实、准确、及时、完整地进行
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内蒙古兰太实业股份有限公司 2018 年度股东大会资料
了信息披露。
（七）内部控制的执行情况
报告期内，公司修订了《保密管理规定》、《工程项目审计管理
办法》、《经济责任审计管理办法》、《招标管理办法》、《绝密档案管
理补充规定》、《中高层管理人员工作交接制度》等管理制度。同时，
公司建立健全突发事件应急机制，制定了应急预案，明确各类重大
突发事件的监测、报告、处理的程序和时限，建立了督察制度和责
任追究制度。公司严格按照监管要求不断完善内部控制制度，全面
实施内控规范体系，在强化日常监督和专项检查的基础上，对公司
的关键业务流程、关键控制环节内部控制的有效性进行了自我评
价，形成了公司《2018 年度内部控制评价报告》。
我们认为，根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，
于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，
公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大
方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控
制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非
财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控
制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因
素。公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2018 年
度内控情况进行了专项审计。
（八）董事会及下设专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、
提名委员会四个专门委员会，作为公司独立董事，我们分别在专门
委员会中担任委员或主任委员。报告期内，四个专门委员会均按照
各自实施细则的规定，认真履行职责，运作规范。
（九）募集资金的使用情况
报告期内，我们认为公司严格按照《上海证券交易所上市公司
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内蒙古兰太实业股份有限公司 2018 年度股东大会资料
募集资金管理规定》以及公司《募集资金使用管理制度》等法律法
规要求使用募集资金，募集资金使用不存在违规使用的情形，审批
程序符合有关法律法规和公司章程有关规定。
（十）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司按照《上海证券交易所股票上市规则》的有关
规定，发布了《2018 年年度业绩预增公告》。
报告期内，公司未发布业绩快报情况。
四、总体评价和建议
报告期内，我们严格遵守相关法律法规，勤勉尽责，在重大决
策上积极建言献策，保证了董事会决策的公平、公正性，维护了公
司和股东的当前利益和长远利益，为公司长期、稳定、健康发展做
出了贡献。我们持续关注了公司在媒体和网络上披露的重要信息，
及时掌握公司信息披露情况，对相关信息的及时、完整、准确披露
进行了有效的监督和核查。同时，我们也密切关注媒体对公司的报
道，必要时向公司及有关人员询证，维护了全体股东的同等知情权，
切实维护了股东及公司的合法权益。
该议案已经公司六届二十四次董事会审议通过。
请各位股东予以审议。
内蒙古兰太实业股份有限公司
独立董事：李耀忠、吴振宇、王一兵
2019 年 4 月 9 日
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内蒙古兰太实业股份有限公司 2018 年度股东大会资料
2018 年度股东大会材料
材料之四
内蒙古兰太实业股份有限公司
2018 年度监事会工作报告
各位股东：
现在,我代表公司监事会作 2018 年度监事会工作报告，请大会审
议。
2018 年，监事会根据《公司法》、《证券法》等法律法规的规定，
从切实维护公司利益和广大股东权益出发，认真履行了监督职责。先
后列席了董事会及股东大会 11 次，认为：董事会认真执行股东大会的
各项决议，勤勉尽责，未出现损害公司、股东利益的行为，董事会的
各项决议符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的要求。公司经
营班子认真执行董事会的各项决议，精心组织生产经营活动，取得了
历史最好经营业绩，圆满完成了年度各项工作目标，未出现违规行为。
一、监事会日常工作情况
公司 2018 年度共召开监事会 7 次（即：第六届监事会第十一次
至第十七次会议），审议并通过了如下议案：
（一）2018 年 2 月 9 日，公司召开第六届监事会第十一次会议，
审议并通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的
议案》。
（二）2018 年 3 月 20 日，公司召开第六届监事会第十二次会议，
审议并通过了《2017 年度监事会工作报告》、《2017 年年度报告》及《摘
要》、 2017 年度内部控制评价报告》、 2017 年度财务决算报告》、 2017
年度财务预算方案》、《2017 年度利润分配预案》、《关于 2017 年度募
集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《关于 2017 度日常关联交易
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内蒙古兰太实业股份有限公司 2018 年度股东大会资料
实际发生额的确认及 2018 度日常关联交易预计的议案》、《关于计提资
产减值准备的议案》、《关于会计政策变更后相应调整公司会计政策的
议案》。
（三）2018 年 4 月 17 日，公司召开第六届监事会第十三次会议，
审议并通过了《2018 年一季度报告》及《正文》。
（四）2018 年 7 月 2 日，公司召开第六届监事会第十四次会议，
审议并通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易方案的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公
司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、审议通过《关
于签署<内蒙古兰太实业股份有限公司与中盐吉兰泰盐化集团有限公
司之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（一）>、<内蒙古
兰太实股份有限公司与中盐吉兰泰盐化集团有限公司之业绩承诺补偿
协议之补充协议（一）>的议案》、。
（五）2018 年 8 月 15 日，公司召开第六届监事会第九次会议，
审议并通过了《2018 年半年度报告》及《摘要》、《关于增加公司 2018
年度日常关联交易预计金额的议案》、《关于公司 2018 年上半年募集资
金存放与实际使用情况的专项报告》、《关于公司未来三年(2018 年
-2020 年)股东回报规划的议案》。
（六）2018 年 10 月 23 日，公司召开第六届监事会第十六次会议，
审议并通过了《2018 年第三季度报告全文》及《正文》。
（七）2018 年 11 月 20 日，公司召开第六届监事会第十七次会议，
审议并通过了《兰太实业关于购买控股股东土地使用权暨关联交易的
议案》。
二、监事会对公司依法运作等事项的独立意见
（一）对公司依法运作情况的独立意见
通过对公司董事及高级管理人员的监督，监事会认为：公司董事、
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内蒙古兰太实业股份有限公司 2018 年度股东大会资料
高级管理人员忠于职守、兢兢业业，全面落实了股东大会的各项决议，
没有违反法律、法规、公司章程及损害公司利益的行为。报告期内，
公司董事会能够严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及其它
有关法律、法规的要求，依法经营。公司重大经营决策合理，其程序
合法有效，法人治理结构和内部各项控制制度比较健全完善。
（二）对检查公司财务情况的独立意见
对 2017 年年度财务报告和审计报告、2018 年第一季度报告、中
报及第三季度报告进行了认真审阅。监事会认为：报告期内，公司财
务体系完善、制度健全，财务管理规范。公司财务报表的编制符合《企
业会计制度》、《企业会计准则》和公司内部管理制度的各项规定，内
容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项要求，所包含的信
息能够真实地反映出公司财务状况和经营管理成果，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具
的 2017 年度审计报告，客观、公正、真实地反映了公司的财务状况，
充分揭示了公司的财务风险。
（三）对公司关联交易情况的独立意见
监事会认为：报告期内，公司关联交易均以市场公允价格进行计
算，有利于提升公司的业绩，关联交易公平、公开，没有出现损害公
司和中小股东利益的行为。
（四）对公司内部控制评价报告的独立意见
监事会认为：公司已建立了较为健全的内部控制体系，内控制度
符合国家有关法规和证券监管部门的要求，各项内部控制在生产经营
等公司运营的各个环节中得到了持续和严格的执行。公司出具的《内
蒙古兰太实业股份有限公司 2018 年度内部控制评价报告》客观地反映
了公司的内部控制状况。公司于内部控制评价报告基准日，不存在财
务报告内部控制重大缺陷，未发现非财务报告内部控制重大缺陷，未
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内蒙古兰太实业股份有限公司 2018 年度股东大会资料
发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
（五）对公司募集资金实际投向情况的独立意见
监事会认为：报告期内，公司认真按照《募集资金使用管理制度》
的要求管理和使用募集资金，募集资金使用情况的披露与实际使用情
况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募
集资金使用不当的情况。
2019 年，公司监事会将贯彻公司的战略方针，严格按照《公司法》、
《证券法》和《公司章程》等有关规定，继续加强落实监督职能，依
法对董事会、高级管理人员进行监督，提高公司治理水准；认真履行
职责，依法列席公司董事会，及时掌握公司重大决策事项和各项决策
程序的合法性；同时，通过对公司财务进行监督检查、进一步加强内
控制度、保持与内部审计和外部审计机构的沟通等方式，不断加强对
企业的监督检查，防范经营风险。2019 年，监事会全体成员将以严谨
务实、脚踏实地的工作作风，开拓创新、精益求精的学习态度，不断
提高思想觉悟和工作效率，忠实履行自己的职责，为维护公司及全体
股东的利益及促进公司可持续发展而努力奋斗。
该议案已经公司六届十九次监事会审议通过。
请各位股东予以审议。
内蒙古兰太实业股份有限公司监事会
2019 年 4 月 9 日
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2018 年度股东大会材料
材料之五
内蒙古兰太实业股份有限公司
2018 年度财务决算报告
各位股东：
公司 2018 年度财务报告已由立信会计师事务所(特殊普通合伙)
审计并出具了标准无保留意见的审计报告。受董事会委托，现将
2018 年度财务决算报告作如下汇报，请予以审议。
2018 年全年实现营业收入 378,082.41 万元，同比增长 15.06%；
归属于母公司所有者的净利润为 26,756.21 万元，同比增加 27.12%。
一、会计报表合并范围
2018 年末公司合并报表由母公司、七个持股比例不同的子公司
构成。母公司报表包括兰太公司总部、制盐分公司两个业务主体，
六个子公司分别是内蒙古兰太钠业有限责任公司（以下简称“兰太
钠业”）、内蒙古兰太药业有限责任公司（以下简称“兰太药业”）、
内蒙古兰太资源开发有限责任公司（以下简称“兰太资源”）、鄂托
克旗胡杨矿业有限责任公司（以下简称“胡杨矿业”）、内蒙古兰太
煤业有限责任公司（以下简称“兰太煤业”）、阿拉善经济开发区污
水处理有限责任公司（以下简称“污水处理公司”）和中盐青海昆
仑碱业有限公司（以下简称“昆仑碱业”），其中子公司持股比例如
下: 持有兰太钠业 100.00%股权、持有兰太药业 100.00%股权、持
有兰太资源 100.00%股权、持有胡杨矿业 100%股权、持有兰太煤业
51.00%股权、持有昆仑碱业 51.00%股权、持有污水处理公司 39.25%
股权。
二、资产、负债和所有者权益情况
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内蒙古兰太实业股份有限公司 2018 年度股东大会资料
公司合并报表年末资产总额 676,289.70 万元，其中：1）流动
资产 176,027.27 万元、可供出售金融资产 6,752.13 万元、长期股
权 投 资 8,520.60 万 元、固定 资 产 380,903.98 万元 、在建 工程
37,999.59 万 元 、 无 形 资 产 45,166.16 万 元 、 其 他 非 流 动 资 产
11,797.00 万元。
2）负债总额 389,041.62 万元，其中短期借款 140,873.87 万
元、应付票据及应付账款 117,986.65 万元、预收款项 25,847.08
万 元 、 其 他 应 付 款 16,374.47 万 元 、 一 年 内 到 期 的 非 流 动 负 债
44,789.59 万元、长期应付款 17,885.96 万元、递延收益 4,546.07
万元。
3）所有者权益 287,248.08 万元，其中少数股东权益 46,436.08
万元、归属于母公司股东权益 240,812.01 万元。
1.资产情况
单位：人民币万元
项目 年初 期末 增减额 变动（%）
资产总额 669,086.79 676,289.70 7,202.91 1.08
货币资金 20,678.24 40,417.34 19,739.10 95.46
预付款项 10,481.10 13,709.98 3,228.88 30.81
其他应收款 3,136.19 1,343.32 -1,792.87 -57.17
其他非流动资
21,297.00 11,797.00 -9,500.00 -44.61
产
资产总额较年初增加 7,202.91 万元，其中变动较大的项目是：
货币资金较年初增加 19,739.10 万元，主要原因是本期银行承兑汇
票保证金增加；预付账款较年初增加 3,228.88 万元，原因本期向
关联企业中盐吉兰泰盐化集团有限公司支付土地转让金所致；其他
应收款较年初减少 1,792.87 万元，主要原因是本期江西兰太还款
增加；其他非流动资产较年初下降 9,500.00 万元,原因是融资租赁
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内蒙古兰太实业股份有限公司 2018 年度股东大会资料
保证金减少所致。
２.负债情况
单位：人民币万元
项目 年初 期末 增加额 变动（%）
负债总额 415,263.35 389,041.62 -26,221.73 -6.31
短期借款 122,468.66 140,873.87 18,405.21 15.03
一年内到期的
82,322.84 44,789.59 -37,533.25 -45.59
非流动负债
长期借款 17,000.00 -17,000.00 -100
长期应付款 46,780.71 17,885.96 -28,894.75 -61.77
负债总额较年初下降 26,221.73 万元,其中变动较大的项目是：
短期借款较年初增加 18,405.21 万元；一年内到期的非流动负债较
年初下降 37,533.25 万元；长期借款较年初下降 17,000.00 万元；
长期应付款较年初下降 28,894.75 万元。原因是本期紧抓公司发展
质量和效益的提升的有利时机，通过科学统筹安排资金，有计划的
压控负债总额，压减公司带息负债，带息负债较年初下降 6.50 亿
元。
3.所有者权益情况
单位：人民币万元
项目 年初 期末 增加额 变动（%）
所有者权益 253,823.43 287,248.08 33,424.65 13.17
归属于母公
司所有者权 220,335.67 240,812.01 20,476.34 9.29
益
少数股东权
33,487.76 46,436.08 12,948.32 38.67
益
所有者权益总额较年初增加 33,424.65 万元,主要原因一是随
着化工行业供给侧结构性改革与“去产能”政策持续推进，市场供
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内蒙古兰太实业股份有限公司 2018 年度股东大会资料
求明显改善，行业发展稳中向好；二是公司以发展战略为引导，持
续加大产品和产业结构调整，低效无效资产处置、国际市场开拓、
管理效益提升、全面提质增效、技术升级改造等各项经营改革举措
实施力度，经济效益和质量稳步提升。其中少数股东权益增加
12,948.32 万元，原因是本期控股子公司昆仑碱业业绩上升所致。
三、利润情况
单位：人民币万元
项目 年初 期末 增减额 变动（%）
营业收入 328,608.82 378,082.41 49,473.59 15.06
营业成本 196,130.57 234,923.61 38,793.04 19.78
销售费用 38,223.12 40,132.42 1,909.30 5.00
管理费用 18,703.91 18,833.75 129.84 0.69
财务费用 19,173.34 15,040.55 -4,132.79 -21.55
投资收益 291.05 2,460.58 2,169.53 745.41
利润总额 44,390.84 61,392.07 17,001.23 38.30
归属于母公司净利润 21,047.89 26,756.21 5,708.32 27.12
本期利润总额较上年同期增利 17,001.23 万元，归属母公司净
利润较上年同期增利 5,708.32 万元，原因如下：1.本期营业收入
较上年同期增加 49,473.59 万元，主要是本期盐化工产品销量上升,
收入增加；2.本期营业成本较上年同期增加 38,793.04 万元，主要
是本期大宗原辅材料价格上涨及产品销量增加所致；3.销售费用较
上年同期增加 1,909.30 万元，主要原因是本期广告、推广费同比
增加所致；4.本期投资收益较上年同期增加 2,169.53 万元，因本
期江西兰太同比盈利所致。
四、现金流量情况
单位：人民币万元
项目 本期金额 上期金额 增减额 增减变动
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内蒙古兰太实业股份有限公司 2018 年度股东大会资料
经营活动现金流入小计 284,862.12 224,615.57 60,246.55 26.82%
经营活动现金流出小计 200,045.05 162,133.90 37,911.15 23.38%
经营活动产生的现金流量净额 84,817.06 62,481.67 22,335.40 35.75%
投资活动现金流入小计 1,536.03 4,034.87 -2,498.84 -61.93%
投资活动现金流出小计 3,429.97 15,941.44 -12,511.47 -78.48%
投资活动产生的现金流量净额 -1,893.95 -11,906.57 10,012.62 -84.09%
筹资活动现金流入小计 249,067.39 253,957.34 -4,889.95 -1.93%
筹资活动现金流出小计 331,739.75 301,063.79 30,675.96 10.19%
筹资活动产生的现金流量净额 -82,672.36 -47,106.45 -35,565.91 75.50%
经营活动产生的现金流量净额较上年同期增加 22,335.40 万
元，因本期营业收入增加，现金流入增加。
投资活动产生的现金流量净额较上年同期数增加 10,012.62 万
元，原因是本期支付在建工程等项目款减少。
筹资活动产生的现金流量净额较上年同期下降 35,565.91 万
元，原因是本期偿还带息负债增加所致。
五、主要财务指标情况
项目 本期金额 上期金额 增减变动额
基本每股收益(元/股) 0.6108 0.4805 0.1303
稀释每股收益(元/股) 0.6108 0.4805 0.1303
扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股) 0.5943 0.455 0.1393
加权平均净资产收益率(%) 11.604 10.017 1.587
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收
11.290 9.486 1.804
益率(%)
每股经营活动产生的现金流量净额(元/股) 1.936 1.426 0.510
资产负债率(%) 57.53 62.06 -4.53
每股收益、净资产收益率及扣除非经常性损益后的每股收益、
净资产收益率较上年同期增减变动较大的原因是本期实现的归属
于母公司净利润增加较多。
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每股经营活动产生的现金流量净额较上年同 期增加主要原因
是本期营业收入增加，经营活动产生的现金流量净额增加所致。
六、税收情况
公司本年实现税金 53,174.60 万元,实际上缴税金 47,593.54 万
元，主要项目如下：缴纳增值税 25,512.75 万元，所得税为 14,130.13
万元，资源税为 1,757.28 万元，城市维护建设税 1,544.44 万元；房
产税和土地使用税为 1,753.79 万元，其他税 2,895.15 万元；本期向
阿盟财政上缴税金 12,340.45 万元，向乌海财政上缴税金 2,014.92 万
元，向青海省财政上缴税金 31,291.26 万元，向呼市财政上缴税金
1,946.91 万元。
七、年度内重要财务事项对公司财务、经营情况的影响
1、根据公司经营管理需要，年内将兰太资源持有胡杨矿业 100%
的股权及兰太煤业 51%的股权划转至公司，本次股权划转是在公司报
表合并范围内进行，不涉及报表合并范围变化，对公司的财务状况和
经营成果无重大影响。对公司合并利润情况未产生影响。
2、根据公司盘活低效资产优化产业结构的要求，兰太资源于 2018
年上海联合产权交易所整体挂牌转让。
八、主要会计政策变更调整事项
2018 年 6 月 15 日，财政部发布了《财政部关于修订印发 2018 年
度一般企业财务报表格式的通知》（财会（2018）15 号），对一般企业
财务报表格式进行了修订，财政部于 2017 年 12 月 25 日发布的《财政
部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30 号）
同时废止。根据财政部的上述规定，公司对原会计政策进行相应变更。
本次会计政策变更，仅对公司财务报表项目列示产生影响，对公
司 2018 年度及 2017 年度的利润总额、净利润、资产总额、负债总
额、所有者权益均未产生影响。具体情况如下：
1、根据《财政部关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式
的通知》（财会（2018）15 号）相关规定，公司在资产负债表中将“应
35
内蒙古兰太实业股份有限公司 2018 年度股东大会资料
收票据”和“应收账款”合并列示为“应收票据及应收账款”；“应付
票据”和“应付账款”合并列示为“应付票据及应付账款”；“应收利
息”和“应收股利”并入“其他应收款”列示；“应付利息”和“应付
股利”并入“其他应付款”列示；“固定资产清理”并入“固定资产”
列示；“工程物资”并入“在建工程”列示，比较数据相应调整。“应
收票据”和“应收账款”合并列示为“应收票据及应收账款”，本期金
额 724,046,786.35 元，上期金额 740,519,607.36 元；“应付票据”和
“ 应 付 账 款 ” 合 并 列 示 为 “ 应 付 票 据 及 应 付 账 款 ”， 本 期 金 额
1,179,866,492.07 元，上期金额 900,355,657.60 元；调增“其他应
付款”本期金额 2,129,215.58 元，上期金额 2,325,056.90 元；调增
“在建工程”本期金额 4,498,270.06 元，上期金额 4,494,095.55 元；
2、根据《财政部关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式
的通知》（财会（2018）15 号）相关规定，公司在利润表中新增“研
发费用”项目，将原“管理费用”中的研发费用重分类至“研发费用”
单独列示；财务费用项下新增“其中：利息费用”和“利息收入”项
目，比较数据相应调整。调减“管理费用”本期金额 17,615,870.45
元，上期金额 10,187,766.15 元，重分类至“研发费用”。
该议案已经公司六届二十四次董事会审议通过。
请各位股东予以审议。
内蒙古兰太实业股份有限公司董事会
2019 年 4 月 9 日
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内蒙古兰太实业股份有限公司 2018 年度股东大会资料
2018 年度股东大会材料
材料之六
内蒙古兰太实业股份有限公司
2019 年度财务预算报告
各位股东：
受董事会委托，现将内蒙古兰太实业股份有限公司（以下简称
“公司”）2019 年度财务预算报告如下，请予以审议。
一、主要财务预算指标
（一）营业收入情况
2019 年预计实现营业收入 366,157.60 万元，各单位主营收入
明细如下：
1、内蒙古兰太实业股份有限公司盐业分公司（以下简称“盐
业分公司”）预计销售成品盐 100 万吨，预计实现收入 29,923.39
万元，较上年同期减少 6,641.17 万元, 主要为 2019 年调整盐产品
产销结构所致。
2、内蒙古兰太钠业有限责任公司（以下简称“兰太钠业”）预
计销售金属钠 6 万吨、液氯 9 万吨、氯酸钠 9 万吨、三氯异氰尿酸
1.6 万吨、供电 15,000 万度、蒸汽 38 万吨。预计实现收入 130,640.15
万元，较上年同期减少 6,491.08 万元,主要为预计部分产品价格下
降所致。
3、中盐青海昆仑碱业有限公司（以下简称“昆仑碱业”）预计
销售纯碱及小苏打 155 万吨，预计实现收入 182,926.90 万元，较
上年同期减少 11,812.44 万元，主要原因为预计纯碱价格下降所致。
4、内蒙古兰太药业有限责任公司（以下简称“兰太药业”）销
售复方甘草片 700 万瓶，苁蓉益肾颗粒 600 万盒，维蜂胶丸 45 万
盒；实现收入 26,702.61 万元，较上年同期增加 12,843.94 万元，
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内蒙古兰太实业股份有限公司 2018 年度股东大会资料
主要原因为预计药产品销量增加所致。
5、阿拉善经济开发区污水处理有限责任公司（以下简称“污
水处理公司”）预计原水用量 1240.06 万吨、再生水销量 462.12 万
吨，预计实现收入 6,383.45 万元，较上年同期增加 175.94 万元，
主要是预计再生水回水率提升使销量上升增加收入。
（二）营业成本情况
2019 年预计营业成本 240,604.89 万元，各单位主营业务成本
明细如下：
1、盐业分公司预计主营业务成本 20,390.28 万元，较上年同
期减少 4,366.86 万元，主要原因为公司大力推进制盐板块运营改革，
通过产业技术升级、优化岗位设置等措施，减少人工成本，提高经济
效益。
2、兰太钠业预计主营业务成本 93,763.18 万元，较上年同期
增加 1,490.01 万元，主要是预计大宗原辅材料、电价及运输成本
上涨所致。
3、昆仑碱业预计主营业务成本 123,653.45 万元，较上年同期
增加 9,481.71 万元，主要为预计销量增加、原辅材料价格上涨所
致。
4、兰太药业预计主营业务成本 7,217.85 万元，较上年同期增
加 3,784.19 万元，主要为预计销量增加所致。
5、污水处理公司预计主营业务成本 4,444.00 万元，较上年同
期增加 232.77 万元，主要为预计处理水量增加所致。
（三）期间费用情况
2019 年预计期间费用发生 64,536.48 万元，其中：营业费用预计
发生 37,495.37 万元，管理费用预计发生 15,695.84 万元,财务费用预
计发生 11,345.17 万元。
二、预算执行的保障和监督措施
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内蒙古兰太实业股份有限公司 2018 年度股东大会资料
（一）严格执行全面预算管理，充分发挥其在企业内控中的核心
作用，贯彻企业经营战略。一是紧紧围绕公司发展战略及经营思路，
以企业重大经营改革举措为主线，梳理各级预算责任主体的努力方向
和行为标杆，充分发挥预算的导向职能，对重点改革板块实施零基预
算，不断挖掘降本增效潜力。二是进一步加大预算执行力度，分解落
实责任，强化预算约束，提高预算执行的均衡性、有效性、安全性。
进一步完善预算管理和内控制度建设，多措并举加强预算执行动态监
控，从而促进公司全面预算目标的实现。
（二）持续推进“两金”压控及“降杠杆减负债”工作， 2019
年，在现有工作取得成效的基础上，继续深入研究压减措施，降低存
量、遏制增量，强化风险管控。同时细化分解目标，制订有力举措，
落实全员责任，加重考核奖惩，确保目标顺利实现。
（三）加快结构调整，优化产品布局。加快液态钠、高纯钠等产
品的市场开发，提高产品附加值；根据不同阶段的供求关系调整金属
钠售价，持续巩固市场占有率；纯碱产品持续在生产经营上下功夫，
生产能够满足客户特殊需求的差异化产品，发挥优势；继续扩大药业
产品品种，重点提升产品产销量，主导产品实现增量增利。
（四）强化内部精细管理，持续降低企业运营成本。以精简高效
为目标，持续深化管理效益提升项目的经验成果，在不断推动企业管
理制度化、标准化和规范化的基础上，继续加强科技创新和自主研发
投入，通过管理和技术创新举措，不断提高企业装置自动化控制水平
和运行能力。
（五）持续增强企业核心竞争力，为公司开拓更广阔的发展空间。
在公司战略发展目标的引领下，公司将在持续巩固国内领先发展的基
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内蒙古兰太实业股份有限公司 2018 年度股东大会资料
础上，着眼全球，加快国际市场开拓步伐，提高国际市场业务占比，
开拓更广阔的发展空间，努力成为中盐旗下具有国际影响力和竞争力
的跨国企业，以高科技、高效益、低成本优势增强核心竞争力，获得
更大的市场和发展空间。
该议案已经公司六届二十四次董事会审议通过。
请各位股东予以审议。
内蒙古兰太实业股份有限公司董事会
2019 年 4 月 9 日
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内蒙古兰太实业股份有限公司 2018 年度股东大会资料
2018 年度股东大会材料
材料之七
内蒙古兰太实业股份有限公司
2018 年度利润分配预案
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）2018 年审计报告和公
司的财务决算情况，按照《公司法》与《公司章程》的规定，结合
公司的实际情况，对公司 2018 年度利润分配提出如下预案：
一、根据 2018 年立信会计师事务所（特殊普通合伙）2018 年
审计报告，年末累计可供分配利润为 434,317,342.92 元。2018 年
公司合并报表实现净利润 447,694,565.90 元，其中归属于母公司
所有者的净利润 267,562,125.80 元，每股可供分配净利润 0.6108
元。
本年度拟以 2018 年末总股本 438,031,073 股为基数，向全体
股东每 10 股派发现金红利 1.84 元(含税)，合计派发现金红利
80,597,717.43 元。
二、本年拟不进行资本公积金转增股本。
该议案已经公司六届二十四次董事会审议通过。
请各位股东予以审议。
内蒙古兰太实业股份有限公司董事会
2019 年 4 月 9 日
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内蒙古兰太实业股份有限公司 2018 年度股东大会资料
2018 年度股东大会材料
材料之八
内蒙古兰太实业股份有限公司
关于 2018 年度日常关联交易实际发生额的确认
及 2019 年度日常关联交易预计的议案
一、公司 2018 年度日常关联交易实际发生额情况
2018 年，公司及其附属企业与控股股东中盐吉兰泰盐化集团有限
公司及其附属企业、参股股东和实际控制人中国盐业总公司下属全资
子公司等相关方发生的日常关联交易，主要包括采购货物、接受劳务、
销售货物及提供劳务、经营租出和经营租入等。在公司 2018 年六届十
七次董事会及公司 2017 年度股东大会上审议通过了《关于公司 2017
年度日常关联交易实际发生额的确认及 2018 年度日常关联交易预计
的议案》，其中关联董事和关联股东回避了表决。
2018 年度日常关联交易预计发生总额为 55,282.00 万元，实际发
生总额为 57,279.95 万元，比 2018 年预计增加 1,997.95 万元，导致
增加的主要因素是：本年公司自备电厂受脱硫超净排放改造影响，自
产电量减少，公司向关联方企业采购电、蒸汽量增加所致。具体情况
如下：
单位：人民币万元
2018 年实
关联交 2018 年预 2018 年实际与预
关联交易内容 关联方 际发生总金
易类别 计总金额 计差额较大原因
额
中盐吉兰泰盐化集团
盐化工产品 500.00 264.10
采购货 有限公司
物 中国盐业总公司食盐
原材料 180.00 116.11 -
进出口分公司
采购货 中盐宁夏金科达印务
包装物 150.00 23.67 -
物及 有限公司
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内蒙古兰太实业股份有限公司 2018 年度股东大会资料
接收劳 德令哈工业园供水有 产量增加，用水量
水 770.00 1220.30
务 限公司 增加所致。
宁夏回族自治区盐业
劳保用品 10.00 -
公司平罗县分公司
盐化工产品 390.00 417.03 本年采购量增加
内蒙古吉兰泰碱业有
本期公司新建热电
限公司
电、蒸汽 293.36 机组不能满足正常
生产需要
本年受自备电厂脱
硫超净排放改造影
电、蒸汽 25,120.00 28,217.28
响，自供电量减产，
中盐吉兰泰氯碱化工 采购电量增加。
有限公司
盐化工产品 4,200.00 4200.70
垃圾处理费 160.00 145.70 -
中盐工程技术研究院
项目设计 15.00 4.98 -
有限公司
盐 8,700.00 8,718.83
内蒙古吉兰泰碱业有
电、蒸汽 限公司 2,100.00 1,358.51
提供劳务 50.00 17.21
盐 7,300.00 7,279.37
中盐吉兰泰氯碱化工
销 售 提供劳务 85.00 -
有限公司
货 物
污水处理 2,900.00 2,356.53 -
及 提
供 劳 阿拉善盟吉盐化建材
污水处理 25.00 37.56 污水处理量增加。
务 有限公司
阿拉善盟吉盐化建材
提供劳务 15.00 -
有限公司
中盐吉兰泰高分子材
污水处理 29.00 25.47 -
料有限公司
中盐宁夏盐业有限公 本年盐产品销量增
盐 820.00 902.21
司 加所致。
中盐榆林盐化有限公
原材料 9.61
司
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内蒙古兰太实业股份有限公司 2018 年度股东大会资料
中盐甘肃盐业（集团）
盐 280.00 188.42
有限责任公司
经营租 内蒙古吉兰泰碱业有
动力分厂资产 1,108.00 1,108.00 -
出 限公司
经营租 中盐吉兰泰盐化集团
土地 375.00 375.00 -
入 有限公司
合计 55,282.00 57,279.95
二、预计 2019 年日常关联交易的基本情况
根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，结合以前
年度公司实际发生的关联交易情况，在对 2018 年经营环境和产供
销情况进行总体分析之后，对公司 2019 年日常关联交易进行了预
计，具体如下：
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单位：人民币万元
2018 年 1-2
2019 年预 占同类交易 2018 年实 占同类交易 本次预计与上年
关联交易类 关联交易内 月累计已发
关联方 计总金额 金额的比例 际发生总金 金额的比例 实际发生差额较
别 容 生的交易金
(按预算) （％） 额 （％） 大原因
额
盐化工产品 450.00 100.00% 70.76 417.03 100.00% -
内蒙古吉兰泰碱业有限公司
电、蒸汽 300.00 0.64% 36.22 293.36 0.78%
主要是电价上升及产量
电、蒸汽 38,000.00 80.47% 5,588.03 28,217.28 74.08%
增加所致。
盐化工产品 中盐吉兰泰氯碱化工有限公司 4,500.00 41.69% 569.48 4,200.70 35.56% -
采购货物
垃圾处理费 160.00 100.00% 145.70 100.00% -
盐化工产品 中盐吉兰泰盐化集团有限公司 300.00 2.54% 19.37 264.10 2.24%
原材料 中国盐业总公司食盐进出口分公司 150.00 4.57% 16.97 116.11 8.41%
水 德令哈工业园供水有限公司 1300.00 63.00% 1220.30 65.26%
包装物 中盐宁夏金科达印务有限公司 50.00 1.52% 23.67 2.68% -
接收劳务 项目设计 中盐工程技术研究院有限公司 6.00 6.00% 4.98 5.34% -
盐 9,000.00 32.07% 1204.43 8,718.83 26.25%
销售货物 电、蒸汽 内蒙古吉兰泰碱业有限公司 1,500.00 23.41% 117.28 1,358.51 41.90%
提供劳务 20.00 100.00% 17.21 100.00% -
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内蒙古兰太实业股份有限公司 2018 年度股东大会资料
2018 年 1-2
2019 年预 占同类交易 2018 年实 占同类交易 本次预计与上年
关联交易类 关联交易内 月累计已发
关联方 计总金额 金额的比例 际发生总金 金额的比例 实际发生差额较
别 容 生的交易金
(按预算) （％） 额 （％） 大原因
额
盐 7,500.00 26.72% 966.21 7,279.37 21.91%
中盐吉兰泰氯碱化工有限公司
污水处理 2,900.00 45.43% 326.26 2,356.53 39.70% -
主要是污水处理量增加
污水处理 阿拉善盟吉盐化建材有限公司 50.00 0.78% 3.38 37.56 0.63%
所致。
销售货物及
主要是污水处理量增加
提供劳务 污水处理 中盐吉兰泰高分子材料有限公司 40.00 0.63% 3.43 25.47 0.43%
所致。
原材料 中盐榆林盐化有限公司 10.00 5.56% 9.61 5.53%
盐 中盐宁夏盐业有限公司 950.00 14.88% 27.31 902.21 2.75% -
盐 中盐甘肃盐业（集团）有限责任公司 200.00 3.13% 10.22 188.42 0.70% -
动力分厂资
经营租出 内蒙古吉兰泰碱业有限公司 1108.00 100.00% 166.93 1,108.00 100.00% -
产
经营租入 土地 中盐吉兰泰盐化集团有限公司 375.00 -
合计 68,494.00 9,126.28 57,279.95
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内蒙古兰太实业股份有限公司 2018 年度股东大会资料
2019 年度日常关联交易预计发生总额为 68,494.00 万元，较
2018 年实际发生总额增加 11,214.41 万元，导致增加的主要因素
是公司向关联方企业采购电价上涨所致。
三、关联方介绍和关联关系
（一）中盐吉兰泰盐化集团有限公司
法定代表人：程同海
注册资本：188,765.00 万元
注册地址：内蒙古自治区阿拉善盟阿拉善经济开发区（乌斯
太镇）贺兰区人民路中盐综合科技楼
主营业务：工业纯碱、食用碱的生产与销售；电力生产；电
器维修；水电暖供应；餐饮住宿；物业管理；进出口贸易；建筑
材料销售；装卸搬运和运输代理，设备租赁，科学研究和技术服
务；给排水、水暖设施安装、维修；水井维护；机械设备及电仪
设备安装、维修、租赁；土建工程。
中盐吉兰泰盐化集团有限公司持有公司 33.08%的股份，为公
司第一大股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规
定，构成关联关系。
（二）中盐吉兰泰氯碱化工有限公司
法定代表人：周杰
注册资本：250,000.00 万元
注册地址：内蒙古自治区阿拉善盟阿拉善经济开发区乌兰布
和街
主营业务：烧碱、盐酸、液氯、二氯乙烷、次氯酸钠、乙炔、
氯化氢、硫酸、液碱、电石、氯化钡、氯乙烯生产销售；水的生
产；电的自营。 一般经营项目：盐化工产品、聚氯乙烯、塑料型
材、化工助剂、电石渣铁、蒸汽、电石渣、电石渣浆产品的生产
内蒙古兰太实业股份有限公司 2018 年度股东大会资料
销售；运输代理、生产技术服务；纯碱、氯化钙化工产品的销售、
检测及化验；给排水、水暖设施安装、维修；水井维护；机械设
备及电仪设备安装、维修、租赁、装运和搬运；电气设备的修试；
压力机作业、轻型井点降水、起重机作业、土建工程、餐饮服务。
该公司为中盐吉兰泰盐化集团有限公司的全资子公司，根据
《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，构成关联关系。
（三）内蒙古吉兰泰碱业有限公司
法定代表人：袁年军
注册资本：3,000.00 万元
注册地址：内蒙古自治区阿拉善盟阿拉善左旗吉兰泰镇乌兰
布和南街
经营范围：氯化钙及下游产品的生产，销售；工业盐的生产
与销售；氯化钙液销售；氯化钙及下游产品的出口销售；工业纯
碱、食用碱的生产与销售；给排水、水暖设施安装、维修；水井
维护；机械设备及电仪设备安装、维修、租赁、装运和搬运；电
气设备的修试；压力机作业、轻型井点降水、起重机作业、土建
工程。
注：关联方内蒙古吉兰泰碱业有限公司于 2018 年 12 月 25 日
变更韦中盐吉兰泰盐化集团有限公司纯碱分公司。
该公司为中盐吉兰泰盐化集团有限公司的全资子公司，根据
《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，构成关联关系。
（四）阿拉善盟吉盐化建材有限公司
法定代表人：杨小军
注册资本：15,000.00 万元
注册地址：内蒙古自治区阿拉善盟阿拉善经济开发区乌兰布
和街北侧
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内蒙古兰太实业股份有限公司 2018 年度股东大会资料
经营范围：水泥的生产销售（凭资质证经营）及进出口贸易；
一般经营项目：电石渣浆加工处理；给排水、水暖设施安装、维
修；水井维护；机械设备及电仪设备安装、维修、租赁；电气设
备的修试；压力机作业、轻型井点降水、起重机作业、土建工程。
该公司为中盐吉兰泰盐化集团有限公司的全资子公司，根据
《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，构成关联关系。
（五）中盐宁夏盐业有限公司
法定代表人：石港
注册资本：3,383.63 万元
注册地址：银川市金凤区宁安大街 108 号
经营范围：各类食用盐（含多品种营养盐）、工业用盐，机电
产品、预包装食品、道路普通货物运输；日化洗涤盐产品、副食
品、调味品、百货；场地及房屋租赁、糖酒、日用化工、干鲜、
茶叶、钢材、建材、劳保用品、饲料添加剂、农副产品、货物装
卸、五金交电、生资日杂、办公用品、水暖配件。(依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
该公司系本公司实际控制人中国盐业集团有限公司下属全资
子公司中盐宁夏商业集团有限公司的全资子公司，根据《上海证
券交易所股票上市规则》的有关规定，构成关联关系。
（六）中盐榆林盐化有限公司
法定代表人：徐金贵
注册地址：陕西省榆林市榆林区鱼河镇
主营业务：食盐、农牧盐、工业盐、多品种营养盐及卤水的
生产、盐化工产品生产加工（危险化学品除外）、销售；食盐的批
发、零售和进出口经营业务。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）。
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内蒙古兰太实业股份有限公司 2018 年度股东大会资料
该公司集团最终控制方为中国盐业集团有限公司，根据《上
海证券交易所股票上市规则》的有关规定，构成关联关系。
（七）中盐宁夏金科达印务有限公司
法定代表人：李福
注册资本：1,200.00 万元
注册地址：宁夏回族自治区青铜峡市嘉宝工业园区
主营业务：包装装璜印刷品及其他印刷品的印刷经营活动；
吹塑、各种包装材料的生产和销售、防伪标识、纸箱、塑料编织
袋的生产销售。
该公司的母公司为宁夏回族自治区盐业公司，集团最终控制
方为中国盐业集团有限公司，根据《上海证券交易所股票上市规
则》的有关规定，构成关联关系。
（八）中盐甘肃省盐业（集团）有限责任公司
法定代表人：何中信
注册资本：8,737.4091 万元
注册地址：甘肃省兰州市城关区郑家台 56 号之 1 号
经营范围：食盐的加工及分装、盐糖酒副食品、食用碱、苏
打的分装加工、批发零售。盐化产品（不含危险品）的销售；食
用碱、苏打、洗涤用品、日用百货、化肥的批发零售；物流配送、
运输及仓储设施、营业场所和铁路专用线等经营性资产出租、停
车、住宿；鲜干农副产品、食品加工、建筑材料生产经营；花卉
苗木、瓜果蔬菜的种植和销售；房地产业；水电生产；预包装食
品、散装食品；盐产品质量检测。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动，部分经营项目仅限分公司经营）。
该公司的最终控制方为中国盐业集团有限公司，根据《上海
证券交易所股票上市规则》的有关规定，构成关联关系。
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内蒙古兰太实业股份有限公司 2018 年度股东大会资料
（九）中国盐业总公司食盐进出口分公司
法定代表人：王晓科
注册地址：北京市顺义区高丽营镇金马园二街 199 号 001 室
经营范围：销售食品；销售木材、电缆、包装材料、塑料制
品、日用品、化妆品、厨房用品、钢材、木材、煤炭（不在北京
地区开展实物煤的交易、储运活动）、家用电器、办公设备、针纺
织品、汽车零配件；零售盐化工产品（不含一类易制毒及危险化
学品）、机械设备、建筑材料（不含砂石及砂石制品）；农产品仓
储；招标代理；技术咨询、技术服务；货物进出口；代理进出口。
该公司为本公司最终控制人中国盐业集团有限公司的分公
司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，构成关
联关系。
（十）德令哈工业园供水有限公司
法定代表人：邓红梅
注册这本：6,000.00 万元
注册地址：青海省德令哈市长江南路延伸段以西第二水源地
保护区
经营范围：工业园区自来水生产、供应、管道配件销售及给
水工程施工；工程维修；管道维修。
该公司为本公司控股子公司昆仑碱业的联营公司，根据《上
海证券交易所股票上市规则》的有关规定，构成关联关系。
四、定价政策和定价依据
根据本公司与上述关联方签署的关联交易协议，各方以自愿、
平等、互惠、互利、公允的原则进行，所有关联交易事项对本公
司生产经营并未构成不利影响或者损害关联方的利益。本公司保
留向其他第三方选择的权利，以确保关联方以正常的价格向本公
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内蒙古兰太实业股份有限公司 2018 年度股东大会资料
司提供产品和服务。
公司与各关联方相互提供产品或服务的定价原则为：国家有
规定的以规定为准，国家无规定的以当地可比市场价为准，若无
可比的当地市场价格，则为协议价格（指经双方协商同意，以合
理的成本费用加上合理的利润而构成的价格）。
五、交易目的和交易对上市公司的影响
本公司按市场定价原则向关联方购买货物和租赁土地，属于
正常和必要的交易行为，进行此类关联交易，能够节约和降低采
购费用，有利于保证本公司开展正常的生产经营活动；按照市场
公允价格向关联方销售产品，有利于提高公司产品的市场占有率，
有利于促进公司产品的销售；经营租出资产，有利于资产效用的
充分发挥，确保资产实现效益最大化。
上述关联交易是正常生产经营所必需的，对公司主营业务发
展具有积极意义，各项交易定价结算办法是以市场价格为基础，
交易的风险可控，体现了公平交易的、协商一致的原则，不存在
损害公司和股东利益的情况，不会对公司本期及未来财务状况、
经营成果产生影响。
公司相对于控股股东及其他各关联方，在业务、人员、资产、
机构、财务等方面独立，上述关联交易不会对公司的独立性产生
影响，公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
该议案已经公司六届二十四次董事会审议通过。
请各位股东予以审议。
内蒙古兰太实业股份有限公司董事会
2019 年 4 月 9 日
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内蒙古兰太实业股份有限公司 2018 年度股东大会资料
2018 年度股东大会材料
材料之九
内蒙古兰太实业股份有限公司
关于为中盐青海昆仑碱业有限公司提供2019年度
预计担保额度的议案
一、担保情况概述
为确保内蒙古兰太实业股份有限公司（以下简称“兰太实业”或
“公司”）及子公司生产经营的持续稳定，提高公司经营决策效率，
满足子公司2019年度资金的需求。根据《公司章程》及对外担保的相
关规定，结合公司目前授信额度、实际贷款方式及担保情况，本公司
2019年度拟为控股子公司中盐青海昆仑碱业有限公司（以下简称“昆
仑碱业”）提供授信总额度不超过17亿元的担保。担保额度有效期自
股东大会决议通过之日起至2019年年度股东大会召开之日内有效，有
效期内担保额度可滚动使用，公司可根据实际经营情况在该担保额度
范围内办理对外担保事宜。
上述预计担保总额度及有效期内的担保，由公司有效授权人签署
与担保有关的文件、协议等（包括在有关文件上加盖公司印章），公
司将根据具体发生的担保额度进展情况，在定期报告中进行披露，不
再另行召开董事会或股东大会。
二、被担保人基本情况
被担保人名称：中盐青海昆仑碱业有限公司
成立日期：2008年6月
注册地：青海省德令哈市茫崖路14号
注册资本：50,000万元
法定代表人：李德禄
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内蒙古兰太实业股份有限公司 2018 年度股东大会资料
经营范围：工业纯碱的生产销售；工业盐的开采、销售；原辅材
料、工矿配件的经销；工业精制盐水和蒸汽的销售；食品添加剂碳酸
钠生产和销售。
与本公司关系：系本公司控股子公司，本公司持有昆仑碱业51
％的股权，青海海西蒙西联投资有限公司（以下简称“蒙西联”）持
有昆仑碱业49％的股权。
截止2018年12月31日，昆仑碱业资产总额：35.68亿元，长短期
借款及长期应付款:13.05亿元；流动负债总额：26.10亿元；主营业
务收入:19.42亿元；主营业务利润:8.01亿元。
三、担保的主要内容
担保种类及金额：2019年公司拟为昆仑碱业银行贷款、融资租赁
等融资行为提供担保，履行担保义务的担保余额不得超过17亿元。签
约时间以实际签署的合同为准，具体担保金额以子公司运营资金的实
际需求来确定。
担保方式：公司承担连带保证责任担保，另一方股东（蒙西联）
提供反担保。
担保期限：担保额度有效期自股东大会决议通过之日起至2019
年年度股东大会召开之日内有效。
四、 董事会意见
上述预计担保及授权事项，有利于公司整体的稳定运营，满足公
司及子公司生产经营的资金需求，不会对公司带来不可控的风险。公
司董事会同意为昆仑碱业提供余额不超过17亿元的担保。
同时，独立董事发表如下独立意见：该项担保是董事会根据公司
财务状况及现有的担保情况，在对控股子公司昆仑碱业的生产经营需
要、现金流量情况以及经营需要合理预测的基础上确定的，符合公司
的整体利益，担保风险在公司的可控制范围之内。该议案涉及的担保
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内蒙古兰太实业股份有限公司 2018 年度股东大会资料
均符合有关法律法规的规定，表决程序合法，我们一致同意该项议案。
根据《公司章程》等相关规定，本次担保超出董事会权限范围，尚需
提交2018年年度股东大会审议通过。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告日，公司及其控股子公司对外担保授信总额为 18.8
亿元，占公司 2018 年底经审计归属于母公司所有者权益的 78.07%；
公司及控股子公司对外担保余额为 16.41 亿元；公司对控股子公司对
外担保总额为 17 亿元，占公司 2018 年底经审计归属于母公司所有者
权益的 70.60%，公司对控股子公司对外担保余额为 15.17 亿元；且
无逾期对外担保、涉及诉讼的担保、因担保被判决败诉而应承担的损
失等事项。
该议案已经公司六届二十四次董事会审议通过。
请各位股东予以审议
内蒙古兰太实业股份有限公司董事会
2019 年 4 月 9 日
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内蒙古兰太实业股份有限公司 2018 年度股东大会资料
2018 年度股东大会材料
材料之十
内蒙古兰太实业股份有限公司
关于为中盐江西兰太化工有限公司提供2019年度
预计担保及借款额度的议案
一、基本情况概述
为支持内蒙古兰太实业股份有限公司（以下简称“公司”或“本
公司”）重要参股公司中盐江西兰太化工有限公司（以下简称“江西
兰太”）经营业务的顺利开展，保障其持续、稳定经营，根据证监会
对外担保等有关文件的规定，结合公司目前授信额度、实际贷款方式
及担保情况，公司为江西兰太提供授信总额度不超过1.8亿元的担保。
为保证江西兰太能够按时偿还到期债务，防范其逾期给公司带来的担
保风险，公司拟为江西兰太提供授信总额不超过5,000万元的借款额
度，担保及借款额度有效期自股东大会决议通过之日起至2019年年度
股东大会召开之日内有效，有效期内担保及借款额度可滚动使用。
在总额度及有效期内的担保及借款，由公司法定代表人或其授权
人签署与担保和借款有关的文件、协议等（包括在有关文件上加盖公
司印章），公司将根据进展情况，在定期报告中进行披露，不再另行
召开董事会及股东大会。
二、被担保及借款人基本情况
被担保及借款人：中盐江西兰太化工有限公司
注册地点：江西省吉安市新干县大洋洲镇朝鸡山
法定代表人：林伟
注册资本：16,000万元
经营范围：氯酸钠、双氧水产品的生产、销售 ；进出口经营权。
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内蒙古兰太实业股份有限公司 2018 年度股东大会资料
与本公司关系：系本公司参股公司，本公司持有江西兰太49％的
股权，江西正格投资有限公司持有江西兰太51％的股权。
截止2018年12月31日，江西兰太资产总额5.73亿元，银行贷款总
额1.65亿元，营业收入4.02亿元，主营业务利润1.13亿元。
三、担保及借款的主要内容
担保及借款种类及金额：2019年公司拟为江西兰太银行贷款、融
资租赁等融资行为提供担保，履行担保义务的余额不超过1.8亿元。
签约时间以实际签署的合同为准，具体担保金额以参股公司运营资金
的实际需求来确定。2019年公司拟为江西兰太提供总额不超过5,000
万的借款，具体金额依据实际资金需求确定。
担保及借款方式：股东双方按照所持股比例提供连带责任保证担
保或一方提供担保另一方提供反担保；江西兰太有新的资金需求时，
按授信额度提供借款。
担保及借款期限：担保及借款额度有效期自股东大会决议通过之
日起至2019年度股东大会召开之日内有效。
四、 董事会意见
上述预计担保借款及授权事项，有利于公司整体的稳定运营，满
足公司及江西兰太的生产经营的资金需求，不会对公司带来不可控的
风险。公司董事会同意为江西兰太提供余额不超过1.8亿元的担保，
同意为江西兰太提供总额不超过5000万元的借款。
同时，独立董事发表如下独立意见：该项担保及借款是董事会根
据公司财务状况，在对参股公司江西兰太的生产经营需要、现金流量
情况以及经营需要合理预测的基础上确定的，符合公司的整体利益，
担保及借款风险在公司的可控制范围之内。该议案涉及的担保及借款
符合有关法律法规的规定，表决程序合法，我们一致同意该项议案。
根据《公司章程》等相关规定，本次担保及借款超出董事会权限范围，
57
内蒙古兰太实业股份有限公司 2018 年度股东大会资料
尚需提交2018年年度股东大会审议通过。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告日，公司及其控股子公司对外担保授信总额为 18.8
亿元，占公司 2018 年底经审计归属于母公司所有者权益的 78.07%；
公司及控股子公司对外担保余额为 16.41 亿元；公司对控股子公司对
外担保总额为 17 亿元，占公司 2018 年底经审计归属于母公司所有者
权益的 70.60%，公司对控股子公司对外担保余额为 15.17 亿元；且
无逾期对外担保、涉及诉讼的担保、因担保被判决败诉而应承担的损
失等事项。
该议案已经公司六届二十四次董事会审议通过。
请各位股东予以审议。
内蒙古兰太实业股份有限公司董事会
2019 年 4 月 9 日
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内蒙古兰太实业股份有限公司 2018 年度股东大会资料
2018 年度股东大会材料
材料之十一
内蒙古兰太实业股份有限公司
关于修订《公司章程》的议案
内蒙古兰太实业股份有限公司（以下简称“公司”）根据中国证
券监督管理委员会修订下发的《中华人民共和国公司法》（2018 年 10
月修订）及《上市公司治理准则》（2018 年 9 月修订）的相关要求，
拟对《公司章程》相关条款进行修订，修订内容如下：
原条款 修订后条款
第二十四条 公司在下列情况下，可以 第二十四条 公司不得收购本公司股份。
依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 但是有下列情形之一的除外：
规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权
（三）将股份奖励给本公司职工； 激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、
分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
除上述情形外，公司不进行买卖本公司 （五）将股份用于转换上市公司发行的可
股份的活动。 转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权
益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股
份的活动。
第二十六条 公司因本章程第二十四条 第二十六条 公司因第二十四条第（一）
第（一）项至第（三）项的原因收购本公司 项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，
股份的，应当经股东大会决议。公司依照第 应当经股东大会决议；公司因第（三）项、第
二十四条规定收购本公司股份后，属于第 （五）项、第（六）项规定的情形收购本公司
（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内 股份的，可以按照本章程的规定或股东大会授
注销；属于第（二）项、第（四）项情形的， 权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决
应当在 6 个月内转让或者注销。 议。
公司依照第二十四条第（三）项规定收 公司依照第二十四条规定收购本公司股
购的本公司股份，将不超过本公司已发行股 份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之
份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的 日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）
税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内 项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属
转让给职工。 于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形
的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本
公司已发行股份总额的 10%，并应当在三年内
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内蒙古兰太实业股份有限公司 2018 年度股东大会资料
转让或者注销。
公司收购本公司股份的，应当依照《中华
人民共和国证券法》的规定履行信息披露义
务。公司因第二十四条第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
应当通过公开的集中竞价交易方式进行。
第九十七条 董事由股东大会选举或更 第九十七条 董事由股东大会选举或更
换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。 换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。
董事在任期届满以前，股东大会不能无故解 董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除
除其职务。 其职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员 董事可以由经理或者其他高级管理人员
兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职 兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务
务的董事以及由职工代表担任的董事，总计 的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得
不得超过公司董事总数的 1/2。 超过公司董事总数的 1/2。公司应当鼓励董事
会成员的多元化。
第一百零八条 董事会行使下列职权： 第一百零八条 董事会行使下列职权：
（十七）法律、行政法规、部门规章或本 （十七）法律、行政法规、部门规章或本
章程授予的其他职权。 章程授予的其他职权。
董事会决定公司重大问题，应事先听取公 董事会决定公司重大问题，应事先听取公
司党委的意见。 司党委的意见。
公司重大事项应当由董事会集体决策，不
得将法定由董事会行使的职权授予董事长及
总经理等行使。
第一百五十九条 公司利润分配政策： 第一百五十九条 公司利润分配政策：
（八）公司原则上在盈利年度进行利润分 （八）公司原则上在盈利年度进行利润分
配，否则董事会应在定期报告中详细说明未 配，否则董事会应在定期报告中详细说明未分
分红的原因、未用于分红的资金留存公司的 红的原因、未用于分红的资金留存公司的用
用途，独立董事应当就此事项发表独立意见。 途，独立董事应当就此事项发表独立意见；公
司具备条件而不进行现金分红的，应当充分披
露原因。
该议案已经公司六届二十四次董事会审议通过。
请各位股东予以审议。
内蒙古兰太实业股份有限公司董事会
2019 年 4 月 9 日
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内蒙古兰太实业股份有限公司 2018 年度股东大会资料
2018 年度股东大会材料
材料之十二
内蒙古兰太实业股份有限公司
关于续聘 2019 年度财务报告审计机构和
内部控制审计机构的议案
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）在公司 2018 年度审
计工作中表现出的执业能力及履职情况，经公司董事会审计委员
会审议通过，提请董事会讨论续聘立信会计师事务所（特殊普通
合伙）担任公司 2019 年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，
聘期一年；董事会拟定 2019 年立信会计师事务所（特殊普通合伙）
年度财务报告审计费用为人民币 70 万元、内部控制审计费用为 50
万元。
该议案已经公司六届二十四次董事会审议通过。
请各位股东予以审议。
内蒙古兰太实业股份有限公司董事会
2019 年 4 月 9 日
61
