兰太实业：2019年第一次临时股东大会资料2019-04-05
内蒙古兰太实业股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会资料
内蒙古兰太实业股份有限公司
2019 年第一次临时股东大会资料
股票代码：600328
2019 年 4 月 12 日
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内蒙古兰太实业股份有限公司
2019 年第一次临时股东大会会议议程
一、会议召开的日期、时间:
1、现场会议召开时间为：2019 年 4 月 12 日上午 10:30 时；
2、网络投票时间为:2019 年 4 月 12 日上午 9:15-11:30 时，下
午 13:00-15:00 时。
二、会议的表决方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合
的方式，公司将使用上海证券交易所交易系统向全体股东提供网络形
式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
但同一股份只能选择一种表决方式。同一股份通过现场、网络或其他
方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
三、现场会议召开地点：内蒙古兰太实业股份有限公司会议室
四、现场会议议程
（一）主持人宣布会议开始
（二）宣布现场到会股东、股东代表人及代表有表决权的股份数
额。
（三）介绍出席现场会议的股东或股东代理人、董事、监事，列
席会议的高级管理人员、董事会聘请的律师及邀请的其他人员。
（四）提请股东大会审议如下议案：
1、《关于确定第七届董事会董事津贴的议案》
2、《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
条件的议案》
3、《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联
交易的议案》
4、《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
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易方案的议案》
5、《关于<内蒙古兰太实业股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘
要的议案》
6、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问
题的规定>第四条规定的议案》
7、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合
相关法律、法规规定的议案》
8、《关于签订系列<内蒙古兰太实业股份有限公司与中盐吉兰泰
盐化集团有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议>及<内蒙古兰
太实业股份有限公司与中盐吉兰泰盐化集团有限公司之业绩承诺与补
偿协议>的议案》
9、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文
件有效性的说明的议案》
10、《关于批准本次交易相关审计报告、资产评估报告的议案》
11、《关于提请股东大会批准控股股东中盐吉兰泰盐化集团有限
公司免于以要约方式增持公司股份的议案》
12、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
13、《关于公司建立募集资金专项存储账户的议案》
14、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方
法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
15、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金摊
薄即期回报填补措施的议案》
16、《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事项的议
案》
17、《关于公司董事会换届选举的议案》
18、《关于公司监事会换届选举的议案》
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特别决议议案：无
（五）推选监票人（股东代表、律师、监事各一名）
（六）现场出席股东对提交审议议案进行投票表决
（七）休会，表决统计（包括现场投票和网络投票结果）
（八）复会，宣布表决结果
（九）宣读股东大会决议
（十）见证律师宣读法律意见书
（十一）主持人宣布会议结束
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材料之一
内蒙古兰太实业股份有限公司
关于确定第七届董事会董事津贴的议案
结合公司所在地区、所处行业、规模相似上市公司的薪酬水平和
公司实际情况制订，有利于充分调动公司董事积极性，使其更好的履
行勤勉尽责的义务，有利于公司进一步优化治理结构，提升董事会决
策效果和质量，促进公司规范运作，不存在损害公司及股东利益的情
况，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。第七届董事会独立董
事津贴标准拟定为 6 万元／年／人（含税）。
该议案已经公司六届二十五次董事会审议通过。
请各位股东予以审议。
内蒙古兰太实业股份有限公司董事会
2019 年 4 月 12 日
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材料之二
内蒙古兰太实业股份有限公司
关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金条件的议案
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公
司重大资产重组管理办法》、 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
规定》等法律、行政法规、规章及有关规范性文件的相关规定，对照上市
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件，公司相关部门
经审慎核查后认为：公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易符合上述相关法律法规规定条件。
该议案已经公司六届二十三次董事会审议通过。
请各位股东予以审议。
内蒙古兰太实业股份有限公司董事会
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材料之三
内蒙古兰太实业股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
构成关联交易的议案
本次交易的交易标的为：
一、中盐吉兰泰氯碱化工有限公司 100%股权，主营业务为烧碱、PVC
业务，所属行业为化学原料及化学制品制造业。
二、中盐吉兰泰高分子材料有限公司 100%股权，目前已建成糊树脂
生产线，所属行业为化学原料及化学制品制造业。
三、中盐吉兰泰盐化集团有限公司纯碱业务经营性资产及负债，主营
业务为纯碱业务，所属行业为化学原料及化学制品制造业。
四、中盐昆山有限公司 100%股权，主营纯碱业务，所属行业为化学
原料及化学制品制造业。
以上标的资产均由兰太实业控股股东中盐吉兰泰盐化集团有限公司
（以下简称“吉兰泰集团”）持有，吉兰泰集团持有上市公司 33.08%的股
份，为上市公司的控股股东。因此本次交易构成关联交易。
该议案已经公司六届二十三次董事会审议通过。
请各位股东予以审议。
内蒙古兰太实业股份有限公司董事会
2019 年 4 月 12 日
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材料之四
内蒙古兰太实业股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成
关联交易的议案
一、发行股份及支付现金购买资产
（一）方案概况
公司拟以发行股份及支付现金方式向吉兰泰集团购买其持有的氯碱
化工 100%股权、高分子公司 100%股权、纯碱业务经营性资产及负债、中
盐昆山 100%股权，并向不超过 10 名特定投资者发行股票募集配套资金，
募集资金总额不超过 80,000.00 万元，发行股份数量不超过本次发行前兰
太实业总股本的 20%。
（二）标的资产价格
以 2018 年 6 月 30 日为评估基准日，由具有证券期货从业资格的资产
评估机构对标的资产进行评估，出具相应的《资产评估报告书》，并以经
国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）备案《资
产评估报告书》确定的标的资产评估值作为基础由双方协商确定。
各方确认，根据《资产评估报告》，截至评估基准日，氯碱化工 100%
股权的评估值为 307,440.71 万元、高分子公司 100%股权的评估值为
10,796.56 万元、中盐昆山 100%股权的评估值为 75,770.89 万元、纯碱业
务经营性资产及负债评估值为 20,754.39 万元，经交易各方协商，本次交
易中氯碱化工 100%股权交易对价为人民币 307,440.71 万元，高分子公司
100%股权交易对价为人民币 10,796.56 万元，中盐昆山 100%股权交易对
价为人民币 75,770.89 万元，纯碱业务经营性资产及负债交易对价为人民
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币 20,754.39 万元。
（三）发行股票种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元。
（四）发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为吉兰泰集团。
（五）定价基准日、定价依据和发行价格
根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公
告[2016]17 号），发行股份购买资产的首次董事会决议公告后，董事会在
6 个月内未发布召开股东大会通知的，上市公司应当重新召开董事会审议
发行股份购买资产事项，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价
基准日。
公司于本次重大资产重组董事会决议公告日即 2018 年 7 月 3 日召开
后，因尚未完成评估报告备案程序，董事会在 6 个月内未发布召开股东大
会通知，故应当重新召开董事会审议发行股份购买资产事项，并以该次董
事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。
综上，本次购买资产所发行股份定价基准日为上市公司审议本次重组
董事会决议公告日，即第六届董事会第二十三次会议决议公告日；发行价
格不低于定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个交易日兰太实
业股票交易均价的 90%（考虑期间除权除息影响），经协商，本次发行股
份购买资产的发行价格为 8.59 元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资
本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将作相应调整。
（六）发行数量及现金对价
按照交易对价 414,762.55 万元、现金对价 80,000 万元及发行价格
8.59 元/股计算。公司将向吉兰泰集团发行 38,971.1931 万股用于支付本
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次交易的股份对价。最终发行股份数量将根据交易价格进行调整。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股
本等除权、除息事项，发行价格将作相应调整，发行股份数量也将随之进
行调整。最终发行数量以经公司股东大会批准并经中国证券监督管理委员
会（以下简称“中国证监会”）核准的数量为准。本次购买资产所发行股
份的最终数量将由本公司董事会根据标的资产的最终交易价格及发行价
格确定，并以中国证监会核准数量为准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资
本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行数量将随发行价格调整而作
相应调整。
（七）锁定期
吉兰泰集团通过本次交易取得的对价股份自发行结束之日起 36 个月
内不得转让，但适用法律法规许可转让的除外。根据《重组管理办法》规
定，本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价
低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，吉兰
泰集团通过本次交易取得的对价股份的锁定期在原有锁定期的基础上自
动延长 6 个月。
若因标的资产的实际盈利未能达到《业绩承诺及补偿协议》及其补充
协议项下约定的目标，吉兰泰集团须向上市公司履行补偿义务，补偿义务
未履行完毕的，限售期延长至补偿义务履行完毕之日。
吉兰泰集团承诺在本次认购的兰太实业新增股份发行完成之日起 12
个月内不以任何方式转让本次交易前所持有的兰太实业股份。
自本次重组复牌之日起至本次交易实施完毕期间，吉兰泰集团承诺不
减持吉兰泰集团所持有的兰太实业股份。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件
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调查结论明确以前，吉兰泰集团不转让其在该上市公司拥有权益的股份。
本次交易完成后，吉兰泰集团取得的对价股份因公司送股、转增股本
等原因相应增加的股份，也应遵守前述规定。如果监管政策发生变化，吉
兰泰集团同意按照适用的监管政策调整锁定期安排。
（八）拟上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市。
（九）过渡期间损益归属及未分配利润安排
标的资产在评估基准日（不包括评估基准日当日）至交割日（包括交
割日当日）期间所产生的收益由上市公司享有；标的资产在评估基准日（不
包括评估基准日当日）至交割日（包括交割日当日）期间亏损的，则产生
的亏损由交易对方承担并以现金方式全额补足。标的资产交割后，由公司
聘请的具有证券期货业务资格的审计机构出具的相关专项审计结果为基
础，确定基准日至股权交割日期间标的资产产生的损益。
公司本次交易完成日前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老
股东共同享有。
（十）业绩承诺补偿
本次业绩承诺期间为本次交易实施完毕后三年内（含实施完毕当年）。
吉兰泰集团承诺，若本次交易于 2019 年完成交割，氯碱化工 2019
年-2021 年合计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润
总额不低于中联评报字[2018]第 2016 号《资产评估报告》中上述各年度
预测扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润之和，即 87,605.68
万元。若氯碱化工交割日推迟至 2019 年 12 月 31 日以后，则氯碱化工业
绩承诺期间将相应顺延；
吉兰泰集团承诺，若本次交易于 2019 年完成交割，高分子公司 2019
年-2021 年合计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润
总额不低于中联评报字[2018]第 2017 号《资产评估报告》中上述各年度
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预测扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润之和，即 2,999.24
万元；若高分子公司交割日推迟至 2019 年 12 月 31 日以后，则高分子公
司业绩承诺期间将相应顺延；
吉兰泰集团承诺，若本次交易于 2019 年完成交割，纯碱厂 2019 年
-2021 年合计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润总
额不低于中联评报字[2018]第 2018 号《资产评估报告》中上述各年度预
测扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润之和，即 5,707.88 万
元；若纯碱厂交割日推迟至 2019 年 12 月 31 日以后，则纯碱厂业绩承诺
期间将相应顺延；
吉兰泰集团承诺，若本次交易于 2019 年完成交割，中盐昆山 2019
年-2021 年合计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润
总额不低于中联评报字[2018]第 2019 号《资产评估报告》中上述各年度
预测扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润之和，即 24,182.70
万元；若中盐昆山交割日推迟至 2019 年 12 月 31 日以后，则中盐昆山业
绩承诺期间将相应顺延。
（十一）决议有效期
发行股份及支付现金购买资产相关的决议自公司股东大会审议通过
之日起 12 个月内有效。
二、非公开发行股份募集配套资金
（一）方案概况
上市公司拟在本次发行股份及支付现金购买资产的同时，通过询价方
式向符合条件的不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，
拟募集资金总额不超过 80,000.00 万元，发行股份数量不超过本次发行前
总股本的 20%，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的
100%（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资
入股标的资产部分对应的交易价格）。
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本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，
最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行
为的实施。
（二）发行股票种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元。
（三）发行对象
本次发行股票募集配套资金拟以非公开发行方式向符合中国证监会
规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保
险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不
超过 10 名的特定投资者发行股票。发行对象应符合法律、法规规定的条
件。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发
行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。上述特定对象均
以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。
最终发行对象将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事
会在股东大会授权范围内与独立财务顾问（主承销商）按照相关法律、法
规和中国证监会规定，根据发行对象申购报价情况确定。
（四）定价基准日、定价依据和发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日。发行股票的
发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%（定
价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有分红、派息、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对前述发行底价作相
应调整。
在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在本次重组获得中国证监
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会核准后，由上市公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，按
照相关法律、行政法规及规范性文件的规定及投资者申购报价情况，与本
次交易的独立财务顾问及主承销商协商确定。
（五）发行数量
本次募集配套资金总规模不超过 80,000.00 万元，募集配套资金的股
份发行数量不超过本次重组前上市公司总股本的 20%（即 87,606,214 股），
在该发行范围内，经股东大会授权的董事会或董事会授权人士将根据市场
情况与独立财务顾问及主承销商协商确定最终的发行数量。
若上市公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生分红、派
息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行股份数量
将作相应调整。
最终发行数量将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事
会在股东大会授权范围内与独立财务顾问（主承销商）按照相关法律、法
规和中国证监会规定，根据发行对象申购报价情况确定。
（六）募集资金用途
募集配套资金在扣除发行费用后将全部用于支付购买资产的现金对
价。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，上市公司可根据实
际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。若实际募集
资金净额与项目拟使用本次配套资金额之间存在资金缺口，将由上市公司
自筹解决。
（七）锁定期
本次募集配套资金认购方通过本次非公开发行认购的股份，自股份发
行结束之日起 12 个月内不得转让。
本次发行结束后，上述配套资金认购方取得的股份因公司送股、转增
股本等原因相应增加的股份，也应遵守前述规定。如果监管政策发生变化，
上述配套资金认购方同意按照适用的监管政策调整锁定期安排。
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（八）拟上市地点
本次发行的股票将在上交所上市。
（九）决议有效期
与发行股份募集配套资金相关的决议自公司股东大会审议通过之日
起 12 个月内有效。
三、发行股份购买资产的发行价格调整方案
（一）价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。
（二）价格调整方案生效条件
1、国务院国资委批准本次交易；
2、兰太实业股东大会审议通过本次价格调整方案。
（三）可调价期间
兰太实业审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国
证监会核准前。
（四）触发条件
1、向下调整机制
可调价期间内，上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续三十
个交易日中有至少十五个交易日较上市公司因本次交易停牌日前一交易
日即 2018 年 6 月 1 日收盘点数（即 3,075.14 点）跌幅超过 10%，且兰太
实业（600328.SH）股票价格在任一交易日前的连续三十个交易日中至少
有十五个交易日较上市公司因本次交易停牌日前一交易日即 2018 年 6 月
1 日收盘价格（9.14 元/股）跌幅超过 10%；
或
可调价期间内，证监会化学制品指数（代码：883123）收盘值在任一
交易日前的连续三十个交易日中有至少十五个交易日较上市公司因本次
交易停牌日前一交易日即 2018 年 6 月 1 日收盘点数（即 2,928.26 点）跌
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幅超过 10%，且兰太实业（600328.SH）股票价格在任一交易日前的连续
三十个交易日中至少有十五个交易日较上市公司因本次交易停牌日前一
交易日即 2018 年 6 月 1 日收盘价格（9.14 元/股）跌幅超过 10%。
2、向上调整机制
可调价期间内，上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续三十
个交易日中有至少十五个交易日较上市公司因本次交易停牌日前一交易
日即 2018 年 6 月 1 日收盘点数（即 3,075.14 点）涨幅超过 10%，且兰太
实业（600328.SH）股票价格在任一交易日前的连续三十个交易日中至少
有十五个交易日较上市公司因本次交易停牌日前一交易日即 2018 年 6 月
1 日收盘价格（9.14 元/股）涨幅超过 10%；
或
可调价期间内，证监会化学制品指数（代码：883123）收盘值在任一
交易日前的连续三十个交易日中有至少十五个交易日较上市公司因本次
交易停牌日前一交易日即 2018 年 6 月 1 日收盘点数（即 2,928.26 点）涨
幅超过 10%，且兰太实业（600328.SH）股票价格在任一交易日前的连续
三十个交易日中至少有十五个交易日较上市公司因本次交易停牌日前一
交易日即 2018 年 6 月 1 日收盘价格（9.14 元/股）涨幅超过 10%。
上述“任一交易日”指可调价期间内的某一个交易日，“连续三十个
交易日”可以不全部在可调价期间内。
（五）调价基准日
可调价期间内的任一交易日，若调价触发条件满足（即“触发条件”
中（1）或（2）项条件满足至少一项），兰太实业均有权在该日后的一周
内召开董事会对本次发行股份价格进行调整，并以该次董事会会议决议公
告日作为调价基准日。
（六）发行价格调整机制
在可调价期间内，兰太实业可且仅可对发行价格进行一次调整。兰太
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实业董事会决定对发行价格进行调整的，则可选择将本次交易的发行价格
调整为不低于调价基准日前 20、60 或 120 个交易日的兰太实业股票交易
均价之一的 90%。
（七）发行股份数量调整
发行价格调整后，标的资产的交易价格不变，发行的股份数量=交易
对方应获得的股份对价÷调整后的发行价格。
按照上述公式计算的股数不足 1 股的，按 0 股计算。
（八）调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，公司如有现金分配、分配股票股利、资
本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会和上交所的相关
规则对本次发行股份价格、发行股份数量做相应调整。
该议案已经公司六届二十三次董事会审议通过。
请各位股东予以审议。
内蒙古兰太实业股份有限公司董事会
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材料之五
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关于<内蒙古兰太实业股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（修订稿）>及其摘要的议案
为完成本次交易的目的，公司根据《证券法》、《上市公司重大资
产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市
公司重大资产重组（2018 年修订）》等法律、法现和规范性文件的有关
规定编制的《内蒙古兰太实业股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要，
草案全文详见上交所网站（www.sse.com.cn），草案摘要详见 2019 年 3
月 26 日《中国证券报》、《上海证券报》。
该议案已经公司六届二十三、二十五次董事会审议通过。
请各位股东予以审议。
内蒙古兰太实业股份有限公司董事会
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材料之六
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关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若
干问题的规定>第四条规定的议案
内蒙古兰太实业股份有限公司对于本次交易符合《关于规范上市公司
重大资产重组若干问题的规定》第四条规定作出审慎判断认为：
一、本次发行股份购买资产的标的资产为吉兰泰集团持有的氯碱化工
100%股权、高分子公司 100%股权、吉兰泰集团的纯碱业务相关经营性资
产及负债、中盐昆山 100%股权，标的资产涉及立项、环保、规划、建设
等有关报批事项已在发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
中详细披露了已取得相应的许可证书或有关主管部门的批复文件，向有关
主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准
的风险做出了重大风险提示。
二、标的资产不存在其他质押、查封、冻结、权属争议及其他权利限
制。
三、本次交易有利于进一步提高上市公司资产质量、有利于公司突出
主业、增强抗风险能力和提升持续经营能力。
四、本次交易有利于进一步提高上市公司独立性，解决上市公司与吉
兰泰集团之间的同业竞争问题。
综上，本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定>第四条规定。
该议案已经公司六届二十三次董事会审议通过。
请各位股东予以审议。
内蒙古兰太实业股份有限公司董事会
2019 年 4 月 12 日
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2019 年第一次临时股东大会材料
材料之七
内蒙古兰太实业股份有限公司
关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
符合相关法律、法规规定的议案
内蒙古兰太实业股份有限公司（以下简称“公司”）对于本次交易符
合相关法律、法规规定作出审慎判断认为：
一、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断
等法律和行政法规的规定；
二、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；
三、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合
法权益的情形；
四、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律
障碍，相关债权债务处理合法；
五、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上
市公司本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
六、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方
面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立
性的相关规定；
七、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结
构；
八、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈
利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性；
九、上市公司最近一年及一期财务会计报告不存在被注册会计师出具
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保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形；
十、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司
法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
十一、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并
能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
综上，公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法
律、法规规定。
该议案已经公司六届二十三次董事会审议通过。
请各位股东予以审议。
内蒙古兰太实业股份有限公司董事会
2019 年 4 月 12 日
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材料之八
内蒙古兰太实业股份有限公司
关于签订系列<内蒙古兰太实业股份有限公司与中盐吉
兰泰盐化集团有限公司之发行股份及支付现金购买资产
协议>、<内蒙古兰太实股份有限公司与中盐吉兰泰盐化
集团有限公司之业绩承诺补偿协议>的议案
内蒙古兰太实业股份有限公司与中盐吉兰泰盐化集团有限公司签订
系列《内蒙古兰太实业股份有限公司与中盐吉兰泰盐化集团有限公司之发
行股份及支付现金购买资产协议》、 内蒙古兰太实股份有限公司与中盐吉
兰泰盐化集团有限公司之业绩承诺补偿协议》，以上协议对本次发行股份
及支付现金购买资产方案、标的资产定价、过渡期间损益、业绩承诺补偿
等主要内容进行最终确定。协议自公司董事会、股东大会审议通过本次交
易的相关议案，国务院国有资产监督管理委员会批准本次交易，通过国家
市场监督管理总局对本次交易经营者集中的审查，中国证监会核准本次交
易后生效。
该议案已经公司六届二十三、二十五次董事会审议通过。
请各位股东予以审议。
内蒙古兰太实业股份有限公司董事会
2019 年 4 月 12 日
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材料之九
内蒙古兰太实业股份有限公司
关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法
律文件有效性的说明的议案
公司董事会就本次交易相关事宜履行法定程序的完备性、合规性及提
交法律文件的有效性说明如下：
（一）本次交易履行法定程序的完备性、合规性说明
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关
于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、 上海证券交易所股票
上市规则》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次
交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、
有效。
（二）关于提交法律文件有效性的说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息
披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2018 年修订）》
等法律、法规和规范性文件的规定，就本次交易拟提交的相关法律文件，
公司董事会作出如下声明和保证：公司就本次交易所提交的法律文件不存
在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前
述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
该议案已经公司六届二十三、二十五次董事会审议通过。
请各位股东予以审议。
内蒙古兰太实业股份有限公司董事会
2019 年 4 月 12 日
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材料之十
内蒙古兰太实业股份有限公司
关于批准本次交易相关审计报告、资产评估报告的议案
同意公司将以下报告用于本次交易的信息披露并作为向监管部门提
交的申报材料：
（一）立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2019]
第 ZG21766 号《审计报告》；
（二）立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2019]
第 ZG21767 号《审计报告》；
（三）立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2019]
第 ZG21768 号《审计报告》；
（四）立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2019]
第 ZG21769 号《审计报告》；
（五）立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2019]
第 ZG10710 号《备考财务报表审阅报告》。
（六）、中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2018]第 2016
号《资产评估报告》；
（七）、中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2018]第 2017
号《资产评估报告》；
（八）、中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2018]第 2018
号《资产评估报告》；
（九）、中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2018]第 2019
号《资产评估报告》。
报告全文详见上交所网站（www.sse.com.cn）。
该议案已经公司六届二十三、二十五次董事会审议通过。
请各位股东予以审议。
内蒙古兰太实业股份有限公司董事会
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材料之十一
内蒙古兰太实业股份有限公司
关于提请股东大会批准控股股东中盐吉兰泰盐化集团有
限公司免于以要约方式增持公司股份的议案
本次吉兰泰集团增持公司股份不会导致公司的控股股东或实际控制
人发生变更，且吉兰泰集团承诺 36 个月内不转让本次认购的公司股份，
符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款第（一）项规定的可免
于向中国证监会提交豁免申请的情形，提请股东大会批准吉兰泰集团免于
以要约收购方式增持公司股份。
该议案已经公司六届二十三次董事会审议通过。
请各位股东予以审议。
内蒙古兰太实业股份有限公司董事会
2019 年 4 月 12 日
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材料之十二
内蒙古兰太实业股份有限公司
关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
根据相关法律法规要求，内蒙古兰太实业股份有限公司（以下简称 “公
司”）董事会编制了截至 2018 年 12 月 31 日的《内蒙古兰太实业股份有限
公司前次募集资金使用情况专项报告》，立信会计师事务所（特殊普通合
伙）对公司前次募集资金使用情况进行鉴证并出具《内蒙古兰太实业股份
有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。报告全文详见上交所网站
（www.sse.com.cn）。
该议案已经公司六届二十五次董事会审议通过。
请各位股东予以审议。
内蒙古兰太实业股份有限公司董事会
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材料之十三
内蒙古兰太实业股份有限公司关于
公司建立募集资金专项存储账户的议案
为规范内蒙古兰太实业股份有限公司（以下简称“公司”）本次非公
开发行股票募集资金的管理和使用，根据《上海证券交易所股票上市规
则》、《上市公司募集资金管理规定》和公司《募集资金管理制度》等相关
规定，公司本次募集资金将存放于公司设立的募集资金专项存储账户，实
行专户专储管理。
该议案已经公司六届二十三次董事会审议通过。
请各位股东予以审议。
内蒙古兰太实业股份有限公司董事会
2019 年 4 月 12 日
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材料之十四
内蒙古兰太实业股份有限公司
关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评方
法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案
根据《上市公司重大资产管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内
容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2018 年修订）》等相
关规定，内蒙兰太实业股份有限公司（以下简称“公司”）就评估机构的
独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估
定价的公允性发表意见如下：
一、担任本次评估工作的中联资产评估集团有限公司，具有从事证券
期货业务的资格，经办人员与公司、交易对方、标的公司，除本次重大资
产重组涉及的业务外，不存在其他关联关系，亦不存在现实与预期的利益
与冲突，具有独立性。
二、中联资产评估集团有限公司为本次交易出具的《资产评估报告》
的评估假设前提按照国家有关法规和规定执行，遵循市场通行惯例或准
则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
三、本次资产评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，
为本次资产购买提供价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托
评估的资产范围一致。本次资产评估采用资产基础法和收益法对标的资产
进行了评估，并以收益法的评估值作为本次评估结果。本次评估工作按照
国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，
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内蒙古兰太实业股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会资料
按照公认的评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日
的市场价值进行评估，所采用的评估方法合理，与评估目的的相关性一致。
四、本次交易的评估机构符合独立性要求，具有评估资格和证券期货
相关业务资格，具备胜任能力。本次评估实施了必要的评估程序，评估方
法选取理由充分，评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要
评估参数符合标的公司的实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据
及评估结论合理。评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实
际情况，本次评估结果具有公允性。
本次交易中标的资产的交易价格以具有证券期货相关业务资格的评
估机构出具的、经国务院国资委备案的资产评估报告的评估结果作为定价
基础，由交易各方协商确定，交易价格公平、合理，不存在损害公司及广
大中小股东的利益的情形。
综上所述，公司为本次交易选聘的评估机构具有独立性，评估假设前
提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的《资产评估报告》的评
估结果合理，评估定价公允。
该议案已经公司六届二十三次董事会审议通过。
请各位股东予以审议。
内蒙古兰太实业股份有限公司董事会
2019 年 4 月 12 日
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2019 年第一次临时股东大会材料
材料之十五
内蒙古兰太实业股份有限公司
关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
摊薄即期回报填补措施的议案
本次交易实施完成后，预期将会为内蒙古兰太实业股份有限公司
（以下简称“公司”）带来一定收益，将有助于公司每股收益的提高。
但未来若收购股权的效益不及预期，公司每股收益可能存在下降的风
险。根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国
发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资
者合法仅益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及
再融资、重大资产立组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会
公告[2015]31 号）等法律、法规、规范性文件的要求，公司就本次交
易对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并制定了
相应措施，具体情况如下:
一、本次重组对公司每股收益的影响
本次重组完成后，公司总股本将有一定幅度的增加。根据上市公
司 2017 年年报和经审阅的《上市公司备考财务报告》，本次交易前后
上市公司相关财务指标如下：
2018 年 6 月 30 日/ 2017 年 12 月 31 日/
2018 年 1-6 月 2017 年度
股东名称 重组前 重组后 重组前 重组后
（未经审计） （备考数） （经审计） （备考数）
总股本加权平均数（万股） 43,803.11 82,774.30 43,803.11 82,774.30
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内蒙古兰太实业股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会资料
归属于母公司所有者的净
20,593.53 55,266.91 21,047.89 86,552.54
利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.47 0.67 0.48 1.05
注：交易后的基本每股收益测算时，假设 2017 年 1 月 1 日上市公
司即完成本次交易，收购标的资产支付对价为以 2018 年 6 月 30 日作
为评估基准日的评估值 414,762.55 万元。本次交易对价股份的发行价
格为 8.59 元/股，假设 2017 年 1 月 1 日发行完毕，各期每股收益用调
整后的备考报表归属于母公司股东的净利润除以当期已调整的股份数
量计算，同时不考虑配套融资的影响
根据上表，本次交易完成后，在不考虑募集配套资金情况下，上
市公司 2017 年度基本每股收益将由 0.48 元/股增至 1.05 元/股，2018
年 1-6 月基本每股收益将由 0.47 元/股增至 0.67 元/股。因此，在不
考虑配套募集资金的情况下，本次交易后上市公司每股收益较交易前
有所提升。
二、本次交易摊薄即期回报的应对措施
本次交易完成后，上市公司净资产规模及股本规模将有所增加，
若标的资产的盈利能力低于预期，公司未来每股收益短期内可能会下
滑，每股即期回报可能被摊薄。因此，特提醒投资者关注本次重组可
能摊薄即期回报的风险。
为防范本次交易可能导致的对上市公司即期回报被摊薄的风险，
上市公司将采取以下措施填补本次交易对即期回报被摊薄的影响。具
体如下：
（一）加快对标的资产整合，提升协调效应
本次交易完成后，上市公司将加快对标的资产的市场、人员、技
术等方面的整合，充分发挥上市公司与标的资产的协调效应，优化上
市公司的收入结构，增强上市公司核心竞争力，提升上市公司抗风险
能力。
（二）加强上市公司内部管理，提高上市公司运营效率
公司将进一步加强内部管理，提高公司经营管理效率，并进一步
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内蒙古兰太实业股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会资料
完善管理制度，加强成本控制，对业务开展过程中的各项经营、管理、
财务费用，进行全面的事前、事中、事后管控，增强公司盈利能力。
（三）完善上公司治理，为上市公司发展提供制度保障
上市公司已建立、健全了法人治理结构，设置了与公司生产经营
相适应的组织管理架构，各职能部门之间职责明确、相互制约。公司
组织结构合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间
权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公
司治理与经营管理框架。公司将严格遵守《公司法》、《证券法》、
《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，
不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司
发展提供制度保障。
三、相关承诺主体关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承
诺
为防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的回报能力，保障
中小投资者的利益，公司董事、高级管理人员承诺如下：
“（一）本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东
的合法权益；
（二）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送
利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（三）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（四）本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消
费活动；
（五）本人承诺在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬委
员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（六）若公司后续拟实施股权激励，本人承诺在本人合法权限范
围内，促使拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩；
（七）本人承诺严格履行上述承诺事项，确保公司填补回报措施
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能够得到切实履行。如果本人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，
本人将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事
项的指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国
证券监督管理委员会、上海证券交易所和中国上市公司协会依法作出
的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成损失的，本人愿意
依法承担相应补偿责任。”
为防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的回报能力，保障
中小投资者的利益，公司控股股东吉兰泰集团、公司实际控制人中国
盐业集团有限公司承诺如下：
“本公司承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公
司利益。”
该议案已经公司六届二十三次董事会审议通过。
请各位股东予以审议。
内蒙古兰太实业股份有限公司董事会
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材料之十六
内蒙古兰太实业股份有限公司关于
提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事项的议案
为合法、高效地完成本次发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易事宜，公司拟提请股东大会授权董事会办理本次发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关事项，
包括但不限于：
一、授权董事会依据国家法律、行政法规、证券监管部门的有关
规定和股东大会决议，制定和实施本次发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金的具体方案；
二、授权董事会根据股东大会审议通过的发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金方案、中国证监会的核准意见及市场情况，确
定本次发行股份购买资产及发行股份募集配套资金的具体发行时间、
发行数量等相关事宜；
三、在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件
发生变化，授权董事会根据证券监管部门的政策、法规和证券市场的
实际情况，在股东大会决议范围内对本次交易的具体方案作出相应调
整；
四、授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易有关的一切协
议和文件，包括但不限《内蒙古兰太实业股份有限公司与中盐吉兰泰
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内蒙古兰太实业股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会资料
盐化集团有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协
议、《内蒙古兰太实业股份有限公司与中盐吉兰泰盐化集团有限公司
公司业绩承诺与补偿协议》及其补充协议等与本次交易相关的所有协
议；
五、授权董事会办理本次发行及股票上市的申报事宜，包括签署
相关申报文件及其他法律文件；
六、授权董事会办理相关资产的交割事宜；
七、授权董事会在本次发行完成后，在中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司办理相关股份登记、上市、锁定事宜；
八、授权董事会在本次发行结束后，根据发行后的公司股本、股
份总数及构成变动情况修改公司章程相关条款，并办理相关工商变更
登记；
九、授权董事会根据股东大会决议及本次交易的《业绩承诺与补
偿协议》等相关业绩承诺补偿，实施权益调整措施，并办理相应注册
资本变更等工商登记手续；
十、授权董事会办理与本次交易有关的其他事宜。
该议案已经公司六届二十三次董事会审议通过。
请各位股东予以审议。
内蒙古兰太实业股份有限公司董事会
2019 年 4 月 12 日
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内蒙古兰太实业股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会资料
2019 年第一次临时股东大会材料
材料之十七
内蒙古兰太实业股份有限公司
关于公司董事会换届选举的议案
鉴于公司第六届董事会任期届满，根据《公司法》、《公司章程》规定
应进行董事会换届选举。经实际控制人中国盐业集团有限公司的提名，董
事会提名委员会对符合条件的董事候选人进行了任职资格审查，同意提名
龙小兵、范志、李德禄、周杰、屈宪章、李红卫6人为公司第七届董事会
非独立董事候选人；经公司董事会提名，董事会提名委员会对符合条件的
独立董事候选人进行了任职资格审查，同意提名李耀忠、吴振宇、王一兵
3人为公司第七届董事会独立董事候选人。董事任期自2019年第一次临时
股东大会选举通过之日起计算，任期三年。
为确保董事会的正常运作，在新一届董事就任前，原董事仍依照法律、
行政法规及其他规范性文件的要求和《公司章程》的规定，认真履行董事
职务。
该议案已经公司六届二十五次董事会审议通过。
请各位股东予以审议。
附件：董事候选人简历
内蒙古兰太实业股份有限公司董事会
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内蒙古兰太实业股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会资料
2019 年 4 月 12 日
董事候选人简历
应选董事 6 人：
龙小兵：男，1962 年 6 月出生，中共党员，博士研究生学历，研究
员级、高级工程师；历任湖南株洲化工集团总工程师、副董事长、总经理、
董事长、党委副书记，中盐湖南株化集团总经理、董事长、党委副书记，
中盐吉兰泰盐化集团有限公司董事长、党委副书记，内蒙古兰太实业股份
有限公司副董事长、党委书记，中国盐业总公司职工董事、总工程师兼化
工事业部总经理、运营管理部部长、生产管理部部长，现任中国盐业集团
有限公司职工董事、总工程师兼生产管理部部长。
范 志：男，1976 年 10 月出生，中共党员，硕士研究生学历，高级
经济师；历任中国盐业总公司研究策划部副部长、企业发展部副部长、团
委书记，中国盐业总公司信息与管理部部长、企业管理部（食盐专营部）
部长、董事会办公室（研究室）主任、混改办公室主任、团委书记，现任
中国盐业集团有限公司董事会秘书兼董事会办公室（研究室）主任、混改
办公室主任。
李德禄：男，1964 年 1 月出生，中共党员，硕士研究生学历，高级
会计师，高级经济师；历任内蒙古阿拉善盟经济体制改革委员会副主任，
阿拉善盟经贸局党委委员、副局长，内蒙古太西煤集团公司党委书记、副
董事长、副总经理，中盐吉兰泰盐化集团有限公司副董事长、总经理、党
委书记；现任内蒙古兰太实业股份有限公司董事长、党委副书记。
周 杰：男，1964 年 6 月出生，中共党员，硕士研究生学历，正高
级工程师；历任安徽氯碱化工集团有限责任公司副总经理、党委副书记、
总经理，合肥市工业投资集团公司副总经理兼任合肥钢铁集团公司董事
长、党委书记，中电电气集团景德镇半导体新材料公司总经理，芜湖融汇
化工有限公司总经理，现任中盐吉兰泰盐化集团有限公司党委负责人、总
经理。
屈宪章：男，1964 年 11 月出生，中共党员，大专学历，工程硕士，
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内蒙古兰太实业股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会资料
工程师；历任上海氯碱化工股份有限公司市场营销部助理经理兼市场营销
部采购中心主任，上海氯碱化工股份有限公司市场营销部常务副经理、经
理、生产管理部经理，中盐昆山有限公司总经理、董事长、党委书记，现
任中盐昆山有限公司董事长、党委书记，中盐淮安盐化集团有限公司董事
长。
李红卫：男，1967 年 4 月出生，中共党员，硕士研究生学历，化工
高级工程师；历任阿盟吉兰泰碱厂总调度室调度员、总调度长，远兴天然
碱股份有限公司吉碱分公司总调度长兼安全技术部经理、总经理助理兼生
产部经理、副总经理，内蒙古吉兰泰碱业有限责任公司总经理，中盐吉兰
泰盐化集团有限公司副总经理兼制碱事业部经理，中盐吉兰泰盐化集团有
限公司副总经理兼热电事业部经理，中盐吉兰泰盐化集团有限公司副总经
理；现任内蒙古兰太实业股份有限公司董事、总经理。
应选独立董事 3 人：
李耀忠：男，1967 年 3 月出生，大学本科学历，注册会计师；历
任宁夏会计师事务所项目经理、部门经理，宁夏五联会计师事务所董
事长、主任会计师、总经理，五联联合会计师事务所主任会计师、总
经理，北京五联方圆会计师事务所总裁、副主任会计师，华禹水务产
业投资基金筹备组副组长，华禹水务产业投资基金管理有限公司副总
经理，中国中材国际工程股份有限公司水务投资事业部总经理、投资
管理部主任；现任信永中和会计师事务所合伙人及银川分所主任会计
师，兼职宁夏注册会计师协会副会长,宁夏回族自治区第十一届政协委
员,宁夏英力特化工股份有限公司独立董事、宁夏东方钽业股份有限公
司独立董事、内蒙古兰太实业股份有限公司独立董事。
吴振宇：男，1971 年 8 月出生，汉族，法学本科、工商管理硕士；
历任内蒙古发展律师事务所律师，内蒙古君宜律师事务所合伙人；现
任慧聪律师事务所主任，内蒙古兰太实业股份有限公司独立董事。
王一兵：男，1955 年 10 月出生，中共党员，本科学历，教授；历
任内蒙古工学院化工系无机普化教研室教师、教研室副主任、党支部
书记，内蒙古工业大学计财处副处长、处长、校长助理，2015 年 10
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内蒙古兰太实业股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会资料
月份退休；现任内蒙古兰太实业股份有限公司独立董事。
2019 年第一次临时股东大会材料
材料之十八
内蒙古兰太实业股份有限公司
关于公司监事会换届选举的议案
鉴于公司第六届监事会任期届满，根据《公司法》、《公司章程》规定
应进行监事会换届选举。经实际控制人中国盐业集团有限公司的提名，同
意提名韩长纯、程少民2人为公司第七届监事会非职工代表监事候选人；
经公司监事会提名，同意提名杨秀林为公司第七届监事会非职工代表监事
候选人。监事任期自2019年第一次临时股东大会选举通过之日起计算，任
期三年。
刘发明、王敏2名职工代表监事将根据《公司章程》规定，已通过公
司五届三次职工代表大会选举产生，共同组成公司第七届监事会。
为确保监事会的正常运作，在新一届监事就任前，原监事仍依照法律、
行政法规及其他规范性文件的要求和《公司章程》的规定，认真履行监事
职务。
该议案已经公司六届二十五次董事会审议通过。
请各位股东予以审议。
附件：监事候选人简历
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内蒙古兰太实业股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会资料
内蒙古兰太实业股份有限公司董事会
2019 年 4 月 12 日
监事候选人简历
应选监事 5 人：
杨秀林：男，1962 年 10 月出生，中共党员，本科学历，高级经营师；
历任内蒙古兰太实业股份有限公司营销部经理，制盐事业部副经理，总经
理助理、销售分公司经理，中盐吉兰泰盐化集团有限公司销售公司经理；
现任内蒙古兰太实业股份有限公司党委副书记、纪检委书记、工会主席、
监事会主席。
韩长纯：男，1965 年 12 月出生，大学本科工学、经济学学士，高级
会计师；历任北京燕山石油化工公司研究院财务处干部，国务院监事会
48 办事处工作，中国盐业总公司财务部副主任，中盐总公司财务会计部
副部长，中盐总公司资金清欠小组副组长，中盐总公司财务管理部副部长，
中国盐业总公司财务资金部副部长、一级高级经理，中国盐业总公司财务
资产部副部长、一级高级经理，中国盐业总公司法务风控部副部长（主持
工作）、一级高级经理，中国盐业总公司法务风控部部长，中国盐业总公
司财务资产部部长；现任中国盐业集团有限公司财务资产部部长。
程少民：男，1967 年 11 月出生，研究生学历，工商管理硕士，工程
师；历任浙江宁波北仑港发电厂技术部专职工程师，合肥化肥厂纯碱厂操
作工、环保科工程师，合肥化肥厂环保科副科长、科长，合肥四方化工集
团有限责任公司环保科科长，合肥四方化工集团有限责任公司安全环保处
处长，合肥四方化工集团有限责任公司资本运营部干部，合肥四方化工集
团有限责任公司企业管理部部长，中盐安徽红四方股份有限公司管理部部
长，中盐安徽红四方股份有限公司法规审计部部长，中盐安徽红四方股份
有限公司副总法律顾问兼法规审计部部长，中国盐业总公司运营管理部二
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内蒙古兰太实业股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会资料
级高级经理，中国盐业总公司脱困办公室二级高级经理，中国盐业总公司
脱困办公室副主任，中国盐业总公司法务风控部副部长，中国盐业总公司
法务风控部副部长（主持工作），中国盐业集团有限公司法务风控部副部
长（主持工作）；现任中国盐业集团有限公司法务风控部部长。
刘发明（职工代表监事）：男，1975 年 11 月出生，中共党员，大专
学历，政工师；曾在吉兰泰碱厂工作，中国人民解放军 36914 部队服兵役，
中盐吉兰泰盐化集团党工部纪检主管，内蒙古兰太实业股份有限公司办公
室纪检干事。现任内蒙古兰太实业股份有限公司监察审计部副部长。
王敏（职工代表监事）：女，1978 年 9 月出生，中共党员，本科学历，
助理政工师；曾在吉兰泰碱厂质检中心、党委工作部工作，历任中盐中盐
吉兰泰盐化集团有限公司团委副书记，兰太公司总经办副主任、党工部副
部长兼团委书记。现任兰太公司党群工作部部长（党委办公室主任）兼公
司工会副主席、女工委主任。
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