中盐化工：关于收购中盐华东化工有限公司80%股权暨关联交易的公告2020-09-17
证券代码：600328 证券简称：中盐化工 公告编号：（临）2020-098
中盐内蒙古化工股份有限公司关于收购
中盐华东化工有限公司80%股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次关联交易事项遵循公平、合理的定价原则，交易价格公允，
不存在重大风险，交易风险可控。不存在损害中盐内蒙古化工股份有
限公司（以下简称“公司”）及股东尤其是非关联股东和中小股东合
法权益的情况，不会对公司的独立性产生影响。
●过去 12 个月内，公司未与上海市浦东盐业有限公司（以下简
称“上海盐业”）和中盐吉兰泰盐化集团有限公司（以下简称“中盐
吉兰泰”）发生未按规定履行审议程序或信息披露义务的关联交易；
过去 12 个月内，公司未与其他关联人进行交易类别相关的关联交
易。
●是否需要提交股东大会审议：否
一、关联交易概述
公司拟通过非公开协议转让方式，收购上海盐业持有的中盐华东
化工有限公司（以下简称“中盐华东”）的 60%的股权、中盐吉兰泰
持有的中盐华东 20%的股权。
中盐华东成立于 2014 年 7 月 11 日，注册地为上海市嘉定区沪宜
公路 5688 弄 111 号，注册资本 5,000.00 万元，其中，上海盐业持股
80%、中盐吉兰泰持股 20%。
中国盐业集团有限公司为公司实际控制人，上海盐业为其全资子
公司。中盐吉兰泰持有我公司 56.69%的股份。交易三方构成关联关
系。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易为
关联交易。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易
事项不构成重大资产重组。根据《上海证券交易所股票上市规则》、
《公司章程》等相关规定，本次交易事项不需提交股东大会审议，自
董事会表决通过后生效。
过去 12 个月内，公司与同一关联人之间的或与不同关联人之间
交易类别相关的关联交易未达到公司最近一期经审计净资产绝对值
的 5%。
二、关联方基本情况
（一）上海市浦东盐业有限公司
1.企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
2.注册地：浦东新区杨新东路 160 号
3.法定代表人：吴春明
4.注册资本：人民币 10,000.00 万元
5.经营范围：食盐批发（凭许可证），化工原料及产品（除危险化
学品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品）、饲料、杂货、
百货、建筑装潢材料、金属材料、五金交电、汽车配件、自营或代理
各类药品和技术的进出口，自有房屋租赁(依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动)。
6.主要财务指标（2019 年度数据经审计，2020 年 6 月数据未经
审计）
单位：万元
主要财务指标 2019 年 12 月 31 日 2020 年 6 月 30 日
总资产 131,919.21 131,189.63
净资产 98,776.35 98,695.96
主要财务指标 2019 年 1 月-12 月 2020 年 1 月-6 月
营业收入 99,612.64 33,084.90
净利润 1,510.20 -80.39
（二）中盐吉兰泰盐化集团有限公司
1.企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
2.住所：内蒙古自治区阿拉善盟阿拉善经济开发区（乌斯太镇）
贺兰区人民路中盐综合科技楼
3.法定代表人：周杰
4.注册资本：188,765.00 万元
5.经营范围：许可经营项目：无一般经营项目：工业纯碱、食用
碱的生产与销售；电力生产；电器维修；水电暖供应；餐饮住宿；物
业管理；进出口贸易；建筑材料销售；装卸搬运和运输代理，设备租
赁，科学研究和技术服务；给排水、水暖设施安装、维修；水井维护；
机械设备及电仪设备安装、维修；水井维护；机械设备及电仪设备安
装、维修、租赁；土建工程（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
6.主要财务指标（2019 年度数据经审计，2020 年 6 月数据未经
审计）
单位：万元
主要财务指标 2019 年 12 月 31 日 2020 年 6 月 30 日
总资产 1,518,380.19 1,509,299.44
净资产 375,339.03 447,662.27
主要财务指标 2019 年 1 月-12 月 2020 年 1 月-6 月
营业收入 1,013,992.87 394,639.12
净利润 97,649.08 6,035.00
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1.交易标的名称和类别：
收购中盐华东化工有限公司 80%股权
2.标的公司基本信息
企业名称：中盐华东化工有限公司
企业性质：其他有限责任公司
注册地址：上海市嘉定区沪宜公路 5688 弄 111 号
成立日期：2014 年 07 月 11 日
法定代表人：陶辉
注册资本：5,000.00 万元
统一社会信用代码：91310114398786073C
经营范围：危险化学品批发（不带储存设施）（具体项目详见许
可证），非药品类易制毒化学品第三类：甲苯、盐酸，化工产品及原
料（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒
化学品）、橡塑制品、煤炭、食品添加剂的销售，物业管理，从事货
物进出口及技术进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
本次交易前，中盐华东主要股东持股比例情况如下：
股东名称 持股比例
上海盐业 80%
中盐吉兰泰 20%
合计 100%
3.权属状况：交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何
限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，
不存在妨碍权属转移的其他情况。
4.上海盐业和中盐吉兰泰共计持有中盐华东 100%股权，本次交
易不存在其他股东应优先放弃受让权的情形。
5.交易标的运营情况说明
中盐华东为贸易型企业，拥有稳定的化工产品销售体系和成熟的
销售团队，经过多年运营，已经建立了一部分品牌忠诚度高、业务稳
定性强的终端客户群，并持续保持着一定的盈利能力。2020 年上半
年，受疫情影响，经营情况有所下滑，1－5 月，实现营业收入
25,448.39 万元，净利润-602.12 万元。随着国内疫情得到有效控制，
下游开工逐渐恢复，经营情况已逐渐好转。
6.主要财务指标（经审计）
单位：万元
主要财务指标 2019 年 12 月 31 日 2020 年 5 月 31 日
资产总额 11,326.15 11,830.82
负债总额 5,840.23 7,063.16
净资产 5,485.91 4,767.66
主要财务指标 2019 年 1-12 月 2020 年 1 月-5 月
营业收入 95,990.27 25,448.39
净利润 69.60 -602.12
7.本次交易完成后，中盐华东将成为公司的控股子公司，纳入公
司合并报表范围。截至目前，公司不存在为中盐华东提供担保、委托
理财的情形，亦不存在其占用上市公司资金等方面的情况。
（二）关联交易价格确定的原则和方法
1.关联交易价格确定的方式
公司委托银信资产评估有限公司（经下简称“银信评估”）以 2020
年 5 月 31 日为基准日对中盐华东进行了评估，并出具《中盐内蒙古
化工股份有限公司拟股权收购涉及的中盐华东化工有限公司股东全
部权益价值资产评估报告》【银信评报字（2020）沪第 1007 号】，经
评估，该公司股东全部权益价值的评估值为 5,004.51 万元。
基于前述评估结果，交易各方经协商同意，确定本次标的资产中
盐华东 80%股权的交易价格为人民币 4,003.61 万元。
2.评估情况说明
（1）评估事务所：银信资产评估有限公司，具有从事证券、期
货业务资格
（2）评估基准日：2020 年 5 月 31 日
（3）评估方法的选择：由于中盐华东有完备的财务和资产管理
资料，资产取得成本的有关数据和信息来源真实且具有可验证性，故
本次评估可以采用资产基础法；考虑到中盐华东具备持续经营的基础
和条件，未来收益和风险能够预测及可量化，故本次评估也可以采用
收益法。因此，本次评估采用了资产基础法及收益法。
（4）评估结果：
①资产基础法评估结果
采用资产基础法确定的中盐华东股东全部权益评估价值为
5,004.51 万元，比审计后的净资产账面价值增值 236.85 万元，增值
率为 4.97%。
②收益法评估结果
采用收益法评估的中盐华东股东全部权益评估价值为 5,070.00
万元，比审计后的净资产账面价值增值 302.34 万元，增值率为 6.34%。
③评估结论的选取
因被评估单位主营业务属于商贸行业，其未来经营具有较大的不
确定性，未来收益和风险较难以合理预测与量化，从客观价值上来看，
资产基础法的评估结果更能反映被评估企业的市场价值，因此，本次
评估最终选取资产基础法评估结果作为最终评估结论。中盐华东全部
股权评估值为 5,004.51 万元，较审计后的 4,767.66 万元评估增值
236.85 万元，增值率 4.97%。评估增值的主要原因为中盐华东部分存
货增值。
3.独立董事对本次评估事项的独立意见
本次交易由银信评估担任本次标的资产的评估机构，该机构具有
证券期货相关业务评估资格，具备专业胜任能力；本次实际评估的资
产范围与委托评估的资产范围一致,评估方法与评估目的具有相关
性，评估方法选用恰当；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程
序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原则，评估价值公允。
四、关联交易的主要内容和履约安排
公司拟通过非公开协议转让方式，以现金方式收购上海盐业、中
盐吉兰泰分别持有的中盐华东 60%、20%股权。根据银信评估出具的
评估报告，交易价格分别为：3,002.71 万元、1,000.90 万元。目前
公司尚未与上海盐业和中盐吉兰泰就上述收购事项签订《股权转让协
议》，但双方已就协议主要内容达成如下一致意见：
（一）协议主体及签订时间
公司与上海盐业、中盐吉兰泰各自履行审批程序后签署《股权转
让协议》
（二）标的资产
本次交易标的资产为中盐华东 80%股权，其中包括上海盐业持有
的 60%股权和中盐吉兰泰持有的 20%股权。
（三）交易价格及定价依据
本次交易标的资产的交易价格为银信评估出具的中盐华东资产
评估全部权益价值的 80%，即人民币 4,003.61 万元。
（四）支付方式及支付时间
本次交易的对价全部以现金方式一次性支付。公司分别与上海盐
业和中盐吉兰泰签订股权交易协议后支付。
（五）交割
上海盐业和中盐吉兰泰持有的中盐华东的股权，应在协议约定的
股权交割条件满足时进行资产交割。
（六）协议的生效条件和生效时间
协议经双方签字盖章后生效。
（七）违约责任条款
协议对双方均有约束力和可执行性：1.协议正式签订后，任何一
方不履行或不完全履行协议约定条款的，即构成违约。违约方应当负
责赔偿其违约行为给守约方造成的损失。2.任何一方违约时，守约方
有权要求违约方继续履行协议。
五、关联交易目的及对公司的影响
（一）本次交易的目的
以上海为中心的华东区域是中国经济最发达的区域之一，也是化
工产品的主要消费区域。华东地区 PVC 树脂（含糊树脂）年消费量达
到 680 万吨，占全国 PVC 总消费量 34%；烧碱年消费量 663 万吨，占
全国总消费量的 20%；纯碱年消费量 391 万吨，占全国总消费量的 15%，
而且也是玻璃和铝锭等纯碱、烧碱产品的终端消费集中地，并对华南、
华中具有较强的拉动辐射作用。把握住华东市场对公司发展具有重要
的战略意义。
中盐华东经长期市场深耕，已经积聚了一批优质客户，建成了成
熟稳定的产品销售渠道和销售区域。为了打造公司在华东地区的营销
平台，捕捉市场先机，布局国内最大的化工产品销售、消费市场，提
升公司产品的市场影响力及市场占有率，增强公司整体盈利能力。公
司拟投资收购中盐华东 80%的股权。
（二）本次交易对公司的影响
本次关联交易事项遵循公平、合理的定价原则，交易价格公允，
交易风险可控。不存在损害公司及中小股东合法权益的情况。不会对
公司的独立性产生影响，不会对公司本期财务状况、经营成果产生重
大影响。
本次交易完成后，中盐华东成为公司的控股子公司，纳入公司合
并报表范围。截至目前，公司不存在为中盐华东提供担保、委托理财
的情形，亦不存在其占用上市公司资金等方面的情况。
六、关联交易的审议程序
（一）本次关联交易事项已经 2020 年 9 月 16 日召开的公司第七
届董事会第二十二次会议审议通过，关联董事龙小兵、乔雪莲、周杰、
屈宪章已回避表决。
（二）本次关联交易事项已经独立董事事前认可，并发表独立意
见。
1、本次交易已经公司第七届董事会第二十二次会议审议通过，
董事会在对该议案进行表决时关联董事进行了回避，表决程序符合国
家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
2、本次交易由银信评估担任本次标的资产的评估机构，该机构
具有证券期货相关业务评估资格，具备专业胜任能力；本次实际评估
的资产范围与委托评估的资产范围一致,评估方法与评估目的具有相
关性，评估方法选用恰当；评估机构在评估过程中实施了相应的评估
程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原则，评估价值公允。
3、本次关联交易事项遵循公平、合理的定价原则，交易价格公
允，交易风险可控。不存在损害公司及中小股东合法权益的情况。不
会对公司的独立性产生影响，不会对公司本期财务状况、经营成果产
生重大影响。
综上，我们同意公司收购中盐华东 80%股权暨关联交易事项。
七、历史关联交易（日常关联交易除外）情况
过去 12 个月内，公司未与上海盐业及中盐吉兰泰发生未按规定
履行审议程序或信息披露义务的关联交易。
特此公告。
中盐内蒙古化工股份有限公司董事会
2020 年 9 月 17 日
