国泰君安证券股份有限公司
关于
中盐内蒙古化工股份有限公司
调整发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
业绩承诺与补偿方案的核查意见
独立财务顾问/主承销商
签署日期：二〇二一年四月
释义
在本核查意见中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定含义：
一般名词
公司/上市公司/中盐化工 指 中盐内蒙古化工股份有限公司
中盐化工以发行股份及支付现金方式向中盐吉兰泰盐
化集团有限公司购买其持有的中盐吉兰泰氯碱化工有
本次交易、本次重组、本次重 限公司 100%股权、中盐吉兰泰高分子材料有限公司
指
大资产重组 100%股权、吉兰泰集团纯碱业务经营性资产和负债、
中盐昆山有限公司 100%股权，并向不超过 35 名特定
投资者发行股票募集配套资金
中盐化工以发行股份及支付现金方式向中盐吉兰泰盐
化集团有限公司购买其持有的中盐吉兰泰氯碱化工有
本次发行股份及支付现金购
指 限公司 100%股权、中盐吉兰泰高分子材料有限公司
买资产、本次购买资产
100%股权、吉兰泰集团纯碱业务经营性资产和负债、
中盐昆山有限公司 100%股权
中盐化工向不超过35名符合条件的特定对象非公开发
配套融资、募集配套资金 指
行股份募集配套资金
中盐吉兰泰氯碱化工有限公司 100%股权、中盐吉兰
泰高分子材料有限公司 100%股权、吉兰泰集团纯碱
交易标的、标的资产 指
业务经营性资产和负债、中盐昆山有限公司 100%股
权
中盐集团 指 中国盐业集团有限公司，前身为“中国盐业总公司”
交易对方 指 中盐吉兰泰盐化集团有限公司
中盐吉兰泰盐化集团有限公司，前身为“内蒙古吉兰
吉兰泰集团 指
泰盐化集团公司”
氯碱化工 指 中盐吉兰泰氯碱化工有限公司
高分子公司 指 中盐吉兰泰高分子材料有限公司
纯碱厂 指 吉兰泰集团纯碱业务经营性资产和负债
中盐昆山 指 中盐昆山有限公司
中盐化工与吉兰泰集团签署的《中盐内蒙古化工股份
《补充协议（二）》 指 有限公司与中盐吉兰泰盐化集团有限公司之业绩承诺
与补偿协议之补充协议（二）》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
独立财务顾问 指 国泰君安证券股份有限公司、招商证券股份有限公司
国泰君安 指 国泰君安证券股份有限公司
1
招商证券 指 招商证券股份有限公司
立信审计、会计师、审计机构 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
市场监督管理总局 指 国家市场监督管理总局
交割日 指 中盐化工向吉兰泰集团购买标的资产完成交付之日
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
2
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）作为中盐内蒙古化
工股份有限公司（以下简称“中盐化工”或“公司”）发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”）的独立财务顾
问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业
务管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合上市公司 2019 年度
报告、2020 年度报告，对公司调整业绩承诺方案的情况进行了核查，并发表意
见如下：
一、前期重大资产重组进展及履行的相关审批程序
（一）重大资产重组项目概况
本次重大资产重组的方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金
两部分组成。
1、发行股份及支付现金购买资产
兰太实业以发行股份及支付现金的方式向吉兰泰集团购买其持有的氯碱化
工 100%股权、高分子公司 100%股权、纯碱业务经营性资产及负债、中盐昆山
100%股权。
2、非公开发行股份募集配套资金
兰太实业向包括宁波梅山保税港区天赪汇丰投资管理合伙企业(有限合伙)
在内的 21 名特定投资者合计非公开发行 121,580,547 股股份，共募集配套资金
799,999,999.26 元。
（二）重大资产重组项目前期履行的内部决策过程
1、重大资产重组项目已履行的内部决策
（1）本次交易方案已经吉兰泰集团董事会审议决定通过；
（2）本次交易方案已经中盐集团总经理办公会、董事会审议通过；
（3）本次交易方案已经上市公司第六届董事会第十三次会议、第六届董事
会第十九次会议、第六届董事会第二十三次会议、第六届董事会第二十五次会
议、第七届董事会第四次会议、第七届董事会第七次会议、第七届董事会第九
次会议审议通过；
3
（4）本次交易的配套融资方案调整之事项已经公司第七届董事会第十三次
会议、2020 年第四次临时股东大会审议通过。
2、本次发行的监管部门核准过程
（1）本次交易方案已经获得国务院国资委预核准通过；
（2）本次交易涉及的国有资产评估结果已取得国务院国资委备案；
（3）本次资产重组、配套融资已获得国务院国资委的批准；
（4）本次交易已经上市公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过；
（5）市场监督管理总局已经完成经营者集中反垄断审查；
（6）中国证监会已核准本次交易。
二、本次交易涉及的业绩承诺情况
（一）业绩承诺及承诺期
根据上市公司与吉兰泰集团签署的《业绩承诺与补偿协议》，本次交易的主
要利润补偿情况如下：
1、双方一致同意，本次业绩承诺期间为本次交易实施完毕后四年（含实施
完毕当年）。
2、吉兰泰集团承诺，若本次交易于 2019 年完成交割，氯碱化工 2019 年度、
2020 年度、2021 年度、2022 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东
的净利润分别不低于中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2018]第
2016 号《资产评估报告》中上述各年度预测净利润，即 33,292.58 万元、27,437.87
万元、26,875.23 万元、25,471.03 万元。如氯碱化工在业绩承诺期间任一年度实
际实现的截至当期期末累积实际净利润数未达到截至当期期末累积承诺净利润
数，则吉兰泰集团应对中盐化工进行补偿。若本次交易于 2020 年完成交割，则
氯碱化工 2020 年度、2021 年度、2022 年度、2023 年度实现的扣除非经常性损
益后归属于母公司股东的净利润分别不低于中联资产评估集团有限公司出具的
中联评报字[2018]第 2016 号《资产评估报告》中上述各年度预测净利润，即
27,437.87 万元、26,875.23 万元、25,471.03 万元和 25,471.03 万元；
3、吉兰泰集团承诺，若本次交易于 2019 年完成交割，高分子公司 2019 年
度、2020 年度、2021 年度、2022 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司
4
股东的净利润分别不低于中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2018]
第 2017 号《资产评估报告》中上述各年度预测净利润，即 807.91 万元、1,102.41
万元、1,088.92 万元、1,104.81 万元。如高分子公司在业绩承诺期间任一年度实
际实现的截至当期期末累积实际净利润数未达到截至当期期末累积承诺净利润
数，则吉兰泰集团应对中盐化工进行补偿。若本次交易于 2020 年完成交割，则
高分子公司 2020 年度、2021 年度、2022 年度、2023 年度实现的扣除非经常性
损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于中联资产评估集团有限公司出具
的中联评报字[2018]第 2017 号《资产评估报告》中上述各年度预测净利润，即
1,102.41 万元、1,088.92 万元、1,104.81 万元和 1,104.81 万元；为保障上市公司
利益，吉兰泰集团承诺，如业绩承诺期内高分子公司股权结构发生变动，吉兰泰
集团承诺业绩承诺期内高分子公司实现的归属于兰太实业的扣除非经常性损益
后归属于母公司股东的净利润的金额不低于业绩承诺期内高分子公司业绩承诺
金额。
4、吉兰泰集团承诺，若本次交易于 2019 年完成交割，纯碱厂 2019 年度、
2020 年度、2021 年度、2022 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东
的净利润分别不低于中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2018]第
2018 号《资产评估报告》中上述各年度预测净利润，即 1,867.42 万元、1,837.43
万元、2,003.03 万元、2,091.93 万元。如纯碱厂在业绩承诺期间任一年度实际实
现的截至当期期末累积实际净利润数未达到截至当期期末累积承诺净利润数，则
吉兰泰集团应对中盐化工进行补偿。若本次交易于 2020 年完成交割，则纯碱厂
2020 年度、2021 年度、2022 年度、2023 年度实现的扣除非经常性损益后归属于
母公司股东的净利润分别不低于中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字
[2018]第 2018 号《资产评估报告》中上述各年度预测净利润，即 1,837.43 万元、
2,003.03 万元、2,091.93 万元和 2,091.93 万元；
5、吉兰泰集团承诺，若本次交易于 2019 年完成交割，中盐昆山 2019 年
度、2020 年度、2021 年度、2022 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公
司股东的净利润分别不低于中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字
[2018]第 2019 号《资产评估报告》中上述各年度预测净利润，即 8,322.12 万
5
元、8,043.93 万元、7,816.65 万元、7,624.18 万元。如中盐昆山在业绩承诺期间
任一年度实际实现的截至当期期末累积实际净利润数未达到截至当期期末累积
承诺净利润数，则吉兰泰集团应对中盐化工进行补偿。若本次交易于 2020 年完
成交割，则中盐昆山 2020 年度、2021 年度、2022 年度、2023 年度实现的扣除
非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于中联资产评估集团有限
公司出具的中联评报字[2018]第 2019 号《资产评估报告》中上述各年度预测净
利润，即 8,043.93 万元、7,816.65 万元、7,624.18 万元和 7,624.18 万元。
（二）业绩补偿及减值测试
1、业绩补偿安排
（1）上市公司与吉兰泰集团一致同意，在业绩承诺期内分别对氯碱化工、
高分子公司、纯碱厂、中盐昆山进行年度审计，分别对氯碱化工、高分子公司、
纯碱厂、中盐昆山业绩承诺期内各年度实际实现的扣除非经常性损益后归属于母
公司股东的净利润以及与承诺净利润数的差异情况进行审核，并由上市公司聘请
的具有证券期货业务资格的会计师事务所出具业绩承诺实现情况的专项审核报
告。
（2）氯碱化工、高分子公司、纯碱厂、中盐昆山的实际净利润与预测净利
润之间的差异情况以最终专项审核报告的结果为准。
（3）在盈利承诺期内，上市公司向氯碱化工、高分子公司、纯碱厂、中盐
昆山注入资金的，应按照资金注入时间权重及同期银行贷款利率确定资金成本。
（4）吉兰泰集团每一承诺年度应补偿金额按照如下方式计算：
应补偿金额（氯碱化工）=（氯碱化工截至当期期末累积承诺净利润数-氯碱
化工截至当期期末累积实现净利润数）/氯碱化工补偿期限内各年的预测净利润
数总和×氯碱化工的交易价格-累积已补偿金额；
应补偿金额（高分子公司）=（高分子公司截至当期期末累积承诺净利润数
-高分子公司截至当期期末累积实现净利润数）/高分子公司补偿期限内各年的预
测净利润数总和×高分子公司的交易价格-累积已补偿金额；
应补偿金额（纯碱厂）=（纯碱厂截至当期期末累积承诺净利润数-纯碱厂截
至当期期末累积实现净利润数）/纯碱厂补偿期限内各年的预测净利润数总和×纯
碱厂的交易价格-累积已补偿金额；
6
应补偿金额（中盐昆山）=（中盐昆山截至当期期末累积承诺净利润数-中盐
昆山截至当期期末累积实现净利润数）/中盐昆山补偿期限内各年的预测净利润
数总和×中盐昆山的交易价格-累积已补偿金额。
2）就吉兰泰集团向上市公司的补偿方式，双方同意以吉兰泰集团于本次交
易中认购的上市公司股份进行补偿，如股份不足以补偿的，吉兰泰集团应以现金
予以补偿。
3）补偿的股份数量之计算公式为：
应补偿股份数量=应补偿金额/本次交易发行股份购买资产的发行价格。
若上市公司在业绩承诺期实施转增或股票股利分配的，则应补偿的股份数量
相应调整为：应补偿股份数量（调整后）=应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
若上市公司在业绩承诺期实施现金分红的，吉兰泰集团现金分红的部分应作
相应返还，计算公式为：返还金额=承诺期内每股已分配现金股利×补偿股份数量。
2、减值测试安排
在业绩承诺期届满后，上市公司与吉兰泰集团应共同聘请具有证券期货业务
资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在业绩承诺期最后一年的上市
公司年度审计报告出具之前或之日出具相应的减值测试审核报告。
如标的资产期末减值额>业绩承诺期内需累计补偿金额，则吉兰泰集团应向
上市公司另行补偿股份，如股份不足以补偿的，吉兰泰集团应以现金予以补偿。
补偿的股份数量之计算公式为：应补偿股份数量=（标的资产期末减值额-业
绩承诺期限内需累计补偿金额）/本次交易购买资产发行股份的发行价格。
标的资产期末减值额为标的资产交易价格减去期末标的资产评估值并扣除
业绩承诺期间内的股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
三、2020 年度标的资产实际实现业绩情况
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中盐内蒙古化工股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项所涉及的盈利预测实现
情况的专项审核报告》（天职业字[2021]22337号），标的单位截至2020年末业绩
承诺实现情况如下：
截至 2020 年末承诺 截至 2020 年末实现
标的单位 完成率
净利润（万元） 净利润（万元）
7
氯碱化工 60,730.45 70,436.82 115.98%
高分子公司 1,910.32 24,368.65 1275.63%
纯碱厂 3,704.85 2,995.51 80.85%
中盐昆山 16,366.05 -494.07 -3.02%
合计 82,711.67 97,306.91 117.65%
注：表中实现净利润为扣除非经常性损益后净利润。
汇总角度看，截至 2020 年末，四项标的资产合计超额实现扣非净利润
14,595.24 万元，业绩承诺合计完成率为 117.65%。但从单个标的资产角度看，
纯碱厂和中盐昆山未完成业绩承诺。
四、纯碱厂及中盐昆山未完成前期业绩承诺的原因分析
（一）疫情期间纯碱下游企业开工不足、运输受限，导致存货积
压、供需失衡
2020 年上半年，受疫情影响，纯碱下游企业开工不足；下半年，下游企业陆
续复工复产，纯碱市场有所回暖，但受疫情以来宏观经济形势低迷的影响，需求
总体呈萎缩态势。同时，疫情期间产品运输受到明显影响，部分产品无法运达下
游客户。纯碱生产企业整体库存快速攀升，市场供求失衡，纯碱价格迅速下滑。
纯碱企业低价抛售现象相对较多，纯碱市场持续低迷。
2020 年一 2020 年二季 2020 年三 2020 年四季
期末库存量 2019 年
季度 度 季度 度
纯碱厂（万吨） 0.94 3.35 3.98 0.48 0.18
中盐昆山（万吨） 0.31 1.32 0.91 0.11 0.21
（二）受疫情影响，纯碱价格一度下跌至历史低位
2020 年初以来的新冠肺炎疫情对纯碱市场形成较大的冲击，尤其是下游需
求受到疫情影响明显，带动纯碱价格走势较为低迷。以重质纯碱为例，价格创最
近十年以来新低。2010-2020 年纯碱市场总体价格走势情况如下：
8
2,600.00
2,400.00
2,200.00
2,000.00
1,800.00
1,600.00
1,400.00
1,200.00
1,000.00
市场价(中间价):轻质纯碱:全国 市场价(中间价):重质纯碱:全国
数据来源：万得资讯
纯碱厂和中盐昆山纯碱价格表现与市场总体保持一致，即受疫情影响 2020
年上半年尤其是二季度纯碱销售价格低迷，下半年随着复工复产逐步推进纯碱
价格有所回升。
2020 年分季度，纯碱厂和中盐昆山销售价格情况如下：
单位：元/吨
标的企业 2020 年一季度 2020 年二季度 2020 年三季度 2020 年四季度
纯碱厂 1,245.00 1,052.19 1,109.15 1,349.82
中盐昆山 1,271.91 1,060.41 1,215.49 1,321.85
总体而言，疫情对纯碱市场的影响十分明显，纯碱厂和中盐昆山 2020 年纯
碱销售价格均明显低于 2019 年实际销售价格及 2020 年预测价格。2020 年全
年，纯碱厂纯碱销售均价为 1,189.40 元/吨，较 2020 年度预测价格 1,527.35 元/
吨下降 22.13%。中盐昆山纯碱销售均价为 1,222.68 元/吨，较 2020 年度预测价
格 1,518.70 元/吨下降 19.49%。
2020 年分季度，纯碱厂和中盐昆山实际销售价格和预测价格对比情况如
下：
9
1,600.00
1,500.00
1,400.00
1,300.00
1,200.00
1,100.00
1,000.00
2020年一季度 2020年二季度 2020年三季度 2020年四季度
纯碱厂实际销售单价 纯碱厂预测销售单价
中盐昆山实际销售单价 中盐昆山预测销售单价
受疫情影响 2020 年纯碱厂和中盐昆山的纯碱销售价格也明显低于 2018 年
及 2019 年。最近三年，纯碱厂和中盐昆山纯碱销售价格如下：
单位：元/吨
2018-2019 年 2021 年第一
标的企业 2018 年 2019 年 2020 年
平均值 季度平均值
纯碱厂 1,532.23 1,489.85 1,511.04 1,189.40 1,310.20
中盐昆山 1,560.54 1,481.71 1,521.13 1,222.68 1,313.25
注 1：表中 2018 年-2019 年平均值取 2018 年及 2019 年销售价格的平均值
注 2：2021 年第一季度平均值为未经审计数
从上表可以看出，受疫情影响，2020 年纯碱厂及中盐昆山纯碱售价明显低
于疫情以生前的 2018 年及 2019 年。且低于国内疫情控制后经济运行逐步恢复
正常的 2021 年第一季度。
根据纯碱协会数据，2020 年国内纯碱行业整体产能、产量、销量较 2019 年
都有不同幅度的减少。具体情况见下表：
单位：万吨
项目 2019 年 2020 年 变化幅度
纯碱产能 3,224.00 3,134.00 -2.79%
纯碱产量 2,925.00 2,787.00 -4.71%
纯碱销量 2,750.00 2,568.00 -6.62%
10
纯碱作为基础化工原料，存在一定的刚需，但受疫情影响，2020 年全行业
产销量整体下降。疫情初期，物流受限，造成全年出货不均匀，上半年库存累
超 170 万吨，5 月下旬价格下跌至近十年历史低位，9 月起有所回升，但维持时
间不长，10 月起再次回落。受疫情影响，下游产业链受终端消费不足影响，效
益下滑，经产业链向上传导，对纯碱价格形成挤压。造成全年平均价格下降明
显。
（三）纯碱价格对标的公司 2020 年业绩影响的因素分析
纯碱价格对纯碱厂 2020 年业绩的影响=（实际单价-预测单价）*预测销量
=-337.95 元/吨*32.8 万吨=-11,084.66 万元
纯碱价格对中盐昆山 2020 年业绩的影响=（实际单价-预测单价）*预测销量
= -296.02 元/吨*66 万吨=-19,537.32 万元
由此可见，2020 年度受疫情影响，纯碱单价下降对标的资产业绩影响较
大。2020 年纯碱厂及中盐昆山的实际业绩较预测业绩的缺口分别为 747.40 万元
和 16,936.25 万元。纯碱价格下降对纯碱厂和中盐昆山业绩影响金额分别为-
11,084.66 万元和-19,537.32 万元，纯碱价格下降对业绩的影响金额高于业绩缺
口。
五、业绩承诺调整的具体内容
2020 年 5 月 15 日，中国证监会发布《证监会有关部门负责人就上市公司
并购重组中标的资产受疫情影响相关问题答记者问》规定：对于尚处于业绩承
诺期的已实施并购重组项目，标的资产确实受疫情影响导致业绩收入、利润等
难以完成的，上市公司应及时披露标的资产业绩受疫情影响的具体情况，分阶
段充分揭示标的资产可能无法完成业绩目标的风险。在上市公司会同业绩承诺
方对标的资产业绩受疫情影响情况做出充分评估，经双方协商一致，严格履行
股东大会等必要程序后，原则上可延长标的资产业绩承诺期或适当调整承诺内
容，调整事项应当在 2020 年业绩数据确定后进行。
根据证监会相关规定及有关指导意见，公司与交易对方经协商拟对原重组
业绩承诺进行部分调整，拟调整方案如下：
11
交易对方吉兰泰集团对纯碱厂及中盐昆山 2020-2022 年的业绩承诺顺延一
年，即吉兰泰集团承诺纯碱厂 2021 年度、2022 年度、2023 年度的业绩承诺实
现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 1,837.43 万
元、2,003.03 万元及 2,091.93 万元，吉兰泰集团承诺中盐昆山 2021 年度、2022
年度、2023 年度的业绩承诺实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净
利润分别不低于 8,043.93 万元、7,816.65 万元、7,624.18 万元。
调整后业绩承诺及补偿方案为：
（一）业绩承诺方案
吉兰泰集团承诺，氯碱化工 2019 年度、2020 年度、2021 年度、2022
年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于
33,292.58 万元、27,437.87 万元、26,875.23 万元、25,471.03 万元。
吉兰泰集团承诺，高分子公司 2019 年度、2020 年度、2021 年度、
2022 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低
于 807.91 万元、1,102.41 万元、1,088.92 万元、1,104.81 万元。
吉兰泰集团承诺，纯碱厂 2019 年度、2021 年度、2022 年度、2023 年
度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于
1,867.42 万元、1,837.43 万元、2,003.03 万元、2,091.93 万元。
吉兰泰集团承诺，中盐昆山 2019 年度、2021 年度、2022 年度、2023
年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于
8,322.12 万元、8,043.93 万元、7,816.65 万元、7,624.18 万元。
（二）利润差异的确定
1、上市公司与吉兰泰集团一致同意，在业绩承诺期内分别对氯碱化工、高
分子公司、纯碱厂、中盐昆山进行年度审计，分别对氯碱化工、高分子公司、
纯碱厂、中盐昆山业绩承诺期内各年度实际实现的扣除非经常性损益后归属于
母公司股东的净利润以及与承诺净利润数的差异情况进行审核，并由上市公司
聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所出具业绩承诺实现情况的专项审
核报告。
12
2、氯碱化工、高分子公司、纯碱厂、中盐昆山的实际净利润与预测净利润
之间的差异情况以最终专项审核报告的结果为准。
3、在盈利承诺期内，上市公司向氯碱化工、高分子公司、纯碱厂、中盐昆
山注入资金的，应按照资金注入时间权重及同期银行贷款利率确定资金成本。
（三）盈利差异的补偿
1、吉兰泰集团每一承诺年度应补偿金额按照如下方式计算：
应补偿金额（氯碱化工）=（氯碱化工截至当期期末累积承诺净利润数-氯
碱化工截至当期期末累积实现净利润数）/氯碱化工补偿期限内各年的预测净利
润数总和×氯碱化工的交易价格-累积已补偿金额；
应补偿金额（高分子公司）=（高分子公司截至当期期末累积承诺净利润数
-高分子公司截至当期期末累积实现净利润数）/高分子公司补偿期限内各年的
预测净利润数总和×高分子公司的交易价格-累积已补偿金额；
应补偿金额（纯碱厂）=（纯碱厂截至当期期末累积承诺净利润数-纯碱厂
截至当期期末累积实现净利润数）/纯碱厂补偿期限内各年的预测净利润数总和
×纯碱厂的交易价格-累积已补偿金额（纯碱厂 2020 年度业绩情况除外）；
应补偿金额（中盐昆山）=（中盐昆山截至当期期末累积承诺净利润数-中
盐昆山截至当期期末累积实现净利润数）/中盐昆山补偿期限内各年的预测净利
润数总和×中盐昆山的交易价格-累积已补偿金额（中盐昆山 2020 年度业绩情
况除外）。
2、就吉兰泰集团向上市公司的补偿方式，双方同意，以吉兰泰集团于本次
交易中认购的上市公司股份进行补偿，如股份不足以补偿的，吉兰泰集团应以
现金予以补偿。
3、补偿的股份数量之计算公式为：
应补偿股份数量=应补偿金额/本次交易发行股份购买资产的发行价格。
若上市公司在业绩承诺期实施转增或股票股利分配的，则应补偿的股份数
量相应调整为：应补偿股份数量（调整后）=应补偿股份数量×（1+转增或送
股比例）。
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若上市公司在业绩承诺期实施现金分红的，吉兰泰集团现金分红的部分应
作相应返还，计算公式为：返还金额=承诺期内每股已分配现金股利×补偿股份
数量。
4、如果吉兰泰集团因标的资产实现的实际净利润数低于其净利润承诺数而
须向上市公司进行股份补偿的，上市公司应以 1 元总价回购并注销吉兰泰集团
应补偿的股份。上市公司应于会计师事务所出具专项审核报告后 60 日内召开董
事会审议关于回购吉兰泰集团应补偿的股份并注销相关方案，并发出关于召开
审议前述事宜的股东大会会议通知。如上市公司股东大会审议通过股份回购注
销方案的，上市公司应相应履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的
相关程序，上市公司应于股东大会决议公告后 30 日内，书面通知吉兰泰集团股
份回购数量。吉兰泰集团应于收到上市公司书面通知之日起 5 个工作日内，向
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司发出将其须补偿的股份过户至上市
公司董事会设立的专门账户的指令。自该等股份过户至上市公司董事会设立的
专门账户之后，上市公司将尽快办理该等股份的注销事宜。
自吉兰泰集团应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前，该等股份不
拥有表决权且不享有股利分配的权利。
（四）减值测试及补偿
在业绩承诺期届满后，上市公司与吉兰泰集团应共同聘请具有证券期货业
务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在业绩承诺期最后一年的
上市公司年度审计报告出具之前或之日出具相应的减值测试审核报告。
如标的资产期末减值额>业绩承诺期内需累计补偿金额，则吉兰泰集团应向
上市公司另行补偿股份，如股份不足以补偿的，吉兰泰集团应以现金予以补
偿。
补偿的股份数量之计算公式为：应补偿股份数量=（标的资产期末减值额-
业绩承诺期限内需累计补偿金额）/本次交易购买资产发行股份的发行价格。
标的资产期末减值额为标的资产交易价格减去期末标的资产评估值并扣除
业绩承诺期间内的股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
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吉兰泰集团因标的资产盈利差异及减值测试所产生的、应最终支付的股份
补偿及现金补偿金额总计不超过标的资产交易价格。
六、业绩承诺调整对公司的影响
鉴于 2020 年新冠肺炎疫情蔓延不可抗力的客观因素影响，本着对公司和全
体投资者负责的态度，经交易对方与公司协商，双方拟签署《补充协议
（二）》，对原业绩承诺的部分内容进行调整，体现了公司经营管理层及交易对
方对标的公司发展的信心，有利于降低短期不可抗力客观因素的影响，有利于
稳定中盐化工产业经营和未来长远发展，不存在损害上市公司及全体股东权益
的情形。本次调整不会对公司的日常生产经营及其他投资带来不利影响。
七、业绩承诺方案调整后业绩实现的情况
根据调整后的业绩承诺方案，氯碱化工和高分子公司已实现 2020 年度业绩
承诺，纯碱厂和中盐昆山 2020-2022 年业绩承诺顺延至 2021-2023 年履行。
八、业绩承诺方案调整的程序履行情况
（一）已履行的有关程序
1、上市公司第七届董事会第二十七次会议和第七届监事会第十九次会议审
议通过了《关于同意调整重大资产重组交易对方业绩承诺与补偿方案的议案》。
2、独立董事对调整业绩承诺方案事项发表了明确的同意意见。
3、交易对方已通过相应内部决策程序，并与上市公司签署《补充协议
（二）》。
（二）尚未履行完毕的程序
1、业绩承诺方案调整的事项尚需提交上市公司 2020 年年度股东大会审议
批准，协议内容将在通过股东大会审议后生效，且公司召开股东大会时，业绩
承诺方及其关联方所持有公司的股份应回避表决。
七、独立财务顾问的核查意见
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独立财务顾问通过查阅上市公司董事会和监事会的决议、独立董事的意
见、定期报告、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字
[2021]22337 号《中盐内蒙古化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨
关联交易事项所涉及的盈利预测实现情况的专项审核报告》，对上述业绩承诺方
案调整的情况进行了核查。
经核查，独立财务顾问认为：
1、本次业绩承诺及补偿方案调整的原因主要系标的公司业绩受 2020 年新
冠疫情的不利影响，本次调整体现了上市公司经营管理层及控股股东的信心，
有利于降低短期不可抗力的客观因素影响，符合中国证监会相关规定及指导意
见，公司本次调整业绩承诺及补偿方案具有一定合理性。
2、上市公司已召开董事会和监事会对本次业绩承诺及补偿方案调整事项履
行了必要的审批程序，独立董事发表了同意的意见，符合相关法律、法规的规
定。交易对方已通过相应内部决策程序，并与上市公司签署《补充协议
（二）》。业绩承诺及补偿方案调整的事项尚需提交上市公司 2020 年年度股东大
会审议批准，协议内容将在通过股东大会审议后生效，且公司召开股东大会
时，业绩承诺方及其关联方所持有公司的股份应回避表决。
3、根据调整后的业绩承诺方案，氯碱化工和高分子公司已实现 2020 年度
业绩承诺，纯碱厂和中盐昆山 2020-2022 年业绩承诺顺延至 2021-2023 年履
行。
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（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于中盐内蒙古化工股份有
限公司调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之业绩承
诺与补偿方案的核查意见》之签字盖章页）
项目主办人：
姚涛 刘崇然
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
17
