上海证券交易所
                    上证公函【2021】0794 号


关于对中盐内蒙古化工股份有限公司收购发投
        碱业 100%股权事项的问询函

中盐内蒙古化工股份有限公司：

    2021 年 7 月 29 日，公司披露公告称，拟以 28.3 亿元摘牌受让
青海发投碱业有限公司（以下简称发投碱业或者标的资产）100%股

权，相较其 2021 年 5 月 31 日净资产账面值溢价率为 100.25%。同时，
公司拟非公开发行股票，募集资金总额不超过 28 亿元，扣除发行费

用后的募集资金净额全部用于收购发投碱业 100%股权。根据本所
《股票上市规则》第 16.1 条规定，现请你公司进一步核实并补充披

露以下事项。

    一、关于标的资产财务状况
    1.审计报告显示，发投碱业存在大量所有权或使用权受限的资
产。2020 年末，受限货币资金账面价值为 5.14 亿元、固定资产为

1.03 亿元、无形资产为 2130.73 万元，合计 6.38 亿元。其中，货币

资金受限金额占账面资金总额的 87%，原因系资金冻结、保证金；

固定资产及无形资产受限原因为抵押。2021 年 5 月末受限资产账面

价值合计为 4.72 亿元。请公司补充披露：（1）发投碱业账面大额
资金受限的具体原因，包括资金冻结涉及的具体事项、冻结申请人、

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冻结发生时间及期限等，保证金涉及的具体业务、发生时间等；（2）

结合日常经营需求，说明大额货币资金冻结对发投碱业日常经营等

方面的具体影响；（3）上述资产受限的具体解决措施，以及是否存
在损失货币资金或主要经营性资产的风险，并说明交易估值是否充

分考虑相关风险。请会计师与评估师发表意见。

    2.审计报告显示，2020 年末和 2021 年 5 月末，发投碱业其他应

收款账面价值为 2.51 亿元和 2.05 亿元。其中，前三名欠款方均为
交易对手方青海国投及其关联方，欠款金额占比约 99%，性质为借

款或往来款。同时，发投碱业相关资产存在为青海国投及其关联方
提供抵押担保的情况。合同约定上述欠款及抵押将在合同成立之日

起 10 个工作日内解决。请公司补充披露：（1）上述款项的形成时
间、原因、主要协议内容、交易对方等信息；（2）结合交易对手方

主要财务数据、偿还资金来源等情况，评估前述其他应收款的回收
风险及相关保障措施是否充分；（3）发投碱业是否存在其他资金被

关联方占用、对外担保等情形，如有，说明相关解决措施及进度安

排。请会计师发表意见。

    3.公告披露，发投碱业 2020 年实现营业收入 11.59 亿元，同比
下降 28.5%；实现净利润-4,540.86 万元，2019 年同期为 2.24 亿元，

同比大幅下滑。2021 年 1-5 月，公司实现营业收入 7.15 亿元、净利
润 6,293.27 万元。请公司补充披露：（1）量化说明发投碱业 2020

年业绩大幅下滑以及 2021 年 1-5 月业绩增长的主要原因；（2）结

合同行业可比公司的业绩表现，说明发投碱业业绩波动较大的合理

性。请会计师发表意见。

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    二、关于标的资产评估过程
    4.公告及评估报告显示，公司作为摘牌受让方，聘请评估机构

对发投碱业股东全部权益价值进行了评估，最终评估结果采用收益
法，评估值 28.33 亿元，评估增值率为 100.25%，预计交易完成后

将产生大额商誉。同时，评估报告中未披露具体评估过程及主要评

估参数及选取依据。请公司补充披露：（1）收益法评估的具体测算

过程，包括营业收入、营业成本、费用、净利润、现金流量、增长
率、折现率等主要参数的选取情况、依据及合理性；（2）结合标的

公司经营情况、行业情况、可比公司情况、近期可比交易情况，说
明本次收购评估增值较大的依据和合理性，本次评估是否审慎；（3）

预估本次交易产生的商誉金额，并结合预测业绩的可实现性等情况，
说明后续是否存在商誉减值风险。如有，充分提示风险，并说明对

公司的具体影响以及相关保障措施。请评估师发表意见。
    5.评估报告显示，发投碱业资产基础法下评估结果为 24.09 亿

元，增值率 70.29%。其中，固定资产为主要增值科目，账面价值为

7.41 亿元，评估值为 15.43 亿元，增值率 108.37%，范围包括房屋

类资产和设备类资产。同时，纳入评估范围的房屋建筑物中，有 33
项未办理房屋产权证，面积共计 68,024.57 ㎡。请公司补充披露：

（1）逐一列示各项固定资产明细，包括内容、历史形成情况、折旧、
减值、目前使用状态、抵押情况、评估主要参数及参数选择过程和

依据，说明评估增值的合理性；（2）纳入评估的房屋建筑物总面积、

未办理房屋产权证面积占比；（3）上述产权瑕疵是否影响资产正常

使用、是否对资产过户造成实质性障碍、是否可能引起产权纠纷、

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后续解决措施，评估作价是否考虑上述瑕疵。请评估师发表意见。

    6.评估报告显示，资产基础法评估中，在建工程及工程物资评

估值合计 5.14 亿元，评估增值 1.13 亿元。纳入本次评估范围内的
二期在建工程和工程物资两项，处于工程停工、资产闲置的状态，

本次评估仅预测一期项目，二期项目未予预测，将其作为非经营性

资产考虑。请公司补充披露：（1）结合上述在建工程和工程物资的

项目内容、前期投入金额、停工原因、后续处置或安排计划等情况，
说明是否存在减值迹象，并结合评估过程、主要参数及选取依据，

量化说明评估增值的合理性；（2）本次评估作价对上述工程停工的
考虑。请会计师及评估师发表意见。

    7.评估报告显示，纳入本次评估范围内有两宗划拨用地，其中
一宗土地用途为工业，实际用途为公司生产的二期水源地；另一宗

土地用途为工业，实际用途为公司铁路专用线用地。青海国投承诺，
发投碱业股权变动后持有的划拨土地使用权可按照划拨性质继续使

用，若无法保留划拨地而需要办理出让手续产生的费用，由青海国

投予以补偿。请公司补充披露：（1）两宗土地的具体用途，是否构

成发投碱业的主要经营资产，若无法使用是否对其生产经营造成重
大不利影响；（2）办理出让手续预计产生的具体费用金额；（3）

结合青海国投的资信及财务状况，说明其承担相关费用是否存在障
碍或不确定性。

    三、其他
    8.公告披露，公司已支付长沙联交所保证金 8.49 亿元，并将在

约定条件达成后一次性支付剩余交易款项 19.81 亿元。在非公开发

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行股票募集资金到位之前 公司可根据募集资金投资项目的实施进

度情况以自筹资金先行投入 年及 2021 年一季度末

                                                。请公司补充
公司货币资金账面余额分别为 5.89 亿元和 8.29 亿元。
披露：（1）自筹资金的具体安排 利率、期限，说

明后续还款是否会对公司现金流造成较大压力 如非公开发行

未能募集足额资金，是否构成对本次交易的重大障碍。如否，自有

和自筹资金支出是否会对上市公司造成较大财务负担，以及保障公
司财务和生产经营稳定的措施 、资产、财务、

人员等方面的整合计划以及相应的管理控制措施
    请公司收到本问询函后立即对外披露 5 个交易日内就上

                  ，同时履行相应信息披露义务。
述事项书面回复我部，




                             上海证券交易所上市公司监管一部
                                 二〇二一年七月二十九日




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