证券代码：600328      证券简称：中盐化工     公告编号：2021-053



           中盐内蒙古化工股份有限公司关于收到
上海证券交易所《关于对中盐内蒙古化工股份有限公司
      收购发投碱业 100%股权事项的问询函》的公告

   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    中盐内蒙古化工股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 7
月 29 日收到上海证券交易所《关于对中盐内蒙古化工股份有限公司收
购发投碱业 100%股权事项的问询函的问询函》（上证公函【2021】0794
号）。根据上海证券交易所的相关规定，现将问询函全文公告如下：


    中盐内蒙古化工股份有限公司：
    2021 年 7 月 29 日，公司披露公告称，拟以 28.3 亿元摘牌受让青海
发投碱业有限公司（以下简称发投碱业或者标的资产）100%股权，相较其
2021 年 5 月 31 日净资产账面值溢价率为 100.25%。同时，公司拟非公开
发行股票，募集资金总额不超过 28 亿元，扣除发行费用后的募集资金净
额全部用于收购发投碱业 100%股权。根据本所《股票上市规则》第 16.1
条规定，现请你公司进一步核实并补充披露以下事项。
    一、关于标的资产财务状况
    1.审计报告显示，发投碱业存在大量所有权或使用权受限的资产。
2020 年末，受限货币资金账面价值为 5.14 亿元、固定资产为 1.03 亿元、
无形资产为 2130.73 万元，合计 6.38 亿元。其中，货币资金受限金额占
账面资金总额的 87%，原因系资金冻结、保证金；固定资产及无形资产受
限原因为抵押。2021 年 5 月末受限资产账面价值合计为 4.72 亿元。请公
司补充披露：（1）发投碱业账面大额资金受限的具体原因，包括资金冻结
涉及的具体事项、冻结申请人、冻结发生时间及期限等，保证金涉及的具
体业务、发生时间等；（2）结合日常经营需求，说明大额货币资金冻结对
发投碱业日常经营等方面的具体影响； 3）上述资产受限的具体解决措施，
以及是否存在损失货币资金或主要经营性资产的风险，并说明交易估值是
否充分考虑相关风险。请会计师与评估师发表意见。
    2.审计报告显示，2020 年末和 2021 年 5 月末，发投碱业其他应收款
账面价值为 2.51 亿元和 2.05 亿元。其中，前三名欠款方均为交易对手方
青海国投及其关联方，欠款金额占比约 99%，性质为借款或往来款。同时，
发投碱业相关资产存在为青海国投及其关联方提供抵押担保的情况。合同
约定上述欠款及抵押将在合同成立之日起 10 个工作日内解决。请公司补
充披露：（1）上述款项的形成时间、原因、主要协议内容、交易对方等信
息；（2）结合交易对手方主要财务数据、偿还资金来源等情况，评估前述
其他应收款的回收风险及相关保障措施是否充分；（3）发投碱业是否存在
其他资金被关联方占用、对外担保等情形，如有，说明相关解决措施及进
度安排。请会计师发表意见。
    3.公告披露，发投碱业 2020 年实现营业收入 11.59 亿元，同比下降
28.5%；实现净利润-4,540.86 万元，2019 年同期为 2.24 亿元，同比大幅
下滑。2021 年 1-5 月，公司实现营业收入 7.15 亿元、净利润 6,293.27
万元。请公司补充披露：（1）量化说明发投碱业 2020 年业绩大幅下滑以
及 2021 年 1-5 月业绩增长的主要原因；（2）结合同行业可比公司的业绩
表现，说明发投碱业业绩波动较大的合理性。请会计师发表意见。
    二、关于标的资产评估过程
    4.公告及评估报告显示，公司作为摘牌受让方，聘请评估机构对发投
碱业股东全部权益价值进行了评估，最终评估结果采用收益法，评估值
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28.33 亿元，评估增值率为 100.25%，预计交易完成后将产生大额商誉。
同时，评估报告中未披露具体评估过程及主要评估参数及选取依据。请公
司补充披露：（1）收益法评估的具体测算过程，包括营业收入、营业成本、
费用、净利润、现金流量、增长率、折现率等主要参数的选取情况、依据
及合理性；（2）结合标的公司经营情况、行业情况、可比公司情况、近期
可比交易情况，说明本次收购评估增值较大的依据和合理性，本次评估是
否审慎；（3）预估本次交易产生的商誉金额，并结合预测业绩的可实现性
等情况，说明后续是否存在商誉减值风险。如有，充分提示风险，并说明
对公司的具体影响以及相关保障措施。请评估师发表意见。
    5.评估报告显示，发投碱业资产基础法下评估结果为 24.09 亿元，增
值率 70.29%。其中，固定资产为主要增值科目，账面价值为 7.41 亿元，
评估值为 15.43 亿元，增值率 108.37%，范围包括房屋类资产和设备类资
产。同时，纳入评估范围的房屋建筑物中，有 33 项未办理房屋产权证，
面积共计 68,024.57 ㎡。请公司补充披露：（1）逐一列示各项固定资产明
细，包括内容、历史形成情况、折旧、减值、目前使用状态、抵押情况、
评估主要参数及参数选择过程和依据，说明评估增值的合理性；（2）纳入
评估的房屋建筑物总面积、未办理房屋产权证面积占比；（3）上述产权瑕
疵是否影响资产正常使用、是否对资产过户造成实质性障碍、是否可能引
起产权纠纷、后续解决措施，评估作价是否考虑上述瑕疵。请评估师发表
意见。
    6.评估报告显示，资产基础法评估中，在建工程及工程物资评估值合
计 5.14 亿元，评估增值 1.13 亿元。纳入本次评估范围内的二期在建工程
和工程物资两项，处于工程停工、资产闲置的状态，本次评估仅预测一期
项目，二期项目未予预测，将其作为非经营性资产考虑。请公司补充披露：
（1）结合上述在建工程和工程物资的项目内容、前期投入金额、停工原
因、后续处置或安排计划等情况，说明是否存在减值迹象，并结合评估过
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程、主要参数及选取依据，量化说明评估增值的合理性；（2）本次评估作
价对上述工程停工的考虑。请会计师及评估师发表意见。
    7.评估报告显示，纳入本次评估范围内有两宗划拨用地，其中一宗土
地用途为工业，实际用途为公司生产的二期水源地；另一宗土地用途为工
业，实际用途为公司铁路专用线用地。青海国投承诺，发投碱业股权变动
后持有的划拨土地使用权可按照划拨性质继续使用，若无法保留划拨地而
需要办理出让手续产生的费用，由青海国投予以补偿。请公司补充披露：
（1）两宗土地的具体用途，是否构成发投碱业的主要经营资产，若无法
使用是否对其生产经营造成重大不利影响；（2）办理出让手续预计产生的
具体费用金额；（3）结合青海国投的资信及财务状况，说明其承担相关费
用是否存在障碍或不确定性。
    三、其他
    8.公告披露，公司已支付长沙联交所保证金 8.49 亿元，并将在约定
条件达成后一次性支付剩余交易款项 19.81 亿元。在非公开发行股票募集
资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的实施进度情况以自筹资金
先行投入。同时，2020 年及 2021 年一季度末，公司货币资金账面余额分
别为 5.89 亿元和 8.29 亿元。请公司补充披露：（1）自筹资金的具体安排，
包括融资对象、利率、期限，说明后续还款是否会对公司现金流造成较大
压力；（2）如非公开发行未能募集足额资金，是否构成对本次交易的重大
障碍。如否，自有和自筹资金支出是否会对上市公司造成较大财务负担，
以及保障公司财务和生产经营稳定的措施；（3）公司后续在业务、资产、
财务、人员等方面的整合计划以及相应的管理控制措施。
    请公司收到本问询函后立即对外披露，并于 5 个交易日内就上述事项
书面回复我部，同时履行相应信息披露义务。


    公司将根据上海证券交易所的要求，尽快就《关于对中盐内蒙古
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化工股份有限公司收购发投碱业 100%股权事项的问询函的问询函》相
关问题进行回复并履行相应的信息披露义务。公司指定的信息披露媒
体为上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及《上海证券报》、《中
国证券报》。敬请广大投资者注意投资风险。
    特此公告。




                               中盐内蒙古化工股份有限公司董事会
                                           2021 年 7 月 30 日




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